第一篇：總規(guī)調(diào)查清單

城市總體規(guī)劃調(diào)查資料清單

城市總體規(guī)劃調(diào)查資料清單

綜合資料備注

1、統(tǒng)計(jì)年鑒（近10年）統(tǒng)計(jì)局或規(guī)劃管理部門(mén)

2、國(guó)民經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展的“十五”規(guī)劃及“十一五”規(guī)劃發(fā)改委

3、市、縣志及專(zhuān)業(yè)志等（如交通志、建設(shè)志）

4、政府工作報(bào)告

5、第五次人口普查資料公安局

6、歷次城鎮(zhèn)體系規(guī)劃及城市（鎮(zhèn)）總體規(guī)劃（文字或圖紙）規(guī)劃管理部門(mén)

7、土地利用規(guī)劃及基本農(nóng)田保護(hù)區(qū)的相關(guān)資料（文字或圖紙）國(guó)土局

8、各類(lèi)專(zhuān)項(xiàng)規(guī)劃（如交通規(guī)劃、生態(tài)規(guī)劃、旅游規(guī)劃、給排水規(guī)劃、防災(zāi)規(guī)劃等）相關(guān)的部門(mén)如交通局、水利局及環(huán)保局等

8、行政區(qū)劃圖民政局9、1：5000或1：10000地形圖規(guī)劃管理部門(mén)

10、衛(wèi)星遙感影像圖（針對(duì)不同城市而言）規(guī)劃管理部門(mén)

分類(lèi)資料（基礎(chǔ)資料匯編撰寫(xiě)的主要內(nèi)容）

第一大類(lèi)：自然環(huán)境調(diào)查

調(diào)查項(xiàng)目主要內(nèi)容

1、地理位置城市所處的經(jīng)緯度自然環(huán)境方面的各類(lèi)調(diào)查項(xiàng)目對(duì)城市的布局、建設(shè)項(xiàng)目的選址以及工程設(shè)施與建筑物的布置密切相關(guān)，對(duì)城市景觀也有著直接的作用，是城市能否可持續(xù)性發(fā)展的根本保障。

資料的來(lái)源主要是市（縣）志

2、地理環(huán)境城市與周邊城市或地區(qū)在地理特征方面的相互關(guān)系。

3、地形地貌包括坡態(tài)、坡度、坡向、標(biāo)高、地貌等

4、工程地質(zhì)包括地質(zhì)構(gòu)造、地質(zhì)現(xiàn)象（如黃土、滑坡、溶巖、沖溝、沼澤地等）、地震、地基承載力、地下礦藏等

5、水文地質(zhì)包括江河流量、流速、水位、水質(zhì)、地下水儲(chǔ)量和可開(kāi)采量、地下水質(zhì)、水位等，在調(diào)查中要特別注意江河湖的洪水位對(duì)城市及周邊地區(qū)的影響以及洪水淹沒(méi)范圍的變化情況

6、風(fēng)象主要內(nèi)容包括風(fēng)向、風(fēng)速，以及其他風(fēng)象如靜風(fēng)、山谷風(fēng)、海陸風(fēng)等的頻次與特征等。

7、氣溫包括年和月平均溫度，最高和最低氣溫、晝夜平均溫差、霜期、冰凍期及最大凍土深度

8、降雨包括雨量、降雪量及降雨（雪）強(qiáng)度，掌握暴雨量公式

9、日照調(diào)查日照時(shí)數(shù)、可照時(shí)數(shù)、太陽(yáng)高度與日照方位的關(guān)系等

10、自然生態(tài)主要涉及到城市及周邊地區(qū)的野生動(dòng)、植物種類(lèi)與分布，生物資源、自然植被、城市廢棄物的處置與生態(tài)環(huán)境的影響等

11、礦產(chǎn)資源境內(nèi)主要礦產(chǎn)種類(lèi)、儲(chǔ)量、品位、開(kāi)采條件、分布及目前開(kāi)發(fā)利用情況

12、土壤資源總面積，其中耕地、林地、水面、道路及城鎮(zhèn)占地面積，土地利用特點(diǎn)

13、旅游資源主要景點(diǎn)的等級(jí)及介紹

第二大類(lèi)：經(jīng)濟(jì)環(huán)境調(diào)查

1、整體的經(jīng)濟(jì)狀況包括城市經(jīng)濟(jì)總量及其增長(zhǎng)變化情況、城市整體的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、三次產(chǎn)業(yè)的比例、工農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值及各自的比重等、以及就當(dāng)?shù)刭Y源狀況而言的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)與未來(lái)發(fā)展?fàn)顩r經(jīng)濟(jì)環(huán)境的調(diào)查是認(rèn)識(shí)和解決城市問(wèn)題的基礎(chǔ)，主要涉及規(guī)劃區(qū)域的整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r

資料來(lái)源主要是：統(tǒng)計(jì)年鑒、國(guó)民經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展的“十五”計(jì)劃及“十一五”計(jì)劃、政府工作報(bào)告

2、一、二、三產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況第一產(chǎn)業(yè)（指郊區(qū)）主要是農(nóng)業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況及主要農(nóng)產(chǎn)品的地區(qū)優(yōu)勢(shì)等；

第二產(chǎn)業(yè)主要是工業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況及產(chǎn)業(yè)的構(gòu)成以及主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)（支柱產(chǎn)業(yè)）、主要工業(yè)產(chǎn)品的地區(qū)優(yōu)勢(shì)等

第三產(chǎn)業(yè)如商業(yè)、金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等的經(jīng)濟(jì)狀況

第三大類(lèi)：社會(huì)環(huán)境調(diào)查（主要是人口的調(diào)查）

調(diào)查的主要內(nèi)容包括規(guī)劃城市（鎮(zhèn)域）的總?cè)丝凇⒊菂^(qū)（鎮(zhèn)區(qū)）的總?cè)丝冢丝诘臍v年變化情況（重點(diǎn)是人口的自然增長(zhǎng)率、機(jī)械增長(zhǎng)率），城鎮(zhèn)人口總數(shù)（或非農(nóng)業(yè)人口），年齡及性別構(gòu)成、文化構(gòu)成、行業(yè)構(gòu)成，人口和流動(dòng)人口數(shù)量

鎮(zhèn)域范圍內(nèi)各行政村、自然村名稱(chēng)、總?cè)丝凇⒏孛娣e、生產(chǎn)總值、特色農(nóng)業(yè)等基本情況資料來(lái)源主要是：

統(tǒng)計(jì)年鑒、第五次人口普查資料

第四大類(lèi)：城市(鎮(zhèn))用地的調(diào)查（主要是十大類(lèi)用地的調(diào)查）調(diào)查項(xiàng)目主要內(nèi)容城市用地的調(diào)查是對(duì)城市最直觀的了解，通過(guò)該大類(lèi)的調(diào)查，了解城市的用地現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)城市所處的問(wèn)題，是規(guī)劃城市最根本的前提。

對(duì)規(guī)劃區(qū)范圍的所有用地進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)踏勘調(diào)查，對(duì)各類(lèi)土地使用的范圍、界限、用地性質(zhì)等在地形圖上進(jìn)行標(biāo)注，從而完成土地使用的現(xiàn)狀圖和用地平衡表。

資料來(lái)源：

主要是通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)踏勘；地形圖及各類(lèi)專(zhuān)項(xiàng)規(guī)劃

1、居住用地包括總的居住用地面積、各類(lèi)型居住用地的面積（一、二、三、四大類(lèi)）、主要地段的居住分布情況、建筑質(zhì)量等

2、工業(yè)用地包括總的工業(yè)用地面積、各類(lèi)型工業(yè)用地的面積（一、二、三大類(lèi)）、重點(diǎn)調(diào)查工業(yè)園區(qū)的性質(zhì)、規(guī)模和主要企業(yè)類(lèi)型及工業(yè)園區(qū)的相關(guān)規(guī)劃資料

3、公共設(shè)施用地

包括行政辦公、商業(yè)金融、文化娛樂(lè)、教育科研、醫(yī)療衛(wèi)生、體育設(shè)施、文物古跡及其它行政辦公用地：現(xiàn)狀行政辦公用地的分布及用地面積、性質(zhì)

商業(yè)金融用地：各級(jí)(大型百貨商店、大型專(zhuān)業(yè)批發(fā)零售市場(chǎng)、小商品市場(chǎng)、農(nóng)貿(mào)市場(chǎng))商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的分布及用地面積、性質(zhì)；銀行、金融、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)地址、占地面積、建筑面積、建成年代、層數(shù)、職工人數(shù)、服務(wù)范圍；賓館、旅館、招待所位置、占地面積、床位數(shù)、一般入住率、附屬設(shè)施情況、建成年代、層數(shù)、職工人數(shù)、服務(wù)范圍

文化娛樂(lè)用地：現(xiàn)狀主要娛樂(lè)場(chǎng)所（如電影院、圖書(shū)館、文化站、青少年宮、老年活動(dòng)中心等）的分布、用地面積、性質(zhì)

教育科研：科研機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、地址、科研人員數(shù)量、占地面積、建筑面積、實(shí)驗(yàn)場(chǎng)地面積；各類(lèi)專(zhuān)科學(xué)校和職業(yè)學(xué)校的名稱(chēng)、地址、學(xué)制、在校學(xué)生人數(shù)、占地面積；現(xiàn)狀中、小學(xué)、幼兒園的分布、用地面積、班級(jí)數(shù)、師生人數(shù)

醫(yī)療衛(wèi)生：現(xiàn)狀主要醫(yī)院的分布、用地面積、等級(jí)、醫(yī)生人數(shù)、床位數(shù)等；防疫站、衛(wèi)生站情況；私人診所情況

體育設(shè)施：現(xiàn)狀主要體育活動(dòng)場(chǎng)所、居民健身運(yùn)動(dòng)場(chǎng)所的分布點(diǎn)、用地面積文物古跡：現(xiàn)狀主要文物古跡的分布、用地面積、等級(jí)

4、倉(cāng)儲(chǔ)用地包括倉(cāng)儲(chǔ)企業(yè)的庫(kù)房、堆場(chǎng)和包裝加工車(chē)間及其附屬設(shè)施用地的布點(diǎn)、用地面積及性質(zhì)

5、對(duì)外交通用地

包括公路、鐵路、航道及航空（針對(duì)不同城市而言）公路：區(qū)域及城市高等級(jí)公路現(xiàn)狀（等級(jí)、寬度及長(zhǎng)度），鐵路：主要客運(yùn)站場(chǎng)的布點(diǎn)及用地面積，主要貨運(yùn)站場(chǎng)的布點(diǎn)及用地面積、性質(zhì)、交通運(yùn)輸手段，航道：主要航道的等級(jí)、寬度、主要港口、碼頭的分布、用地面積航空：機(jī)場(chǎng)的布點(diǎn)、用地面積、等級(jí)

6、道路廣場(chǎng)用地

包括城市內(nèi)部的道路、廣場(chǎng)、停車(chē)場(chǎng)道路：各等級(jí)道路（可細(xì)分為主干路、次路、支路及其它）的路幅、橫斷面形式；公交線路條數(shù)及具體走向、公交站場(chǎng)位置及用地規(guī)模

廣場(chǎng)：廣場(chǎng)的位置、性質(zhì)、用地規(guī)模

停車(chē)場(chǎng)：停車(chē)場(chǎng)的位置、性質(zhì)、用地規(guī)模

7、市政公用設(shè)施用地：包括給水、排水、供電、電信、燃?xì)狻⒎罏?zāi)、環(huán)境保護(hù)及環(huán)境衛(wèi)生等

給水：包括水源地點(diǎn)、水質(zhì)等級(jí)、水源保護(hù)現(xiàn)狀；現(xiàn)狀用水量、供水普及率、供水壓力；現(xiàn)狀水廠布點(diǎn)、用地面積、地址；現(xiàn)狀配水管網(wǎng)的分布、管徑

排水：包括污水排放設(shè)施、地點(diǎn)、處理手段、污水處理率；現(xiàn)狀污水排水管網(wǎng)的分布、管徑；污水處理設(shè)施布點(diǎn)、用地面積；雨水排水管網(wǎng)的分布、管徑；涵閘現(xiàn)狀供電：包括現(xiàn)狀日、年用電量（農(nóng)業(yè)、工業(yè)、生活）、平均用電負(fù)荷、最高用電負(fù)荷；變電站布點(diǎn)、用地面積、等級(jí)；電網(wǎng)走向、等級(jí)

電信：包括電信設(shè)施及電信電纜（或電訊導(dǎo)管）的布置、走向；電信網(wǎng)點(diǎn)的布點(diǎn)、容量、用地面積；移動(dòng)通訊、無(wú)線尋呼業(yè)務(wù)、公用電話服務(wù)；郵政網(wǎng)點(diǎn)布點(diǎn)、用地面積燃?xì)猓喊ìF(xiàn)狀用氣量、氣種、氣源、氣化率；現(xiàn)狀輸配氣管網(wǎng)分布、管徑防災(zāi)：包括人防工程現(xiàn)狀布置、設(shè)施；抗震防災(zāi)現(xiàn)狀設(shè)施、措施；避震疏散道路；防洪、排澇的設(shè)施分布、標(biāo)準(zhǔn)；消防站、消防大隊(duì)、消防栓等設(shè)施分布、消防裝備，消防供水現(xiàn)狀

環(huán)境保護(hù)：包括水源保護(hù)區(qū)，污染排放大戶(hù)及排放量以及種類(lèi)，大氣、水體及噪聲環(huán)境評(píng)價(jià)，環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告

環(huán)境衛(wèi)生：各類(lèi)廢棄物量，廢棄物收集、運(yùn)輸、排放、廢棄物無(wú)害化處理狀況，垃圾處理場(chǎng)、收集及中轉(zhuǎn)站、果殼箱、垃圾箱（桶）、公共廁所的分布，環(huán)衛(wèi)專(zhuān)用車(chē)輛及停車(chē)場(chǎng)、進(jìn)城車(chē)輛沖洗站，其他環(huán)衛(wèi)機(jī)構(gòu)

8、綠地公共綠地總面積、人均公共綠地面積、綠化覆蓋率及城市綠化建設(shè)發(fā)展設(shè)想

主要公園、苗圃及防護(hù)綠地的布點(diǎn)、用地面積；道路綠化的狀況

9、特殊用地包括軍事用地、外事用地和保安用地等的用地面積

10、水域水域的面積及分布

第五大類(lèi)：歷史環(huán)境調(diào)查（主要是歷史文化名城、名鎮(zhèn)）主要調(diào)查內(nèi)容包括：

1、自然環(huán)境的特色，如地形、地貌、河道的形態(tài)及與城市的關(guān)系；

2、文物古跡的特色，如歷史遺跡等；

3、城市格局的特色；

4、城市輪廓景觀，主要建筑物和綠化空間的特色；

5、建筑風(fēng)格；

6、其他物質(zhì)和精神的特色，如土產(chǎn)、特產(chǎn)、工藝美術(shù)、民俗、風(fēng)情等。對(duì)于歷史文化名城、名鎮(zhèn)而言，歷史環(huán)境調(diào)查也是現(xiàn)狀調(diào)查的主要內(nèi)容。

補(bǔ)充：風(fēng)景區(qū)及總體規(guī)劃

自然景物:

a.山岳、峽谷、熔巖、火山等特殊地貌、典型地質(zhì)現(xiàn)象、地址剖面

b.江河、湖海、溪潭、瀑布、泉源等

c.野生動(dòng)物、森林、草原、古樹(shù)古木、觀賞花木等

d.日出、彩霞、云海、雪景、佛光、海市蜃樓等

人文景觀

a.古建筑、古園林、摩崖石刻、古墓、古代工程、古戰(zhàn)場(chǎng)等歷史遺跡

b.有地方和民族特色的村寨、民居、集市和節(jié)慶活動(dòng)、風(fēng)土民情

環(huán)境質(zhì)量

自然資源

a.有關(guān)地震、斷層、火山、滑坡、泥石流、水土流失等情況

b.有關(guān)水域特征、溫度、濕度、降雨量、風(fēng)向、風(fēng)速、暑期等

c.有關(guān)氣候特征、水位、水溫、水量、潮汐、凌汛、泥沙含量等

d.有關(guān)土壤、植被、大氣、水質(zhì)以及污染源的狀況

e.有關(guān)自然災(zāi)害、人為破壞、地方病及有害動(dòng)植物等情況

開(kāi)發(fā)利用條件

a.風(fēng)景區(qū)在一定的國(guó)土區(qū)域中的地位與作用以及內(nèi)外交通狀況

b.公共服務(wù)設(shè)施狀況（包括食宿、購(gòu)物、文娛、醫(yī)療、郵政、銀行、廁所等）

c.旅游利用狀況（歷年旅游人數(shù)、典型日游客量、分布情況、消費(fèi)結(jié)構(gòu)及水平、接待及管理情況）

d.基礎(chǔ)工程設(shè)施（包括道路、供水、排水、供電、通訊、環(huán)衛(wèi)、污水處理、防災(zāi)安全措施等）

e.其他資源狀況（包括土地利用現(xiàn)狀與可開(kāi)發(fā)的土地面積、地表和地下水資源、可供水量等）

f.社會(huì)經(jīng)濟(jì)文化狀況（包括人口、民族、生產(chǎn)、物資供應(yīng)、居民生活水平、文化教育等）g.管理工作狀況（包括行政區(qū)劃、管理體制、機(jī)構(gòu)設(shè)置、立法工作等

這里所列的現(xiàn)狀資料調(diào)查清單，主要是針對(duì)城市而言，對(duì)于小城鎮(zhèn)，其用地規(guī)模、人口規(guī)模及規(guī)劃的深度都不及城市，但麻雀雖小，五臟俱全，上述所列的資料清單中很多內(nèi)容都需涉及到。小城鎮(zhèn)其行政管理部門(mén)沒(méi)有城市多，因此，大部分資料的獲取主要通過(guò)鎮(zhèn)政府有關(guān)部門(mén)的提供、規(guī)劃者對(duì)現(xiàn)狀的認(rèn)真踏勘調(diào)查及規(guī)劃者與規(guī)劃委托單位的會(huì)議座談。

第二篇：盡職調(diào)查材料清單

盡職調(diào)查材料清單

說(shuō)

明

對(duì)于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開(kāi)披露前，保證公司資料內(nèi)容不對(duì)外擴(kuò)散。

本盡職調(diào)查清單所列之文件、問(wèn)題為初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項(xiàng)向公司提供進(jìn)一步的盡職調(diào)查清單。

公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。請(qǐng)公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實(shí)性），并如實(shí)地就該等問(wèn)題作出說(shuō)明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對(duì)本項(xiàng)目有重要影響、請(qǐng)公司及時(shí)提供有關(guān)說(shuō)明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章

目前在工商登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員名單、簡(jiǎn)歷、身份證復(fù)印件（簡(jiǎn)歷模板參照附表1）

二、公司組織機(jī)構(gòu)

1、公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：

公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及各職能部門(mén)職能的情況介紹

2、各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計(jì)報(bào)告 合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告。

四、公司資產(chǎn)狀況

本部分內(nèi)容請(qǐng)分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業(yè)

土地使用權(quán)權(quán)屬證明 房屋產(chǎn)權(quán)證

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)

公司的土地、房產(chǎn)之上如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

2、無(wú)形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標(biāo)

公司擁有和使用的商標(biāo)清單 商標(biāo)證書(shū)

特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）

公司其他特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的有關(guān)證明文件

公司擁有的相關(guān)許可證書(shū)（生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安全、衛(wèi)生許可證等）

3、主要固定資產(chǎn) 主要運(yùn)輸工具 車(chē)輛行駛證復(fù)印件

關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關(guān)文件

五、公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料

1、會(huì)計(jì)報(bào)表

公司最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告電子版

2、稅務(wù)、銀行

公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)批準(zhǔn)文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報(bào)表及完稅證明

公司是否因稅收問(wèn)題而受到稅收征管部門(mén)的處罰。公司銀行開(kāi)戶(hù)許可證

3、財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專(zhuān)項(xiàng)政府資金

公司報(bào)告期內(nèi)的每項(xiàng)補(bǔ)貼、專(zhuān)項(xiàng)資金的政府批準(zhǔn)文件

4、貸款及擔(dān)保

請(qǐng)?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬(wàn)元以上的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件

公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

公司是否為獨(dú)立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

六、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷

2、公司員工構(gòu)成（填寫(xiě)附表2）

七、公司治理

內(nèi)部控制制度（包括：財(cái)務(wù)管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、銷(xiāo)售采購(gòu)管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。

八、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略

1、公司業(yè)務(wù)

1）采購(gòu)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售

a公司采購(gòu)流程圖 b公司銷(xiāo)售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽(yù)證明文件

2、公司發(fā)展規(guī)劃

請(qǐng)說(shuō)明公司未來(lái)兩至三年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃

第三篇：盡職調(diào)查清單

一、盡職調(diào)查所要達(dá)到根本目標(biāo)

1．弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(zhǎng)期的利益； 2．了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；

3．判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu)。

二、盡職調(diào)查事項(xiàng)

1.設(shè)立與存續(xù)：設(shè)立、變更情況 2.股東與股權(quán)：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運(yùn)作機(jī)制。4.內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制 5.資產(chǎn)：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業(yè)務(wù)情況

8.重大合同與債權(quán)債務(wù) 9.關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

10.財(cái)務(wù)與稅務(wù)：包括外匯、銀行賬單、優(yōu)惠政策等情況 11.其他：環(huán)保、反腐敗、外部顧問(wèn)聘用、保險(xiǎn)等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對(duì)本次交易的各方授權(quán)

三、具體項(xiàng)目

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（一）設(shè)立與存續(xù)

1-1：設(shè)立與存續(xù)——公司等級(jí)基本資料 ①

營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正本及副本）②

項(xiàng)目建議書(shū)和可研報(bào)告 ③ 出資協(xié)議 ④ 章程 ⑤

批準(zhǔn)設(shè)立的文件 ⑥

法定代表人、董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任證明 1-2：設(shè)立與存續(xù)——變更情況 有無(wú)增減資 有無(wú)經(jīng)營(yíng)范圍變更 有無(wú)法定代表人變更

有無(wú)股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；有無(wú)合并、分立、改制、重組等重大變更 有無(wú)其他登記、備案事項(xiàng)變更

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1-3：設(shè)立與存續(xù)——其他登記證書(shū)

海關(guān)登記證、統(tǒng)計(jì)登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設(shè)立與存續(xù)——資質(zhì)、認(rèn)證、許可

高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書(shū)、工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書(shū)、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)/暫定資質(zhì)證書(shū)、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備使用登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)等。1-5：設(shè)立與存續(xù)——印章 公章 財(cái)務(wù)章 法人章 合同專(zhuān)用章 財(cái)務(wù)人名章

分支機(jī)構(gòu)或項(xiàng)目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設(shè)立與存續(xù)——分支機(jī)構(gòu) 分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

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設(shè)立分公司的決議或其他批準(zhǔn)文件 反映分公司營(yíng)運(yùn)資金撥付情況的文件 分公司負(fù)責(zé)人及管理團(tuán)隊(duì)的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議 項(xiàng)目部或其他分支機(jī)構(gòu)相關(guān)文件。

（二）股東與股權(quán)

2-1：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊(cè) 出資證明書(shū) 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國(guó)有/非國(guó)有）員工持股及其他股權(quán)激勵(lì)情況 股東行使權(quán)力情況 個(gè)人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡(jiǎn)介

2-2：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類(lèi)出資資產(chǎn)的移交或過(guò)戶(hù)手續(xù)一覽表 類(lèi)出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股

公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)或瑕疵 2-4：股東與股權(quán)——對(duì)外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會(huì) 股東會(huì)會(huì)議記錄或股東會(huì)決議 如有代理出席的情況，有無(wú)委托書(shū) 股東會(huì)議事規(guī)則 股東會(huì)的召集通知

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股東會(huì)會(huì)議提案

股東會(huì)的召開(kāi)頻率統(tǒng)計(jì)表 其他股東會(huì)相關(guān)資料 3-2：公司治理——董事會(huì) 董事長(zhǎng)選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會(huì)名冊(cè)及各董事身份信息、個(gè)人簡(jiǎn)介 董事會(huì)會(huì)議記錄或董事會(huì)決議 董事會(huì)議事規(guī)則 其他董事會(huì)相關(guān)資料 3-3：公司治理——監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事選任證明

監(jiān)事名冊(cè)及各監(jiān)事身份信息、個(gè)人簡(jiǎn)介 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

監(jiān)事（會(huì)）行使監(jiān)督權(quán)情況 其他監(jiān)事（會(huì)）相關(guān)資料 3-4：公司治理——經(jīng)理團(tuán)隊(duì)

經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等的聘任文件 經(jīng)理團(tuán)隊(duì)名冊(cè)及身份信息

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管理例會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)等類(lèi)似會(huì)議記錄 經(jīng)理層內(nèi)部分工規(guī)定

3-5：公司治理——董監(jiān)高任職資格與忠誠(chéng)義務(wù) 董監(jiān)高人員有無(wú)任職資格 董監(jiān)高人員有無(wú)不忠實(shí)行為 董監(jiān)高人員之間有無(wú)親屬關(guān)系

（四）內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制

4-1：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖

各職位、崗位的職責(zé)描述 規(guī)章制度匯編

最近三年經(jīng)營(yíng)管理情況的說(shuō)明，主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情況以及財(cái)務(wù)情況 4-2：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——合同管理

是否每一次買(mǎi)賣(mài)、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對(duì)方簽訂了書(shū)面合同 合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施

每一份合同的執(zhí)行是否落實(shí)到專(zhuān)人負(fù)責(zé)，確保及時(shí)、適當(dāng)履行

合同履行過(guò)程中送貨單、售貨憑證、委托書(shū)、結(jié)算單、質(zhì)量問(wèn)題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無(wú)另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄

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4-3：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——借貸擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

就借貸、擔(dān)保有無(wú)相應(yīng)的股東會(huì)、董事會(huì)決策程序和公司內(nèi)部管理制度 借、貸、擔(dān)保金額與公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少

（五）資產(chǎn)

5-1：資產(chǎn)——不動(dòng)產(chǎn) 所有不動(dòng)產(chǎn)的清單

蓋有土地部門(mén)查詢(xún)章的土地情況信息表 土地使用權(quán)證

房屋所有權(quán)證、不動(dòng)產(chǎn)共有權(quán)證 他項(xiàng)權(quán)利證書(shū) 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 無(wú)償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產(chǎn)部門(mén)查詢(xún)章的房產(chǎn)信息表 5-2：資產(chǎn)——設(shè)備及車(chē)輛 設(shè)備及車(chē)輛清單

設(shè)備及車(chē)輛取得的證明資料

在設(shè)備或車(chē)輛上設(shè)定擔(dān)保的合同或擔(dān)保登記證明 進(jìn)口設(shè)備進(jìn)過(guò)海關(guān)、商檢部門(mén)等的各種手續(xù)而取得的文書(shū)

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有無(wú)租賃、出租和免費(fèi)出借、免費(fèi)使用他人設(shè)備的情況 有無(wú)被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施的情況 其他設(shè)備及車(chē)輛的相關(guān)資料 5-3：資產(chǎn)——一般資產(chǎn) 資產(chǎn)清單

辦公用品及固定設(shè)施 原材料及存貨 其他資產(chǎn)

5-4：資產(chǎn)——在建工程 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許可證 施工單位資質(zhì)文件 是否為強(qiáng)制招標(biāo)項(xiàng)目 有無(wú)招投標(biāo) 在建工程抵押

優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定 是否有總包 專(zhuān)項(xiàng)竣工驗(yàn)收文件 竣工驗(yàn)收備案文件 / 24

5-5：資產(chǎn)——專(zhuān)利權(quán) 專(zhuān)利證書(shū)

是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形 有無(wú)正在申請(qǐng)中的專(zhuān)利 有無(wú)許可、被許可情形

有無(wú)被查封、凍結(jié)等司法強(qiáng)制措施 是否按時(shí)繳納專(zhuān)利年費(fèi)

是否存在共有、合作研發(fā)等權(quán)屬爭(zhēng)議情況 是否被設(shè)定質(zhì)押

是否聘請(qǐng)了專(zhuān)利代理機(jī)構(gòu)或?qū)＠檰?wèn) 5-6：資產(chǎn)——商標(biāo)權(quán) 商標(biāo)登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標(biāo)作為股東出資情形 是否有在申請(qǐng)過(guò)程中的商標(biāo) 是否聘請(qǐng)了商標(biāo)代理機(jī)構(gòu) 商標(biāo)上是否設(shè)立質(zhì)押

是否被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 其他相關(guān)資料

5-7：資產(chǎn)——其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)

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自行研發(fā)的專(zhuān)有技術(shù)或技術(shù)秘密 受讓的專(zhuān)有技術(shù)或技術(shù)秘密 技術(shù)進(jìn)口、出口、國(guó)內(nèi)使用許可合同 有關(guān)技術(shù)使用許可合同的登記證書(shū) 支付技術(shù)使用費(fèi)的證明資料 共同研究開(kāi)發(fā)合同 研究開(kāi)發(fā)委托合同 技術(shù)指導(dǎo)、合作合同 其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料 著作權(quán) 軟件著作權(quán) 域名、網(wǎng)站及其他

5-8：資產(chǎn)——計(jì)算機(jī)系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 公司電腦配置清單 個(gè)人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說(shuō)明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據(jù)庫(kù) 正版軟件使用情況 5-9：資產(chǎn)——品牌與榮譽(yù)

品牌是否注冊(cè)了或正在申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)

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是否進(jìn)行了品牌推廣

是否參加了行業(yè)協(xié)會(huì)、商會(huì)或類(lèi)似組織 是否獲得過(guò)業(yè)內(nèi)外榮譽(yù) 新聞報(bào)道

參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為

目標(biāo)公司對(duì)自身品牌影響力、業(yè)內(nèi)聲譽(yù)、社會(huì)聲譽(yù)的評(píng)價(jià)

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結(jié)構(gòu) 職工名冊(cè)

人事組織圖以及關(guān)系說(shuō)明 部門(mén)與崗位人員配置說(shuō)明 有無(wú)病、殘員工

有無(wú)待崗、培訓(xùn)及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計(jì)劃

6-2：人力資源——高級(jí)管理人員 高級(jí)管理人員名冊(cè)以及資歷、兼職

高級(jí)管理人員有關(guān)薪酬和離職補(bǔ)償?shù)忍貏e待遇的文件 高級(jí)管理人員兼職情況

保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議簽訂情況

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出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)期協(xié)議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術(shù)人員

重要技術(shù)人員名冊(cè)及所持有的特殊資質(zhì)情況 重要技術(shù)人員工作職責(zé) 重要技術(shù)人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——?jiǎng)趧?dòng)合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書(shū)面勞動(dòng)合同 簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同的時(shí)間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動(dòng)合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務(wù) 勞動(dòng)合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動(dòng)者 有無(wú)員工簽收勞動(dòng)合同記錄 有無(wú)集體勞動(dòng)合同

6-5：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議

培訓(xùn)協(xié)議及服務(wù)期協(xié)議 競(jìng)業(yè)限制協(xié)議 職務(wù)發(fā)明協(xié)議 其他相關(guān)協(xié)議

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6-6：人力資源——職工的保險(xiǎn) 養(yǎng)老保險(xiǎn) 工傷保險(xiǎn) 醫(yī)療保險(xiǎn) 失業(yè)保險(xiǎn) 生育保險(xiǎn) 住房公積金

上述五險(xiǎn)一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險(xiǎn)的證明

6-7：人力資源——工會(huì)、職工代表大會(huì) 有無(wú)工會(huì)組織

是否正在組建工會(huì)組織 是否繳納了工會(huì)經(jīng)費(fèi) 工會(huì)相關(guān)制度 工會(huì)運(yùn)行情況說(shuō)明 有無(wú)職工代表大會(huì)

是否正在組建職工代表大會(huì) 職工代表大會(huì)的相關(guān)制度 職工代表大會(huì)的運(yùn)行情況說(shuō)明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)制度 女職工保護(hù)制度 消防制度

是否對(duì)從業(yè)人員進(jìn)行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項(xiàng)勞動(dòng)安全及職工健康保護(hù)制度執(zhí)行情況說(shuō)明 6-9：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動(dòng)管理規(guī)章制度

規(guī)章制度的制定是否召開(kāi)了職工代表大會(huì)或經(jīng)全體職工代表大會(huì)的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會(huì)或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法

規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業(yè)務(wù)情況

7-1：業(yè)務(wù)情況——主營(yíng)業(yè)務(wù) ①

主營(yíng)業(yè)務(wù)描述 ②

主營(yíng)業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi) ③

主營(yíng)業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準(zhǔn)、資質(zhì)或授權(quán)

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④

銷(xiāo)售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠

7-2：業(yè)務(wù)情況——主營(yíng)項(xiàng)目，適用于項(xiàng)目公司，項(xiàng)目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目為例

公司主營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容的總體說(shuō)明

項(xiàng)目所涉及的政府部門(mén)批復(fù)，包括立項(xiàng)批復(fù)、環(huán)評(píng)報(bào)告、項(xiàng)目投資備案證、用地預(yù)審意見(jiàn)、審定設(shè)計(jì)方案通知書(shū)、設(shè)計(jì)批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補(bǔ)償協(xié)議與拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議、征地補(bǔ)償價(jià)款與房屋拆遷補(bǔ)償費(fèi)支付憑證、征地公告、拆遷安置補(bǔ)償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報(bào)告

相關(guān)部門(mén)審批：環(huán)保：環(huán)境影響報(bào)告表批復(fù)；消防：建筑涉及消防審核審批意見(jiàn)、建筑裝修工程消防設(shè)計(jì)審批意見(jiàn)、建筑消防設(shè)計(jì)防火審批意見(jiàn)；交通：交通影響評(píng)價(jià)意見(jiàn)；人防：人防工程初步設(shè)計(jì)審核批準(zhǔn)通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護(hù)、節(jié)能審批等 ⑤

項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)涉及的資質(zhì)證書(shū) ⑥

如涉及商品房銷(xiāo)售，則應(yīng)取得：銷(xiāo)售或預(yù)售許可證、銷(xiāo)售/預(yù)售合同范本及補(bǔ)充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦

如項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項(xiàng)驗(yàn)收意見(jiàn)，竣工驗(yàn)收備案表，實(shí)測(cè)面積報(bào)告書(shū)等 ⑧

主營(yíng)項(xiàng)目其他相關(guān)資料

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7-3：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單

公司采購(gòu)管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評(píng)估情況說(shuō)明 公司股權(quán)變化對(duì)主要供應(yīng)商有無(wú)影響 7-4：業(yè)務(wù)情況——主要客戶(hù)和銷(xiāo)售渠道情況 主要客戶(hù)或銷(xiāo)售渠道清單

公司銷(xiāo)售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶(hù)和代理商履約情況和信用評(píng)估說(shuō)明 公司股權(quán)變化對(duì)主要客戶(hù)或銷(xiāo)售渠道有無(wú)影響

（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 8-1：業(yè)務(wù)——重大合同

近三年所有金額超過(guò)XX萬(wàn)元的合同清單及說(shuō)明，最好是有合同管理臺(tái)賬，特別說(shuō)明未履約完畢合同的情況

銷(xiāo)售類(lèi)合同：銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、經(jīng)銷(xiāo)、分銷(xiāo)、代理協(xié)議等 采購(gòu)類(lèi)合同：已購(gòu)資產(chǎn)、服務(wù)的采購(gòu)合同 借款合同、擔(dān)保合同

公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營(yíng)、項(xiàng)目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢(xún)合同、研究和開(kāi)發(fā)合同等

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與主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)項(xiàng)目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目公司為例：項(xiàng)目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計(jì)合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 8-2：財(cái)稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單

股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔(dān)保合同

關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進(jìn)行債權(quán)管理，如何進(jìn)行回收

債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 8-3：財(cái)稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表

與銀行、信托或其他金融機(jī)構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔(dān)保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個(gè)人之間的借款及擔(dān)保合同、登記文件 是否為他人提供了擔(dān)保 是否有外債

債務(wù)形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務(wù)，或因超過(guò)時(shí)效而可以免除的債務(wù) 是否有通過(guò)談判可以打折的債務(wù) ⑨

（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

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9-1：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——獨(dú)立性 業(yè)務(wù)有無(wú)獨(dú)立性 資產(chǎn)有無(wú)獨(dú)立性 機(jī)構(gòu)和人員有無(wú)獨(dú)立性 財(cái)務(wù)有無(wú)獨(dú)立性

有無(wú)其他影響公司獨(dú)立性的情況 9-2：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易清單及情況說(shuō)明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶(hù)關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性

關(guān)聯(lián)交易對(duì)目標(biāo)公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對(duì)本次交易的影響

9-3：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況說(shuō)明 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方的介紹 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合法性情況

公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)目標(biāo)公司的影響 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)本次交易的影響

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（十）財(cái)務(wù)與稅務(wù)

10-1：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——財(cái)務(wù)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料 過(guò)去三年財(cái)務(wù)報(bào)表

過(guò)去三年會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)情況 公司財(cái)務(wù)管理制度 公司財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制 之前是否有算錯(cuò)帳的情況

10-2：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶(hù)的資料 開(kāi)戶(hù)許可證、銀行信貸登記咨詢(xún)系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶(hù)一覽表 其他賬戶(hù)資料銀行

10-3：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證

各納稅申報(bào)表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單

公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔(dān)保、代為承擔(dān)納稅義務(wù)

稅務(wù)認(rèn)證機(jī)構(gòu)出具的認(rèn)證報(bào)告或其他稅務(wù)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)出具的咨詢(xún)文件 稅務(wù)部門(mén)欠稅通知

公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書(shū)面說(shuō)明

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本次并購(gòu)交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 10-4：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策

公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認(rèn)定公司符合減免稅條件的批文，政府部門(mén)或園區(qū)同意“先征后返”、財(cái)政補(bǔ)貼等待遇的批文 公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料

（十一）其他 11-1：其他——環(huán)保 污染項(xiàng)目是否辦理申報(bào)登記 超標(biāo)排放是否繳納超標(biāo)準(zhǔn)排污費(fèi)-2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當(dāng)關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問(wèn)聘用

聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名稱(chēng)、承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師的姓名，以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的律師事務(wù)所的名稱(chēng)、律師的姓名，以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的其他的顧問(wèn)-4：其他——保險(xiǎn) 所有保險(xiǎn)的清單

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財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn) 安裝保險(xiǎn) 現(xiàn)金保險(xiǎn) 利益保險(xiǎn) 運(yùn)輸保險(xiǎn) 車(chē)輛損失保險(xiǎn)

其他，如雇主責(zé)任保險(xiǎn)、公眾保險(xiǎn)、質(zhì)量保險(xiǎn)

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書(shū)面說(shuō)明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計(jì)劃 這些糾紛對(duì)并購(gòu)的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書(shū)面文件等

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公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說(shuō)明 這些潛在糾紛對(duì)并購(gòu)的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過(guò)行政處罰

公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過(guò)刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說(shuō)明

（十三）對(duì)本次交易的各方授權(quán) 13-1：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——各方 目標(biāo)公司章程對(duì)并購(gòu)等有無(wú)限制性規(guī)定

目標(biāo)公司的股東章程對(duì)于出售股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)

收購(gòu)方及收購(gòu)方股東對(duì)于收購(gòu)股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)

目標(biāo)公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標(biāo)股權(quán)有無(wú)質(zhì)押權(quán)人

是否需要其他第三方的批準(zhǔn)，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶(hù)等 其他必要的授權(quán)或批準(zhǔn)

13-2：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購(gòu)的條款 其他股東強(qiáng)勢(shì)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

公司小股東對(duì)融資、擔(dān)保等重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)

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董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴(yán)格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過(guò)大

總經(jīng)理任免或其他重大事項(xiàng)需要董事會(huì)全體或絕對(duì)多數(shù)同意 其他可能影響本次收購(gòu)的目標(biāo)公司章程條款

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第四篇：盡職調(diào)查匯總清單

盡職調(diào)查文件清單說(shuō)明

1、如果本文件清單所列的幾個(gè)文件共存于一份文件之中，可將該份文件整體提供；

2、如果對(duì)本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確，或所列文件缺乏，請(qǐng)書(shū)面說(shuō)明；

3、本清單視被調(diào)研公司實(shí)際調(diào)研開(kāi)展情況或有增減。

4、如果對(duì)本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確，或所列文件缺乏，請(qǐng)及時(shí)與我們聯(lián)系。

第一部分

法務(wù)部要求部分:

一、公司的基本情況

1.1.1 公司沿革

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書(shū)、驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)批準(zhǔn)文件、公司章程、用地租賃協(xié)議（對(duì)方產(chǎn)權(quán)證明）及公司名稱(chēng)、公司章程、經(jīng)營(yíng)范圍、董事成員、法定代表人等歷次變更的相關(guān)文件資料。

1.2 公司及其子公司、分公司、參股公司，辦事處設(shè)立以來(lái)的全部工商底檔資料。

1.3 公司及子公司成立之后進(jìn)行的增資、減資、改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)置換或收購(gòu)、資產(chǎn)或負(fù)債剝離及資產(chǎn)出售等重大企業(yè)活動(dòng)簡(jiǎn)要文字說(shuō)明及相關(guān)法律文件。

1.4 公司設(shè)立時(shí)出資人間就設(shè)立公司簽訂的合作合同、協(xié)議、單方承諾保證等合作文件。

1.5 與公司歷史沿革有關(guān)的法律文件、協(xié)議以及未包括在工商底檔中的其他有關(guān)資料。

2.2.1 2.2 公司股東

公司現(xiàn)股東名稱(chēng)及其持股比例。

公司各股東的經(jīng)濟(jì)類(lèi)型及其出資人說(shuō)明，需追溯至自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)。

2.3 公司股東間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的文字說(shuō)明，公司股權(quán)是否存在代持及隱匿股東的文字說(shuō)明，公司高級(jí)管理人員是否持有本級(jí)公司或下級(jí)公司股權(quán)的說(shuō)明

2.4 公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過(guò)的質(zhì)押、留置、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說(shuō)明及相關(guān)法律文件。

2.5 公司自設(shè)立以來(lái)公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)批文、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件。

2.6 公司內(nèi)部職工股的設(shè)置、演變及其托管的情況，并提供相關(guān)批準(zhǔn)文件和公司相關(guān)決議文件。

3.3.1 3.2 3.3 公司治理機(jī)構(gòu)

公司治理組織架構(gòu)圖表。

公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否與公司章程規(guī)定一致的說(shuō)明。

現(xiàn)行的公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表會(huì)議事規(guī)則及相關(guān)法律文件。

3.4 公司設(shè)立以來(lái)歷次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知、會(huì)議決議和會(huì)議記錄等文件。

3.5 現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事人員名單及其推薦或委派單位的說(shuō)明；詳細(xì)說(shuō)明最近三年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變化情況。

3.6 公司現(xiàn)行的規(guī)章制度、員工手冊(cè)。

3.7

高管人員及核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等資料說(shuō)明 4.4.1 4.2 公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)

公司現(xiàn)有的行業(yè)批準(zhǔn)文件、資質(zhì)證書(shū)、經(jīng)營(yíng)許可證書(shū)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。文字說(shuō)明公司所需的但尚未取得的全部行業(yè)準(zhǔn)入文件以及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的許可證書(shū)辦理情況。

4.3 公司已經(jīng)獲得的高科技企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)、或其它政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書(shū)/批復(fù)以及其它與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)、獎(jiǎng)狀、獎(jiǎng)牌、榮譽(yù)及標(biāo)準(zhǔn)。

二、員工情況

組織架構(gòu) 2

定崗定編 3 人員現(xiàn)狀

員工花名冊(cè)：包括部門(mén)、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號(hào)碼、學(xué)歷、畢業(yè)院校、電話號(hào)碼、戶(hù)籍地址、現(xiàn)居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯(lián)系人及聯(lián)系方式、勞動(dòng)

勞動(dòng)合同簽訂情況及勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、禁業(yè)合同版本

人工成本 6.1月應(yīng)發(fā)工資

6.2社保、公積金繳納臺(tái)賬，含姓名、繳費(fèi)基數(shù)、企業(yè)及個(gè)人養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育、公積金繳費(fèi)金額。6.3是否有補(bǔ)充醫(yī)療及繳納情況 6.4員工福利項(xiàng)目及金額

員工關(guān)系：目前是否有勞動(dòng)糾紛、是否受到過(guò)勞動(dòng)部門(mén)的處罰，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明，提供書(shū)面材料

三、合同及訴訟、仲裁情況 1.1 1.2 1.3 重大合同簽訂履行

公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說(shuō)明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔(dān)保函及履行情況說(shuō)明。

公司與相關(guān)評(píng)估、審計(jì)、經(jīng)紀(jì)、廣告、勘查設(shè)計(jì)、法律服務(wù)第三方簽訂的不時(shí)服務(wù)、合作協(xié)議。

2.2.1 訴訟、仲裁、行政處罰

公司及公司子公司存在的尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關(guān)司法文書(shū)，包括起訴書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、裁定書(shū)、仲裁申請(qǐng)書(shū)、仲裁裁決書(shū)、行政處罰決定書(shū)等。

2.2 公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和公司股東存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，相關(guān)司法文書(shū)，包括但不限于起訴書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、裁定書(shū)、仲裁申請(qǐng)書(shū)、仲裁裁決書(shū)、行政處罰決定書(shū)等。

2.3 與公司、公司子公司、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和公司股東相關(guān)的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書(shū)、行政處罰決定書(shū)及其執(zhí)行情況的說(shuō)明或法律文書(shū)。

四、公司重大資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù) 土地使用權(quán)

1.1 全部劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證

1.2 如以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)出讓的國(guó)有土地使用證；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請(qǐng)?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?/p>

1.3 如以租賃方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┩恋刈赓U協(xié)議和其他與使用該土地有關(guān)的協(xié)議和文件 1.4 土地使用權(quán)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請(qǐng)?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行抵押登記，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的土地使用證或者抵押登記證明）

1.5 帳外土地使用權(quán)的說(shuō)明（說(shuō)明土地的座落地點(diǎn)、面積、取得的原因和方式、目前的用途、權(quán)證情況）和相關(guān)文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）房產(chǎn)

2.1 公司房屋所有權(quán)和使用權(quán)證書(shū)或其他證明文件 2.2 公司房產(chǎn)租賃和出租合同

2.3 房產(chǎn)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請(qǐng)?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行房產(chǎn)抵押登記，請(qǐng)?zhí)峁┓慨a(chǎn)證或其他登記證明文件）

2.4 在建項(xiàng)目情況和有關(guān)基建項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)、合同、建設(shè)工程開(kāi)工許可證、國(guó)有土地使用證、建筑工程規(guī)劃許可證以及建設(shè)用地規(guī)劃許可證等文件

2.5 帳外房產(chǎn)情況說(shuō)明（包括房產(chǎn)的座落地點(diǎn)、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權(quán)證情況）和相關(guān)的文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）

3.3.1 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

公司所有擁有或獲得使用許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括商標(biāo)、專(zhuān)利、著作權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、域名等）相應(yīng)權(quán)屬證明文件實(shí)施許可文件。

3.2 3.3

4.4.1 重大設(shè)備設(shè)施

按公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出公司擁有的運(yùn)輸工具、大型設(shè)備等公司財(cái)產(chǎn)清單

4.2 重大設(shè)備設(shè)施租賃權(quán)及相關(guān)文件。尚在注冊(cè)申請(qǐng)中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)情況說(shuō)明。

相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及主管部門(mén)核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件。5.5.1 5.2 5.3 重大債權(quán)債務(wù)

已得到確認(rèn)的公司債權(quán)清單及相應(yīng)法律文件。已得到確認(rèn)的公司債務(wù)清單及相應(yīng)法律文件。

公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機(jī)構(gòu)借款和企業(yè)間借款）合同和相應(yīng)擔(dān)保合同。

5.4 公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同，包括買(mǎi)賣(mài)、租賃、建設(shè)施工、采購(gòu)等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的合同、協(xié)議、單方承諾保證等。

5.5 5.6 5.7 公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應(yīng)主合同。提供公司其他對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的其他合同。

公司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債清單及相關(guān)法律文件。

第二部分

財(cái)務(wù)管理要求部分:

一、公司基本情況

1、設(shè)立登記情況

1.1 稅務(wù)登記證、開(kāi)戶(hù)銀行許可證

2、注冊(cè)資本情況

2.1 初始驗(yàn)資報(bào)告、注冊(cè)資本增減情況

2.2 公司自設(shè)立來(lái)公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)批文、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件

2.3 公司現(xiàn)股東名稱(chēng)及其持股比例

2.4 公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過(guò)的質(zhì)押、留置、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說(shuō)明及相關(guān)法律文件

二、會(huì)計(jì)系統(tǒng)和會(huì)計(jì)政策

財(cái)務(wù)部門(mén)機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備

1.1 機(jī)構(gòu)設(shè)置及工作職責(zé)：

1.2 人員配備情況

財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)及其管理 3

主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì) 3.1 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度 3.2 會(huì)計(jì) 3.3 記賬本位幣 3.4 記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則 3.5 應(yīng)收款項(xiàng)壞賬損失的核算辦法

3.6 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的變更、差錯(cuò)更正的說(shuō)明

三、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料

1、公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、余額表）、附注及未列入負(fù)債表債權(quán)債務(wù)的說(shuō)明

2、公司歷年審計(jì)報(bào)告

四、銷(xiāo)售收入

1、公司收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)情況說(shuō)明

2、公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成

五、銷(xiāo)售成本

1、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟

2、公司主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表

六、期間費(fèi)用

1、公司營(yíng)業(yè)費(fèi)用明細(xì)表

2、公司管理費(fèi)用明細(xì)表

3、公司財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表

七、其他業(yè)務(wù)收支及營(yíng)業(yè)外收支情況

八、貨幣資金

1、公司銀行賬戶(hù)、證券投資帳戶(hù)資料。公司定期存款賬戶(hù)、保證金賬戶(hù)、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶(hù)等非日常結(jié)算賬戶(hù)形成原因及目前狀況（提供銀行基本戶(hù)存款人密碼）

2、貸款卡情況

九、應(yīng)收款項(xiàng)

1、公司應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單及還款情況及相關(guān)合同

2、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款（需提供相應(yīng)的合同及憑證）的情況說(shuō)明

3、應(yīng)收票據(jù)取得、背書(shū)、抵押和貼現(xiàn)等情況說(shuō)明

4、公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況說(shuō)明

十、存貨

1、公司存貨明細(xì)表

2、公司最近一期存貨盤(pán)點(diǎn)表

十一、對(duì)外投資

如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料

十二、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)

1、公司固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表以及最近一期固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)表

2、公司無(wú)形資產(chǎn)有關(guān)協(xié)議、資料

3、有關(guān)土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同、相關(guān)批準(zhǔn)文件，繳納土地出讓金的發(fā)票或繳款證明、土地使用權(quán)證書(shū)。

十三、投資性房地產(chǎn)

如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料

十四、主要債務(wù)

1、公司銀行借款合同

2、公司應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表以及大額應(yīng)付款項(xiàng)相關(guān)合同及憑證

3、公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同，包括買(mǎi)賣(mài)、租賃、建設(shè)施工、采購(gòu)等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的合同、協(xié)議、單方承諾保證等。

十五、或有負(fù)債

1、公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應(yīng)主合同

2、公司存在及尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關(guān)司法文書(shū)，包括起訴書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、裁定書(shū)、仲裁申請(qǐng)書(shū)、仲裁裁決書(shū)、行政處罰決定書(shū)等。

十六、納稅情況

1、納稅申報(bào)表、完稅證明、稅率批復(fù)、稅務(wù)部門(mén)出具的合法證明等公司納稅資料

2、公司使用的稅種、稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政補(bǔ)貼并說(shuō)明其依據(jù)的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

3、稅費(fèi)繳納情況及欠稅說(shuō)明

4、公司完稅情況及受到稅務(wù)部門(mén)的處罰情況詳細(xì)說(shuō)明，并提供相關(guān)書(shū)面文件

十七、公司員工社保繳費(fèi)情況

是否存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金等情況

十八、關(guān)聯(lián)交易

1、公司設(shè)立以來(lái)是否存在關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明，2、詳細(xì)說(shuō)明所有關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。

3、提供最近三個(gè)會(huì)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易合同，包括但不限于關(guān)聯(lián)采購(gòu)、銷(xiāo)售、資產(chǎn)收購(gòu)、借款、租賃、擔(dān)保等。

第三部分

經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)部分:

一、營(yíng)運(yùn)情況

1.1.1 1.3 2.2.1 2.2 2.3 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況說(shuō)明

公司設(shè)立以來(lái)是否存在關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明，詳細(xì)說(shuō)明所有關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。

提供最近三個(gè)會(huì)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易合同，包括但不限于關(guān)聯(lián)采購(gòu)、銷(xiāo)售、資產(chǎn)收購(gòu)、借款、租賃、擔(dān)保等。

2.4 說(shuō)明公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，并填寫(xiě)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查表。投資、業(yè)務(wù)開(kāi)展及經(jīng)營(yíng)規(guī)劃

本投資、業(yè)務(wù)開(kāi)展及經(jīng)營(yíng)規(guī)劃及執(zhí)行情況的說(shuō)明。未來(lái)公司發(fā)展規(guī)劃的說(shuō)明。3.3.1 環(huán)境保護(hù)

請(qǐng)說(shuō)明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)應(yīng)該符合的國(guó)家或地方的環(huán)保要求；生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)

3.2 環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保是否合法的證明文件，重污染行業(yè)需省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保是否合法的證明文件。

3.3 提供因?qū)嵤┕緲I(yè)務(wù)向環(huán)保機(jī)關(guān)取得的許可、批準(zhǔn)、同意、豁免函等，獲得的環(huán)保部門(mén)的表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)，業(yè)務(wù)項(xiàng)目的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。

3.4

公司混凝土攪拌站所在地整體規(guī)劃性文件。

4.4.1 產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督

請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)質(zhì)量控制使用的標(biāo)準(zhǔn)，請(qǐng)說(shuō)明公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，并提供達(dá)標(biāo)證明。

4.2 請(qǐng)說(shuō)明近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到出處罰。如有，請(qǐng)作出詳細(xì)說(shuō)明，并提供相關(guān)書(shū)面文件。

5.5.1 5.2 5.3 重大合同簽訂履行

公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說(shuō)明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔(dān)保函及履行情況說(shuō)明。

公司與相關(guān)評(píng)估、審計(jì)、經(jīng)紀(jì)、廣告、勘查設(shè)計(jì)、法律服務(wù)第三方簽訂的不時(shí)服務(wù)、合作協(xié)議。

公司技術(shù)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售情況 6.1

設(shè)計(jì)能力和歷年產(chǎn)量說(shuō)明 6.2

主要銷(xiāo)售區(qū)域分布及供貨量紀(jì)錄

6.3

擁有的專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)（相關(guān)保密協(xié)議）、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等文件 6.4

生產(chǎn)流程資料，生產(chǎn)核心技術(shù)及關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)說(shuō)明

6.5

主要原材料、重要輔助材料、所需能源動(dòng)力的市場(chǎng)供求狀況說(shuō)明 6.6

安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料

6.7

主要客戶(hù)(至少前10名)的銷(xiāo)售額占銷(xiāo)售總額的比例及回款情況。大客戶(hù)的銷(xiāo)貨合同、銷(xiāo)貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫(kù)單、銀行進(jìn)賬單（或用函證方式驗(yàn)證交易的真實(shí)性）；其他長(zhǎng)期銷(xiāo)售合同

6.8

最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶(hù)訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 6.9

核心技術(shù)人員、在研技術(shù)與研發(fā)情況說(shuō)明

二、業(yè)務(wù)方面--攪拌站基礎(chǔ)建設(shè)調(diào)查：

1、攪拌站占地多少平米，生產(chǎn)區(qū)多少平米，辦公區(qū)多少平米，其中原材料封閉料倉(cāng)多少平米，露天料堆多少平米。地面硬化采用的是砼結(jié)構(gòu)，還是其他形式，砼地面厚度多少。

2、辦公樓建設(shè)面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，幾層，多高樓，建筑設(shè)計(jì)是否砼結(jié)構(gòu)，還是磚混機(jī)構(gòu)，辦公使用房間幾間，供暖方式：地?zé)帷⑴瘹馄⒖照{(diào)。哪年建造。

3、實(shí)驗(yàn)室建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)帷⑴瘹馄⒖照{(diào)。哪年建造。

4、員工宿舍建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱方式：地?zé)帷⑴瘹馄⒖照{(diào)。哪年建造。

5、食堂建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，操作間多少平米，餐廳面積占多少平米，操作間是否采用環(huán)保除油設(shè)施，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱方式：地?zé)帷⑴瘹馄⒖照{(diào)。哪年建造。

6、修理車(chē)間建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，幾間修理房間，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)帷⑴瘹馄⒖照{(diào)。修理方式：是否有汽車(chē)專(zhuān)用修理臺(tái)，是否有汽車(chē)修理，專(zhuān)用停放車(chē)間包括泵車(chē)修理。哪年建筑。

7、調(diào)度室建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)帷⑴瘹馄⒖照{(diào)。哪年建造。

8、地泵稱(chēng)重多少，哪年產(chǎn)品，地泵房建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)帷⑴瘹馄⒖照{(diào)。哪年建造。

9、鍋爐房供熱方式：氣、水，供熱面積多少平米，燃燒方式：燃油、煤、重油，其他方式。鍋爐哪年制造，建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，哪年建造。

水泵房攪拌站供水系統(tǒng)，蓄水池容積多少平方米，蓄水池采用哪種形式，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，哪年建筑。

10、門(mén)衛(wèi)廠區(qū)幾個(gè)門(mén)衛(wèi)，建筑結(jié)構(gòu)是什么形式，使用面積多少平米。

11、污水處理采用哪種形式處理污水，強(qiáng)制式還是循環(huán)式，哪家品牌，一小時(shí)處理污水多少升，產(chǎn)品哪年購(gòu)進(jìn)。公司污水排放管道線路圖。

12、配料倉(cāng)庫(kù)或房間，建筑結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，還是其他形式結(jié)構(gòu)，建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，有幾個(gè)倉(cāng)庫(kù)房間幾間，供暖方式：地?zé)帷⑴瘹馄⒖照{(diào)。

13、男女浴室各多少建筑面積，實(shí)際使用面積多少平米，建筑結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱形式：地?zé)帷⑴瘹馄Ｄ信鲙讉€(gè)房間，供熱水洗浴是太陽(yáng)能還是鍋爐熱水或氣熱，哪年建造，太陽(yáng)能是哪年產(chǎn)品。

14、男、女廁所建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，建筑結(jié)構(gòu)是磚混結(jié)構(gòu)，還是其他形式結(jié)構(gòu)，廠區(qū)有幾處廁所，供多少人使用。

15、廠區(qū)圍墻，墻體厚度、高度、多少延長(zhǎng)米，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，或是鐵藝，其他形式，哪年建造。

三、業(yè)務(wù)方面—生產(chǎn)、生活及設(shè)備等調(diào)查：

（詳細(xì)描述公司所有生產(chǎn)、生活、試驗(yàn)、運(yùn)輸、維修等設(shè)備、工具狀況）

1、全公司平面示意圖；

2、公司所有電腦、打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、空調(diào)、電話、飲水機(jī)、辦公桌、椅、文件柜、沙發(fā)、茶幾等等辦公設(shè)備的購(gòu)置時(shí)間、數(shù)目、位置、型號(hào)、使用狀況等詳單；

3、公司變壓器型號(hào)，功率，使用時(shí)間、檢驗(yàn)記錄，全公司供電線路圖，避雷檢測(cè)記錄，地阻檢測(cè)記錄；

4、公司生產(chǎn)生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型號(hào)，有無(wú)備用泵，全公司供水管線圖；

5、公司鍋爐數(shù)目、形式（煤、油、氣）、購(gòu)置年份、檢測(cè)記錄，熱交換器臺(tái)數(shù)，使用年限，公司供暖管線圖，攪拌站冬季熱水供應(yīng)管線圖；

6、公司現(xiàn)擁有的生產(chǎn)機(jī)組數(shù)目，年生產(chǎn)能力，投產(chǎn)年份，全部機(jī)組同時(shí)生產(chǎn)時(shí)所用功率，機(jī)組、生產(chǎn)線是否進(jìn)行過(guò)改造，改造點(diǎn)；

7、攪拌主機(jī)型號(hào)，每盤(pán)生產(chǎn)方量，是否大修過(guò)，電機(jī)及變速箱是否更換過(guò)或修理過(guò)，保養(yǎng)維修記錄；

8、粉狀料上料系統(tǒng)（螺旋）型號(hào)，電機(jī)及變速箱是否更換過(guò)或修理過(guò)，葉片是否更換過(guò)或修補(bǔ)過(guò)，懸掛軸承最近更換時(shí)間，保養(yǎng)維修記錄；

9、筒倉(cāng)儲(chǔ)量、數(shù)目，除塵器是否正常，是否修理或更換過(guò)，保養(yǎng)維修記錄，有無(wú)漏倉(cāng)、冒倉(cāng)歷史，是否有料位裝置；

10、骨料倉(cāng)（計(jì)量秤上方）儲(chǔ)量、數(shù)目，振動(dòng)器是否齊全、正常，上料系統(tǒng)是否大修過(guò)或改造過(guò)，皮帶使用時(shí)間，滾筒電機(jī)是否正常，最近一次修理時(shí)間，保養(yǎng)維修記錄；

11、攪拌站用水儲(chǔ)水池水泵數(shù)量、型號(hào)；液體外加劑和水上料泵數(shù)目、型號(hào)、維修保養(yǎng)記錄；12、13、14、所有計(jì)量秤是否正常，是否年檢，自檢時(shí)間，自檢驗(yàn)秤記錄； 按不同部位計(jì)量傳感器的型號(hào)，是否更換過(guò)，保養(yǎng)維修記錄；

空壓機(jī)型號(hào)、數(shù)目，維修保養(yǎng)記錄，是否有儲(chǔ)氣罐，儲(chǔ)氣罐是否強(qiáng)檢過(guò)，是否有油水分離器，型號(hào)，使用是否正常，生產(chǎn)線氣路管線是否正常，各個(gè)汽缸、閥門(mén)是否正常，保養(yǎng)維修記錄；15、16、公司各類(lèi)安全閥、壓力表的位置說(shuō)明，檢測(cè)報(bào)告；

生產(chǎn)線電路電線是否更換過(guò)，電控柜線路、元件是否更換修理過(guò)，保養(yǎng)維修記錄，電路圖；17、18、操作室內(nèi)，操作系統(tǒng)形式，監(jiān)控、攝像頭、監(jiān)視器是否齊全、數(shù)目； 料場(chǎng)

上料鏟車(chē)（推土機(jī)）數(shù)目、型號(hào)，購(gòu)置年份，維修保養(yǎng)記錄；是否有噴淋降塵設(shè)備，如有，安裝年份、使用狀況；19、20、地磅尺寸、噸位、購(gòu)置年份，傳感器型號(hào)，驗(yàn)秤記錄；

試驗(yàn)室各類(lèi)試驗(yàn)設(shè)備、器材、儀器、量具、模具等的購(gòu)置年份、數(shù)量、型號(hào)等詳單；檢驗(yàn)記錄；

21、公司各種罐車(chē)、泵車(chē)、土方車(chē)、清潔車(chē)、灑水車(chē)、其它用途車(chē)輛的數(shù)量、購(gòu)置年份、使用狀況、維修保養(yǎng)記錄；22、23、公司公務(wù)用車(chē)的數(shù)量、品牌、購(gòu)置年份、使用狀況、保養(yǎng)手冊(cè)； 公司車(chē)輛加油方式（外部加油站、內(nèi)部加油站、撬裝站），如是內(nèi)部加油站，提供加油機(jī)、油罐購(gòu)置年份、使用狀況、安全檢測(cè)報(bào)告、油罐使用許可證明等材料；24、25、26、公司各類(lèi)消防設(shè)備數(shù)目、型號(hào)、是否過(guò)期、消防平面示意圖； 生產(chǎn)區(qū)、辦公區(qū)、生活區(qū)夜間照明設(shè)備數(shù)量、位置、使用情況；

修理車(chē)間各類(lèi)修理用設(shè)備、工具、氣瓶、防護(hù)用具等的數(shù)量、型號(hào)（設(shè)備）詳單；27、28、29、30、庫(kù)房?jī)?nèi)各類(lèi)設(shè)備備件、零件、配件、五金化雜、電料、工具、油料等詳單； 是否有砂石分離設(shè)備，購(gòu)置年份，使用狀況； 是否有發(fā)電設(shè)備，購(gòu)置年份、型號(hào)、功率、使用狀況；

食堂各類(lèi)炊具、灶具、鍋碗盤(pán)盆筷子勺等、桌椅、氣罐、飯臺(tái)、抽油煙機(jī)等的數(shù)量、型號(hào)（設(shè)備）詳單；

31、公司宿舍、浴室內(nèi)床、桌、椅、柜、空調(diào)等公司配置的詳單，浴室太陽(yáng)能設(shè)備購(gòu)置年份、使用狀況，冬季熱水供應(yīng)管線圖；

32、公司是否有休息娛樂(lè)室，室內(nèi)各類(lèi)設(shè)施詳單；

第四部分

其他相關(guān)文件：

1.對(duì)公司業(yè)務(wù)構(gòu)成影響的其他相關(guān)文件、資料 2.對(duì)公司構(gòu)成影響的其他相關(guān)文件、資料

第五篇：盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“清單”）系 公司為完成收購(gòu)貴公司部分股權(quán)或資產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項(xiàng)目”）之事宜，委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)貴公司進(jìn)行法律、稅務(wù)、內(nèi)部控制等事項(xiàng)盡職調(diào)查而制作。

本清單涉及內(nèi)容及通過(guò)貴公司取得的資料，我們將嚴(yán)格履行保密業(yè)務(wù)，不向 公司/或委托的中介機(jī)構(gòu)和貴公司/或委托的中介機(jī)構(gòu)以外的第三人披露本資料的相關(guān)內(nèi)容。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項(xiàng)目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項(xiàng)目進(jìn)程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深入，盡職調(diào)查的范圍可能會(huì)有所增加，可能會(huì)要求貴公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說(shuō)明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對(duì)此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開(kāi)展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請(qǐng)參考以下指引：

1.請(qǐng)以書(shū)面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項(xiàng)問(wèn)題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和

附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無(wú)本清單所列的任何一類(lèi)文件，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“無(wú)”；對(duì)不適用的項(xiàng)目，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“不適用”。如因任何原因無(wú)法取得的項(xiàng)目請(qǐng)注明并說(shuō)明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請(qǐng)相應(yīng)注明。對(duì)于提供的資料，請(qǐng)?jiān)敿?xì)、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱(chēng)、有關(guān)各方的名稱(chēng)、日期和編號(hào)（如有編號(hào)）；

2.“全資子公司”指公司持有100%權(quán)益的企業(yè)；“控股公司”指公司持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力的企業(yè)；“參股公司”指公司持有其50%以下權(quán)益的企業(yè)；上述各類(lèi)型企業(yè)統(tǒng)稱(chēng)“附屬公司”）；

3.請(qǐng)公司及其附屬公司按本調(diào)查的要求，以公司、各附屬公司為獨(dú)立建檔單位，各自獨(dú)立上報(bào)文件和調(diào)查表；

4.為便于歸檔和審閱，請(qǐng)公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類(lèi)問(wèn)題進(jìn)行分類(lèi)，并按本清單內(nèi)對(duì)應(yīng)的序號(hào)順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標(biāo)準(zhǔn)兩孔），各類(lèi)問(wèn)題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)；

5.如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問(wèn)題后，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對(duì)先前作出的任何答復(fù)起到說(shuō)明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請(qǐng)務(wù)必及時(shí)完整地以書(shū)面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給我們；

6.請(qǐng)公司指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)制作《文件目錄》和提供文件資料；公

司提供給我們各個(gè)盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負(fù)責(zé)提供；

7.本清單中的“包括”或類(lèi)似用語(yǔ)應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項(xiàng)目；

8.“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補(bǔ)充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類(lèi)的協(xié)議，請(qǐng)同時(shí)提供其他相關(guān)的協(xié)議或合同；

9.請(qǐng)注明協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作的相應(yīng)負(fù)責(zé)人及其聯(lián)系方式。煩請(qǐng)貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

法律盡職調(diào)查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說(shuō)明；

1.2 公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；

1.3 公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；

1.4 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；

1.5 除公司出資協(xié)議和章程外，請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；

1.6 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）；

1.7 如果公司曾接受過(guò)國(guó)有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請(qǐng)?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項(xiàng)批復(fù)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；

1.8 公司的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

1.9 公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請(qǐng)文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)（表），其后歷次工商變更登記的申請(qǐng)書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表)；

1.10 所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；

1.11 如果上述第1.10項(xiàng)所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國(guó)有資產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項(xiàng)批復(fù)、或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件(或確認(rèn)批復(fù))；以及有關(guān)工商登記備案文件；

1.12 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案；

1.13 若公司曾購(gòu)入任何其本身的股份，請(qǐng)?zhí)峁┒聲?huì)授權(quán)購(gòu)入股份的決議及有關(guān)該等購(gòu)入的所有協(xié)議的副本；

1.14 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.15 公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員名單及選舉/聘任決議； 1.16 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級(jí)管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；

1.17 公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知； 1.18 公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.19 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱(chēng)及持股數(shù)量；

1.20 政府部門(mén)對(duì)公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對(duì)上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

1.21 政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)

營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

1.22 請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書(shū)/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎(jiǎng)項(xiàng)（如有）；

1.23 請(qǐng)?zhí)峁┧鞋F(xiàn)存的公司向他人的授權(quán)或被他人授權(quán)的復(fù)印文件。

2.股東文件

2.1 公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員名單；

2.2 請(qǐng)說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

2.3 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)

面說(shuō)明和相關(guān)材料；

2.5 請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

2.6 請(qǐng)確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請(qǐng)?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）3.1 土地

3.1.1 請(qǐng)?zhí)峁┕炯案綄俟舅加玫娜客恋氐那鍐危?3.1.2 公司占用土地的土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

3.1.4 與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.1.5 如為劃撥地，請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)土資源部門(mén)出具的關(guān)于國(guó)有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)；

3.1.6 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對(duì)于出租的土地，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

3.1.7 請(qǐng)說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)

的協(xié)議文件；

3.1.8 請(qǐng)?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；

3.1.9 請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權(quán)證中對(duì)變更沒(méi)有記錄，請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請(qǐng)確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.2 房屋

3.2.1 請(qǐng)?zhí)峁┕緭碛械娜孔杂蟹慨a(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請(qǐng)相應(yīng)提供房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購(gòu)買(mǎi)協(xié)議；

3.2.2 請(qǐng)說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請(qǐng)?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請(qǐng)?zhí)峁┕镜娜孔赓U房產(chǎn)清單，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

3.2.5 請(qǐng)確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間；

3.2.6 請(qǐng)確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

3.3 主要固定資產(chǎn)

3.3.1 請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；

3.3.2 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

3.3.3 擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證；

3.3.4 請(qǐng)確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.3.5說(shuō)明這些固定資產(chǎn)中的哪些是自己完全擁有或租賃的、租購(gòu)或其他形式來(lái)?yè)碛械模?/p>

3.3.6請(qǐng)?zhí)峁┰谏鲜?.3.1中提到的所有固定資產(chǎn)的最新的評(píng)估報(bào)告的復(fù)印件。

3.3.7請(qǐng)?zhí)峁┕救魏尾环?處于良好狀態(tài)/處于令人滿(mǎn)意的正常工作狀態(tài)/得到了恰當(dāng)?shù)木S護(hù)和保養(yǎng))以外的設(shè)備的詳細(xì)情況：

3.4 無(wú)形資產(chǎn)

3.4.1 請(qǐng)列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請(qǐng)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專(zhuān)利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、品牌、著作權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專(zhuān)利權(quán)證書(shū)、商標(biāo)注冊(cè)證、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請(qǐng)文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)，請(qǐng)確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專(zhuān)利年費(fèi)）并請(qǐng)?zhí)峁├U費(fèi)憑證；

3.4.3 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用合 同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專(zhuān)利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件； 3.4.5 請(qǐng)確認(rèn)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

3.4.6 有關(guān)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明； 4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3 請(qǐng)以書(shū)面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對(duì)應(yīng)依賴(lài)的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測(cè)儀器、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等；

4.4 公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書(shū)面說(shuō)明具體情況；

4.5 政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請(qǐng)說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國(guó)家或行業(yè)的定價(jià)政策。

4.7 生產(chǎn)許可證；

4.8 公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

4.9 就公司持有的礦權(quán)證，請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒁詠?lái)和礦權(quán)相關(guān)的所有繳費(fèi)證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、采礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納證明（如有）；

4.10 請(qǐng)確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募?/p>

4.10.1 在境外經(jīng)營(yíng)的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門(mén)的批文等；

4.10.2 在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)文件、章程； 4.10.3 境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細(xì)書(shū)面情況介紹；

4.11 請(qǐng)根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，提供政府有關(guān)主管部門(mén)對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；

5.財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；

5.2 最近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案等)；

5.3 獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

5.4 請(qǐng)公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保合同，并請(qǐng)?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件/或說(shuō)明；

5.6 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購(gòu)買(mǎi)、融資租賃）；

5.8 請(qǐng)就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；

5.9 對(duì)外擔(dān)保審批文件、《對(duì)外擔(dān)保登記書(shū)》、《對(duì)外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關(guān)國(guó)家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）6.1 請(qǐng)?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對(duì)象單位清單及交易情況說(shuō)明；

6.2 請(qǐng)?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。

6.3 請(qǐng)列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭(zhēng)議的、所涉金額單項(xiàng)或同一客戶(hù)數(shù)項(xiàng)交易累積達(dá)人民幣50萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

6.3.1 原材料供應(yīng)協(xié)議； 6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3 產(chǎn)品銷(xiāo)售合同、采購(gòu)合同、產(chǎn)品分銷(xiāo)和/或經(jīng)銷(xiāo)合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4 運(yùn)輸合同；

6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門(mén)簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

6.3.6 重大建設(shè)/建筑合同（如有）；

6.3.7 現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證和一切保險(xiǎn)索賠清單以及有關(guān)保險(xiǎn)撤銷(xiāo)或拒延的信函往來(lái)；

6.3.8 收購(gòu)、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購(gòu)協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；

6.3.10 承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議(如有)；

6.3.11 有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱(chēng)及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合 同或協(xié)議（如有）；

6.3.14 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.15 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專(zhuān)利、域名、非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

6.3.16 其他對(duì)公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；

6.3.17 除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

7.勞動(dòng)人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）7.1 最近一次統(tǒng)計(jì)的員工總數(shù)，并請(qǐng)按照下列分類(lèi)列明：(1)正式工；(2)臨時(shí)工（簡(jiǎn)要說(shuō)明臨時(shí)工的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)）；(3)其他員工（請(qǐng)具體描述該類(lèi)員工情況）；

7.2 工會(huì)或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動(dòng)行政部門(mén)出具的審查意見(jiàn)（如有）；

7.3 現(xiàn)行有效的勞動(dòng)合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊(cè)； 7.5 社會(huì)保險(xiǎn)登記證；

7.6 請(qǐng)說(shuō)明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、住房公積金的情況，并請(qǐng)說(shuō)明是否存在欠繳保費(fèi)情況；

7.7 請(qǐng)說(shuō)明是否為員工辦理其他保險(xiǎn)，如有，請(qǐng)說(shuō)明保險(xiǎn)種類(lèi)，提供保單和保險(xiǎn)費(fèi)支付憑證；

7.8 公司作為被告的勞動(dòng)仲裁（勞動(dòng)訴訟）的情況說(shuō)明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請(qǐng)書(shū)（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件；

7.9 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議（或稱(chēng)非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競(jìng)爭(zhēng)的其他單位任職）、個(gè)人服務(wù)協(xié)議和顧問(wèn)協(xié)議（如有）；

7.10 公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總工程師及對(duì)公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問(wèn)等的人員名單及其簡(jiǎn)歷，包括：國(guó)籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時(shí)加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報(bào)酬及各類(lèi)補(bǔ)貼數(shù)額以及高級(jí)管理人員的工資、薪金、補(bǔ)貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)及/或股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；近三年刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說(shuō)明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件；

7.13 公司過(guò)去已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動(dòng)糾紛的書(shū)明說(shuō)明；

7.14 公司工會(huì)情況的書(shū)面說(shuō)明（如有），并請(qǐng)?zhí)峁┕?huì)的社團(tuán)法人登記證、工會(huì)章程或其他能夠說(shuō)明工會(huì)職能和權(quán)限的文件；

7.15 請(qǐng)確認(rèn)是否存在欠繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)的情況，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳金額和原因。

8.稅務(wù)（包括公司及其附屬公司的情況）8.1 國(guó)稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3 請(qǐng)說(shuō)明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請(qǐng)?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）；

8.4 最近三年的納稅申報(bào)表及完稅憑證的復(fù)印件； 8.5 公司所在地稅收征管部門(mén)（國(guó)稅局、地稅局）出具的公司自成立以來(lái)依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件；

8.6 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立以來(lái)是否受到過(guò)稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書(shū)、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請(qǐng)確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護(hù)（包括公司及其附屬公司的情況）9.1 請(qǐng)?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?9.1.1 排污許可證； 9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證； 9.1.4 排污標(biāo)準(zhǔn)合格證； 9.1.5 環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告； 9.1.6 排污費(fèi)繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報(bào)登記文件； 9.1.8 由環(huán)保部門(mén)出具的關(guān)于廢物或危險(xiǎn)物質(zhì)外溢或釋放的報(bào)告和通知。

9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)； 9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可；

9.4 所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件；

9.5 歷年來(lái)接受環(huán)保部門(mén)或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門(mén)監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

9.6 歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用的證明或者憑證；

9.7 對(duì)外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

9.8 請(qǐng)確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書(shū)、判決書(shū)、裁決書(shū)）。

10.安全生產(chǎn)及保險(xiǎn)（包括公司及其附屬公司的情況）10.1 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過(guò)任何工業(yè)事故、意外，如有請(qǐng)?jiān)敿?xì)描述該事故、意外的發(fā)生過(guò)程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序；

10.2 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問(wèn)題所受到的政府主管部門(mén)的處罰情況；

10.3 請(qǐng)描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管守則； 10.4 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5 請(qǐng)列出公司參加的所有保單或自身保險(xiǎn)安排，包括但不限于財(cái)產(chǎn)、設(shè)備、事故責(zé)任、自然災(zāi)害、第三者責(zé)任、業(yè)務(wù)中斷保險(xiǎn)、高級(jí)職員和董事責(zé)任保險(xiǎn)、關(guān)鍵人員人身保險(xiǎn)的責(zé)任，請(qǐng)說(shuō)明投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)期限、保險(xiǎn)范圍等，并請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)保險(xiǎn)合同和保險(xiǎn)清單；如有理賠，請(qǐng)說(shuō)明并提供相關(guān)理賠文件。

10.6在公司計(jì)劃的股權(quán)交易后，這些保險(xiǎn)是否還將持續(xù)？ 10.7公司是否有與其資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)有關(guān)的、并且是合理而審慎水平的保險(xiǎn)？

10.8保險(xiǎn)人的信用情況如何？保險(xiǎn)公司的地址在何處？如果保險(xiǎn)公司是在國(guó)內(nèi)的，是否有任何再保險(xiǎn)？

10.9保險(xiǎn)是否被恰當(dāng)?shù)厥褂茫空?qǐng)?zhí)峁┳C據(jù)證明已支付最近的保險(xiǎn)費(fèi)。

10.10請(qǐng)?zhí)峁┍ｋU(xiǎn)顧問(wèn)/經(jīng)紀(jì)人的報(bào)告和建議的復(fù)印件。10.11請(qǐng)?zhí)峁┕揪S護(hù)保險(xiǎn)方面所要承擔(dān)的法律責(zé)任 10.12公司是否為財(cái)產(chǎn)投保？

11.產(chǎn)品質(zhì)量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認(rèn)證證明及證書(shū)（如有）； 11.2 請(qǐng)說(shuō)明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所遵循的強(qiáng)制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)（包括國(guó)際、國(guó)內(nèi)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等），并列出該等標(biāo)準(zhǔn)的清單；

11.3 請(qǐng)確認(rèn)公司最近三年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)受過(guò)技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的行政處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 請(qǐng)列出并說(shuō)明公司成立以來(lái)所有與公司或其產(chǎn)品和服務(wù)以及公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的，標(biāo)的在50萬(wàn)元人民幣以上、正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭(zhēng)議；以及有關(guān)公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處置（包括任何與政府機(jī)構(gòu)有關(guān)的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處分）

12.2 請(qǐng)?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類(lèi)似協(xié)議，以及（如有）對(duì)公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實(shí)際控制人)

是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，并請(qǐng)?zhí)峁┢湎嚓P(guān)文件；

12.4 請(qǐng)說(shuō)明由任何政府或當(dāng)?shù)貦C(jī)關(guān)展開(kāi)的，并影響任何公司或其代理人、高級(jí)管理人員或雇員的調(diào)查或爭(zhēng)議；

12.5 請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說(shuō)明；

12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

12.7 公司是否受到勞動(dòng)、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門(mén)的行政處罰；如有，請(qǐng)相應(yīng)提供處罰通知書(shū)、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說(shuō)明等相關(guān)文件；

12.8 公司自成立以來(lái)發(fā)生的對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見(jiàn)和備忘錄。競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

13.1公司是否受到國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)法的約束？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。

13.2公司是否受到國(guó)際的或區(qū)域范圍的競(jìng)爭(zhēng)法的約束？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。

13.3公司是否受到任何貿(mào)易方面的限制？公司簽訂某些合同或約定是否會(huì)引起在某些司法管轄范圍內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題？如果是，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

詳細(xì)情況。

13.4公司是否卷入了與競(jìng)爭(zhēng)法律問(wèn)題有關(guān)的爭(zhēng)端？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況和復(fù)印文件。

14股權(quán)收購(gòu)的后果

14.1請(qǐng)?zhí)峁┰谟?jì)劃收購(gòu)公司股權(quán)之前由公司處置的所有資產(chǎn)（包括房地產(chǎn)、子公司和聯(lián)營(yíng)公司）的詳細(xì)情況。

14.2如果進(jìn)行公司股權(quán)收購(gòu)，是否有任何客戶(hù)或供應(yīng)商減少了與公司的交易？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。

14.3公司股權(quán)收購(gòu)后，是否會(huì)影響公司的合同或其他約定的履行，如導(dǎo)致以下情況的出現(xiàn)，則請(qǐng)?zhí)峁┰摵贤捌渌s定的復(fù)印件：

14.3.1某一些支付可能在預(yù)定的支付日期之前就需要支付；或 14.3.2回避、終止或修改了某些合同或約定；或

14.3.3公司擁有或使用的資產(chǎn)的利益被妨礙了、終止了、他人獲得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影響。