第一篇：酒店盡職調查材料清單

酒店盡職調查清單

1.公司基本情況 1.1基本法律文件

（1）公司全套工商登記資料（自設立以來的所有材料）；

（2）公司經營性相關證照（包括但不限于旅館業特種行業許可證、公共場所衛生許可證、二次供水衛生許可證、餐飲服務許可證、煙草專賣許可證等）；

（3）公司相關批準文件或證照（包括但不限于環保、消防、排污等）；（4）公司最新營業執照正副本（經最新年檢）；若公司尚未完成“三證合一”登記的，請提供公司組織機構代碼證及稅務登記證(經最新年檢)；（5）公司的銀行開戶許可證、社保登記證、外匯登記證（如有）;1.2 公司股權關系結構圖，包括：股東以及各自持股比例，追溯至最終實際控制公司、或實際控制公司的自然人（如有）；

1.3公司對外投資結構圖，包括分公司、控股和參股子公司，并注明分、子公司性質，如存在分、子公司需提供工商登記及備案材料。1.4基本運營結構

（1）公司目前的治理結構（組織架構）；

（2）公司有關對外投資的決策機制、規范文件或內控規定；（3）公司內部管理、決策制度與風險控制制度的文件。

2.資產狀況

2.1公司固定資產明細； 2.2公司擁有的土地房產清單及相關權屬證明； 2.3其它重大有形資產和無形資產

（1）除以上第2.1、2.2項所列固定資產、設施、土地房產之外，公司擁有或使用的其它重大有形資產（如機動車輛）及權屬證明；（2）公司存款、有價證券情況說明或證明文件；

（3）公司擁有的知識產權相關文件或證書（商標、專利和著作權等）。

－1－ 2.4公司對其資產設定擔保、抵押、質押或其他權利限制的情況及相關協議、抵押或質押登記記錄；

2.5公司對其資產進行轉讓、出售或出租合同或協議。

3.保險

3.1公司財產保險的匯總表（社會保障基本保險除外）。3.2一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來。3.3公司已按期繳清所有應繳保費的證明文件。

4.債權債務與對外擔保

4.1公司應收賬款與應付款項明細、最近三年的財務審計報告與最近三月的財務報表；

4.2公司或有債權債務及對外擔保情況。

5.重大合同

5.1請提供公司所有現行有效、正在執行的合同，即與公司生產經營有關的所有合同的匯總表及相關合同文本。

5.2與酒店經營模式相關的合同（如特許經營合同或委托管理合同）

5.3公司近三年來已經實施的或擬進行的金額超過公司凈資產5％的收購或資產處置項目的相關合同、協議或其他任何文件。

6.關聯關系（如有）

6.1公司主要關聯方清單及關聯方關系說明； 6.2公司與主要關聯方之間關聯交易的合同。

7.稅務

7.1請提供公司主管稅務機關（包括國稅和地稅）出具的公司近三年的完稅證明。（本項資料應加蓋稅務機關的公章，并請提供蓋章原件）。7.2公司取得的特殊稅收待遇的法律規定或政策文件。

7.3任何有關公司重大稅務糾紛的文件及信函，包括正在進行的稅務糾紛的清單

－2－ 及有關收入報告、文件和信函。

8.勞動關系及人力資源

8.1公司現行有效員工手冊及勞動合同，請分類提供樣本。如公司以前使用過不同的勞動合同文本，請分類提供樣本。

8.2請提供公司董事、監事、經理層、財務負責人和公司主要業務部門領導的聘用合同。

8.3公司社保情況（提供公司經年檢的社會保險登記證及社保繳費憑證）。8.4請提供公司社保主管機關出具是否存在欠繳保費、是否受到過社保主管機關處罰等情況的說明。（本項資料應加蓋社保主管機關的公章，并請提供蓋章原件）

8.5公司成立以來的任何重大（解除勞動合同以上）的懲處、裁員、安置或內部退養的行動，以及未來擬進行的類似重組計劃的清單，意外事故和職工傷亡事故的原因。

9.重大法律糾紛、行政處罰等情況

9.1公司正在進行的重大訴訟、仲裁或其它爭議事項說明或相關法律文書； 9.2公司正在或可能被采取查封、扣押、凍結等財產保全或強制執行措施的情況說明或相關法律文書；

9.3公司未了結的行政處罰、索賠要求及政府部門調查或質詢的詳細情況； 9.4生效法律文書的執行情況。10.公司認為應當提供的其它文件。

－3－

第二篇：盡職調查材料清單

盡職調查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務，在相關內容公開披露前，保證公司資料內容不對外擴散。

本盡職調查清單所列之文件、問題為初步調查內容，隨著我們盡職調查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調查清單。

公司提供的相關資料、內容為我們擬定方案的重要依據。請公司提供該等文件的原件及/或復印件（公司需保證復印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業執照，包括公司歷次變更的工商營業執照。其中最近一期的營業執照應經年檢及發證機關蓋章

目前在工商登記管理機構登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監事、高管人員及核心技術人員名單、簡歷、身份證復印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機構

1、公司組織結構一覽表，包括其：

公司內部組織機構圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關聯公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業、聯營企業的營業執照、驗資報告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業執照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務報告。

四、公司資產狀況

本部分內容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業

土地使用權權屬證明 房屋產權證

資產評估報告書

公司的土地、房產之上如設定了抵押、擔保，請提供抵押/擔保協議、抵押登記文件、主債務合同

2、無形資產（除土地使用權）商標

公司擁有和使用的商標清單 商標證書

特許經營權（如有）

公司其他特許經營權的有關證明文件

公司擁有的相關許可證書（生產、銷售、安全、衛生許可證等）

3、主要固定資產 主要運輸工具 車輛行駛證復印件

關于公司其他重要固定資產的相關文件

五、公司財務相關資料

1、會計報表

公司最近兩年經審計的財務報告電子版

2、稅務、銀行

公司及其控股子公司的稅務登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優惠政策，請提供有關批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財政補貼、獎勵及專項政府資金

公司報告期內的每項補貼、專項資金的政府批準文件

4、貸款及擔保

請提供公司與銀行、其他金融機構以及非金融機構簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請提供相關擔保協議、主債務合同及其他相關文件

公司是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

公司是否為獨立第三方（指公司的非關聯企業）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

1、公司董事、監事、高級管理人員、及核心技術人員簡歷

2、公司員工構成（填寫附表2）

七、公司治理

內部控制制度（包括：財務管理辦法、關聯交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產管理辦法、質量控制等）。

八、公司業務、發展戰略

1、公司業務

1）采購、生產與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業情況 公司榮譽證明文件

2、公司發展規劃

請說明公司未來兩至三年內的發展計劃

第三篇：盡職調查清單

一、盡職調查所要達到根本目標

1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標公司價值如何；

3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調查事項

1.設立與存續：設立、變更情況 2.股東與股權：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結構，使股東會、董事會、監事會、經理層等機構以及股東、董事、監事、經理人的產生、運作機制。4.內部管理與經營風險控制 5.資產：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業務情況

8.重大合同與債權債務 9.關聯關系與同業競爭

10.財務與稅務：包括外匯、銀行賬單、優惠政策等情況 11.其他：環保、反腐敗、外部顧問聘用、保險等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對本次交易的各方授權

三、具體項目

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（一）設立與存續

1-1：設立與存續——公司等級基本資料 ①

營業執照（正本及副本）②

項目建議書和可研報告 ③ 出資協議 ④ 章程 ⑤

批準設立的文件 ⑥

法定代表人、董事長、董事、監事、經理的選任證明 1-2：設立與存續——變更情況 有無增減資 有無經營范圍變更 有無法定代表人變更

有無股權變更、股權轉讓協議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項變更

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1-3：設立與存續——其他登記證書

海關登記證、統計登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設立與存續——資質、認證、許可

高新技術企業認定證書、工程設計資質證書、外商投資企業批準證書、房地產開發企業資質證書/暫定資質證書、建筑業企業資質證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環境污染治理設施運營資質證、安全生產許可證、特種設備使用登記證、質量體系認證證書等。1-5：設立與存續——印章 公章 財務章 法人章 合同專用章 財務人名章

分支機構或項目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設立與存續——分支機構 分公司營業執照

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設立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關的掛靠或承包協議 項目部或其他分支機構相關文件。

（二）股東與股權

2-1：股東與股權——公司股權結構 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權結構圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業執照 各股東的股權結構圖（如為公司）各股東股權性質一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權激勵情況 股東行使權力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡介

2-2：股東與股權——股東出資 各股東出資比例與數額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產的移交或過戶手續一覽表 類出資資產本身的權屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權——股權質押與委托持股 公司股權的質押情況 是否有委托持股

公司股權是否有其他權利負擔或瑕疵 2-4：股東與股權——對外投資 子公司情況 其他關聯公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規則 股東會的召集通知

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股東會會議提案

股東會的召開頻率統計表 其他股東會相關資料 3-2：公司治理——董事會 董事長選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規則 其他董事會相關資料 3-3：公司治理——監事會 監事選任證明

監事名冊及各監事身份信息、個人簡介 監事會會議記錄 監事會議事規則

監事（會）行使監督權情況 其他監事（會）相關資料 3-4：公司治理——經理團隊

經理、副經理、財務負責人等的聘任文件 經理團隊名冊及身份信息

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管理例會、經理辦公會等類似會議記錄 經理層內部分工規定

3-5：公司治理——董監高任職資格與忠誠義務 董監高人員有無任職資格 董監高人員有無不忠實行為 董監高人員之間有無親屬關系

（四）內部管理與經營風險控制

4-1：內部管理與經營風險控制——組織結構與規章制度 內部組織結構圖

各職位、崗位的職責描述 規章制度匯編

最近三年經營管理情況的說明，主要是業務、人員的發展情況以及財務情況 4-2：內部管理與經營風險控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業務都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權限規定和流程管理規定 合同簽訂前是否事先經過專業法律人員審查 合同訂立后是否統一保管和做好保密措施

每一份合同的執行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行

合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結算單、質量問題處理協議、發票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無另行協議或協商的備忘錄

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4-3：內部管理與經營風險控制——借貸擔保風險

就借貸、擔保有無相應的股東會、董事會決策程序和公司內部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產、總資產的比重分別是多少

（五）資產

5-1：資產——不動產 所有不動產的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權證

房屋所有權證、不動產共有權證 他項權利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產部門查詢章的房產信息表 5-2：資產——設備及車輛 設備及車輛清單

設備及車輛取得的證明資料

在設備或車輛上設定擔保的合同或擔保登記證明 進口設備進過海關、商檢部門等的各種手續而取得的文書

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有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設備的情況 有無被采取查封、凍結等強制措施的情況 其他設備及車輛的相關資料 5-3：資產——一般資產 資產清單

辦公用品及固定設施 原材料及存貨 其他資產

5-4：資產——在建工程 建設用地規劃許可證 建設工程規劃許可證 建設工程施工許可證 施工單位資質文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押

優先受償權是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 24

5-5：資產——專利權 專利證書

是否有轉讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形

有無被查封、凍結等司法強制措施 是否按時繳納專利年費

是否存在共有、合作研發等權屬爭議情況 是否被設定質押

是否聘請了專利代理機構或專利顧問 5-6：資產——商標權 商標登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構 商標上是否設立質押

是否被采取查封、凍結等強制措施 其他相關資料

5-7：資產——其他知識產權

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自行研發的專有技術或技術秘密 受讓的專有技術或技術秘密 技術進口、出口、國內使用許可合同 有關技術使用許可合同的登記證書 支付技術使用費的證明資料 共同研究開發合同 研究開發委托合同 技術指導、合作合同 其他與技術相關的合同及資料 著作權 軟件著作權 域名、網站及其他

5-8：資產——計算機系統和數據 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統以及公司建的數據庫 正版軟件使用情況 5-9：資產——品牌與榮譽

品牌是否注冊了或正在申請注冊商標

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是否進行了品牌推廣

是否參加了行業協會、商會或類似組織 是否獲得過業內外榮譽 新聞報道

參加公益、慈善事業 是否有商業失信行為

目標公司對自身品牌影響力、業內聲譽、社會聲譽的評價

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結構 職工名冊

人事組織圖以及關系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工

有無待崗、培訓及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃

6-2：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職

高級管理人員有關薪酬和離職補償等特別待遇的文件 高級管理人員兼職情況

保密協議、競業限制協議簽訂情況

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出資培訓、培養及服務期協議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術人員

重要技術人員名冊及所持有的特殊資質情況 重要技術人員工作職責 重要技術人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同

6-5：人力資源——配套協議簽訂 保密協議

培訓協議及服務期協議 競業限制協議 職務發明協議 其他相關協議

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6-6：人力資源——職工的保險 養老保險 工傷保險 醫療保險 失業保險 生育保險 住房公積金

上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業保險的證明

6-7：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織

是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經費 工會相關制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會

是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關制度 職工代表大會的運行情況說明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業病防治、安全生產、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度

是否對從業人員進行了安全生產和教育培訓 是否發生職業病、安全事故、女職工受職業危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執行情況說明 6-9：人力資源——規章制度及其民主程序 是否有勞動管理規章制度

規章制度的制定是否召開了職工代表大會或經全體職工代表大會的討論 規章制度的制定是否與工會或者與職工平等協商 規章制度的內容是否合法

規章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業務情況

7-1：業務情況——主營業務 ①

主營業務描述 ②

主營業務是否在登記的經營范圍之內 ③

主營業務是否需要特別的行政許可、批準、資質或授權

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④

銷售的產品或提供的服務是否遭受投訴或索賠

7-2：業務情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調查內容不同，以房地產項目為例

公司主營項目內容的總體說明

項目所涉及的政府部門批復，包括立項批復、環評報告、項目投資備案證、用地預審意見、審定設計方案通知書、設計批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復、征地補償協議與拆遷安置補償協議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結報告

相關部門審批：環保：環境影響報告表批復；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設計審批意見、建筑消防設計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節能審批等 ⑤

項目運營涉及的資質證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應取得：銷售或預售許可證、銷售/預售合同范本及補充協議、公司與銀行按揭合作協議、銀行按揭協議、抵押合同等協議文本 ⑦

如項目已竣工驗收，則取得：規劃、環保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧

主營項目其他相關資料

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7-3：業務情況——主要供應商 主要供應商清單

公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應商履約情況和信用評估情況說明 公司股權變化對主要供應商有無影響 7-4：業務情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權變化對主要客戶或銷售渠道有無影響

（八）重大合同與債權債務 8-1：業務——重大合同

近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經營、經銷、分銷、代理協議等 采購類合同：已購資產、服務的采購合同 借款合同、擔保合同

公共設施合同：包括但不限于供水、電合同 聯營、項目合作、戰略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發合同等

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與主營業務或主營項目有關的合同，以房地產項目公司為例：項目建設施工合同、總包合同及其分包合同、設計合同、監理合同、物業租賃合同等 8-2：財稅——債權 應收賬款及其他債權清單

股東及董監高或員工等內部人員借款合同及擔保合同

關于債權回收的公司內部規定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權管理，如何進行回收

債權形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質押等擔保的協議、登記文件 其他的相關資料 8-3：財稅——債務 應支付債務列表

與銀行、信托或其他金融機構之間的借款合同及相關的擔保合同 公司與關聯方或其他企業、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債

債務形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務，或因超過時效而可以免除的債務 是否有通過談判可以打折的債務 ⑨

（九）關聯關系與同業競爭

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9-1：關聯關系與同業競爭——獨立性 業務有無獨立性 資產有無獨立性 機構和人員有無獨立性 財務有無獨立性

有無其他影響公司獨立性的情況 9-2：關聯關系與同業競爭——關聯交易

關聯交易清單及情況說明，主要是股東、董監高、員工等人員及其親友，重要供應商和客戶關聯方 關聯方的狀況 關聯交易的合法性 關聯交易的公允性

關聯交易對目標公司的影響 關聯交易對本次交易的影響

9-3：關聯關系與同業競爭——同業競爭 同業競爭情況說明 同業競爭方的介紹 同業競爭的合法性情況

公司是否有股東及董監高就同業競爭做出承諾 同業競爭對目標公司的影響 同業競爭對本次交易的影響

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（十）財務與稅務

10-1：財務與稅務——財務報表等財務資料 過去三年財務報表

過去三年會計師事務所審計情況 公司財務管理制度 公司財務內控機制 之前是否有算錯帳的情況

10-2：財務與稅務——關于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統貸款卡 網上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財務與稅務——稅收 稅務登記證

各納稅申報表及完稅證明 應納稅的水中、稅率清單

公司與關聯公司有關稅務安排的任協議或證明，如提供稅務擔保、代為承擔納稅義務

稅務認證機構出具的認證報告或其他稅務咨詢機構出具的咨詢文件 稅務部門欠稅通知

公司關于是否有偷漏稅情況的書面說明

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本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務人、稅率 10-4：財務與稅務——優惠政策

公司享受的稅收優惠政策的相關資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優惠政策的相關資料 公司享受的其他優惠政策的相關資料

（十一）其他 11-1：其他——環保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費-2：其他——組織結構與規章制度 是否有防止商業賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關系 是否有公司董監高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問聘用

聘請的會計師事務所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的律師事務所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的其他的顧問-4：其他——保險 所有保險的清單

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財產一切險 安裝保險 現金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險

其他，如雇主責任保險、公眾保險、質量保險

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內發生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

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公司關于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰

公司及股東、董監高是否遭受過刑事處罰 公司關于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明

（十三）對本次交易的各方授權 13-1：對本次交易的各方授權——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規定

目標公司的股東章程對于出售股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

收購方及收購方股東對于收購股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

目標公司是否有轉讓方之外的其他股東，優先購買權如何處理 是否需要政府審批 目標股權有無質押權人

是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權或批準

13-2：對本次交易的各方授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優先購買權

公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權

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董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經理權限過大

總經理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款

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第四篇：盡職調查匯總清單

盡職調查文件清單說明

1、如果本文件清單所列的幾個文件共存于一份文件之中，可將該份文件整體提供；

2、如果對本文件清單所列文件內容的含義不明確，或所列文件缺乏，請書面說明；

3、本清單視被調研公司實際調研開展情況或有增減。

4、如果對本文件清單所列文件內容的含義不明確，或所列文件缺乏，請及時與我們聯系。

第一部分

法務部要求部分:

一、公司的基本情況

1.1.1 公司沿革

公司營業執照、法人代碼證書、驗資報告、相關批準文件、公司章程、用地租賃協議（對方產權證明）及公司名稱、公司章程、經營范圍、董事成員、法定代表人等歷次變更的相關文件資料。

1.2 公司及其子公司、分公司、參股公司，辦事處設立以來的全部工商底檔資料。

1.3 公司及子公司成立之后進行的增資、減資、改組、兼并、合并、分立、資產置換或收購、資產或負債剝離及資產出售等重大企業活動簡要文字說明及相關法律文件。

1.4 公司設立時出資人間就設立公司簽訂的合作合同、協議、單方承諾保證等合作文件。

1.5 與公司歷史沿革有關的法律文件、協議以及未包括在工商底檔中的其他有關資料。

2.2.1 2.2 公司股東

公司現股東名稱及其持股比例。

公司各股東的經濟類型及其出資人說明，需追溯至自然人或國有資產管理部門。

2.3 公司股東間是否存在關聯關系的文字說明，公司股權是否存在代持及隱匿股東的文字說明，公司高級管理人員是否持有本級公司或下級公司股權的說明

2.4 公司股權現設定的或曾設定過的質押、留置、擔保、轉讓、權屬保留及其他第三方權益的情況文字說明及相關法律文件。

2.5 公司自設立以來公司歷次股權轉讓的相關批文、股東會決議、股權轉讓合同等相關文件。

2.6 公司內部職工股的設置、演變及其托管的情況，并提供相關批準文件和公司相關決議文件。

3.3.1 3.2 3.3 公司治理機構

公司治理組織架構圖表。

公司機構的設置是否與公司章程規定一致的說明。

現行的公司股東會、董事會、監事會、職工代表會議事規則及相關法律文件。

3.4 公司設立以來歷次股東會、董事會、監事會會議的會議通知、會議決議和會議記錄等文件。

3.5 現任公司董事長、董事、總經理、監事人員名單及其推薦或委派單位的說明；詳細說明最近三年公司董事、監事、高級管理人員的變化情況。

3.6 公司現行的規章制度、員工手冊。

3.7

高管人員及核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料說明 4.4.1 4.2 公司經營資質

公司現有的行業批準文件、資質證書、經營許可證書、特許經營權。文字說明公司所需的但尚未取得的全部行業準入文件以及公司生產經營所需的許可證書辦理情況。

4.3 公司已經獲得的高科技企業、高新技術企業、國家重點扶持企業、或其它政府認定、資助或扶持項目的證書/批復以及其它與公司業務相關的證書、獎狀、獎牌、榮譽及標準。

二、員工情況

組織架構 2

定崗定編 3 人員現狀

員工花名冊：包括部門、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號碼、學歷、畢業院校、電話號碼、戶籍地址、現居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯系人及聯系方式、勞動

勞動合同簽訂情況及勞動合同、保密協議、禁業合同版本

人工成本 6.1月應發工資

6.2社保、公積金繳納臺賬，含姓名、繳費基數、企業及個人養老、醫療、工傷、失業、生育、公積金繳費金額。6.3是否有補充醫療及繳納情況 6.4員工福利項目及金額

員工關系：目前是否有勞動糾紛、是否受到過勞動部門的處罰，請詳細說明，提供書面材料

三、合同及訴訟、仲裁情況 1.1 1.2 1.3 重大合同簽訂履行

公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔保函及履行情況說明。

公司與相關評估、審計、經紀、廣告、勘查設計、法律服務第三方簽訂的不時服務、合作協議。

2.2.1 訴訟、仲裁、行政處罰

公司及公司子公司存在的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.2 公司董事長、總經理和公司股東存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，相關司法文書，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.3 與公司、公司子公司、公司董事長、總經理和公司股東相關的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執行情況的說明或法律文書。

四、公司重大資產及債權債務 土地使用權

1.1 全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證

1.2 如以出讓方式取得土地使用權的，請提供經出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續但尚未取得土地使用證的，請提供土地出讓合同；

1.3 如以租賃方式取得土地使用權的，請提供土地租賃協議和其他與使用該土地有關的協議和文件 1.4 土地使用權抵押協議（包含在貸款協議中的請提供貸款協議，如已進行抵押登記，請提供相應的土地使用證或者抵押登記證明）

1.5 帳外土地使用權的說明（說明土地的座落地點、面積、取得的原因和方式、目前的用途、權證情況）和相關文件（合同、協議、權證等）房產

2.1 公司房屋所有權和使用權證書或其他證明文件 2.2 公司房產租賃和出租合同

2.3 房產抵押協議（包含在貸款協議中的請提供貸款協議，如已進行房產抵押登記，請提供房產證或其他登記證明文件）

2.4 在建項目情況和有關基建項目的立項批復、合同、建設工程開工許可證、國有土地使用證、建筑工程規劃許可證以及建設用地規劃許可證等文件

2.5 帳外房產情況說明（包括房產的座落地點、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權證情況）和相關的文件（合同、協議、權證等）

3.3.1 知識產權

公司所有擁有或獲得使用許可的知識產權（包括商標、專利、著作權、專有技術、域名等）相應權屬證明文件實施許可文件。

3.2 3.3

4.4.1 重大設備設施

按公司最近一期財務報表中的相關資產明細，列出公司擁有的運輸工具、大型設備等公司財產清單

4.2 重大設備設施租賃權及相關文件。尚在注冊申請中的知識產權申請情況說明。

相關知識產權的轉讓協議及主管部門核準轉讓的文件。5.5.1 5.2 5.3 重大債權債務

已得到確認的公司債權清單及相應法律文件。已得到確認的公司債務清單及相應法律文件。

公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業間借款）合同和相應擔保合同。

5.4 公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業務合同，包括買賣、租賃、建設施工、采購等與公司經營相關的合同、協議、單方承諾保證等。

5.5 5.6 5.7 公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同及相應主合同。提供公司其他對公司生產經營產生重大影響的其他合同。

公司因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債清單及相關法律文件。

第二部分

財務管理要求部分:

一、公司基本情況

1、設立登記情況

1.1 稅務登記證、開戶銀行許可證

2、注冊資本情況

2.1 初始驗資報告、注冊資本增減情況

2.2 公司自設立來公司歷次股權轉讓的相關批文、股東會決議、股權轉讓合同等相關文件

2.3 公司現股東名稱及其持股比例

2.4 公司股權現設定的或曾設定過的質押、留置、擔保、轉讓、權屬保留及其他第三方權益的情況文字說明及相關法律文件

二、會計系統和會計政策

財務部門機構設置和人員配備

1.1 機構設置及工作職責：

1.2 人員配備情況

財務信息系統及其管理 3

主要會計政策和會計估計 3.1 會計準則和會計制度 3.2 會計 3.3 記賬本位幣 3.4 記賬基礎和計價原則 3.5 應收款項壞賬損失的核算辦法

3.6 會計政策、會計估計的變更、差錯更正的說明

三、財務報告及相關財務資料

1、公司歷年財務報表（資產負債表、利潤表、現金流量表、余額表）、附注及未列入負債表債權債務的說明

2、公司歷年審計報告

四、銷售收入

1、公司收入確認標準情況說明

2、公司收入的產品構成、地域構成

五、銷售成本

1、公司生產經營各環節成本核算方法和步驟

2、公司主要產品的成本明細表

六、期間費用

1、公司營業費用明細表

2、公司管理費用明細表

3、公司財務費用明細表

七、其他業務收支及營業外收支情況

八、貨幣資金

1、公司銀行賬戶、證券投資帳戶資料。公司定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況（提供銀行基本戶存款人密碼）

2、貸款卡情況

九、應收款項

1、公司應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單及還款情況及相關合同

2、其他應收款、預付帳款（需提供相應的合同及憑證）的情況說明

3、應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況說明

4、公司壞賬準備計提情況說明

十、存貨

1、公司存貨明細表

2、公司最近一期存貨盤點表

十一、對外投資

如有請提供相關資料

十二、固定資產、無形資產

1、公司固定資產的折舊明細表和減值準備明細表以及最近一期固定資產盤點表

2、公司無形資產有關協議、資料

3、有關土地使用權出讓或轉讓合同、相關批準文件，繳納土地出讓金的發票或繳款證明、土地使用權證書。

十三、投資性房地產

如有請提供相關資料

十四、主要債務

1、公司銀行借款合同

2、公司應付款項明細表以及大額應付款項相關合同及憑證

3、公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業務合同，包括買賣、租賃、建設施工、采購等與公司經營相關的合同、協議、單方承諾保證等。

十五、或有負債

1、公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同及相應主合同

2、公司存在及尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

十六、納稅情況

1、納稅申報表、完稅證明、稅率批復、稅務部門出具的合法證明等公司納稅資料

2、公司使用的稅種、稅收優惠政策或財政補貼并說明其依據的法律法規及規范性文件

3、稅費繳納情況及欠稅說明

4、公司完稅情況及受到稅務部門的處罰情況詳細說明，并提供相關書面文件

十七、公司員工社保繳費情況

是否存在欠繳社會保險及住房公積金等情況

十八、關聯交易

1、公司設立以來是否存在關聯交易的說明，2、詳細說明所有關聯方、關聯關系、關聯交易。

3、提供最近三個會計的關聯交易合同，包括但不限于關聯采購、銷售、資產收購、借款、租賃、擔保等。

第三部分

經營及業務部分:

一、營運情況

1.1.1 1.3 2.2.1 2.2 2.3 關聯交易及同業競爭情況說明

公司設立以來是否存在關聯交易的說明，詳細說明所有關聯方、關聯關系、關聯交易。

提供最近三個會計的關聯交易合同，包括但不限于關聯采購、銷售、資產收購、借款、租賃、擔保等。

2.4 說明公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的同業競爭情況，并填寫同業競爭調查表。投資、業務開展及經營規劃

本投資、業務開展及經營規劃及執行情況的說明。未來公司發展規劃的說明。3.3.1 環境保護

請說明公司生產經營應該符合的國家或地方的環保要求；生產工藝是否符合環境保護相關法規

3.2 環保部門出具環保是否合法的證明文件，重污染行業需省級環保部門出具環保是否合法的證明文件。

3.3 提供因實施公司業務向環保機關取得的許可、批準、同意、豁免函等，獲得的環保部門的表揚和獎勵，業務項目的環境保護設施驗收報告。

3.4

公司混凝土攪拌站所在地整體規劃性文件。

4.4.1 產品質量和技術監督

請說明企業質量控制使用的標準，請說明公司的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，并提供達標證明。

4.2 請說明近三年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到出處罰。如有，請作出詳細說明，并提供相關書面文件。

5.5.1 5.2 5.3 重大合同簽訂履行

公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔保函及履行情況說明。

公司與相關評估、審計、經紀、廣告、勘查設計、法律服務第三方簽訂的不時服務、合作協議。

公司技術、生產、銷售情況 6.1

設計能力和歷年產量說明 6.2

主要銷售區域分布及供貨量紀錄

6.3

擁有的專利、非專利技術（相關保密協議）、技術許可協議、技術合作協議等文件 6.4

生產流程資料，生產核心技術及關鍵生產環節說明

6.5

主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況說明 6.6

安全生產及以往安全事故處理等方面的資料

6.7

主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況。大客戶的銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單（或用函證方式驗證交易的真實性）；其他長期銷售合同

6.8

最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料 6.9

核心技術人員、在研技術與研發情況說明

二、業務方面--攪拌站基礎建設調查：

1、攪拌站占地多少平米，生產區多少平米，辦公區多少平米，其中原材料封閉料倉多少平米，露天料堆多少平米。地面硬化采用的是砼結構，還是其他形式，砼地面厚度多少。

2、辦公樓建設面積多少平米，實際使用面積多少平米，幾層，多高樓，建筑設計是否砼結構，還是磚混機構，辦公使用房間幾間，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

3、實驗室建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，砼結構還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

4、員工宿舍建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供熱方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

5、食堂建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，操作間多少平米，餐廳面積占多少平米，操作間是否采用環保除油設施，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供熱方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

6、修理車間建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，幾間修理房間，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。修理方式：是否有汽車專用修理臺，是否有汽車修理，專用停放車間包括泵車修理。哪年建筑。

7、調度室建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結構是砼還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

8、地泵稱重多少，哪年產品，地泵房建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

9、鍋爐房供熱方式：氣、水，供熱面積多少平米，燃燒方式：燃油、煤、重油，其他方式。鍋爐哪年制造，建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結構砼結構還是磚混結構，哪年建造。

水泵房攪拌站供水系統，蓄水池容積多少平方米，蓄水池采用哪種形式，砼結構還是磚混結構，哪年建筑。

10、門衛廠區幾個門衛，建筑結構是什么形式，使用面積多少平米。

11、污水處理采用哪種形式處理污水，強制式還是循環式，哪家品牌，一小時處理污水多少升，產品哪年購進。公司污水排放管道線路圖。

12、配料倉庫或房間，建筑結構是砼還是磚混結構，還是其他形式結構，建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，有幾個倉庫房間幾間，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。

13、男女浴室各多少建筑面積，實際使用面積多少平米，建筑結構是砼還是磚混結構，供熱形式：地熱、暖氣片。男女各幾個房間，供熱水洗浴是太陽能還是鍋爐熱水或氣熱，哪年建造，太陽能是哪年產品。

14、男、女廁所建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，建筑結構是磚混結構，還是其他形式結構，廠區有幾處廁所，供多少人使用。

15、廠區圍墻，墻體厚度、高度、多少延長米，砼結構還是磚混結構，或是鐵藝，其他形式，哪年建造。

三、業務方面—生產、生活及設備等調查：

（詳細描述公司所有生產、生活、試驗、運輸、維修等設備、工具狀況）

1、全公司平面示意圖；

2、公司所有電腦、打印機、復印機、空調、電話、飲水機、辦公桌、椅、文件柜、沙發、茶幾等等辦公設備的購置時間、數目、位置、型號、使用狀況等詳單；

3、公司變壓器型號，功率，使用時間、檢驗記錄，全公司供電線路圖，避雷檢測記錄，地阻檢測記錄；

4、公司生產生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型號，有無備用泵，全公司供水管線圖；

5、公司鍋爐數目、形式（煤、油、氣）、購置年份、檢測記錄，熱交換器臺數，使用年限，公司供暖管線圖，攪拌站冬季熱水供應管線圖；

6、公司現擁有的生產機組數目，年生產能力，投產年份，全部機組同時生產時所用功率，機組、生產線是否進行過改造，改造點；

7、攪拌主機型號，每盤生產方量，是否大修過，電機及變速箱是否更換過或修理過，保養維修記錄；

8、粉狀料上料系統（螺旋）型號，電機及變速箱是否更換過或修理過，葉片是否更換過或修補過，懸掛軸承最近更換時間，保養維修記錄；

9、筒倉儲量、數目，除塵器是否正常，是否修理或更換過，保養維修記錄，有無漏倉、冒倉歷史，是否有料位裝置；

10、骨料倉（計量秤上方）儲量、數目，振動器是否齊全、正常，上料系統是否大修過或改造過，皮帶使用時間，滾筒電機是否正常，最近一次修理時間，保養維修記錄；

11、攪拌站用水儲水池水泵數量、型號；液體外加劑和水上料泵數目、型號、維修保養記錄；12、13、14、所有計量秤是否正常，是否年檢，自檢時間，自檢驗秤記錄； 按不同部位計量傳感器的型號，是否更換過，保養維修記錄；

空壓機型號、數目，維修保養記錄，是否有儲氣罐，儲氣罐是否強檢過，是否有油水分離器，型號，使用是否正常，生產線氣路管線是否正常，各個汽缸、閥門是否正常，保養維修記錄；15、16、公司各類安全閥、壓力表的位置說明，檢測報告；

生產線電路電線是否更換過，電控柜線路、元件是否更換修理過，保養維修記錄，電路圖；17、18、操作室內，操作系統形式，監控、攝像頭、監視器是否齊全、數目； 料場

上料鏟車（推土機）數目、型號，購置年份，維修保養記錄；是否有噴淋降塵設備，如有，安裝年份、使用狀況；19、20、地磅尺寸、噸位、購置年份，傳感器型號，驗秤記錄；

試驗室各類試驗設備、器材、儀器、量具、模具等的購置年份、數量、型號等詳單；檢驗記錄；

21、公司各種罐車、泵車、土方車、清潔車、灑水車、其它用途車輛的數量、購置年份、使用狀況、維修保養記錄；22、23、公司公務用車的數量、品牌、購置年份、使用狀況、保養手冊； 公司車輛加油方式（外部加油站、內部加油站、撬裝站），如是內部加油站，提供加油機、油罐購置年份、使用狀況、安全檢測報告、油罐使用許可證明等材料；24、25、26、公司各類消防設備數目、型號、是否過期、消防平面示意圖； 生產區、辦公區、生活區夜間照明設備數量、位置、使用情況；

修理車間各類修理用設備、工具、氣瓶、防護用具等的數量、型號（設備）詳單；27、28、29、30、庫房內各類設備備件、零件、配件、五金化雜、電料、工具、油料等詳單； 是否有砂石分離設備，購置年份，使用狀況； 是否有發電設備，購置年份、型號、功率、使用狀況；

食堂各類炊具、灶具、鍋碗盤盆筷子勺等、桌椅、氣罐、飯臺、抽油煙機等的數量、型號（設備）詳單；

31、公司宿舍、浴室內床、桌、椅、柜、空調等公司配置的詳單，浴室太陽能設備購置年份、使用狀況，冬季熱水供應管線圖；

32、公司是否有休息娛樂室，室內各類設施詳單；

第四部分

其他相關文件：

1.對公司業務構成影響的其他相關文件、資料 2.對公司構成影響的其他相關文件、資料

第五篇：盡職調查清單

盡職調查清單

致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日

本盡職調查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系 公司為完成收購貴公司部分股權或資產項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，委托中介機構對貴公司進行法律、稅務、內部控制等事項盡職調查而制作。

本清單涉及內容及通過貴公司取得的資料，我們將嚴格履行保密業務，不向 公司/或委托的中介機構和貴公司/或委托的中介機構以外的第三人披露本資料的相關內容。

本清單涉及的范圍系根據截至本清單發出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調查內容。隨著本項目進程和相關盡職調查工作的深入，盡職調查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進盡職調查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調查，請參考以下指引：

1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關協議、文件及材料（包括任何附件和

附錄）的完整、齊全的原件或復印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復中注明“無”；對不適用的項目，請在答復中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.“全資子公司”指公司持有100%權益的企業；“控股公司”指公司持有50%以上權益或對其有實質性影響力的企業；“參股公司”指公司持有其50%以下權益的企業；上述各類型企業統稱“附屬公司”）；

3.請公司及其附屬公司按本調查的要求，以公司、各附屬公司為獨立建檔單位，各自獨立上報文件和調查表；

4.為便于歸檔和審閱，請公司將文件資料統一按本清單所列的各類問題進行分類，并按本清單內對應的序號順序排放。文件資料統一用A4紙復印，復印件務必字跡清晰，縱向裝訂，左側打孔（A4紙標準兩孔），各類問題所涉資料之間應有明顯的分隔標識；

5.如果在按清單的要求提供了相關資料或回答了相關問題后，在本項目進行期間出現任何新的協議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

6.請公司指定專人負責制作《文件目錄》和提供文件資料；公

司提供給我們各個盡職調查小組的資料應保持一致、由同一聯系人負責提供；

7.本清單中的“包括”或類似用語應理解為包括但不限于其后具體列出的項目；

8.“協議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協議或合同，或者修改或終止任何現存的協議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協議，請同時提供其他相關的協議或合同；

9.請注明協調盡職調查工作的相應負責人及其聯系方式。煩請貴公司根據以上指引向我們提供以下文件和材料：

法律盡職調查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.2 公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；

1.3 公司設立時的出資協議、股東協議（包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件）；

1.4 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.5 除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄；

1.6 公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.7 如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

1.8 公司的國有資產產權登記證（如適用）；

1.9 公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表)；

1.10 所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；

1.11 如果上述第1.10項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件(或確認批復)；以及有關工商登記備案文件；

1.12 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案；

1.13 若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協議的副本；

1.14 公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協議；

1.15 公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議； 1.16 公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.17 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知； 1.18 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；

1.19 公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；

1.20 政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；

1.21 政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯

營合作企業及下屬部門核發的全部涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營的許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業、下屬部門核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

1.22 請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及部門的所有資質證明文件、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業、下屬部門業務相關的證書及獎項（如有）；

1.23 請提供所有現存的公司向他人的授權或被他人授權的復印文件。

2.股東文件

2.1 公司各股東的現行有效并經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；

2.2 請說明公司各股東之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；

2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；

2.4 請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書

面說明和相關材料；

2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議；如存在，請提供該等協議；

2.7 除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議；

3.重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）3.1 土地

3.1.1 請提供公司及附屬公司所占用的全部土地的清單； 3.1.2 公司占用土地的土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；

3.1.4 與土地使用權有關的協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；

3.1.5 如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

3.1.6 土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；

3.1.7 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關

的協議文件；

3.1.8 請提供與土地使用權有關的合作開發合同、聯營或合作協議；

3.1.9 請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

3.2 房屋

3.2.1 請提供公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供房屋的房屋所有權證、房屋購買協議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件；

3.2.3請提供公司的全部租賃房產清單，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本；

3.2.5 請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；

3.2.6 請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；

3.3 主要固定資產

3.3.1 請提供詳細的固定資產清單；

3.3.2 與在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；

3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

3.3.5說明這些固定資產中的哪些是自己完全擁有或租賃的、租購或其他形式來擁有的？

3.3.6請提供在上述3.3.1中提到的所有固定資產的最新的評估報告的復印件。

3.3.7請提供公司任何不符合(處于良好狀態/處于令人滿意的正常工作狀態/得到了恰當的維護和保養)以外的設備的詳細情況：

3.4 無形資產

3.4.1 請列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請提供繳費憑證；

3.4.3 所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合 同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件； 3.4.5 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；

3.4.6 有關上述知識產權的資產評估報告。

4.生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關公司業務流程、業務管理的情況說明； 4.2 公司生產或經營的產品和服務清單；

4.3 請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

4.4 公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業執照和章程、設立新的分支機構并辦理營業執照，并應書面說明具體情況；

4.5 政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。

4.7 生產許可證；

4.8 公司獲得的有關礦產開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

4.9 就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來和礦權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；

4.10 請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下文件：

4.10.1 在境外經營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

4.10.2 在境外設立的機構的登記注冊文件、章程； 4.10.3 境外經營業務的詳細書面情況介紹；

4.11 請根據公司已完工、在建或擬建的生產建設項目，提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件；

5.財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近三年資產負債表；

5.2 最近三年的審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

5.3 獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

5.4 請公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件/或說明；

5.6 涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8 請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；

5.9 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）6.1 請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2 請提供業務合同樣本、范本或標準文本。

6.3 請列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣50萬以上合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；

6.3.1 原材料供應協議； 6.3.2產品生產協議；

6.3.3 產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；

6.3.4 運輸合同；

6.3.5 現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）；

6.3.6 重大建設/建筑合同（如有）；

6.3.7 現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8 收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）；

6.3.9 戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；

6.3.10 承包、管理、顧問協議(如有)；

6.3.11 有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；

6.3.12 保密協議；

6.3.13 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合 同或協議（如有）；

6.3.14 現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.15 知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；

6.3.16 其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；

6.3.17 除上述協議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協議。

7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）7.1 最近一次統計的員工總數，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3 現行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎勵及其他內部管理規章制度及員工手冊； 7.5 社會保險登記證；

7.6 請說明公司依法為全體員工投保養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；

7.7 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

7.8 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請提供有關的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件；

7.9 公司適用于現有員工的保密協議和競業禁止協議（或稱非競爭協議，即規定簽訂該協議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內，均不得在與企業業務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協議和顧問協議（如有）；

7.10 公司現有全體董事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總工程師及對公司的業務有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務、何時加入公司、任期、行業經驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監事的報酬及各類補貼數額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數額、精神或物質獎勵及/或股票期權激勵計劃；近三年刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監事、高級管理人員為受益人的貸款協議、擔保協議和其它協議（不包括聘用協議）；

7.12 記錄公司的董事、監事、高級管理人員與公司之間存在的任何應收或應付賬款的一切文件；

7.13 公司過去已經發生、正在進行或有明顯跡象表明將可能發生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；

7.14 公司工會情況的書面說明（如有），并請提供工會的社團法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權限的文件；

7.15 請確認是否存在欠繳工會經費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務（包括公司及其附屬公司的情況）8.1 國稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執行的主要稅種和稅率；

8.3 請說明公司是否享有稅收優惠，如有，請提供批準文件及優惠依據（包括相關法規、政策等）；

8.4 最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復印件； 8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件；

8.6 請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請提供有關文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式。

9.環境保護（包括公司及其附屬公司的情況）9.1 請提供公司持有的下列所有文件（如有）： 9.1.1 排污許可證； 9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環境保護設施合格證； 9.1.4 排污標準合格證； 9.1.5 環境監測報告； 9.1.6 排污費繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業固體廢體申報登記文件； 9.1.8 由環保部門出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。

9.2 適用的環保地方規章，以及具體須執行的環保標準； 9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執照、批準許可；

9.4 所有項目的防治污染設施、設備的竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件；

9.5 歷年來接受環保部門或其他環保監督管理部門監督檢查的所有環保證明和相關文件；

9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用的證明或者憑證；

9.7 對外簽署的涉及環保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂的環保諒解協議、備忘錄；

9.8 請確認最近三年是否有因違反環保法律、法規或涉及環保問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請提供有關文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產及保險（包括公司及其附屬公司的情況）10.1 請說明公司自設立起是否發生過任何工業事故、意外，如有請詳細描述該事故、意外的發生過程、傷亡人數、賠償金額及有關訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設立起因安全生產問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3 請描述公司工業生產安全的保障措施、標準和監管守則； 10.4 與公司業務相關的安全生產有關的法律、法規、政策、條例和行政規定；

10.5 請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產、設備、事故責任、自然災害、第三者責任、業務中斷保險、高級職員和董事責任保險、關鍵人員人身保險的責任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請提供相應保險合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關理賠文件。

10.6在公司計劃的股權交易后，這些保險是否還將持續？ 10.7公司是否有與其資產和經營有關的、并且是合理而審慎水平的保險？

10.8保險人的信用情況如何？保險公司的地址在何處？如果保險公司是在國內的，是否有任何再保險？

10.9保險是否被恰當地使用？請提供證據證明已支付最近的保險費。

10.10請提供保險顧問/經紀人的報告和建議的復印件。10.11請提供公司維護保險方面所要承擔的法律責任 10.12公司是否為財產投保？

11.產品質量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產品/服務質量認證證明及證書（如有）； 11.2 請說明公司生產經營所遵循的強制性或自愿性的產品/服務質量標準或其他與公司生產經營有關的標準（包括國際、國內和行業標準等），并列出該等標準的清單；

11.3 請確認公司最近三年公司是否因違反產品質量和技術監督標準受過技術監督部門的行政處罰。如有，請提供有關文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 請列出并說明公司成立以來所有與公司或其產品和服務以及公司經營有關的，標的在50萬元人民幣以上、正在進行的、已經結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議；以及有關公司董事、監事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調查及行政處置（包括任何與政府機構有關的訴訟、仲裁、糾紛、調查及行政處分）

12.2 請提供公司作為一方當事人的法院和仲裁機關的判決、裁決、裁定、調解協議及其他類似協議，以及（如有）對公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實際控制人)

是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，并請提供其相關文件；

12.4 請說明由任何政府或當地機關展開的，并影響任何公司或其代理人、高級管理人員或雇員的調查或爭議；

12.5 請提供有關公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明；

12.6 公司違反或被控違反衛生、防火、建筑、規劃、環保、安全等方面的法律法規的通知或訴訟；

12.7 公司是否受到勞動、環保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，請相應提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規行為的說明等相關文件；

12.8 公司自成立以來發生的對公司財務狀況產生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關律師就現行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。競爭問題

13.1公司是否受到國內競爭法的約束？如果是，請提供詳細情況。

13.2公司是否受到國際的或區域范圍的競爭法的約束？如果是，請提供詳細情況。

13.3公司是否受到任何貿易方面的限制？公司簽訂某些合同或約定是否會引起在某些司法管轄范圍內的競爭問題？如果是，請提供

詳細情況。

13.4公司是否卷入了與競爭法律問題有關的爭端？如果是，請提供詳細情況和復印文件。

14股權收購的后果

14.1請提供在計劃收購公司股權之前由公司處置的所有資產（包括房地產、子公司和聯營公司）的詳細情況。

14.2如果進行公司股權收購，是否有任何客戶或供應商減少了與公司的交易？如果是，請提供詳細情況。

14.3公司股權收購后，是否會影響公司的合同或其他約定的履行，如導致以下情況的出現，則請提供該合同及其他約定的復印件：

14.3.1某一些支付可能在預定的支付日期之前就需要支付；或 14.3.2回避、終止或修改了某些合同或約定；或

14.3.3公司擁有或使用的資產的利益被妨礙了、終止了、他人獲得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影響。