第一篇：并購項目盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀(jì)錄、股東會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀(jì)錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3． 主營業(yè)務(wù)范圍

3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）；

3.3主要產(chǎn)品銷售明細(xì)；

3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細(xì)；

4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價。

5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。

7.1營銷機構(gòu)、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。

9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

三．財務(wù)文件

1.歷史財務(wù)報表分析。

2.未來5年財務(wù)預(yù)測（如有）

⑴公司業(yè)務(wù)計劃（未來5年）；

⑵損益表預(yù)測：合并財務(wù)報表（未來5年）；

⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；

⑷資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務(wù)說明

6.租賃資產(chǎn)說明

四．重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項分擔(dān)或稅項分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件

10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件

10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。

10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

十一．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

第二篇：并購重組盡職調(diào)查清單

獨立財務(wù)顧問盡職調(diào)查文件（并購標(biāo)的、被重組方）

第一章并購標(biāo)的基本情況調(diào)查

1-1并購標(biāo)的股東（交易對方）基本情況

1-1-1 并購交易對方持有并購標(biāo)的股權(quán)情況表 1-1-2 并購交易對方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-3 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-1-4 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業(yè)情況說明

1-1-5 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-6 并購交易對方持有并購標(biāo)的股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-1-7 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰情況

1-2并購標(biāo)的設(shè)立與歷史沿革情況

1-2-1并購標(biāo)的設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-2-2并購標(biāo)的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件

1-2-3并購標(biāo)的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程

1-3并購標(biāo)的發(fā)起人、股東的出資情況

1-3-1并購標(biāo)的設(shè)立及歷次股本變動時的驗資報告

1-3-2股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件

1-3-3自然人股東直接和間接持股的有關(guān)情況，及其在并購標(biāo)的的任職情況

1-4并購標(biāo)的重大股權(quán)變動情況

1-4-1重大股權(quán)變動涉及的政府批準(zhǔn)文件

1-4-2重大股權(quán)變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件

1-4-3重大股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等 1-5并購標(biāo)的重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 1-5-2 重組協(xié)議 1-5-3 政府批準(zhǔn)文件

1-5-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進(jìn)場交易的文件

1-6并購標(biāo)的的控股股東及實際控制人、主要股東情況

1-6-1 并購標(biāo)的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

1-6-2 并購標(biāo)的的參控股子公司

1-6-3 控股股東及實際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6-4控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-6-5控股股東及實際控制人及主要股東持有并購標(biāo)的股份是否存在權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-6-6并購標(biāo)的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 1-6-7股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料

1-6-8并購標(biāo)的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務(wù)情況的說明

1-7并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

1-8資產(chǎn)權(quán)屬及其獨立性情況 1-8-1 房屋所有權(quán)證 1-8-2 土地使用權(quán)證

1-8-3 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

1-8-4 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明 1-9商業(yè)信用情況

1-9-1 并購標(biāo)的信用征信報告

1-9-2行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件

1-9-3主要銀行給予并購標(biāo)的的授信額度、主要銀行信用評級情況

第二章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

2-1 行業(yè)情況及競爭狀況

2-1-1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2-1-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告 2-1-3國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要

2-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1行業(yè)和并購標(biāo)的采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料 2-2-3并購標(biāo)的過往三年的采購情況以及成本變動分析

2-2-4主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應(yīng)商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6并購標(biāo)的關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明

2-2-7與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 2-3 生產(chǎn)情況

2-3-1行業(yè)和并購標(biāo)的生產(chǎn)模式的說明文件 2-3-2主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2-3-3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖 2-3-4主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 2-3-5房屋、土地、設(shè)備租賃合同 2-3-6無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件

2-3-7并購標(biāo)的擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2-3-8境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 2-3-9安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 2-4 銷售情況

2-4-1行業(yè)和并購標(biāo)的銷售模式的說明文件

2-4-2主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料

2-4-3報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-4與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關(guān)聯(lián)銷售合同 2-4-5報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 2-4-6董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

2-5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

2-5-1研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料 2-5-2技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

2-5-3核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明

2-5-4主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費用投入情況的說明

第三章 財務(wù)與會計調(diào)查

3-1 并購標(biāo)的最近三年及一期的財務(wù)資料 3-1-1 最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

3-1-2 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

3-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 3-1-4如接受過國家審計，需要該等審計報告 3-2銷售收入

3-2-1 并購標(biāo)的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細(xì)資料 3-2-2 并購標(biāo)的主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 3-2-3 并購標(biāo)的報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 3-2-4 報告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表 3-2-5 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 3-2-7 對主要客戶的函證文件 3-3期間費用

3-3-1 營業(yè)費用明細(xì)表 3-3-2 管理費用明細(xì)表 3-3-3 財務(wù)費用明細(xì)表

3-3-4 經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 3-4并購標(biāo)的銀行賬戶資料 3-5應(yīng)收款項

3-5-1 應(yīng)收款項明細(xì)表和賬齡分析表

3-5-4 應(yīng)收持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-6存貨明細(xì)表及構(gòu)成分析 3-7重要的對外投資

3-7-1 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照

3-7-2 被投資公司報告期的財務(wù)報告和審計報告 3-7-3 投資協(xié)議

3-8固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表 3-9主要債務(wù)

3-9-1 銀行借款合同 3-9-2 委托貸款合同

3-9-3 應(yīng)付持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-10納稅情況

3-10-1 報告期的納稅申報表和稅收繳款書

3-10-2 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函

3-10-3并購標(biāo)的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 3-10-4報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件

3-10-5當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標(biāo)的報告期內(nèi)納稅情況的證明文件 3-11無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

3-12 報告期內(nèi)并購標(biāo)的主要財務(wù)指標(biāo)情況表

3-13報告期內(nèi)并購標(biāo)的管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明 3-14盈利預(yù)測報告 3-15有關(guān)評估情況

3-15-1 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告

3-15-2 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告

3-15-3并購標(biāo)的本次資產(chǎn)評估報告

3-15-4評估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對比分析

3-15-5董事會關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-6獨立董事關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-7其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）

第四章 風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

4-1 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料

4-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對并購標(biāo)的有重要影響的合同）

4-3 訴訟和擔(dān)保情況

4-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件

4-3-2 所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同

第三篇：房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單

房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單

一、基本情況的文件

1.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本。2.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的組織機構(gòu)代碼證。3.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的稅務(wù)登記證。4.目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時及歷次資本變更的驗資報告。5.目標(biāo)企業(yè)最新的組織架構(gòu)圖和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。6.目標(biāo)企業(yè)歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程。7.目標(biāo)企業(yè)的發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。

8.目標(biāo)企業(yè)成立后進(jìn)行的任何改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動的相關(guān)材料，以及相關(guān)的批準(zhǔn)文件、協(xié)議，股東會或董事會、總經(jīng)理辦公會決議等法律文件。

9.目標(biāo)企業(yè)的全部工商查檔文件。

10.自然人股東的身份證明；法人股東的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證及驗資報告。

11.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)鑒定資質(zhì)證書。12.目標(biāo)企業(yè)的各項管理制度。13．銀行開戶許可證。

二、所開發(fā)的項目

1.標(biāo)的企業(yè)所開發(fā)項目（下稱“目標(biāo)項目”）清單（按照已開發(fā)完工項目、開發(fā)建設(shè)中項目、擬開發(fā)項目的順序統(tǒng)計）；

2.項目立項批文，包括但不限于：地形圖、現(xiàn)狀圖、初步規(guī)劃設(shè)計方案、固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目立項登記備案材料、項目建議書的批復(fù)；

3.項目規(guī)劃審批文件，包括但不限于：建設(shè)項目建設(shè)地點征求意見函、建設(shè)項目規(guī)劃意見復(fù)函、規(guī)劃意見書及附圖；

4.項目土地使用權(quán)取得的審批文件，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權(quán)招拍掛材料及成交確認(rèn)書、國有土地使用權(quán)出讓合同及附圖和補充協(xié)議、土地出讓金及相關(guān)費用繳納憑證、國有土地使用權(quán)證。

5.項目建設(shè)用地規(guī)劃審批文件，包括但不限于：政府征地批準(zhǔn)文件、國土管理部門批準(zhǔn)意見、項目用地釘樁成果通知單、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其附件。

6.項目設(shè)計方案審核審批文件，包括但不限于：建設(shè)項目規(guī)劃設(shè)計方案和審批文件、建設(shè)項目抗震設(shè)防要求（標(biāo)準(zhǔn)審查意見書）、城市規(guī)劃管理部門審定設(shè)計方案通知書。

7.項目建設(shè)工程規(guī)劃審批文件，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結(jié)構(gòu)計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設(shè)工程規(guī)劃許可證及其附件。

8.建設(shè)工程施工許可證及其附件。

9.項目人防、綠化、消防、環(huán)境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃?xì)獾人媾摹?/p>

10.竣工驗收報告及竣工驗收備案表。11.商品房銷售/預(yù)售許可證。12.房屋所有權(quán)證等。

13.若目標(biāo)項目涉及合作開發(fā)的，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質(zhì)證書、合作合資協(xié)議。

14.招標(biāo)代理、勘察、設(shè)計、造價、監(jiān)理、總包等單位資質(zhì)等級證書。15.預(yù)測/實測報告。16.質(zhì)量監(jiān)管部門驗收報告。17.竣工檔案登記表。

18.房屋銷售代理協(xié)議（如有）。19.房屋銷售合同范本。

三、重要協(xié)議和合同

除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標(biāo)企業(yè)收到此文件之日正在履行中的合同。

1.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)簽訂的將要履行、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同明細(xì)，提供相應(yīng)合同文本（請附提供文件清單列表）。

2.借款合同：請根據(jù)最近一期財務(wù)報告的財務(wù)明細(xì)賬，以表格形式提供目標(biāo)企業(yè)簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構(gòu)借款和企業(yè)間借款）明細(xì)（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業(yè)、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔(dān)保方式等）。提供相關(guān)主合同文本和相應(yīng)擔(dān)保合同文本，并請書面說明還款情況。

3.對外擔(dān)保合同：提供目標(biāo)企業(yè)所有對外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同情況，并提供相應(yīng)擔(dān)保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔(dān)保的合同。

4.資產(chǎn)處置合同：提供目標(biāo)企業(yè)處置重大資產(chǎn)的合同情況，提供相應(yīng)合同文本及政府相關(guān)部門的批文。（如有）

5．租賃合同：提供目標(biāo)企業(yè)出租物業(yè)的合同文本。

6.侵權(quán)債務(wù)：所涉目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。如有請詳細(xì)說明，如無請書面說明。

7.其他債權(quán)債務(wù)：提供未包括在最近一期資產(chǎn)負(fù)債表中的重大債權(quán)債務(wù)詳細(xì)資料。

8.提供目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)保險合同情況，提供相應(yīng)保單，并對目標(biāo)企業(yè)是否存在任何尚未了結(jié)的保險索賠情況進(jìn)行說明。

9.目標(biāo)企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。（如有）10.請?zhí)峁┮淹瓿傻幕蛞蚜㈨椀幕蛘跀M議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準(zhǔn)、可行性研究報告、與第三方簽訂的意向書等）。

11.請?zhí)峁┧心繕?biāo)企業(yè)作為當(dāng)事人一方的其它的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的保密協(xié)議。

12.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)簽訂的日常經(jīng)營（房地開發(fā)項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產(chǎn)租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術(shù)服務(wù)合同等。

四、雇員及員工事宜

本節(jié)中所稱高級管理人員指服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)的高級管理人員，包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、在目標(biāo)企業(yè)中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師）以及其它服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)但勞動合同關(guān)系不在目標(biāo)企業(yè)的前述高級管理人員（以下統(tǒng)稱“管理人員”）。

1.員工花名冊以及員工情況說明。2.福利薪酬體系； 3.員工手冊及各種人事規(guī)章制度（包括但不限于績效考核相關(guān)制度）； 4.上述所有管理人員的簡歷。

5.員工人事代理合同及人事檔案（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； 6.請說明目標(biāo)企業(yè)目前為員工繳納社會保險（包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數(shù)和比例、適用的員工范圍、征收機關(guān)，并提供當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)社會保險的規(guī)定以資證明。

7.目標(biāo)企業(yè)的社會保險登記證及企業(yè)近3個月的社會保險金繳納憑證。8.目標(biāo)企業(yè)的住房公積金登記證及企業(yè)近3個月的住房公積金繳納憑證。9.請說明是否受到過勞動部門的處罰；如有，提供相關(guān)書面文件。

五、訴訟和其它程序

1.列表說明所有目標(biāo)企業(yè)的（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.是否存在目標(biāo)企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。

3.過去三年中，目標(biāo)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規(guī)”）。

4.所有目標(biāo)企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標(biāo)企業(yè)從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經(jīng)營或資產(chǎn)。

5.如目標(biāo)企業(yè)或其下屬企業(yè)違反或被指控違反建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿?xì)材料。

六、稅務(wù)

1.提供過去三年目標(biāo)企業(yè)納稅申報表、納稅稅額及完稅證明，現(xiàn)行有效的國稅和地稅稅務(wù)登記證。

2.說明最近三年目標(biāo)企業(yè)適用的稅種、稅收優(yōu)惠政策或財政補貼并提供稅收優(yōu)惠、財政補貼所依據(jù)的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及批準(zhǔn)文件。3.書面說明目標(biāo)企業(yè)成立以來有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受到稅務(wù)部門的處罰或調(diào)查、目標(biāo)企業(yè)是否已經(jīng)繳納罰金。如有，請做出詳細(xì)說明，并提供相關(guān)書面證明文件。

七、土地／房產(chǎn)/其他固定資產(chǎn)

1.目標(biāo)企業(yè)最近一期財務(wù)報表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出擁有或使用的土地使用權(quán)清單，自有土地使用權(quán)和租賃土地使用權(quán)請注明并分別列清單。

2.請按目標(biāo)企業(yè)最近一期財務(wù)報表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出目標(biāo)企業(yè)的房屋資產(chǎn)清單。自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)請注明并分別列清單。

3.提供目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用證(需說明是否存在抵押情況)、房產(chǎn)證(需說明是否存在抵押情況)；

4.若擁有的土地使用權(quán)為集體土地，還需提交征用集體土地的協(xié)議以及土地管理部門出具的征地批準(zhǔn)文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。劃撥取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)批復(fù)或決定文件。

5.目標(biāo)企業(yè)擁有的土地、房屋上所設(shè)定的限制和其它債權(quán)，如凍結(jié)、查封等，如存在上述情況，請?zhí)峁┑盅汉贤⒌盅旱怯浳募ǖ盅簷?quán)人、抵押用途等相關(guān)情況）及有關(guān)證明材料或查封凍結(jié)的行政、司法文書。

6.說明房屋的出租和租入情況，并提供相關(guān)租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產(chǎn)證，同時請書面說明租金收繳情況。

7.目標(biāo)企業(yè)對土地使用權(quán)是否存在租賃情況的說明，如有，請?zhí)峁┫鄳?yīng)文件。8.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)自有或租用的其他固定資產(chǎn)（指整體價值在人民幣500萬元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機器、設(shè)備、生產(chǎn)線和所有車輛）清單。（如有）

9.說明目標(biāo)企業(yè)自有的固定資產(chǎn)（含機器設(shè)備、車輛、生產(chǎn)線、庫存產(chǎn)品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制，如存在上述權(quán)利限制，請列表說明，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)的抵押合同、登記文件及行政或司法文書。（如有）

八、財務(wù)資料

1.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)最近三年已審計和未審計的財務(wù)報表及附注。

2.列出目標(biāo)企業(yè)最近一期財務(wù)報告中其他應(yīng)收應(yīng)付的明細(xì)，詳細(xì)說明應(yīng)收應(yīng)付的對象、金額、事項、期限、擔(dān)保方式等，并提供相關(guān)書面文件。

九、環(huán)境保護(hù)、消防和衛(wèi)生事宜

1.請說明目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營應(yīng)該符合的國家或地方的環(huán)保、消防、衛(wèi)生要求。2.請說明目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)所需擁有的環(huán)境許可，并提供目標(biāo)企業(yè)已獲得的全部環(huán)境許可、排污許可、其他許可執(zhí)照等文件以及消防、衛(wèi)生部門授予的相關(guān)許可文件。

3.環(huán)保部門、消防和衛(wèi)生部門其他管理機構(gòu)給予目標(biāo)企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調(diào)查等處罰文件，目標(biāo)企業(yè)的書面答復(fù)和意見。

4.目標(biāo)企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染、衛(wèi)生和消防安全有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

十、知識產(chǎn)權(quán)

1.所有注冊商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)證書，尚未完成注冊的請?zhí)峁┥虡?biāo)注冊申請受理文件；

2.如有使用未注冊的商標(biāo)的，請?zhí)峁┢淝鍐魏蛨D樣；

3.商標(biāo)權(quán)交易文件（如有），包括商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商標(biāo)使用權(quán)許可協(xié)議。

4.專利和專利申請權(quán)清單：包括專利的名稱、注冊登記地、專利權(quán)授予的日期、到期日、專利權(quán)上是否為第三方設(shè)定了權(quán)益。

5.專利權(quán)交易文件（如有），包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、專利實施許可協(xié)議。6.域名注冊證書或情況說明、非專利技術(shù)、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。

7.計算機軟件著作權(quán)或其他著作權(quán)的登記證書。8.軟件委托授權(quán)使用文件；軟件委托開發(fā)合同。

9.上述無形資產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)的行使是否有限制，如設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆?wù)合同、抵押或質(zhì)押合同、抵押或質(zhì)押登記的權(quán)利證明等其他與該擔(dān)保事項相關(guān)的文件。

十一、其它

1.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)的銀行征信證明文件。

2.請?zhí)峁┕九c各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易的合同，并說明定價原則。

第四篇：并購盡職調(diào)查清單2

并購盡職調(diào)查清單1 2014-04-08 16:22閱讀：5,327 并購盡職調(diào)查大企業(yè)購并是一項涉及經(jīng)濟(jì)政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是：

（一）目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。

2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織文件及補充條款。

3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。

4、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。

5、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。

6、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。

7、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

8、所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告。

9、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。

10、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明。

11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件。

12、（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。

13、有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。

（二）附屬協(xié)議

1、列出目標(biāo)公司所有附屬機構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單。

2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于（1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議；（2）保障協(xié)議；（3）租賃協(xié)議（4）保證書；

（5）咨詢、管理和其他服 務(wù)協(xié)議；（6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；（7）購買和銷售合同；（8）許可證協(xié)議。

（三）債務(wù)和義務(wù)

1、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。

2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。

5、由目標(biāo)公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

（四）政府規(guī)定

1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。

3、有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

（五）稅務(wù)

1、目標(biāo)公司稅務(wù)顧問（包括負(fù)責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

2、所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。

3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

4、關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可清算的帳戶信息。

7、有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。

（六）財務(wù)數(shù)據(jù)

1、所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。

3、所有來自審計師對目標(biāo)公司管理建議和報告以及目標(biāo)公司與審計師之間往來的函件。

4、內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。

7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。

8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。

10、各類儲備的詳細(xì)情況。

11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。

13、目標(biāo)公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

（七）管理和雇員

1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。

2、目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)。

4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。

5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。

6、所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。

7、列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細(xì)目表。

9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計劃的申請文件，最新的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告：（1）退休金

（2）股票選擇和增值權(quán)（3）獎金（4）利益分享（5）分期補貼（6）權(quán)利參與（7）退休（8）人身保險（9）喪失勞動能力補助（10）儲蓄

（11）離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

（八）法律糾紛情況

1、列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。

4、由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。

（九）資產(chǎn)情況

1、列出所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

2、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。

4、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。

6、所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。

7、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

8、所有存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。

9、所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

（十）經(jīng)營情況

1、由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。

5、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)產(chǎn)品的消費者的清單。

6、有關(guān)存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。

8、目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。

9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

（十一）保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：（1）一般責(zé)任保險（2）產(chǎn)品責(zé)任保險（3）火險或其他災(zāi)害險（4）董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險（5）雇員的人身保險

2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

（十二）實質(zhì)性協(xié)議

1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議

（2）作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

（3）以任何方法在目標(biāo)公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

（十三）環(huán)境問題

1、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。

2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。

3、針對目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

（十四）市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。

8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

（十五）知識產(chǎn)權(quán)

1、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。

2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。

3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。

4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

（1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件（2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件

（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

（5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件（6）所有由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。（7）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

（8）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

（9）由第三者對目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。（十六）其他

1、所有送交目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機構(gòu)對目標(biāo)公司或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。

5、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。并購盡職調(diào)查大全

企業(yè)購并是一項涉及經(jīng)濟(jì)政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是：

（一）目標(biāo)公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。

2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的組織文件及補充條款。

3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。

4、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。

5、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。

6、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。

7、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

8、所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告。

9、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。

10、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明。

11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件。

12、（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。

13、有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。

（二）附屬協(xié)議

1、列出目標(biāo)公司所有附屬機構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單。

2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于（1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議；（2）保障協(xié)議；（3）租賃協(xié)議（4）保證書；

（5）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議；（6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；（7）購買和銷售合同；（8）許可證協(xié)議。

（三）債務(wù)和義務(wù)

1、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。

2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。

5、由目標(biāo)公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

（四）政府規(guī)定

1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。

3、有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

（五）稅務(wù)

1、目標(biāo)公司稅務(wù)顧問（包括負(fù)責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

2、所有由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。

3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

4、關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可清算的帳戶信息。

7、有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。

（六）財務(wù)數(shù)據(jù)

1、所有就目標(biāo)公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。

3、所有來自審計師對目標(biāo)公司管理建議和報告以及目標(biāo)公司與審計師之間往來的函件。

4、內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。

7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。

8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。

10、各類儲備的詳細(xì)情況。

11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。

13、目標(biāo)公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

（七）管理和雇員

1、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。

2、目標(biāo)公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)。

4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。

5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。

6、所有的以目標(biāo)公司名義與目標(biāo)公司及附屬機構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。

7、列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細(xì)目表。

9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計劃的申請文件，最新的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告：（1）退休金

（2）股票選擇和增值權(quán)（3）獎金（4）利益分享（5）分期補貼（6）權(quán)利參與（7）退休（8）人身保險（9）喪失勞動能力補助（10）儲蓄

（11）離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

（八）法律糾紛情況

1、列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。

4、由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。

（九）資產(chǎn)情況

1、列出所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

2、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

3、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。

4、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。

6、所有有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。

7、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

8、所有存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。

9、所有目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

（十）經(jīng)營情況

1、由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。

5、列出目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)產(chǎn)品的消費者的清單。

6、有關(guān)存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。

8、目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。

9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

（十一）保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：（1）一般責(zé)任保險（2）產(chǎn)品責(zé)任保險（3）火險或其他災(zāi)害險（4）董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險（5）雇員的人身保險

2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

（十二）實質(zhì)性協(xié)議

1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議

（2）作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

（3）以任何方法在目標(biāo)公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

（十三）環(huán)境問題

1、有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。

2、目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。

3、針對目標(biāo)公司和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

（十四）市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。

8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

（十五）知識產(chǎn)權(quán)

1、所有由目標(biāo)公司及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。

2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。

3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。

4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

（1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件（2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件

（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

（5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件（6）所有由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。

（7）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

（8）由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

（9）由第三者對目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。（十六）其他

1、所有送交目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機構(gòu)對目標(biāo)公司或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。

5、所有涉及目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。

并購盡職調(diào)查清單2 1.企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)（the basic information, evolvement and organizational structure of the company）（1）法定注冊登記情況（registration）（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)（ownership structure）（3）下屬公司（subsidiaries and branches）

（4）重大的收購及出售資產(chǎn)事件（key events of purchasing and selling assets）（5）經(jīng)營范圍（business scope）2.企業(yè)人力資源（human resources）

（1）管理架構(gòu)（部門及人員）［management structure（departments and staffing）］（2）董事及高級管理人員的簡歷（resume of directors of the board and members of the upper management team）

3.市場營銷及客戶資源（marketing, sales and customer resources）（1）產(chǎn)品及服務(wù)（products and services）（2）重要商業(yè)合同（important business contracts）（3）市場結(jié)構(gòu)（market structure）

（4）客戶構(gòu)成（customer base composition）

4.企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理（enterprise resources and production management）（1）加工廠（factory and plant）

（2）生產(chǎn)設(shè)備及使用效率（equipments and production capacity）（3）研究及開發(fā)（research and development）（4）采購渠道（purchasing channels）（5）供應(yīng)商（suppliers）

5.公司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)分析（industry analysis）

（1）行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景（current situation and anticipation of industry development trend）

（2）公司在該行業(yè)中的地位及影響（the subject company influence in the industry）6.公司財務(wù)情況（financial status）

（1）最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表分析（three years available）

（2）外幣資產(chǎn)及負(fù)債（capital and debts in foreign currency）（3）歷年財務(wù)報表的審計師及審計意見（auditors financial reports of the past years）

（4）最近三年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況（financial budgets and performing status of the last three years if available）（5）固定資產(chǎn)（fixed assets）

（6）無形資產(chǎn)（專利、商標(biāo)、其他知識產(chǎn)權(quán)）（intangible assets, e.g.patent, logo and other intellectual property rights）7.利潤預(yù)測（profitability forecast）

（1）未來兩年的利潤預(yù)測（profit forecast of the next two years）8.公司債權(quán)和債務(wù)（creditor 1）債權(quán)（creditors rights and liability）opinion on the balance sheet if s position and s rights）

（1）債權(quán)基本情況明細(xì)（details of rights）

（2）債權(quán)有無擔(dān)保及擔(dān)保情況（collateral/guarantee status on the rights）（3）債權(quán)期限（duration of the creditors rights）（4）債權(quán)是否提起訴訟（legal actions pursued）2）債務(wù)（debts and liabilities）

（1）債務(wù)基本情況明細(xì)（details of the liability）

（2）債務(wù)有無擔(dān)保及擔(dān)保情況（collateral/guarantee status on the liabilities）（3）債務(wù)抵押、質(zhì)押情況（mortgage and pledge）（4）債務(wù)期限（duration of the liabilities）（5）債務(wù)是否提起訴訟（legal actions pursued）

9.公司的不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)（properties, valuable assets and intangible assets）

（1）土地權(quán)屬（land property）（2）房產(chǎn)權(quán)屬（house property）（3）車輛清單（automobiles）

（4）專利權(quán)及專有技術(shù)（patents and self-developed technologies）

（5）以上資產(chǎn)抵押擔(dān)保情況（mortgage and collateral status on the above listed assets）

10.公司涉訴事件（lawsuits）

（1）作為原告訴訟事件（lawsuit put out by the subject company, as plaintiff）（2）作為被告訴訟事件（lawsuit against the subject company, as defendant）11.股東出資情況（1）各股東出資情況

（2）各股東與股份公司的關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

12.其他有關(guān)附注（other issues and comments）

（1）公司股東、董事及主要管理者是否有違規(guī)情況（violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any）

（2）公司有無重大違法經(jīng)營情況（significant business operational violations by the company）

（3）上級部門對公司重大影響事宜（impact and influence from government administrative departments on the subject company）

13.企業(yè)經(jīng)營面臨的主要問題（business obstacles and operational difficulties）（1）困難或積極因素（obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if theres any）

（2）應(yīng)對措施（solutions）附：部分調(diào)查資料來源索引

（1）通過工商行政管理局，調(diào)查企業(yè)的成立時間、注冊資金情況，分支機構(gòu)的情況，企業(yè)投資方和法人代表的有關(guān)情況，工商年檢情況，企業(yè)撤銷或者注銷情況等。

（2）通過房產(chǎn)管理部門，調(diào)查企業(yè)名下的房產(chǎn)情況，包括面積、產(chǎn)權(quán)情況、抵押情況等。（3）通過土地管理部門，調(diào)查企業(yè)擁有的土地使用權(quán)情況，包括面積、獲得時間、抵押情況等。

（4）通過車輛管理所，調(diào)查企業(yè)所擁有車輛的數(shù)量、車型、抵押情況等。

（5）通過國家知識產(chǎn)權(quán)局專利網(wǎng)絡(luò)，調(diào)查該企業(yè)名下的專利權(quán)，包括專利權(quán)內(nèi)容、時限情況等。

（6）通過人民法院系統(tǒng)，調(diào)查企業(yè)是否涉入涉訴案件，包括案件情況、判決結(jié)果、執(zhí)行情況等。

第五篇：股權(quán)并購律師盡職調(diào)查清單

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創(chuàng)千秋偉業(yè)

河南**律師事務(wù)所

公司股權(quán)并購律師盡職調(diào)查清單

致：

有限公司 自：河南**律師事務(wù)所 日期：2015年 12月 日

鑒于貴司決定聘請我律師事務(wù)所為貴司擬進(jìn)行的置業(yè)股權(quán)收購項目（以下簡稱“并購項目”）提供法律盡職調(diào)查服務(wù)，根據(jù)對貴公司本次并購項目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進(jìn)并購項目。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，還有可能進(jìn)行調(diào)整和補充。

重要說明：

1、河南**律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為貴司的專項法律顧問，為初步確定目標(biāo)公司基本情況而提出本盡職調(diào)查文件清單（以下簡稱“盡調(diào)清單”）；

2、本盡調(diào)清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調(diào)查活動，撰寫盡職調(diào)查報告的主要依據(jù)，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務(wù)必敦促目標(biāo)公司有關(guān)各方按照真實、準(zhǔn)確、完整的要求和標(biāo)準(zhǔn)予以提供；

3、本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復(fù)，則請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；

4、本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務(wù)請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；

5、本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進(jìn)一步提供其他相關(guān)資料。

順頌商祺！

河南**律師事務(wù)所

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法律盡職調(diào)查清單

一、公司主體方面的資料（公司簡介、設(shè)立及沿革情況）公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）； 公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件等）； 公司章程（包括公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）； 4 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄（如有）； 公司的驗資報告（包括設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）； 6 公司的資產(chǎn)評估報告（包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估報告，如有）公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)等相關(guān)文件； 8 公司歷次的年檢報告； 所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法院判決(如有)； 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件（如有）

11公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本信息，包括姓名、國籍、聯(lián)系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業(yè)務(wù)利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔(dān)保）、在除公司以外的任何其它企業(yè)所持有的權(quán)益及兼職情況、是否曾擔(dān)任過任何因經(jīng)營不善而被破產(chǎn)清算或因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東； 12 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 13 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）； 14 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知（如有）； 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量，并提供公司曾經(jīng)設(shè)立過的關(guān)聯(lián)公司或相關(guān)業(yè)務(wù)運營公司的設(shè)立文件和終止或轉(zhuǎn)讓文件（如有）； 政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

17政府部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件； 18 組織機構(gòu)代碼證； 19 稅務(wù)登記證； 貴公司本行業(yè)的各種資質(zhì)證書（如有）； 21 項目可行性研究報告（如有）； 22 現(xiàn)時有效的公司承包經(jīng)營合同（如有）；

23下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等與日常經(jīng)營相關(guān)的許可文件，并提供下屬企業(yè)情況說明，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司股權(quán)來源、盈利情況等（如有）

二、股東情況資料 公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權(quán)比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應(yīng)包括其業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現(xiàn)時有效且經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司章程以及其從事的業(yè)務(wù)情況介紹； 2 若公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權(quán)成份的公司，請指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件； 請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議（如有）； 7 除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認(rèn)、備案文件（如有）； 其他與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等（如有）。

三、關(guān)聯(lián)企業(yè)與同業(yè)競爭 請確認(rèn)公司股東在其他與公司存在競爭關(guān)系的公司持有股份或擔(dān)任高管職務(wù)，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司與其他企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管是否在公司之外經(jīng)營有同類業(yè)務(wù)，如有，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料。

四、公司主要資產(chǎn)情況（包括土地、房屋、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清單及附圖； 土地使用權(quán)證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 3 有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 4 與土地使用權(quán)有關(guān)的所有協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）； 如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償； 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明； 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件 請確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

（二）房屋 公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請?zhí)峁┓课莸姆课菟袡?quán)證、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本； 5 請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間； 請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

（三）主要固定資產(chǎn)及在建工程項目 請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單、有關(guān)采購合同及發(fā)票等； 2 擁有車輛的車輛登記證；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同； 公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項目或技術(shù)改造項目情況說明，并提供政府有關(guān)主管部門對項目的核準(zhǔn)或備案文件、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件，在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同。如存在爆炸物倉儲設(shè)施，請?zhí)峁┙ㄔO(shè)該爆炸物倉儲設(shè)施的所有批準(zhǔn)文件； 各種與在建工程的建設(shè)相關(guān)的合同，包括但不限于設(shè)計合同、工程承包合同、建筑合同、監(jiān)理合同等。

（四）知識產(chǎn)權(quán) 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件； 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件； 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)的相關(guān)證明文件（如有）； 請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同； 公司內(nèi)部有關(guān)商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件； 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標(biāo)、商譽、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。

（五）機器設(shè)備情況

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 公司機器設(shè)備清單、采購合同、付款憑證、進(jìn)口設(shè)備海關(guān)報關(guān)單、完稅憑證以及上述設(shè)備的發(fā)票； 進(jìn)口設(shè)備如享受了稅收優(yōu)惠，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的批準(zhǔn)文件； 3 公司機器設(shè)備擔(dān)保情況資料（如有）； 公司如有特種設(shè)備或特種車輛，請?zhí)峁┨胤N設(shè)備或車輛的登記證及相關(guān)操作人員的操作證等。

五、財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)情況資料 1 公司最近三年資產(chǎn)負(fù)債表； 公司最近三年的審計報告及財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構(gòu)之間的借款以及與其他各機構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本； 4 涉及上述第（六）第3項所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件； 涉及上述第（六）第3項所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件； 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）

7請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）進(jìn)行情況說明，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件； 對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）； 任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

六、企業(yè)稅務(wù)情況資料

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 前公司適用/執(zhí)行的主要稅費品種以及稅率、費率； 請說明公司是否享有任何稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）； 最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復(fù)印件； 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件（如果可以）； 請說明公司自設(shè)立以來是否受到過稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）； 請確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式； 7公司對享受任何財政補貼的書面說明與給予公司任何財政補貼相關(guān)的政府文件（如有）。

七、重大合同 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明； 2 請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本； 請列明下述合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議； ①原材料供應(yīng)協(xié)議；

② 產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議； ③運輸合同；

④ 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）； ⑤ 現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；

⑥收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）； ⑦戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）； ⑧ 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

⑨有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) ⑩保密協(xié)議、不競爭協(xié)議或可能限制公司未來經(jīng)營活動的協(xié)議； 保險合同、保單、付款憑證； 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）； 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

八、企業(yè)勞動關(guān)系情況 最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）2 現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)勞動合同、聘用協(xié)議、集體勞動合同等資料； 3 職工福利、獎勵及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊； 說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況； 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證； 6 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件； 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競爭的其他單位任職）、個人服務(wù)協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；

8公司高級技術(shù)人員資質(zhì)證書（如建造師、預(yù)算師，監(jiān)理工程師等）。

九、目標(biāo)公司公司生產(chǎn)情況

十、環(huán)境保護(hù) 請確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) 罰通知書、判決書、裁決書）。

2公司所有項目建設(shè)時所做的環(huán)境影響評價報告以及環(huán)評批復(fù)文件及“三同時”驗收情況。

十一、訴訟、仲裁和行政處罰程序的資料 列出并說明公司成立以來所有與公司有關(guān)的正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭議； 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款； 請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說明； 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

5公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門的行政處罰；如有，請?zhí)峁┨幜P通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件； 6 公司自成立以來發(fā)生的對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。7 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。