第一篇：盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況

1審計報告（報告附注資料）；財務(wù)報告；

2、以收費權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；

3、基礎(chǔ)資產(chǎn)收費權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

4、評級報告及其它重要文件；

5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細，包含對方科目；

6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；

7、每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；

8、分年的成本明細表、管理費用明細表；

9、融資情況說明，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)借款情況統(tǒng)計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔保方式）及相關(guān)協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復(fù)文件

（二）原始權(quán)益人情況調(diào)查

1、全套工商登記資料

2、公司設(shè)立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)

3、批準上述公司設(shè)立的政府主管部門批文

4、司組織機構(gòu)代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進出口業(yè)務(wù)的許可證等

5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；

6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；

7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

第二篇：盡職調(diào)查材料清單

盡職調(diào)查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對外擴散。

本盡職調(diào)查清單所列之文件、問題為初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調(diào)查清單。

公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。請公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機關(guān)蓋章

目前在工商登記管理機構(gòu)登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員名單、簡歷、身份證復(fù)印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機構(gòu)

1、公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：

公司內(nèi)部組織機構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務(wù)報告。

四、公司資產(chǎn)狀況

本部分內(nèi)容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業(yè)

土地使用權(quán)權(quán)屬證明 房屋產(chǎn)權(quán)證

資產(chǎn)評估報告書

公司的土地、房產(chǎn)之上如設(shè)定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

2、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標

公司擁有和使用的商標清單 商標證書

特許經(jīng)營權(quán)（如有）

公司其他特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)證明文件

公司擁有的相關(guān)許可證書（生產(chǎn)、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）

3、主要固定資產(chǎn) 主要運輸工具 車輛行駛證復(fù)印件

關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關(guān)文件

五、公司財務(wù)相關(guān)資料

1、會計報表

公司最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告電子版

2、稅務(wù)、銀行

公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請?zhí)峁┯嘘P(guān)批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財政補貼、獎勵及專項政府資金

公司報告期內(nèi)的每項補貼、專項資金的政府批準文件

4、貸款及擔保

請?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機構(gòu)以及非金融機構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔保的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)擔保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件

公司是否以公司信譽和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務(wù)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

公司是否為獨立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、及核心技術(shù)人員簡歷

2、公司員工構(gòu)成（填寫附表2）

七、公司治理

內(nèi)部控制制度（包括：財務(wù)管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。

八、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略

1、公司業(yè)務(wù)

1）采購、生產(chǎn)與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽證明文件

2、公司發(fā)展規(guī)劃

請說明公司未來兩至三年內(nèi)的發(fā)展計劃

第三篇：盡職調(diào)查清單

一、盡職調(diào)查所要達到根本目標

1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標公司價值如何；

3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調(diào)查事項

1.設(shè)立與存續(xù)：設(shè)立、變更情況 2.股東與股權(quán)：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運作機制。4.內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制 5.資產(chǎn)：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業(yè)務(wù)情況

8.重大合同與債權(quán)債務(wù) 9.關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

10.財務(wù)與稅務(wù)：包括外匯、銀行賬單、優(yōu)惠政策等情況 11.其他：環(huán)保、反腐敗、外部顧問聘用、保險等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對本次交易的各方授權(quán)

三、具體項目

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（一）設(shè)立與存續(xù)

1-1：設(shè)立與存續(xù)——公司等級基本資料 ①

營業(yè)執(zhí)照（正本及副本）②

項目建議書和可研報告 ③ 出資協(xié)議 ④ 章程 ⑤

批準設(shè)立的文件 ⑥

法定代表人、董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任證明 1-2：設(shè)立與存續(xù)——變更情況 有無增減資 有無經(jīng)營范圍變更 有無法定代表人變更

有無股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項變更

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1-3：設(shè)立與存續(xù)——其他登記證書

海關(guān)登記證、統(tǒng)計登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設(shè)立與存續(xù)——資質(zhì)、認證、許可

高新技術(shù)企業(yè)認定證書、工程設(shè)計資質(zhì)證書、外商投資企業(yè)批準證書、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/暫定資質(zhì)證書、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設(shè)施運營資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備使用登記證、質(zhì)量體系認證證書等。1-5：設(shè)立與存續(xù)——印章 公章 財務(wù)章 法人章 合同專用章 財務(wù)人名章

分支機構(gòu)或項目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設(shè)立與存續(xù)——分支機構(gòu) 分公司營業(yè)執(zhí)照

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設(shè)立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議 項目部或其他分支機構(gòu)相關(guān)文件。

（二）股東與股權(quán)

2-1：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權(quán)激勵情況 股東行使權(quán)力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡介

2-2：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產(chǎn)的移交或過戶手續(xù)一覽表 類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股

公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負擔或瑕疵 2-4：股東與股權(quán)——對外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規(guī)則 股東會的召集通知

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股東會會議提案

股東會的召開頻率統(tǒng)計表 其他股東會相關(guān)資料 3-2：公司治理——董事會 董事長選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規(guī)則 其他董事會相關(guān)資料 3-3：公司治理——監(jiān)事會 監(jiān)事選任證明

監(jiān)事名冊及各監(jiān)事身份信息、個人簡介 監(jiān)事會會議記錄 監(jiān)事會議事規(guī)則

監(jiān)事（會）行使監(jiān)督權(quán)情況 其他監(jiān)事（會）相關(guān)資料 3-4：公司治理——經(jīng)理團隊

經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人等的聘任文件 經(jīng)理團隊名冊及身份信息

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管理例會、經(jīng)理辦公會等類似會議記錄 經(jīng)理層內(nèi)部分工規(guī)定

3-5：公司治理——董監(jiān)高任職資格與忠誠義務(wù) 董監(jiān)高人員有無任職資格 董監(jiān)高人員有無不忠實行為 董監(jiān)高人員之間有無親屬關(guān)系

（四）內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制

4-1：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖

各職位、崗位的職責描述 規(guī)章制度匯編

最近三年經(jīng)營管理情況的說明，主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情況以及財務(wù)情況 4-2：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經(jīng)過專業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施

每一份合同的執(zhí)行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行

合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結(jié)算單、質(zhì)量問題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄

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4-3：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制——借貸擔保風(fēng)險

就借貸、擔保有無相應(yīng)的股東會、董事會決策程序和公司內(nèi)部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少

（五）資產(chǎn)

5-1：資產(chǎn)——不動產(chǎn) 所有不動產(chǎn)的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權(quán)證

房屋所有權(quán)證、不動產(chǎn)共有權(quán)證 他項權(quán)利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結(jié)等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產(chǎn)部門查詢章的房產(chǎn)信息表 5-2：資產(chǎn)——設(shè)備及車輛 設(shè)備及車輛清單

設(shè)備及車輛取得的證明資料

在設(shè)備或車輛上設(shè)定擔保的合同或擔保登記證明 進口設(shè)備進過海關(guān)、商檢部門等的各種手續(xù)而取得的文書

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有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設(shè)備的情況 有無被采取查封、凍結(jié)等強制措施的情況 其他設(shè)備及車輛的相關(guān)資料 5-3：資產(chǎn)——一般資產(chǎn) 資產(chǎn)清單

辦公用品及固定設(shè)施 原材料及存貨 其他資產(chǎn)

5-4：資產(chǎn)——在建工程 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許可證 施工單位資質(zhì)文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押

優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 24

5-5：資產(chǎn)——專利權(quán) 專利證書

是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形

有無被查封、凍結(jié)等司法強制措施 是否按時繳納專利年費

是否存在共有、合作研發(fā)等權(quán)屬爭議情況 是否被設(shè)定質(zhì)押

是否聘請了專利代理機構(gòu)或?qū)＠檰?5-6：資產(chǎn)——商標權(quán) 商標登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構(gòu) 商標上是否設(shè)立質(zhì)押

是否被采取查封、凍結(jié)等強制措施 其他相關(guān)資料

5-7：資產(chǎn)——其他知識產(chǎn)權(quán)

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自行研發(fā)的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 受讓的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 技術(shù)進口、出口、國內(nèi)使用許可合同 有關(guān)技術(shù)使用許可合同的登記證書 支付技術(shù)使用費的證明資料 共同研究開發(fā)合同 研究開發(fā)委托合同 技術(shù)指導(dǎo)、合作合同 其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料 著作權(quán) 軟件著作權(quán) 域名、網(wǎng)站及其他

5-8：資產(chǎn)——計算機系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據(jù)庫 正版軟件使用情況 5-9：資產(chǎn)——品牌與榮譽

品牌是否注冊了或正在申請注冊商標

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是否進行了品牌推廣

是否參加了行業(yè)協(xié)會、商會或類似組織 是否獲得過業(yè)內(nèi)外榮譽 新聞報道

參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為

目標公司對自身品牌影響力、業(yè)內(nèi)聲譽、社會聲譽的評價

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結(jié)構(gòu) 職工名冊

人事組織圖以及關(guān)系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工

有無待崗、培訓(xùn)及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃

6-2：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職

高級管理人員有關(guān)薪酬和離職補償?shù)忍貏e待遇的文件 高級管理人員兼職情況

保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議簽訂情況

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出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)期協(xié)議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術(shù)人員

重要技術(shù)人員名冊及所持有的特殊資質(zhì)情況 重要技術(shù)人員工作職責 重要技術(shù)人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務(wù) 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同

6-5：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議

培訓(xùn)協(xié)議及服務(wù)期協(xié)議 競業(yè)限制協(xié)議 職務(wù)發(fā)明協(xié)議 其他相關(guān)協(xié)議

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6-6：人力資源——職工的保險 養(yǎng)老保險 工傷保險 醫(yī)療保險 失業(yè)保險 生育保險 住房公積金

上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險的證明

6-7：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織

是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經(jīng)費 工會相關(guān)制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會

是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關(guān)制度 職工代表大會的運行情況說明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度

是否對從業(yè)人員進行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執(zhí)行情況說明 6-9：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動管理規(guī)章制度

規(guī)章制度的制定是否召開了職工代表大會或經(jīng)全體職工代表大會的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法

規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業(yè)務(wù)情況

7-1：業(yè)務(wù)情況——主營業(yè)務(wù) ①

主營業(yè)務(wù)描述 ②

主營業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營范圍之內(nèi) ③

主營業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準、資質(zhì)或授權(quán)

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④

銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠

7-2：業(yè)務(wù)情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項目為例

公司主營項目內(nèi)容的總體說明

項目所涉及的政府部門批復(fù)，包括立項批復(fù)、環(huán)評報告、項目投資備案證、用地預(yù)審意見、審定設(shè)計方案通知書、設(shè)計批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補償協(xié)議與拆遷安置補償協(xié)議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報告

相關(guān)部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報告表批復(fù)；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設(shè)計審批意見、建筑消防設(shè)計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設(shè)計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節(jié)能審批等 ⑤

項目運營涉及的資質(zhì)證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得：銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦

如項目已竣工驗收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧

主營項目其他相關(guān)資料

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7-3：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單

公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評估情況說明 公司股權(quán)變化對主要供應(yīng)商有無影響 7-4：業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權(quán)變化對主要客戶或銷售渠道有無影響

（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 8-1：業(yè)務(wù)——重大合同

近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購類合同：已購資產(chǎn)、服務(wù)的采購合同 借款合同、擔保合同

公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營、項目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等

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與主營業(yè)務(wù)或主營項目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項目公司為例：項目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 8-2：財稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單

股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔保合同

關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權(quán)管理，如何進行回收

債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質(zhì)押等擔保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 8-3：財稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表

與銀行、信托或其他金融機構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債

債務(wù)形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務(wù)，或因超過時效而可以免除的債務(wù) 是否有通過談判可以打折的債務(wù) ⑨

（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

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9-1：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——獨立性 業(yè)務(wù)有無獨立性 資產(chǎn)有無獨立性 機構(gòu)和人員有無獨立性 財務(wù)有無獨立性

有無其他影響公司獨立性的情況 9-2：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性

關(guān)聯(lián)交易對目標公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對本次交易的影響

9-3：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——同業(yè)競爭 同業(yè)競爭情況說明 同業(yè)競爭方的介紹 同業(yè)競爭的合法性情況

公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競爭做出承諾 同業(yè)競爭對目標公司的影響 同業(yè)競爭對本次交易的影響

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（十）財務(wù)與稅務(wù)

10-1：財務(wù)與稅務(wù)——財務(wù)報表等財務(wù)資料 過去三年財務(wù)報表

過去三年會計師事務(wù)所審計情況 公司財務(wù)管理制度 公司財務(wù)內(nèi)控機制 之前是否有算錯帳的情況

10-2：財務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證

各納稅申報表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單

公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔保、代為承擔納稅義務(wù)

稅務(wù)認證機構(gòu)出具的認證報告或其他稅務(wù)咨詢機構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門欠稅通知

公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說明

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本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 10-4：財務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策

公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料

（十一）其他 11-1：其他——環(huán)保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費-2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問聘用

聘請的會計師事務(wù)所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的其他的顧問-4：其他——保險 所有保險的清單

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財產(chǎn)一切險 安裝保險 現(xiàn)金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險

其他，如雇主責任保險、公眾保險、質(zhì)量保險

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

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公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰

公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明

（十三）對本次交易的各方授權(quán) 13-1：對本次交易的各方授權(quán)——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規(guī)定

目標公司的股東章程對于出售股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準

收購方及收購方股東對于收購股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準

目標公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標股權(quán)有無質(zhì)押權(quán)人

是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準

13-2：對本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權(quán)

公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權(quán)

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董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大

總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款

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第四篇：盡職調(diào)查匯總清單

盡職調(diào)查文件清單說明

1、如果本文件清單所列的幾個文件共存于一份文件之中，可將該份文件整體提供；

2、如果對本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確，或所列文件缺乏，請書面說明；

3、本清單視被調(diào)研公司實際調(diào)研開展情況或有增減。

4、如果對本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確，或所列文件缺乏，請及時與我們聯(lián)系。

第一部分

法務(wù)部要求部分:

一、公司的基本情況

1.1.1 公司沿革

公司營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、驗資報告、相關(guān)批準文件、公司章程、用地租賃協(xié)議（對方產(chǎn)權(quán)證明）及公司名稱、公司章程、經(jīng)營范圍、董事成員、法定代表人等歷次變更的相關(guān)文件資料。

1.2 公司及其子公司、分公司、參股公司，辦事處設(shè)立以來的全部工商底檔資料。

1.3 公司及子公司成立之后進行的增資、減資、改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)置換或收購、資產(chǎn)或負債剝離及資產(chǎn)出售等重大企業(yè)活動簡要文字說明及相關(guān)法律文件。

1.4 公司設(shè)立時出資人間就設(shè)立公司簽訂的合作合同、協(xié)議、單方承諾保證等合作文件。

1.5 與公司歷史沿革有關(guān)的法律文件、協(xié)議以及未包括在工商底檔中的其他有關(guān)資料。

2.2.1 2.2 公司股東

公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例。

公司各股東的經(jīng)濟類型及其出資人說明，需追溯至自然人或國有資產(chǎn)管理部門。

2.3 公司股東間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的文字說明，公司股權(quán)是否存在代持及隱匿股東的文字說明，公司高級管理人員是否持有本級公司或下級公司股權(quán)的說明

2.4 公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過的質(zhì)押、留置、擔保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說明及相關(guān)法律文件。

2.5 公司自設(shè)立以來公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)批文、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件。

2.6 公司內(nèi)部職工股的設(shè)置、演變及其托管的情況，并提供相關(guān)批準文件和公司相關(guān)決議文件。

3.3.1 3.2 3.3 公司治理機構(gòu)

公司治理組織架構(gòu)圖表。

公司機構(gòu)的設(shè)置是否與公司章程規(guī)定一致的說明。

現(xiàn)行的公司股東會、董事會、監(jiān)事會、職工代表會議事規(guī)則及相關(guān)法律文件。

3.4 公司設(shè)立以來歷次股東會、董事會、監(jiān)事會會議的會議通知、會議決議和會議記錄等文件。

3.5 現(xiàn)任公司董事長、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事人員名單及其推薦或委派單位的說明；詳細說明最近三年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變化情況。

3.6 公司現(xiàn)行的規(guī)章制度、員工手冊。

3.7

高管人員及核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃等資料說明 4.4.1 4.2 公司經(jīng)營資質(zhì)

公司現(xiàn)有的行業(yè)批準文件、資質(zhì)證書、經(jīng)營許可證書、特許經(jīng)營權(quán)。文字說明公司所需的但尚未取得的全部行業(yè)準入文件以及公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的許可證書辦理情況。

4.3 公司已經(jīng)獲得的高科技企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)、或其它政府認定、資助或扶持項目的證書/批復(fù)以及其它與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書、獎狀、獎牌、榮譽及標準。

二、員工情況

組織架構(gòu) 2

定崗定編 3 人員現(xiàn)狀

員工花名冊：包括部門、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號碼、學(xué)歷、畢業(yè)院校、電話號碼、戶籍地址、現(xiàn)居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯(lián)系人及聯(lián)系方式、勞動

勞動合同簽訂情況及勞動合同、保密協(xié)議、禁業(yè)合同版本

人工成本 6.1月應(yīng)發(fā)工資

6.2社保、公積金繳納臺賬，含姓名、繳費基數(shù)、企業(yè)及個人養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育、公積金繳費金額。6.3是否有補充醫(yī)療及繳納情況 6.4員工福利項目及金額

員工關(guān)系：目前是否有勞動糾紛、是否受到過勞動部門的處罰，請詳細說明，提供書面材料

三、合同及訴訟、仲裁情況 1.1 1.2 1.3 重大合同簽訂履行

公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔保函及履行情況說明。

公司與相關(guān)評估、審計、經(jīng)紀、廣告、勘查設(shè)計、法律服務(wù)第三方簽訂的不時服務(wù)、合作協(xié)議。

2.2.1 訴訟、仲裁、行政處罰

公司及公司子公司存在的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關(guān)司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.2 公司董事長、總經(jīng)理和公司股東存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，相關(guān)司法文書，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.3 與公司、公司子公司、公司董事長、總經(jīng)理和公司股東相關(guān)的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執(zhí)行情況的說明或法律文書。

四、公司重大資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù) 土地使用權(quán)

1.1 全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證

1.2 如以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┙?jīng)出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?/p>

1.3 如以租賃方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┩恋刈赓U協(xié)議和其他與使用該土地有關(guān)的協(xié)議和文件 1.4 土地使用權(quán)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進行抵押登記，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的土地使用證或者抵押登記證明）

1.5 帳外土地使用權(quán)的說明（說明土地的座落地點、面積、取得的原因和方式、目前的用途、權(quán)證情況）和相關(guān)文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）房產(chǎn)

2.1 公司房屋所有權(quán)和使用權(quán)證書或其他證明文件 2.2 公司房產(chǎn)租賃和出租合同

2.3 房產(chǎn)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進行房產(chǎn)抵押登記，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)證或其他登記證明文件）

2.4 在建項目情況和有關(guān)基建項目的立項批復(fù)、合同、建設(shè)工程開工許可證、國有土地使用證、建筑工程規(guī)劃許可證以及建設(shè)用地規(guī)劃許可證等文件

2.5 帳外房產(chǎn)情況說明（包括房產(chǎn)的座落地點、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權(quán)證情況）和相關(guān)的文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）

3.3.1 知識產(chǎn)權(quán)

公司所有擁有或獲得使用許可的知識產(chǎn)權(quán)（包括商標、專利、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名等）相應(yīng)權(quán)屬證明文件實施許可文件。

3.2 3.3

4.4.1 重大設(shè)備設(shè)施

按公司最近一期財務(wù)報表中的相關(guān)資產(chǎn)明細，列出公司擁有的運輸工具、大型設(shè)備等公司財產(chǎn)清單

4.2 重大設(shè)備設(shè)施租賃權(quán)及相關(guān)文件。尚在注冊申請中的知識產(chǎn)權(quán)申請情況說明。

相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及主管部門核準轉(zhuǎn)讓的文件。5.5.1 5.2 5.3 重大債權(quán)債務(wù)

已得到確認的公司債權(quán)清單及相應(yīng)法律文件。已得到確認的公司債務(wù)清單及相應(yīng)法律文件。

公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構(gòu)借款和企業(yè)間借款）合同和相應(yīng)擔保合同。

5.4 公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同，包括買賣、租賃、建設(shè)施工、采購等與公司經(jīng)營相關(guān)的合同、協(xié)議、單方承諾保證等。

5.5 5.6 5.7 公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應(yīng)主合同。提供公司其他對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他合同。

公司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債清單及相關(guān)法律文件。

第二部分

財務(wù)管理要求部分:

一、公司基本情況

1、設(shè)立登記情況

1.1 稅務(wù)登記證、開戶銀行許可證

2、注冊資本情況

2.1 初始驗資報告、注冊資本增減情況

2.2 公司自設(shè)立來公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)批文、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件

2.3 公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例

2.4 公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過的質(zhì)押、留置、擔保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說明及相關(guān)法律文件

二、會計系統(tǒng)和會計政策

財務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置和人員配備

1.1 機構(gòu)設(shè)置及工作職責：

1.2 人員配備情況

財務(wù)信息系統(tǒng)及其管理 3

主要會計政策和會計估計 3.1 會計準則和會計制度 3.2 會計 3.3 記賬本位幣 3.4 記賬基礎(chǔ)和計價原則 3.5 應(yīng)收款項壞賬損失的核算辦法

3.6 會計政策、會計估計的變更、差錯更正的說明

三、財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料

1、公司歷年財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、余額表）、附注及未列入負債表債權(quán)債務(wù)的說明

2、公司歷年審計報告

四、銷售收入

1、公司收入確認標準情況說明

2、公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成

五、銷售成本

1、公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟

2、公司主要產(chǎn)品的成本明細表

六、期間費用

1、公司營業(yè)費用明細表

2、公司管理費用明細表

3、公司財務(wù)費用明細表

七、其他業(yè)務(wù)收支及營業(yè)外收支情況

八、貨幣資金

1、公司銀行賬戶、證券投資帳戶資料。公司定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況（提供銀行基本戶存款人密碼）

2、貸款卡情況

九、應(yīng)收款項

1、公司應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單及還款情況及相關(guān)合同

2、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款（需提供相應(yīng)的合同及憑證）的情況說明

3、應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況說明

4、公司壞賬準備計提情況說明

十、存貨

1、公司存貨明細表

2、公司最近一期存貨盤點表

十一、對外投資

如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料

十二、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)

1、公司固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表以及最近一期固定資產(chǎn)盤點表

2、公司無形資產(chǎn)有關(guān)協(xié)議、資料

3、有關(guān)土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同、相關(guān)批準文件，繳納土地出讓金的發(fā)票或繳款證明、土地使用權(quán)證書。

十三、投資性房地產(chǎn)

如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料

十四、主要債務(wù)

1、公司銀行借款合同

2、公司應(yīng)付款項明細表以及大額應(yīng)付款項相關(guān)合同及憑證

3、公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同，包括買賣、租賃、建設(shè)施工、采購等與公司經(jīng)營相關(guān)的合同、協(xié)議、單方承諾保證等。

十五、或有負債

1、公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應(yīng)主合同

2、公司存在及尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關(guān)司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

十六、納稅情況

1、納稅申報表、完稅證明、稅率批復(fù)、稅務(wù)部門出具的合法證明等公司納稅資料

2、公司使用的稅種、稅收優(yōu)惠政策或財政補貼并說明其依據(jù)的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

3、稅費繳納情況及欠稅說明

4、公司完稅情況及受到稅務(wù)部門的處罰情況詳細說明，并提供相關(guān)書面文件

十七、公司員工社保繳費情況

是否存在欠繳社會保險及住房公積金等情況

十八、關(guān)聯(lián)交易

1、公司設(shè)立以來是否存在關(guān)聯(lián)交易的說明，2、詳細說明所有關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。

3、提供最近三個會計的關(guān)聯(lián)交易合同，包括但不限于關(guān)聯(lián)采購、銷售、資產(chǎn)收購、借款、租賃、擔保等。

第三部分

經(jīng)營及業(yè)務(wù)部分:

一、營運情況

1.1.1 1.3 2.2.1 2.2 2.3 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況說明

公司設(shè)立以來是否存在關(guān)聯(lián)交易的說明，詳細說明所有關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。

提供最近三個會計的關(guān)聯(lián)交易合同，包括但不限于關(guān)聯(lián)采購、銷售、資產(chǎn)收購、借款、租賃、擔保等。

2.4 說明公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭情況，并填寫同業(yè)競爭調(diào)查表。投資、業(yè)務(wù)開展及經(jīng)營規(guī)劃

本投資、業(yè)務(wù)開展及經(jīng)營規(guī)劃及執(zhí)行情況的說明。未來公司發(fā)展規(guī)劃的說明。3.3.1 環(huán)境保護

請說明公司生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)該符合的國家或地方的環(huán)保要求；生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)

3.2 環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件，重污染行業(yè)需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件。

3.3 提供因?qū)嵤┕緲I(yè)務(wù)向環(huán)保機關(guān)取得的許可、批準、同意、豁免函等，獲得的環(huán)保部門的表揚和獎勵，業(yè)務(wù)項目的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告。

3.4

公司混凝土攪拌站所在地整體規(guī)劃性文件。

4.4.1 產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督

請說明企業(yè)質(zhì)量控制使用的標準，請說明公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，并提供達標證明。

4.2 請說明近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到出處罰。如有，請作出詳細說明，并提供相關(guān)書面文件。

5.5.1 5.2 5.3 重大合同簽訂履行

公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔保函及履行情況說明。

公司與相關(guān)評估、審計、經(jīng)紀、廣告、勘查設(shè)計、法律服務(wù)第三方簽訂的不時服務(wù)、合作協(xié)議。

公司技術(shù)、生產(chǎn)、銷售情況 6.1

設(shè)計能力和歷年產(chǎn)量說明 6.2

主要銷售區(qū)域分布及供貨量紀錄

6.3

擁有的專利、非專利技術(shù)（相關(guān)保密協(xié)議）、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等文件 6.4

生產(chǎn)流程資料，生產(chǎn)核心技術(shù)及關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)說明

6.5

主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況說明 6.6

安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料

6.7

主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況。大客戶的銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單（或用函證方式驗證交易的真實性）；其他長期銷售合同

6.8

最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 6.9

核心技術(shù)人員、在研技術(shù)與研發(fā)情況說明

二、業(yè)務(wù)方面--攪拌站基礎(chǔ)建設(shè)調(diào)查：

1、攪拌站占地多少平米，生產(chǎn)區(qū)多少平米，辦公區(qū)多少平米，其中原材料封閉料倉多少平米，露天料堆多少平米。地面硬化采用的是砼結(jié)構(gòu)，還是其他形式，砼地面厚度多少。

2、辦公樓建設(shè)面積多少平米，實際使用面積多少平米，幾層，多高樓，建筑設(shè)計是否砼結(jié)構(gòu)，還是磚混機構(gòu)，辦公使用房間幾間，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。哪年建造。

3、實驗室建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。哪年建造。

4、員工宿舍建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。哪年建造。

5、食堂建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，操作間多少平米，餐廳面積占多少平米，操作間是否采用環(huán)保除油設(shè)施，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。哪年建造。

6、修理車間建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，幾間修理房間，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。修理方式：是否有汽車專用修理臺，是否有汽車修理，專用停放車間包括泵車修理。哪年建筑。

7、調(diào)度室建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。哪年建造。

8、地泵稱重多少，哪年產(chǎn)品，地泵房建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。哪年建造。

9、鍋爐房供熱方式：氣、水，供熱面積多少平米，燃燒方式：燃油、煤、重油，其他方式。鍋爐哪年制造，建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，哪年建造。

水泵房攪拌站供水系統(tǒng)，蓄水池容積多少平方米，蓄水池采用哪種形式，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，哪年建筑。

10、門衛(wèi)廠區(qū)幾個門衛(wèi)，建筑結(jié)構(gòu)是什么形式，使用面積多少平米。

11、污水處理采用哪種形式處理污水，強制式還是循環(huán)式，哪家品牌，一小時處理污水多少升，產(chǎn)品哪年購進。公司污水排放管道線路圖。

12、配料倉庫或房間，建筑結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，還是其他形式結(jié)構(gòu)，建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，有幾個倉庫房間幾間，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。

13、男女浴室各多少建筑面積，實際使用面積多少平米，建筑結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱形式：地熱、暖氣片。男女各幾個房間，供熱水洗浴是太陽能還是鍋爐熱水或氣熱，哪年建造，太陽能是哪年產(chǎn)品。

14、男、女廁所建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，建筑結(jié)構(gòu)是磚混結(jié)構(gòu)，還是其他形式結(jié)構(gòu)，廠區(qū)有幾處廁所，供多少人使用。

15、廠區(qū)圍墻，墻體厚度、高度、多少延長米，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，或是鐵藝，其他形式，哪年建造。

三、業(yè)務(wù)方面—生產(chǎn)、生活及設(shè)備等調(diào)查：

（詳細描述公司所有生產(chǎn)、生活、試驗、運輸、維修等設(shè)備、工具狀況）

1、全公司平面示意圖；

2、公司所有電腦、打印機、復(fù)印機、空調(diào)、電話、飲水機、辦公桌、椅、文件柜、沙發(fā)、茶幾等等辦公設(shè)備的購置時間、數(shù)目、位置、型號、使用狀況等詳單；

3、公司變壓器型號，功率，使用時間、檢驗記錄，全公司供電線路圖，避雷檢測記錄，地阻檢測記錄；

4、公司生產(chǎn)生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型號，有無備用泵，全公司供水管線圖；

5、公司鍋爐數(shù)目、形式（煤、油、氣）、購置年份、檢測記錄，熱交換器臺數(shù)，使用年限，公司供暖管線圖，攪拌站冬季熱水供應(yīng)管線圖；

6、公司現(xiàn)擁有的生產(chǎn)機組數(shù)目，年生產(chǎn)能力，投產(chǎn)年份，全部機組同時生產(chǎn)時所用功率，機組、生產(chǎn)線是否進行過改造，改造點；

7、攪拌主機型號，每盤生產(chǎn)方量，是否大修過，電機及變速箱是否更換過或修理過，保養(yǎng)維修記錄；

8、粉狀料上料系統(tǒng)（螺旋）型號，電機及變速箱是否更換過或修理過，葉片是否更換過或修補過，懸掛軸承最近更換時間，保養(yǎng)維修記錄；

9、筒倉儲量、數(shù)目，除塵器是否正常，是否修理或更換過，保養(yǎng)維修記錄，有無漏倉、冒倉歷史，是否有料位裝置；

10、骨料倉（計量秤上方）儲量、數(shù)目，振動器是否齊全、正常，上料系統(tǒng)是否大修過或改造過，皮帶使用時間，滾筒電機是否正常，最近一次修理時間，保養(yǎng)維修記錄；

11、攪拌站用水儲水池水泵數(shù)量、型號；液體外加劑和水上料泵數(shù)目、型號、維修保養(yǎng)記錄；12、13、14、所有計量秤是否正常，是否年檢，自檢時間，自檢驗秤記錄； 按不同部位計量傳感器的型號，是否更換過，保養(yǎng)維修記錄；

空壓機型號、數(shù)目，維修保養(yǎng)記錄，是否有儲氣罐，儲氣罐是否強檢過，是否有油水分離器，型號，使用是否正常，生產(chǎn)線氣路管線是否正常，各個汽缸、閥門是否正常，保養(yǎng)維修記錄；15、16、公司各類安全閥、壓力表的位置說明，檢測報告；

生產(chǎn)線電路電線是否更換過，電控柜線路、元件是否更換修理過，保養(yǎng)維修記錄，電路圖；17、18、操作室內(nèi)，操作系統(tǒng)形式，監(jiān)控、攝像頭、監(jiān)視器是否齊全、數(shù)目； 料場

上料鏟車（推土機）數(shù)目、型號，購置年份，維修保養(yǎng)記錄；是否有噴淋降塵設(shè)備，如有，安裝年份、使用狀況；19、20、地磅尺寸、噸位、購置年份，傳感器型號，驗秤記錄；

試驗室各類試驗設(shè)備、器材、儀器、量具、模具等的購置年份、數(shù)量、型號等詳單；檢驗記錄；

21、公司各種罐車、泵車、土方車、清潔車、灑水車、其它用途車輛的數(shù)量、購置年份、使用狀況、維修保養(yǎng)記錄；22、23、公司公務(wù)用車的數(shù)量、品牌、購置年份、使用狀況、保養(yǎng)手冊； 公司車輛加油方式（外部加油站、內(nèi)部加油站、撬裝站），如是內(nèi)部加油站，提供加油機、油罐購置年份、使用狀況、安全檢測報告、油罐使用許可證明等材料；24、25、26、公司各類消防設(shè)備數(shù)目、型號、是否過期、消防平面示意圖； 生產(chǎn)區(qū)、辦公區(qū)、生活區(qū)夜間照明設(shè)備數(shù)量、位置、使用情況；

修理車間各類修理用設(shè)備、工具、氣瓶、防護用具等的數(shù)量、型號（設(shè)備）詳單；27、28、29、30、庫房內(nèi)各類設(shè)備備件、零件、配件、五金化雜、電料、工具、油料等詳單； 是否有砂石分離設(shè)備，購置年份，使用狀況； 是否有發(fā)電設(shè)備，購置年份、型號、功率、使用狀況；

食堂各類炊具、灶具、鍋碗盤盆筷子勺等、桌椅、氣罐、飯臺、抽油煙機等的數(shù)量、型號（設(shè)備）詳單；

31、公司宿舍、浴室內(nèi)床、桌、椅、柜、空調(diào)等公司配置的詳單，浴室太陽能設(shè)備購置年份、使用狀況，冬季熱水供應(yīng)管線圖；

32、公司是否有休息娛樂室，室內(nèi)各類設(shè)施詳單；

第四部分

其他相關(guān)文件：

1.對公司業(yè)務(wù)構(gòu)成影響的其他相關(guān)文件、資料 2.對公司構(gòu)成影響的其他相關(guān)文件、資料

第五篇：盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系 公司為完成收購貴公司部分股權(quán)或資產(chǎn)項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，委托中介機構(gòu)對貴公司進行法律、稅務(wù)、內(nèi)部控制等事項盡職調(diào)查而制作。

本清單涉及內(nèi)容及通過貴公司取得的資料，我們將嚴格履行保密業(yè)務(wù)，不向 公司/或委托的中介機構(gòu)和貴公司/或委托的中介機構(gòu)以外的第三人披露本資料的相關(guān)內(nèi)容。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項目進程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深入，盡職調(diào)查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關(guān)問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請參考以下指引：

1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和

附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復(fù)中注明“無”；對不適用的項目，請在答復(fù)中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應(yīng)注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.“全資子公司”指公司持有100%權(quán)益的企業(yè)；“控股公司”指公司持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性影響力的企業(yè)；“參股公司”指公司持有其50%以下權(quán)益的企業(yè)；上述各類型企業(yè)統(tǒng)稱“附屬公司”）；

3.請公司及其附屬公司按本調(diào)查的要求，以公司、各附屬公司為獨立建檔單位，各自獨立上報文件和調(diào)查表；

4.為便于歸檔和審閱，請公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類問題進行分類，并按本清單內(nèi)對應(yīng)的序號順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標準兩孔），各類問題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標識；

5.如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問題后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復(fù)起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務(wù)必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

6.請公司指定專人負責制作《文件目錄》和提供文件資料；公

司提供給我們各個盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負責提供；

7.本清單中的“包括”或類似用語應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項目；

8.“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協(xié)議，請同時提供其他相關(guān)的協(xié)議或合同；

9.請注明協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作的相應(yīng)負責人及其聯(lián)系方式。煩請貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

法律盡職調(diào)查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.2 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.3 公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

1.4 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.5 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.6 公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.7 如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

1.8 公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

1.9 公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；

1.10 所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；

1.11 如果上述第1.10項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準文件或備案文件(或確認批復(fù))；以及有關(guān)工商登記備案文件；

1.12 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案；

1.13 若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

1.14 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.15 公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議； 1.16 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.17 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知； 1.18 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

1.19 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

1.20 政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準文件（如有）；

1.21 政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)

營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

1.22 請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項（如有）；

1.23 請?zhí)峁┧鞋F(xiàn)存的公司向他人的授權(quán)或被他人授權(quán)的復(fù)印文件。

2.股東文件

2.1 公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；

2.2 請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4 請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨?/p>

面說明和相關(guān)材料；

2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；

2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）3.1 土地

3.1.1 請?zhí)峁┕炯案綄俟舅加玫娜客恋氐那鍐危?3.1.2 公司占用土地的土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

3.1.4 與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.1.5 如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

3.1.6 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

3.1.7 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)

的協(xié)議文件；

3.1.8 請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；

3.1.9 請書面確認所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請確認上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.2 房屋

3.2.1 請?zhí)峁┕緭碛械娜孔杂蟹慨a(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請?zhí)峁┕镜娜孔赓U房產(chǎn)清單，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

3.2.5 請確認提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；

3.2.6 請確認上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

3.3 主要固定資產(chǎn)

3.3.1 請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單；

3.3.2 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.3.5說明這些固定資產(chǎn)中的哪些是自己完全擁有或租賃的、租購或其他形式來擁有的？

3.3.6請?zhí)峁┰谏鲜?.3.1中提到的所有固定資產(chǎn)的最新的評估報告的復(fù)印件。

3.3.7請?zhí)峁┕救魏尾环?處于良好狀態(tài)/處于令人滿意的正常工作狀態(tài)/得到了恰當?shù)木S護和保養(yǎng))以外的設(shè)備的詳細情況：

3.4 無形資產(chǎn)

3.4.1 請列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認是否已繳納相應(yīng)的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

3.4.3 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合 同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務(wù)標記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件； 3.4.5 請確認上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

3.4.6 有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明； 4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3 請以書面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等；

4.4 公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；

4.5 政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。

4.7 生產(chǎn)許可證；

4.8 公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

4.9 就公司持有的礦權(quán)證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權(quán)相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費繳納證明、采礦權(quán)使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；

4.10 請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>

4.10.1 在境外經(jīng)營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

4.10.2 在境外設(shè)立的機構(gòu)的登記注冊文件、章程； 4.10.3 境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細書面情況介紹；

4.11 請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項目，提供政府有關(guān)主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；

5.財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近三年資產(chǎn)負債表；

5.2 最近三年的審計報告及財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

5.3 獨立會計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

5.4 請公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構(gòu)之間的借款以及與其他各機構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件/或說明；

5.6 涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8 請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況提供相應(yīng)的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件；

5.9 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）6.1 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2 請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本。

6.3 請列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達人民幣50萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

6.3.1 原材料供應(yīng)協(xié)議； 6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3 產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4 運輸合同；

6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

6.3.6 重大建設(shè)/建筑合同（如有）；

6.3.7 現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8 收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

6.3.10 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

6.3.11 有關(guān)進出口業(yè)務(wù)的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合 同或協(xié)議（如有）；

6.3.14 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.15 知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

6.3.16 其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應(yīng)向本所提供的其他文件；

6.3.17 除上述協(xié)議之外的其他公司認為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）7.1 最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3 現(xiàn)行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎勵及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊； 7.5 社會保險登記證；

7.6 請說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；

7.7 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

7.8 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件；

7.9 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競爭的其他單位任職）、個人服務(wù)協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；

7.10 公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書、總工程師及對公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報酬及各類補貼數(shù)額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎勵及/或股票期權(quán)激勵計劃；近三年刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件；

7.13 公司過去已經(jīng)發(fā)生、正在進行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；

7.14 公司工會情況的書面說明（如有），并請?zhí)峁┕纳鐖F法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權(quán)限的文件；

7.15 請確認是否存在欠繳工會經(jīng)費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務(wù)（包括公司及其附屬公司的情況）8.1 國稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3 請說明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾饰募皟?yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）；

8.4 最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復(fù)印件； 8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件；

8.6 請說明公司自設(shè)立以來是否受到過稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護（包括公司及其附屬公司的情況）9.1 請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?9.1.1 排污許可證； 9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環(huán)境保護設(shè)施合格證； 9.1.4 排污標準合格證； 9.1.5 環(huán)境監(jiān)測報告； 9.1.6 排污費繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件； 9.1.8 由環(huán)保部門出具的關(guān)于廢物或危險物質(zhì)外溢或釋放的報告和通知。

9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標準； 9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準許可；

9.4 所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準使用年限的文件；

9.5 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用的證明或者憑證；

9.7 對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

9.8 請確認最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產(chǎn)及保險（包括公司及其附屬公司的情況）10.1 請說明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過任何工業(yè)事故、意外，如有請詳細描述該事故、意外的發(fā)生過程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3 請描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標準和監(jiān)管守則； 10.4 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5 請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產(chǎn)、設(shè)備、事故責任、自然災(zāi)害、第三者責任、業(yè)務(wù)中斷保險、高級職員和董事責任保險、關(guān)鍵人員人身保險的責任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請?zhí)峁┫鄳?yīng)保險合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關(guān)理賠文件。

10.6在公司計劃的股權(quán)交易后，這些保險是否還將持續(xù)？ 10.7公司是否有與其資產(chǎn)和經(jīng)營有關(guān)的、并且是合理而審慎水平的保險？

10.8保險人的信用情況如何？保險公司的地址在何處？如果保險公司是在國內(nèi)的，是否有任何再保險？

10.9保險是否被恰當?shù)厥褂茫空執(zhí)峁┳C據(jù)證明已支付最近的保險費。

10.10請?zhí)峁┍ｋU顧問/經(jīng)紀人的報告和建議的復(fù)印件。10.11請?zhí)峁┕揪S護保險方面所要承擔的法律責任 10.12公司是否為財產(chǎn)投保？

11.產(chǎn)品質(zhì)量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認證證明及證書（如有）； 11.2 請說明公司生產(chǎn)經(jīng)營所遵循的強制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標準或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的標準（包括國際、國內(nèi)和行業(yè)標準等），并列出該等標準的清單；

11.3 請確認公司最近三年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準受過技術(shù)監(jiān)督部門的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 請列出并說明公司成立以來所有與公司或其產(chǎn)品和服務(wù)以及公司經(jīng)營有關(guān)的，標的在50萬元人民幣以上、正在進行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭議；以及有關(guān)公司董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處置（包括任何與政府機構(gòu)有關(guān)的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處分）

12.2 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆斒氯说姆ㄔ汉椭俨脵C關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實際控制人)

是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，并請?zhí)峁┢湎嚓P(guān)文件；

12.4 請說明由任何政府或當?shù)貦C關(guān)展開的，并影響任何公司或其代理人、高級管理人員或雇員的調(diào)查或爭議；

12.5 請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明；

12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

12.7 公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門的行政處罰；如有，請相應(yīng)提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件；

12.8 公司自成立以來發(fā)生的對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。競爭問題

13.1公司是否受到國內(nèi)競爭法的約束？如果是，請?zhí)峁┰敿毲闆r。

13.2公司是否受到國際的或區(qū)域范圍的競爭法的約束？如果是，請?zhí)峁┰敿毲闆r。

13.3公司是否受到任何貿(mào)易方面的限制？公司簽訂某些合同或約定是否會引起在某些司法管轄范圍內(nèi)的競爭問題？如果是，請?zhí)峁?/p>

詳細情況。

13.4公司是否卷入了與競爭法律問題有關(guān)的爭端？如果是，請?zhí)峁┰敿毲闆r和復(fù)印文件。

14股權(quán)收購的后果

14.1請?zhí)峁┰谟媱澥召徆竟蓹?quán)之前由公司處置的所有資產(chǎn)（包括房地產(chǎn)、子公司和聯(lián)營公司）的詳細情況。

14.2如果進行公司股權(quán)收購，是否有任何客戶或供應(yīng)商減少了與公司的交易？如果是，請?zhí)峁┰敿毲闆r。

14.3公司股權(quán)收購后，是否會影響公司的合同或其他約定的履行，如導(dǎo)致以下情況的出現(xiàn)，則請?zhí)峁┰摵贤捌渌s定的復(fù)印件：

14.3.1某一些支付可能在預(yù)定的支付日期之前就需要支付；或 14.3.2回避、終止或修改了某些合同或約定；或

14.3.3公司擁有或使用的資產(chǎn)的利益被妨礙了、終止了、他人獲得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影響。