第一篇：房地產并購盡職調查清單

房地產并購盡職調查清單

一、基本情況的文件

1.目標企業最新經年檢的企業法人營業執照副本。2.目標企業最新經年檢的組織機構代碼證。3.目標企業最新經年檢的稅務登記證。4.目標企業設立時及歷次資本變更的驗資報告。5.目標企業最新的組織架構圖和股權結構圖。6.目標企業歷次修訂直至現行有效的公司章程。7.目標企業的發起人協議和/或股東協議。

8.目標企業成立后進行的任何改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大企業活動的相關材料，以及相關的批準文件、協議，股東會或董事會、總經理辦公會決議等法律文件。

9.目標企業的全部工商查檔文件。

10.自然人股東的身份證明；法人股東的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證及驗資報告。

11.房地產開發企業資質證書/房地產開發企業鑒定資質證書。12.目標企業的各項管理制度。13．銀行開戶許可證。

二、所開發的項目

1.標的企業所開發項目（下稱“目標項目”）清單（按照已開發完工項目、開發建設中項目、擬開發項目的順序統計）；

2.項目立項批文，包括但不限于：地形圖、現狀圖、初步規劃設計方案、固定資產投資建設項目立項登記備案材料、項目建議書的批復；

3.項目規劃審批文件，包括但不限于：建設項目建設地點征求意見函、建設項目規劃意見復函、規劃意見書及附圖；

4.項目土地使用權取得的審批文件，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權招拍掛材料及成交確認書、國有土地使用權出讓合同及附圖和補充協議、土地出讓金及相關費用繳納憑證、國有土地使用權證。

5.項目建設用地規劃審批文件，包括但不限于：政府征地批準文件、國土管理部門批準意見、項目用地釘樁成果通知單、建設用地規劃許可證及其附件。

6.項目設計方案審核審批文件，包括但不限于：建設項目規劃設計方案和審批文件、建設項目抗震設防要求（標準審查意見書）、城市規劃管理部門審定設計方案通知書。

7.項目建設工程規劃審批文件，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結構計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設工程規劃許可證及其附件。

8.建設工程施工許可證及其附件。

9.項目人防、綠化、消防、環境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃氣等所涉批文。

10.竣工驗收報告及竣工驗收備案表。11.商品房銷售/預售許可證。12.房屋所有權證等。

13.若目標項目涉及合作開發的，則提供合資合作方營業執照、企業資質證書、合作合資協議。

14.招標代理、勘察、設計、造價、監理、總包等單位資質等級證書。15.預測/實測報告。16.質量監管部門驗收報告。17.竣工檔案登記表。

18.房屋銷售代理協議（如有）。19.房屋銷售合同范本。

三、重要協議和合同

除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標企業收到此文件之日正在履行中的合同。

1.請提供目標企業簽訂的將要履行、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業務合同明細，提供相應合同文本（請附提供文件清單列表）。

2.借款合同：請根據最近一期財務報告的財務明細賬，以表格形式提供目標企業簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業間借款）明細（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔保方式等）。提供相關主合同文本和相應擔保合同文本，并請書面說明還款情況。

3.對外擔保合同：提供目標企業所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同情況，并提供相應擔保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔保的合同。

4.資產處置合同：提供目標企業處置重大資產的合同情況，提供相應合同文本及政府相關部門的批文。（如有）

5．租賃合同：提供目標企業出租物業的合同文本。

6.侵權債務：所涉目標企業是否有因環境保護、知識產權、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。如有請詳細說明，如無請書面說明。

7.其他債權債務：提供未包括在最近一期資產負債表中的重大債權債務詳細資料。

8.提供目標企業財產保險合同情況，提供相應保單，并對目標企業是否存在任何尚未了結的保險索賠情況進行說明。

9.目標企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。（如有）10.請提供已完成的或已立項的或正在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的意向書等）。

11.請提供所有目標企業作為當事人一方的其它的重要協議或有約束力的文件，包括重要的保密協議。

12.請提供目標企業簽訂的日常經營（房地開發項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術服務合同等。

四、雇員及員工事宜

本節中所稱高級管理人員指服務于目標企業的高級管理人員，包括法定代表人、總經理、副總經理、財務負責人、在目標企業中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經濟師）以及其它服務于目標企業但勞動合同關系不在目標企業的前述高級管理人員（以下統稱“管理人員”）。

1.員工花名冊以及員工情況說明。2.福利薪酬體系； 3.員工手冊及各種人事規章制度（包括但不限于績效考核相關制度）； 4.上述所有管理人員的簡歷。

5.員工人事代理合同及人事檔案（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； 6.請說明目標企業目前為員工繳納社會保險（包括但不限于養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數和比例、適用的員工范圍、征收機關，并提供當地相關社會保險的規定以資證明。

7.目標企業的社會保險登記證及企業近3個月的社會保險金繳納憑證。8.目標企業的住房公積金登記證及企業近3個月的住房公積金繳納憑證。9.請說明是否受到過勞動部門的處罰；如有，提供相關書面文件。

五、訴訟和其它程序

1.列表說明所有目標企業的（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.是否存在目標企業董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

3.過去三年中，目標企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐或不當商業行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規”）。

4.所有目標企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其它協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求目標企業從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經營或資產。

5.如目標企業或其下屬企業違反或被指控違反建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟，請提供詳細材料。

六、稅務

1.提供過去三年目標企業納稅申報表、納稅稅額及完稅證明，現行有效的國稅和地稅稅務登記證。

2.說明最近三年目標企業適用的稅種、稅收優惠政策或財政補貼并提供稅收優惠、財政補貼所依據的法律法規、規范性文件及批準文件。3.書面說明目標企業成立以來有無稅收方面的違法違規行為，是否受到稅務部門的處罰或調查、目標企業是否已經繳納罰金。如有，請做出詳細說明，并提供相關書面證明文件。

七、土地／房產/其他固定資產

1.目標企業最近一期財務報表中的相關資產明細，列出擁有或使用的土地使用權清單，自有土地使用權和租賃土地使用權請注明并分別列清單。

2.請按目標企業最近一期財務報表中的相關資產明細，列出目標企業的房屋資產清單。自有房產和租賃房產請注明并分別列清單。

3.提供目標企業擁有的土地使用證(需說明是否存在抵押情況)、房產證(需說明是否存在抵押情況)；

4.若擁有的土地使用權為集體土地，還需提交征用集體土地的協議以及土地管理部門出具的征地批準文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。劃撥取得土地使用權的，請提供相關批復或決定文件。

5.目標企業擁有的土地、房屋上所設定的限制和其它債權，如凍結、查封等，如存在上述情況，請提供抵押合同、抵押登記文件（抵押權人、抵押用途等相關情況）及有關證明材料或查封凍結的行政、司法文書。

6.說明房屋的出租和租入情況，并提供相關租賃協議、房屋租賃備案證明文件、房產證，同時請書面說明租金收繳情況。

7.目標企業對土地使用權是否存在租賃情況的說明，如有，請提供相應文件。8.請提供目標企業自有或租用的其他固定資產（指整體價值在人民幣500萬元以上，或對生產經營具有重要作用的機器、設備、生產線和所有車輛）清單。（如有）

9.說明目標企業自有的固定資產（含機器設備、車輛、生產線、庫存產品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、凍結等權利限制，如存在上述權利限制，請列表說明，并請提供相關的抵押合同、登記文件及行政或司法文書。（如有）

八、財務資料

1.請提供目標企業最近三年已審計和未審計的財務報表及附注。

2.列出目標企業最近一期財務報告中其他應收應付的明細，詳細說明應收應付的對象、金額、事項、期限、擔保方式等，并提供相關書面文件。

九、環境保護、消防和衛生事宜

1.請說明目標企業經營應該符合的國家或地方的環保、消防、衛生要求。2.請說明目標企業業務所需擁有的環境許可，并提供目標企業已獲得的全部環境許可、排污許可、其他許可執照等文件以及消防、衛生部門授予的相關許可文件。

3.環保部門、消防和衛生部門其他管理機構給予目標企業的命令、罰款、限期整頓、停產整頓、調查等處罰文件，目標企業的書面答復和意見。

4.目標企業發生過的與環境污染、衛生和消防安全有關的重大事故情況的詳細介紹。

十、知識產權

1.所有注冊商標的商標權證書，尚未完成注冊的請提供商標注冊申請受理文件；

2.如有使用未注冊的商標的，請提供其清單和圖樣；

3.商標權交易文件（如有），包括商標使用權轉讓協議、商標使用權許可協議。

4.專利和專利申請權清單：包括專利的名稱、注冊登記地、專利權授予的日期、到期日、專利權上是否為第三方設定了權益。

5.專利權交易文件（如有），包括專利權轉讓協議、專利實施許可協議。6.域名注冊證書或情況說明、非專利技術、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。

7.計算機軟件著作權或其他著作權的登記證書。8.軟件委托授權使用文件；軟件委托開發合同。

9.上述無形資產的所有權和使用權的行使是否有限制，如設定抵押、質押或其他擔保形式，請提供其主債務合同、抵押或質押合同、抵押或質押登記的權利證明等其他與該擔保事項相關的文件。

十一、其它

1.請提供目標企業的銀行征信證明文件。

2.請提供公司與各關聯企業之間交易的合同，并說明定價原則。

第二篇：并購項目盡職調查清單

盡職調查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2 公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。

1.1.5 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。

1.1.6 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業的組織性文件

1.2.1 下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3 每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4 每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5 下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。

二．業務文件

1． 公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內方面的批準文件。

3． 主營業務范圍

3.1產品/服務類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）；

3.3主要產品銷售明細；

3.4占公司總業務80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構成4.1公司收入來源構成明細；

4.2產品和服務定價。

5． 公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。

7． 產品或服務的銷售與促銷調查。

7.1營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資金優勢（內部和外部）等。

9． 公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。

10． 公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業的業務發展目標。

三．財務文件

1.歷史財務報表分析。

2.未來5年財務預測（如有）

⑴公司業務計劃（未來5年）；

⑵損益表預測：合并財務報表（未來5年）；

⑶現金流量表預測；

⑷資產負債表預測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務說明

6.租賃資產說明

四．重要協議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。

5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。

7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉股協議或意向書。

六．知識產權

1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。

3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。

4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。

5．公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構圖。

2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。

4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。

6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。

10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。

11.描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。

12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟。

九．稅務

1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。

2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。

7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。

十．公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

1． 擁有的土地，房產的文件

10.1.1 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。

10.1.6 房產的所有權證。

10.1.7 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產的文件

10.2.1 租賃的土地，房產清單。

10.2.2 土地，房產租賃協議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產的房產證。

10.2.5 租賃房產的業主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。

4． 公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。

十一．環境保護和產品質量

1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

2.環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文件。

3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和行政規定。

6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。

8.自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而受到調查或處罰的文件。

第三篇：并購重組盡職調查清單

獨立財務顧問盡職調查文件（并購標的、被重組方）

第一章并購標的基本情況調查

1-1并購標的股東（交易對方）基本情況

1-1-1 并購交易對方持有并購標的股權情況表 1-1-2 并購交易對方之間的關聯關系情況說明

1-1-3 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業執照、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-1-4 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應提供關于國籍、永久境外居留權、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業情況說明

1-1-5 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關聯關系情況說明

1-1-6 并購交易對方持有并購標的股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件

1-1-7 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關監管部門的處罰情況

1-2并購標的設立與歷史沿革情況

1-2-1并購標的設立時的政府批準文件、法律意見書、營業執照、工商登記文件

1-2-2并購標的發起人協議、創立大會文件

1-2-3并購標的歷次變更的營業執照、相關工商登記文件，以及現行有效的公司章程

1-3并購標的發起人、股東的出資情況

1-3-1并購標的設立及歷次股本變動時的驗資報告

1-3-2股東以實物資產出資時涉及的資產評估報告、審計報告及國有資產評估結果核準或備案文件、資產產權變更登記資料文件

1-3-3自然人股東直接和間接持股的有關情況，及其在并購標的的任職情況

1-4并購標的重大股權變動情況

1-4-1重大股權變動涉及的政府批準文件

1-4-2重大股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權管理文件

1-4-3重大股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議、債權人同意文件、工商變更登記文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等 1-5并購標的重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的內部決策文件 1-5-2 重組協議 1-5-3 政府批準文件

1-5-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、國有資產評估核準或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產轉讓的，國有資產進場交易的文件

1-6并購標的的控股股東及實際控制人、主要股東情況

1-6-1 并購標的控股股東或實際控制人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）

1-6-2 并購標的的參控股子公司

1-6-3 控股股東及實際控制人及主要股東的營業執照、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-4控股股東及實際控制人控制的其他企業的營業執照、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-5控股股東及實際控制人及主要股東持有并購標的股份是否存在權屬爭議情況的說明及相關文件

1-6-6并購標的全部股東名稱、持股數量及比例、股份性質的說明 1-6-7股東中戰略投資者持股的情況及相關資料

1-6-8并購標的成立后主要發起人擁有的主要資產和實際從事業務情況的說明

1-7并購標的控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 并購標的控股子公司、參股子公司的營業執照、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-8資產權屬及其獨立性情況 1-8-1 房屋所有權證 1-8-2 土地使用權證

1-8-3 商標、專利、非專利技術、水面養殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經營權等無形資產的權屬證明

1-8-4 資產是否存在被控股股東、其他關聯方控制或占用情況的說明 1-9商業信用情況

1-9-1 并購標的信用征信報告

1-9-2行業監管機構的監管記錄和處罰文件

1-9-3主要銀行給予并購標的的授信額度、主要銀行信用評級情況

第二章 業務與技術調查

2-1 行業情況及競爭狀況

2-1-1行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件

2-1-2行業研究資料、行業雜志、行業分析報告 2-1-3國家有關產業政策及發展綱要

2-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1行業和并購標的采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統計資料 2-2-3并購標的過往三年的采購情況以及成本變動分析

2-2-4主要供應商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6并購標的關于采購來源以及價格穩定性的說明

2-2-7與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明 2-3 生產情況

2-3-1行業和并購標的生產模式的說明文件 2-3-2主要產品或服務的用途

2-3-3主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖 2-3-4主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料 2-3-5房屋、土地、設備租賃合同 2-3-6無形資產的相關許可文件

2-3-7并購標的擁有的特許經營權的法律文件

2-3-8境外擁有資產的情況說明及重要境外資產的權屬證明 2-3-9安全生產及以往安全事故處理等方面的資料 2-4 銷售情況

2-4-1行業和并購標的銷售模式的說明文件

2-4-2主要產品市場的地域分布和市場占有率的資料

2-4-3報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-4與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關聯銷售合同 2-4-5報告期產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料 2-4-6董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明

2-5 核心技術人員、技術與研發情況

2-5-1研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料 2-5-2技術許可協議、技術合作協議

2-5-3核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明

2-5-4主要研發成果、在研項目、研發目標及研發費用投入情況的說明

第三章 財務與會計調查

3-1 并購標的最近三年及一期的財務資料 3-1-1 最近三年及一期經審計的財務報告

3-1-2 下屬子公司最近三年及一期經審計的財務報告

3-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告 3-1-4如接受過國家審計，需要該等審計報告 3-2銷售收入

3-2-1 并購標的收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料 3-2-2 并購標的主要產品報告期價格變動的資料 3-2-3 并購標的報告期主要產品的銷量變化資料 3-2-4 報告期主要產品的成本明細表 3-2-5 補貼收入的批復或相關證明文件 3-2-7 對主要客戶的函證文件 3-3期間費用

3-3-1 營業費用明細表 3-3-2 管理費用明細表 3-3-3 財務費用明細表

3-3-4 經注冊會計師驗證的非經常性損益明細表 3-4并購標的銀行賬戶資料 3-5應收款項

3-5-1 應收款項明細表和賬齡分析表

3-5-4 應收持并購標的5％及以上表決權股份的股東賬款情況 3-6存貨明細表及構成分析 3-7重要的對外投資

3-7-1 被投資公司的營業執照

3-7-2 被投資公司報告期的財務報告和審計報告 3-7-3 投資協議

3-8固定資產的折舊明細表和減值準備明細表 3-9主要債務

3-9-1 銀行借款合同 3-9-2 委托貸款合同

3-9-3 應付持并購標的5％及以上表決權股份的股東賬款情況 3-10納稅情況

3-10-1 報告期的納稅申報表和稅收繳款書

3-10-2 公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函

3-10-3并購標的享有稅收優惠的有關政府部門的批復 3-10-4報告期內產品出口退稅稅率變動情況及相關文件

3-10-5當地稅務部門出具的關于并購標的報告期內納稅情況的證明文件 3-11無形資產攤銷和減值情況

3-12 報告期內并購標的主要財務指標情況表

3-13報告期內并購標的管理層關于商譽減值測試情況說明 3-14盈利預測報告 3-15有關評估情況

3-15-1 并購標的公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次資產評估報告

3-15-2 并購標的公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次土地評估報告

3-15-3并購標的本次資產評估報告

3-15-4評估結果和同行業上市公司對比分析

3-15-5董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-6獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-7其他評估報告（礦產、房地產開發存貨等）（如有）

第四章 風險因素及其他重要事項調查

4-1 既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料

4-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內且對并購標的有重要影響的合同）

4-3 訴訟和擔保情況

4-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件

4-3-2 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同

第四篇：并購盡職調查清單2

并購盡職調查清單1 2014-04-08 16:22閱讀：5,327 并購盡職調查大企業購并是一項涉及經濟政策、財務制度、相關法律、法規等方面的系統工程。充分了解被購并方企業的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業的調查內容主要是：

（一）目標公司組織和產權結構

1、目標公司及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息（包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。

2、目標公司及其附屬機構的組織文件及補充條款。

3、目標公司及其附屬機構的規章制度和補充文件。

4、目標公司及其附屬機構歷次董事會和股東會的會議記錄。

5、目標公司及其附屬機構的股東名單和已簽發的股票數量、未售出的股票數量。

6、目標公司及其附屬機構股票轉讓記錄。

7、目標公司及其附屬機構與相關的股東、或第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。

8、所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告。

9、目標公司及其附屬機構有資格從事經營業務的范圍。

10、目標公司及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明。

11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件。

12、（在一定時期內）目標公司及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合并、資產處置或收購（不管是否完成）的所有協議。

13、有關目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件。

（二）附屬協議

1、列出目標公司所有附屬機構（包括不上市的股票持有人、目標公司和附屬機構中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構、合作公司的董事和經營管理者名單。

2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄（不管這些文件現在是否生效）。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于（1）有關分擔稅務責任的協議；（2）保障協議；（3）租賃協議（4）保證書；

（5）咨詢、管理和其他服 務協議；（6）關于設施和功能共享協議；（7）購買和銷售合同；（8）許可證協議。

（三）債務和義務

1、目標公司和附屬機構所欠債務清單。

2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標公司和附屬機構收購問題、其他目標公司和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

4、涉及由目標公司、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標公司或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標公司或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

（四）政府規定

1、有關政府部門簽發給目標公司和其附屬機構的各類許可證明的復印件。

2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。

3、有關目標公司和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生等規定。

（五）稅務

1、目標公司稅務顧問（包括負責人）的姓名、地址、聯絡方式。

2、所有由目標公司制作的或關于目標公司及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

4、關于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關涉及目標公司的企業間交易以及離開企業集團后企業間可清算的帳戶信息。

7、有關目標公司涉及到企業間分配和義務的信息。

（六）財務數據

1、所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標公司財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。

3、所有來自審計師對目標公司管理建議和報告以及目標公司與審計師之間往來的函件。

4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

5、資產總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經營收入和土地使用權。

7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。

9、外匯匯率調整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標公司審計師的姓名、地址和聯絡方式。

（七）管理和雇員

1、目標公司及其附屬機構的結構情況和主要雇員的個人經歷。

2、目標公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻。

4、遵守相應政府勞動管理部門有關雇員福利規定的文件。

5、所有涉及現雇主或原雇主與雇員所簽的關于保守目標公司機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議復印件。

6、所有的以目標公司名義與目標公司及附屬機構的雇員簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的復印件。

7、列出目標公司經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和雇員福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的雇員利益計劃的申請文件，最新的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：（1）退休金

（2）股票選擇和增值權（3）獎金（4）利益分享（5）分期補貼（6）權利參與（7）退休（8）人身保險（9）喪失勞動能力補助（10）儲蓄

（11）離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

（八）法律糾紛情況

1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查（包括國內或國外）情況清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的、對目標公司及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令的清單。

4、由律師寫給審計師的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。

7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標公司違法的函件。

（九）資產情況

1、列出所有目標公司及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一幅不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。

2、列出目標公司及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。

3、目標公司及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一幅不動產的保險文件。

4、所有由目標公司及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。

5、所有有關不動產的評估報告。

6、所有有關目標公司及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

7、有關目標公司及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。

8、所有存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。

9、所有目標公司及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。

10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。

（十）經營情況

1、由目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發協議等。

2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。

3、購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議復印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。

5、列出目標公司及其附屬機構產品的消費者的清單。

6、有關存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標公司在國內或地區內主要競爭者的名單。

8、目標公司產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。

9、所有一定時期內作出的有關目標公司制造或分撥的產品的明確或隱含的質量保證的文件。

10、所有關于廣告、公共關系的書面協議和廣告品的拷貝。

（十一）保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：（1）一般責任保險（2）產品責任保險（3）火險或其他災害險（4）董事或經營管理者的責任險（5）雇員的人身保險

2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

（十二）實質性協議

1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標公司及其附屬機構的有關情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的協議

（2）作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

（3）以任何方法在目標公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

（十三）環境問題

1、有關目標公司及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。

2、目標公司及其附屬機構根據聯邦、州或當地政府環境部門或有關聯邦、州、當地授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。

3、針對目標公司和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

（十四）市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關訪問和征求消費者、供應商或分撥商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

8、有關價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

（十五）知識產權

1、所有由目標公司及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。

3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關雇傭開發協議文件。

4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標公司知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

（1）正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件（2）正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件

（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

（5）國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件（6）所有由目標公司或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。（7）由目標公司或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

（8）由目標公司或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

（9）由第三者對目標公司或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標公司或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標公司或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

9、所有的商業秘密、專有技術秘密、雇傭發明轉讓、或其他目標公司或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標公司或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。（十六）其他

1、所有送交目標公司或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標公司或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標公司或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標公司或其附屬機構對外發布的新聞報道。

5、所有涉及目標公司或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標公司的業務的財務情況的信息和文件。并購盡職調查大全

企業購并是一項涉及經濟政策、財務制度、相關法律、法規等方面的系統工程。充分了解被購并方企業的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業的調查內容主要是：

（一）目標公司組織和產權結構

1、目標公司及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息（包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。

2、目標公司及其附屬機構的組織文件及補充條款。

3、目標公司及其附屬機構的規章制度和補充文件。

4、目標公司及其附屬機構歷次董事會和股東會的會議記錄。

5、目標公司及其附屬機構的股東名單和已簽發的股票數量、未售出的股票數量。

6、目標公司及其附屬機構股票轉讓記錄。

7、目標公司及其附屬機構與相關的股東、或第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。

8、所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告。

9、目標公司及其附屬機構有資格從事經營業務的范圍。

10、目標公司及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明。

11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件。

12、（在一定時期內）目標公司及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合并、資產處置或收購（不管是否完成）的所有協議。

13、有關目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件。

（二）附屬協議

1、列出目標公司所有附屬機構（包括不上市的股票持有人、目標公司和附屬機構中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構、合作公司的董事和經營管理者名單。

2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄（不管這些文件現在是否生效）。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于（1）有關分擔稅務責任的協議；（2）保障協議；（3）租賃協議（4）保證書；

（5）咨詢、管理和其他服務協議；（6）關于設施和功能共享協議；（7）購買和銷售合同；（8）許可證協議。

（三）債務和義務

1、目標公司和附屬機構所欠債務清單。

2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標公司和附屬機構收購問題、其他目標公司和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

4、涉及由目標公司、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標公司或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標公司或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

（四）政府規定

1、有關政府部門簽發給目標公司和其附屬機構的各類許可證明的復印件。

2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。

3、有關目標公司和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭法、貿易政策、環境保護、安全衛生等規定。

（五）稅務

1、目標公司稅務顧問（包括負責人）的姓名、地址、聯絡方式。

2、所有由目標公司制作的或關于目標公司及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

4、關于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關涉及目標公司的企業間交易以及離開企業集團后企業間可清算的帳戶信息。

7、有關目標公司涉及到企業間分配和義務的信息。

（六）財務數據

1、所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標公司財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。

3、所有來自審計師對目標公司管理建議和報告以及目標公司與審計師之間往來的函件。

4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

5、資產總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經營收入和土地使用權。

7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。

9、外匯匯率調整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標公司審計師的姓名、地址和聯絡方式。

（七）管理和雇員

1、目標公司及其附屬機構的結構情況和主要雇員的個人經歷。

2、目標公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻。

4、遵守相應政府勞動管理部門有關雇員福利規定的文件。

5、所有涉及現雇主或原雇主與雇員所簽的關于保守目標公司機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議復印件。

6、所有的以目標公司名義與目標公司及附屬機構的雇員簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的復印件。

7、列出目標公司經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和雇員福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的雇員利益計劃的申請文件，最新的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：（1）退休金

（2）股票選擇和增值權（3）獎金（4）利益分享（5）分期補貼（6）權利參與（7）退休（8）人身保險（9）喪失勞動能力補助（10）儲蓄

（11）離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

（八）法律糾紛情況

1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查（包括國內或國外）情況清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的、對目標公司及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令的清單。

4、由律師寫給審計師的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。

7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標公司違法的函件。

（九）資產情況

1、列出所有目標公司及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一幅不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。

2、列出目標公司及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。

3、目標公司及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一幅不動產的保險文件。

4、所有由目標公司及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。

5、所有有關不動產的評估報告。

6、所有有關目標公司及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

7、有關目標公司及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。

8、所有存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。

9、所有目標公司及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。

10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。

（十）經營情況

1、由目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發協議等。

2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。

3、購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議復印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。

5、列出目標公司及其附屬機構產品的消費者的清單。

6、有關存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標公司在國內或地區內主要競爭者的名單。

8、目標公司產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。

9、所有一定時期內作出的有關目標公司制造或分撥的產品的明確或隱含的質量保證的文件。

10、所有關于廣告、公共關系的書面協議和廣告品的拷貝。

（十一）保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：（1）一般責任保險（2）產品責任保險（3）火險或其他災害險（4）董事或經營管理者的責任險（5）雇員的人身保險

2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

（十二）實質性協議

1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標公司及其附屬機構的有關情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的協議

（2）作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

（3）以任何方法在目標公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

（十三）環境問題

1、有關目標公司及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。

2、目標公司及其附屬機構根據聯邦、州或當地政府環境部門或有關聯邦、州、當地授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。

3、針對目標公司和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

（十四）市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關訪問和征求消費者、供應商或分撥商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

8、有關價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

（十五）知識產權

1、所有由目標公司及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告。

3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關雇傭開發協議文件。

4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標公司知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

（1）正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件（2）正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件（3）需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件

（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

（5）國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件（6）所有由目標公司或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。

（7）由目標公司或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

（8）由目標公司或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

（9）由第三者對目標公司或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標公司或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標公司或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

9、所有的商業秘密、專有技術秘密、雇傭發明轉讓、或其他目標公司或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標公司或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。（十六）其他

1、所有送交目標公司或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標公司或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標公司或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標公司或其附屬機構對外發布的新聞報道。

5、所有涉及目標公司或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標公司的業務的財務情況的信息和文件。

并購盡職調查清單2 1.企業基本情況、發展歷史及結構（the basic information, evolvement and organizational structure of the company）（1）法定注冊登記情況（registration）（2）股權結構（ownership structure）（3）下屬公司（subsidiaries and branches）

（4）重大的收購及出售資產事件（key events of purchasing and selling assets）（5）經營范圍（business scope）2.企業人力資源（human resources）

（1）管理架構（部門及人員）［management structure（departments and staffing）］（2）董事及高級管理人員的簡歷（resume of directors of the board and members of the upper management team）

3.市場營銷及客戶資源（marketing, sales and customer resources）（1）產品及服務（products and services）（2）重要商業合同（important business contracts）（3）市場結構（market structure）

（4）客戶構成（customer base composition）

4.企業資源及生產流程管理（enterprise resources and production management）（1）加工廠（factory and plant）

（2）生產設備及使用效率（equipments and production capacity）（3）研究及開發（research and development）（4）采購渠道（purchasing channels）（5）供應商（suppliers）

5.公司主營業務的行業分析（industry analysis）

（1）行業現狀及發展前景（current situation and anticipation of industry development trend）

（2）公司在該行業中的地位及影響（the subject company influence in the industry）6.公司財務情況（financial status）

（1）最近三年的資產負債表分析（three years available）

（2）外幣資產及負債（capital and debts in foreign currency）（3）歷年財務報表的審計師及審計意見（auditors financial reports of the past years）

（4）最近三年的財務預算及執行情況（financial budgets and performing status of the last three years if available）（5）固定資產（fixed assets）

（6）無形資產（專利、商標、其他知識產權）（intangible assets, e.g.patent, logo and other intellectual property rights）7.利潤預測（profitability forecast）

（1）未來兩年的利潤預測（profit forecast of the next two years）8.公司債權和債務（creditor 1）債權（creditors rights and liability）opinion on the balance sheet if s position and s rights）

（1）債權基本情況明細（details of rights）

（2）債權有無擔保及擔保情況（collateral/guarantee status on the rights）（3）債權期限（duration of the creditors rights）（4）債權是否提起訴訟（legal actions pursued）2）債務（debts and liabilities）

（1）債務基本情況明細（details of the liability）

（2）債務有無擔保及擔保情況（collateral/guarantee status on the liabilities）（3）債務抵押、質押情況（mortgage and pledge）（4）債務期限（duration of the liabilities）（5）債務是否提起訴訟（legal actions pursued）

9.公司的不動產、重要動產及無形資產（properties, valuable assets and intangible assets）

（1）土地權屬（land property）（2）房產權屬（house property）（3）車輛清單（automobiles）

（4）專利權及專有技術（patents and self-developed technologies）

（5）以上資產抵押擔保情況（mortgage and collateral status on the above listed assets）

10.公司涉訴事件（lawsuits）

（1）作為原告訴訟事件（lawsuit put out by the subject company, as plaintiff）（2）作為被告訴訟事件（lawsuit against the subject company, as defendant）11.股東出資情況（1）各股東出資情況

（2）各股東與股份公司的關系及關聯交易

12.其他有關附注（other issues and comments）

（1）公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況（violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any）

（2）公司有無重大違法經營情況（significant business operational violations by the company）

（3）上級部門對公司重大影響事宜（impact and influence from government administrative departments on the subject company）

13.企業經營面臨的主要問題（business obstacles and operational difficulties）（1）困難或積極因素（obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if theres any）

（2）應對措施（solutions）附：部分調查資料來源索引

（1）通過工商行政管理局，調查企業的成立時間、注冊資金情況，分支機構的情況，企業投資方和法人代表的有關情況，工商年檢情況，企業撤銷或者注銷情況等。

（2）通過房產管理部門，調查企業名下的房產情況，包括面積、產權情況、抵押情況等。（3）通過土地管理部門，調查企業擁有的土地使用權情況，包括面積、獲得時間、抵押情況等。

（4）通過車輛管理所，調查企業所擁有車輛的數量、車型、抵押情況等。

（5）通過國家知識產權局專利網絡，調查該企業名下的專利權，包括專利權內容、時限情況等。

（6）通過人民法院系統，調查企業是否涉入涉訴案件，包括案件情況、判決結果、執行情況等。

第五篇：股權并購律師盡職調查清單

建世紀名所

創千秋偉業

河南**律師事務所

公司股權并購律師盡職調查清單

致：

有限公司 自：河南**律師事務所 日期：2015年 12月 日

鑒于貴司決定聘請我律師事務所為貴司擬進行的置業股權收購項目（以下簡稱“并購項目”）提供法律盡職調查服務，根據對貴公司本次并購項目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進并購項目。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調查的過程中，還有可能進行調整和補充。

重要說明：

1、河南**律師事務所（以下簡稱“本所”）作為貴司的專項法律顧問，為初步確定目標公司基本情況而提出本盡職調查文件清單（以下簡稱“盡調清單”）；

2、本盡調清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調查活動，撰寫盡職調查報告的主要依據，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務必敦促目標公司有關各方按照真實、準確、完整的要求和標準予以提供；

3、本盡調清單中所列各類法律文件的有關內容如有所重復，則請予以特別說明；如本盡調清單中的幾個文件內容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；

4、本盡調清單中所列文件，如有不明確之處，務請及時聯系和咨詢本所或本所指派的律師；

5、本盡調清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調查活動中所需的法律文件，根據初步調查結果，不排除要求進一步提供其他相關資料。

順頌商祺！

河南**律師事務所

建世紀名所

創千秋偉業

法律盡職調查清單

一、公司主體方面的資料（公司簡介、設立及沿革情況）公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）； 公司設立時的出資協議、股東協議（包括設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件等）； 公司章程（包括公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）； 4 除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄（如有）； 公司的驗資報告（包括設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）； 6 公司的資產評估報告（包括固定資產和無形資產的評估報告，如有）公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表)等相關文件； 8 公司歷次的年檢報告； 所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法院判決(如有)； 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件（如有）

11公司現有董事、監事、高級管理人員的基本信息，包括姓名、國籍、聯系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業務利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔保）、在除公司以外的任何其它企業所持有的權益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經營不善而被破產清算或因違法而被吊銷營業執照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東； 12 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）；

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創千秋偉業 13 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）； 14 公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知（如有）； 公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量，并提供公司曾經設立過的關聯公司或相關業務運營公司的設立文件和終止或轉讓文件（如有）； 政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；

17政府部門向公司核發的涉及公司生產經營的全部許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件； 18 組織機構代碼證； 19 稅務登記證； 貴公司本行業的各種資質證書（如有）； 21 項目可行性研究報告（如有）； 22 現時有效的公司承包經營合同（如有）；

23下屬企業營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等與日常經營相關的許可文件，并提供下屬企業情況說明，包括股權結構、公司股權來源、盈利情況等（如有）

二、股東情況資料 公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應包括其業務范圍、經營范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現時有效且經過年檢的企業法人營業執照復印件、公司章程以及其從事的業務情況介紹； 2 若公司的任何股東是國有企業或是具有國有股權成份的公司，請指出并提供該股東股權結構的說明；

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創千秋偉業 3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件； 請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料； 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料； 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議（如有）； 7 除上述提及的協議外，所有由公司、公司過去或現在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉讓公司股權有關的董事會決議、協議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協議等）、政府部門的確認、備案文件（如有）； 其他與公司股東權利或公司的股權有關的任何協議，比如優先購買權協議、表決權協議、股權托管協議、購買出售協議等（如有）。

三、關聯企業與同業競爭 請確認公司股東在其他與公司存在競爭關系的公司持有股份或擔任高管職務，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料； 請確認公司與其他企業是否存在關聯關系或關聯交易情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料； 請確認公司董事、監事、經理等高管是否在公司之外經營有同類業務，如有，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料。

四、公司主要資產情況（包括土地、房屋、機器設備、知識產權等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清單及附圖； 土地使用權證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；

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創千秋偉業 4 與土地使用權有關的所有協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）； 如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償； 土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明； 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件 請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

（二）房屋 公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請提供房屋的房屋所有權證、房屋購買協議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本； 5 請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間； 請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

（三）主要固定資產及在建工程項目 請提供詳細的固定資產清單、有關采購合同及發票等； 2 擁有車輛的車輛登記證；

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創千秋偉業 3 請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同； 公司已完工、在建或擬建的生產建設項目或技術改造項目情況說明，并提供政府有關主管部門對項目的核準或備案文件、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件，在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同。如存在爆炸物倉儲設施，請提供建設該爆炸物倉儲設施的所有批準文件； 各種與在建工程的建設相關的合同，包括但不限于設計合同、工程承包合同、建筑合同、監理合同等。

（四）知識產權 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件； 所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件； 目前擁有的特許經營權的相關證明文件（如有）； 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同； 公司內部有關商業秘密以及保密的任何政策文件； 現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛。

（五）機器設備情況

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創千秋偉業 1 公司機器設備清單、采購合同、付款憑證、進口設備海關報關單、完稅憑證以及上述設備的發票； 進口設備如享受了稅收優惠，請提供相應的批準文件； 3 公司機器設備擔保情況資料（如有）； 公司如有特種設備或特種車輛，請提供特種設備或車輛的登記證及相關操作人員的操作證等。

五、財務狀況及重大債權債務情況資料 1 公司最近三年資產負債表； 公司最近三年的審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本； 4 涉及上述第（六）第3項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件； 涉及上述第（六）第3項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件； 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）

7請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）進行情況說明，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件； 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）； 任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。

六、企業稅務情況資料

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創千秋偉業 1 前公司適用/執行的主要稅費品種以及稅率、費率； 請說明公司是否享有任何稅收優惠，如有，請提供批準文件及優惠依據（包括相關法規、政策等）； 最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復印件； 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件（如果可以）； 請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請提供有關文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）； 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式； 7公司對享受任何財政補貼的書面說明與給予公司任何財政補貼相關的政府文件（如有）。

七、重大合同 請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明； 2 請提供業務合同樣本、范本或標準文本； 請列明下述合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議； ①原材料供應協議；

② 產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議； ③運輸合同；

④ 現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）； ⑤ 現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

⑥收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）； ⑦戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）； ⑧ 承包、管理、顧問協議(如有)；

⑨有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；

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創千秋偉業 ⑩保密協議、不競爭協議或可能限制公司未來經營活動的協議； 保險合同、保單、付款憑證； 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）； 現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；除上述協議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協議。

八、企業勞動關系情況 最近一次統計的員工總數，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）2 現行的標準勞動合同、聘用協議、集體勞動合同等資料； 3 職工福利、獎勵及其他內部管理規章制度及員工手冊； 說明公司依法為全體員工投保養老保險、醫療保險、失業保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況； 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證； 6 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請提供有關的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件； 公司適用于現有員工的保密協議和競業禁止協議（或稱非競爭協議，即規定簽訂該協議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內，均不得在與企業業務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協議和顧問協議（如有）；

8公司高級技術人員資質證書（如建造師、預算師，監理工程師等）。

九、目標公司公司生產情況

十、環境保護 請確認最近三年是否有因違反環保法律、法規或涉及環保問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請提供有關文件（如行政處

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創千秋偉業 罰通知書、判決書、裁決書）。

2公司所有項目建設時所做的環境影響評價報告以及環評批復文件及“三同時”驗收情況。

十一、訴訟、仲裁和行政處罰程序的資料 列出并說明公司成立以來所有與公司有關的正在進行的、已經結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議； 請提供公司作為一方當事人的法院和仲裁機關的判決、裁決、裁定、調解協議及其他類似協議，以及（如有）對公司判處的罰款； 請提供有關公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明； 公司違反或被控違反衛生、防火、建筑、規劃、環保、安全等方面的法律法規的通知或訴訟；

5公司是否受到勞動、環保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，請提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規行為的說明等相關文件； 6 公司自成立以來發生的對公司財務狀況產生重大影響的訴訟或行政處罰文件。7 相關律師就現行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。