第一篇：外資股權并購房地產企業律師事務所盡職調查清單

外資股權并購房地產企業律師事務所盡職調查清單

一、湖南A的主體資格

在對湖南A的主體資格進行調查時，應當主要審查如下文件和資料：

㈠ 企業法人營業執照

1、《企業法人營業執照》

營業執照上記載的主要內容：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限和成立日期等。

2、營業執照的審查事項

⑴、營業執照的基本內容

應當將營業執照與湖南A的其他主體資格文件（包括但不限于《企業房地產開發資質》、公司章程、合資合同等）進行核對，以確認該營業執照上記載的情況（即在工商登記主管機關登記的湖南A的情況）與其實際的現狀是否相符。

⑵、正本和副本

應對營業執照正本和副本都進行審查，并對正本和副本進行核對。

需要特別注意的是副本上除記載與正本相同的登記事項外，還記載年檢情況等其他事項。

⑶、年檢記錄

我國對企業和公司的登記管理實行年度檢驗制度。企業和公司每年應當按法律法規規定的時間接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表，以及營業執照的副本。登記機關在完成年檢后，將在營業執照的副本上記載年檢情況或者核發新的營業執照副本。如果公司未能按時進行年檢或年檢不合格，將受到相應的處罰，甚至可能被吊銷營業執照，喪失經營資格。

應當將湖南A的年檢情況作為審查重點之一，以確認湖南A是否具有合法的主體資格。

如果湖南A營業執照所記載的登記事項曾進行變更，應當要求審查其自成立至今各份營業執照。

㈡、湖南A從事的經營范圍的政府批準文件

根據我國有關法律法規的規定，從事房地產項目開發的公司在經營活動中還應當取得相關政府主管部門的批準和許可。有必要根據湖南A所從事的經營范圍，審查法律規定的應當取得的其他政府批準和許可文件。

1、《企業房地產開發資質》

2、項目立項批復及相關批復文件

3、規劃意見書和審定設計方案通知書

4、建設用地規劃許可證

5、用地批準書

6、土地出讓合同

7、土地出讓金繳納憑證

8、土地補償協議

9、國有土地使用權證書

10、建設用地釘樁通知

11、建設工程規劃許可證

12、交通影響評審意見和環境影響報告表批復

13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復

14、房屋拆遷許可證

15、施工許可證、工程施工協議及補充協議、市政施工協議

16、商品房預售許可證

17、與項目開發建設相關的其他資料

㈢、出資協議/合同

通過對該協議或合同的審查，能夠了解湖南A各方股東之間約定的權利義務，尤其是交易對象所享有的權利和義務。還應該在此基礎上進一步了解交易對象是否已經按照協議或合同的約定享受了權利、履行了義務。這些權利和義務及其享有或履行情況將直接影響收購方對本次交易的交易目的的能否實現、交易成本、風險等問題的判斷。

㈣、企業章程

通過對企業章程的審查，可以了解湖南A公司章程有關股權對外轉讓的自治約定、經營管理機構的組成、經營管理、財務等方面的原則、方法和制度。同時，應當審查章程中規定的內容是否存在與法律強制性規定不一致的情況，并應將章程中的有關內容與湖南A的營業執照、批準證書、出資協議等進行核對，確認是否一致。

如果湖南A章程記載的事項曾發生變更，則其應當修改章程，并經過湖南A原審批機關的批準或者登記機關的登記或備案。因此，應當要求湖南A提供湖南A成立至今的各份章程，并審查上述章程是否一經過湖南A原審批機關的批準或者登記機關的登記或備案。

㈤、驗資報告

審查的具體內容

1、是否按照法定或約定的出資期限履行了出資義務；

2、非貨幣資產出資是否已經完成所有權的轉移；

3、出資方式。

在審查驗資報告以及記載湖南A股東出資方式的其他文件時，應當注意審查湖南A的股東用于出資的財產是否符合有關法律法規的規定。對于非貨幣出資的，還應當審查其出資金額占注冊資本的比例是否符合有關法律法規規定的條件，并經審批機關批準。

㈥、目標公司組織結構

審查的具體內容

1、公司的管理架構圖

2、公司高管任命或聘任文件

3、公司各管理人員及職責、權限

4、公司高管在其他企業任職情況

㈦、其他主體資格相關的文件和資料

湖南A在設立后，曾存在經營范圍、股權結構、法定代表人等變更情況，應當根據實際情況和調查需要對上述經營范圍、股權結構、法定代表人等變更等的合法性以及相關文件進行審查。

二、分支機構

在對湖南A的分支機構進行盡職調查時，應當審查該分公司的《營業執照》以及其他能夠明確反映該分公司有關經營、財務情況的合同、帳簿、憑證等文件和資料。

如果分公司營業執照記載的登記事項曾發生變更，應當要求對方提供自分公司設立至今各份營業執照。

三、資產

在調查湖南A資產、負債和所有者權益情況時，應當首先要求湖南A提供湖南A最近一至兩年的資產負債表和損益表。根據湖南A的財務報表對其資產、負債和所有者權益情況進行審查。

資產調查的主要內容為：

㈠、房屋

房屋屬于價值相對較大的資產，其權屬及價值情況一般會對湖南A的資產價值的認定有比較大的影響。因此，對于擁有房屋的企業，在進行資產盡職調查時應當首先對其房屋的權屬情況進行審查。具體調查內容和方式如下：（本處僅對在國有土地范圍內取得的房屋進行審查）

1、要求提供湖南A所有房屋的清單，清單中應當對房屋面積、坐落、所有權人、原值、已使用年限、累計折舊、凈值、抵押狀況等進行詳細說明。

2、要求提供房屋的權屬證書，包括所有權證書和他項權利證書。

⑴、房屋所有權證

⑵、房屋共有權證

⑶、房屋他項權證

房屋他項權證是對房屋享有抵押權、典權等他項權利的權利人持有的權利證明文件。

3、在審查房屋權屬證書的同時，還應當要求湖南A說明取得該房屋的方式，是自建取得，還是通過所有權的轉移取得；并且應當針對不同的取得方式要求提供相關文件。

⑴、自建取得

應根據盡職調查的需要審查其建設該房屋的相關政府批準手續和竣工驗收手續。

⑵、轉讓取得

應要求湖南A提供該房屋的轉讓文件，如：轉讓協議、拍賣文件等，并審查已經支付了受讓該房屋的對價。

4、核查房屋所在土地的土地使用權情況。

在審查房屋所有權的有關情況時，應當注意核查湖南A是否同時擁有房屋占用范圍的土地使用權；如果湖南A不擁有房屋占用范圍的土地使用權，審查 辦法書素占注冊資本的比例是否符合有關法律法規規定的條件。應當要求湖南A詳細說明原因以及是否合法。

5、如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經取得的批準文件。

對于在建工程，應當要求湖南A提供進行該在建工程建設已經取得的政府批準文件和其他相關文件，以確認該工程是否擁有合法的建設手續，在完工后能否取得合法的所有權。

6、要求湖南A說明其房屋上是否設定了抵押權（或其他第三人權利）。如果存在，應當要求對方提供設定與該抵押相關的主債務合同、抵押合同、抵押登記文件，并要求其說明主債務的履行情況。

房屋是否設定了抵押權等第三人權利以及是否辦理了抵押登記也是對房屋權屬情況審查的重點。

對于收購方而言，湖南A的房屋是否設定了抵押將直接影響收購方對該房屋收購價值的認定。而且，在抵押期間內的房屋，未經債權人同意或者提前償還主債務，是無法通過資產轉讓的方式完成房屋所有權的轉移的。因此，房屋是否設定了抵押還會影響本次收購交易方案的確定。

由于房屋的抵押情況會在權屬證書、登記機關的登記記錄、抵押合同等不同的文件和資料中有所體現，在審查房屋的抵押情況時，應當通過審查權屬證書、要求湖南A如實說明情況、提供文件資料和向有關機關核實等多種方式進行核查，盡量獲取全面、真實的信息。

7、審查湖南A的房屋是否存在被采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

如果湖南A房屋存在上述情況，應當要求湖南A提供該房屋被采取強制措施的相應文件。

8、在對房屋的調查中，還應當要求對方說明湖南A是否存在租賃、無償使用等占有、使用他人房屋的情況。

如果湖南A存在上述情況，應當審查租賃合同、無償使用協議等文件，確認湖南A是否通過合法方式租賃或無償使用他人房屋以及湖南A對該房屋實際享有權利的范圍和期限。在對湖南A使用他人房屋情況的調查中，應當重點了解湖南A實際使用該房屋的用途以及對湖南A主營業務的影響。如果湖南A的主要生產經營活動是在該第三人房屋中進行，由于該房屋的所有權人不是湖南A，將會存在湖南A由于其自身不可控制的原因無法繼續使用該房屋的風險。應當就此向客戶予以明確和充分的提示。

㈡、土地使用權（國有土地使用權調查）

具體調查內容和方式如下：

1、要求提供湖南A擁有土地使用權清單，清單中應當對土地面積、坐落、使用權人、性質（劃撥或出讓）、使用年限、抵押狀況等進行詳細的說明。

2、要求提供湖南A擁有土地使用權的國有土地使用證。

需要注意的是，有些地區的房屋所有權證書和土地使用證是合一的，對于這些地區的土地，應當查閱湖南A的房屋所有權證了解其土地使用權情況。

3、企業主要通過劃撥、出讓、轉讓或出租的方式取得國有土地使用權。應當注意審查湖南A擁有土地使用權的取得方式。

⑴、如果是劃撥取得，則其轉讓可能受到限制，并且可能對交易成本造成一定的影響；因此，對于劃撥取得土地，應當要求提供有關批準文件，并且應當確認是否能夠進行轉讓。

⑵、如果是出讓土地，需要確認是否繳納了土地出讓金，是否完成了土地使用權出讓的全部手續。

對于出讓土地，應當要求提供湖南A與土地管理部門簽訂的土地出讓合同以及土地金繳納憑證。

⑶、湖南A的土地使用權也可能是通過土地使用權的轉讓方式取得。對此，應當審查湖南A受讓土地使用權的相關手續是否已經辦理完畢，是否可能存在影響其行使權利的瑕疵。

⑷、還應當審查湖南A是否存在通過租賃方式取得土地使用權的情況。

如果存在，應當審查其租賃使用的土地是否符合法律規定對外租賃的條件，是否辦理了登記手續；并要求其提供土地租賃合同。

4、要求湖南A說明其土地上是否設定了抵押權。

如果存在，要求對方提供設定與該抵押相關的主債務合同、抵押合同、抵押登記文件，并要求其說明主債務的履行情況。

㈢、機器設備

對于湖南A機器設備的調查，一方面是核實其重大資產的權屬、價值等情況，另一方面有助于了解湖南A的經營的狀況和盈利能力。對機器設備的主要調查內容如下：

1、要求湖南A提供公司設備（包括車輛）的清單，說明設備名稱、所有權人、取得方式、使用地點、設備原值、已使用年限、累計折舊、設備凈值等。

2、要求湖南A提供能證明湖南A的機器設備權屬證明文件。

機器設備不需要進行權屬登記，因此，在對機器設備的權屬情況進行調查時，應當根據不同情況要求湖南A提供不同的權屬證明文件。對于車輛等應當辦理權屬登記的資產，應當核對其權屬登記文件。對于無需辦理權屬登記的機器設備，應當核對其購買合同和價款支付憑證。

3、要求湖南A說明湖南A的機器設備上是否設定了抵押權。

如果存在，應當要求對方提供設定與該抵押相關的主債務合同、抵押合同、抵押登記文件，并要求其說明主債務的履行情況。

4、審查湖南A的機器設備是否存在被采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

如果存在，應當要求湖南A提供該機器設備被采取強制措施的相應文件。

㈣、存貨

1、應當要求湖南A提供存貨清單，該清單應當說明存貨的名稱、所有權人、存放地點、價值以及在存貨上是否設定抵押權或作為質押物轉移給其他人。

2、應采取實地考察方式同時，對于存貨的抵押、質押等情況，如果應當在有關部門辦理登記的，還應當向該部門對存貨的對外擔保情況進行核實。

四、無形資產（知識產權）――不作為盡職調查重點

㈠、商標

本處審查的商標主要是指商品商標或者服務商標。具體審查內容如下：

1、要求湖南A提供商標清單，說明其使用商標的注冊國家、所有權人、注冊日期、有效期到期日、是否展期、商標上是否設立質押權等。

2、要求審查注冊商標的《商標注冊證》等權屬證明文件。

應當要求湖南A提供其商標的《商標注冊證》和/或《核準轉讓注冊商標證明》，并審查如下內容：

⑴、湖南A是否是《商標注冊證》或《核準轉讓注冊商標證明》上記載的使用權人，該商標是否還有其他共有人；

⑵、《商標注冊證》上記載的商品類型與湖南A實際生產、銷售的商品是否一致；

⑶、該注冊商標的有效期是否已經屆滿，是否辦理了有效期的續展。

3、審查商標的交易情況

如果湖南A的商標是受讓取得的，應當要求提供商標轉讓協議。如果湖南A使用的商標是其他人所有，湖南A是經商標所有權人授權取得的商標的使用權；或者湖南A將其商標授權給第三人使用，律師應當要求湖南A提供商標許可使用合同，審查湖南A和/或第三人對商標享有權利的范圍；同時，還應審查該商標許可使用合同是否在商標局辦理了備案手續。

4、要求湖南A說明湖南A的商標上是否設定了抵押權。

如果存在，應當要求對方提供設定與該抵押相關的主債務合同、抵押合同、《商標專有權質押登記證》等質押登記文件，并要求其說明主債務的履行情況。

5、審查湖南A的商標是否存在被采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

如果存在，應當要求湖南A提供該商標被采取強制措施的相應文件。

㈡、專利

對于生產型企業，律師應重點審查其對核心的生產技術是否享有專利。具體審查內容如下：

1、要求湖南A提供專利清單，說明專利的登記國家、專利權授予的日期、有效期到期日、專利上是否存在質押權；

2、由于專利申請和審查的時間較長，因此，對于已經提出專利申請但尚未被授予專利權的，應當要求湖南A提供專利申請文件和專利局受理該申請的文件。對于已經被授予專利權的發明、實用新型或外觀設計，應當要求提供專利權證書；并審查如下內容：

⑴、湖南A是否是專利權人；

⑵、是否還有其他專利權人；

⑶、專利權的期限是否已經屆滿。

3、要求提供湖南A進行專利權交易的文件。

4、審查湖南A是否按時繳納了年費。

5、要求湖南A說明湖南A的專利上是否設定了質押權。

如果存在，應當要求對方提供設定與該質押相關的主債務合同、抵押合同、《專利權質押合同登記通知書》等質押登記文件，并要求其說明主債務的履行情況。

對于湖南A專利權的質押情況，可以到專利局查閱《專利權質押合同登記簿》進行核實。

6、審查湖南A的專利是否存在被采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

如果存在，應當要求湖南A提供該專利被采取強制措施的相應文件。

㈢、著作權

對著作權的主要調查內容如下：

1、要求湖南A提供其享有的著作權的作品的名稱、內容；

2、對于進行了著作權登記的作品，要求其提供著作權的登記證書或其他證明文件。

3、要求湖南A說明湖南A的著作權的財產權利上是否設定了質押權。

如果存在，應當要求對方提供設定與該質押相關的主債務合同、抵押合同、《著作權質押合同登記證》等質押登記文件，并要求其說明主債務的履行情況。

4、審查湖南A的著作是否存在被采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

如果存在，應當要求湖南A提供該著作被采取強制措施的相應文件。

㈣、其他無形資產

除上述無形資產外，湖南A可能擁有的非專利技術等其他無形資產，律師也應當根據實際情況進行相應的調查，并審查相關文件。

五、債權

湖南A的債權主要包括湖南A對外的應收帳款和其他應收款。應當要求湖南A提供債權清單，包括債權數額、債務人名稱、帳齡、是否有擔保以及發生債權和曾經向債務人行使債權的文件依據。在對湖南A債權進行調查時，并不需要對湖南A每一項債權進行核查，而是根據湖南A的實際情況審查一些具有代表意義的或者金額較大的債權文件。

在對湖南A的債權情況及有關文件進行審查時，應重點關注以下內容：

1、債權的形成原因是否合法有效；

2、是否有保證、抵押、質押等擔保；

3、湖南A主張該債權的訴訟時效期間是否屆滿；

4、債務人是否具有實際償還能力。

六、債務

本處審查的債的務主要指湖南A長、短期借款、應付帳款和其他應付款。

對于債務情況的調查，應當要求湖南A提供債務清單，包括債務數額、債權人名稱、帳齡、是否展期（主要為銀行借款合同）、是否有擔保以及發生該債務和債權人曾經行使債權的文件依據。

重點審查如下內容：

1、債務的形成原因是否合法有效；

2、湖南A和/或其他人是否向債權人提供了保證、抵押、質押等擔保；

3、債權人就該債務向被收購人主張權利的訴訟時效期間是否屆滿。

七、實收資本

實收資本是湖南A實際收到的股東（或出資人）投入的資本。應當核對湖南A資產負債表中記錄的實收資本數額與其營業執照、章程中記載的注冊資本數額是否一致。

還同時應當核查確認湖南A的股東是否存在抽逃資本的情況。

八、資本公積與盈余公積

應當核查湖南A對上述公積金的計提和帳目是否正確，以確認其帳面體現的凈資產價值與實際情況是否相符。

九、對外擔保

對湖南A對外擔保情況的審查，首先應將湖南A對外擔保情況依據《公司法》、章程、公司作出對外擔保的決議文件以及會議記錄進行認真核查，看是否有違反法律強制性規定或公司章程規定的情形。

對于湖南A為他人提供的擔保，應當了解債務人是否向湖南A提供了反擔保。

㈠、保證

對于保證的審查，應當給予充分的重視，詳細了解湖南A同意為第三人債務提供保證的原因，分析其合理性以及可能帶來的風險。具體調查內容如下：

1、要求湖南A提供湖南A為其他人對外提供保證的情況說明，包括保證的金額、債務人（被保證人）名稱、債權人名稱、債務人（被保證人）履行債務情況。

2、要求提供主債務合同、保證合同、協議或者其他保證文件，并審查其保證行為和保證合同是否存在可能被認定無效的情況。

3、應當審查確認湖南A承擔保證責任的方式和責任范圍。

4、審查確認湖南A提供的保證期限是否已經屆滿，湖南A的保證責任是否已經解除或終止。

5、是否有其他保證人。

㈡、抵押

調查內容主要如下：

1、要求湖南A提供以財產抵押為自身債務或其他人債務提供抵押的情況說明，包括抵押的財產、抵押權人名稱、債務人名稱、債務金額、抵押權行使的條件和期限。

2、要求提供主債務合同、抵押合同、協議或者其他抵押文件；審查其是否已經在抵押登記機關辦理了抵押登記。對于法律規定應當辦理抵押登記的抵押合同，在登記后才生效。

3、應當通過有關文件對有關文件的審查，確認抵押權的期限是否已經屆滿，抵押權是否已經消滅。

㈢、質押

具體調查內容如下：

1、要求湖南A提供質押的情況說明，包括質押的動產和權利、質權人名稱、債務人名稱、債務金額、質押權行使的條件和期限。

2、要求提供主債務合同、質押合同、協議或者其他質押文件；審查其是否已經在質押登記機關辦理了質押登記。對于法律規定應當辦理質押登記的質押合同，在登記后才生效。

3、應當通過有關文件對有關文件的審查，確認質押權的期限是否已經屆滿，質押權是否已經消滅。

十、重大合同

對合同的審查并不是作為一個孤立的環節進行的，而應貫穿對湖南A各方面情況的調查過程中。律師在調查過程中，對于不同性質、反映湖南A不同情況的合同，應有不同的審查重點，具體審查內容和方式如下：

1、應當首先要求湖南A提供尚未履行完畢的合同情況說明，該說明應當包括合同金額、合同對方、合同性質、合同履行情況等。

2、在此基礎上，對于重大合同，應當要求對方提供合同文本。一般而言，主要審查如下方面的重大合同：

⑴、借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、資產的收購、出售、租賃、知識產權的授權使用等重要合同；

⑵、抵押、質押、保證等擔保合同；

⑶、公司與關聯人之間的任何合同；

⑷、可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同；

⑸、其他重大合同。

十一、爭議和行政處罰情況

爭議和行政處罰方面的調查主要包括對湖南A已經發生的訴訟、仲裁、行政處罰等情況的調查。調查的主要內容如下：

1、湖南A存在的訴訟（或仲裁）的情況說明，包括所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟的當事人、爭議金額、爭議事由、裁判結果、執行情況；并應當要求其提供與此相關的文件和資料，如：裁判書、執行裁定等；

2、有關行政處罰的情況說明，包括行使行政處罰權的機關、處罰理由、處罰結果、對處罰結果的執行情況等，并應要求其提供與此相關的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復議決定書等；

3、湖南A是否存在上述訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況；如果存在，應當要求湖南A提供該著作被采取強制措施的相應法律文書。

十二、保險

對于湖南A的保險情況，應當根據湖南A經營的業務、資產的特點決定是否作為盡職調查的重點之一。對于從事某些行業的企業，其是否為資產辦理了保險將對其經營風險、資產價值產生較大影響，應當重點調查其是否為其享有所有權的資產辦理了保險。

十三、員工

應當首先要求湖南A對湖南A員工的情況作出書面說明，說明應當主要包括員工總數、勞動合同的簽訂情況、待遇情況、是否與員工存在勞動糾紛等，并對如下內容進行調查：

1、首先應當審查勞動合同的簽訂情況。如果員工人數較少，可以對全部的勞動合同進行審查；如果員工人數較多，可以要求提供湖南A使用的勞動合同格式，并要求其對勞動合同的簽訂情況作出陳述與保證。

2、應當要求湖南A說明是否按照有關規定為員工繳納了養老、大病、失業等社會保險。

3、要求湖南A說明是否存在勞動糾紛；如果存在，應當要求提供與此相關的全部文件，以判斷上述勞動糾紛可能對湖南A及其價值造成的不利影響和產生的責任。對于勞動糾紛情況的調查，也可以和湖南A其他訴訟、仲裁、糾紛的情況一并進行。

在對湖南A的員工和勞動關系情況進行調查時，應當了解和考慮湖南省以及長沙市的地方性規定。

十四、管理人員――－不作為收購盡職調查重點

一方面，在收購方完成對湖南A的收購后，往往會更換湖南A的管理層，解除與現有管理人員的勞動合同，委派自己的人員作為湖南A的管理人員。因此，應當審閱湖南A與其管理人員簽訂的勞動合同，以審查、確認在該勞動合同的相關規定是否存在可能導致收購方難以解除該管理人員的職務或者需要因此支付高額違約金的情況。

另一方面，應當向湖南A了解湖南A對其管理層是否有期權安排，湖南A的管理人員是否有權在一定條件下認購湖南A的股權。

十五、稅務

在對湖南A的納稅情況進行調查時，應主要審查湖南A是否辦理了稅務登記、是否享有稅收優惠政策以及是否存在拖欠稅款的情況，具體如下：

1、企業及其設立的分支機構均應當在成立后按照有關規定分別向國稅和地稅部門辦理稅務登記并領取《稅務登記證》。在對湖南A的納稅情況進行調查時應當首先審查其《稅務登記證》。

2、應當了解湖南A是否享有稅收優惠政策。如果享有，應當要求湖南A提供湖南A享受稅收優惠政策的證明文件和依據。

3、調查湖南A納稅情況的另一個重點是審查湖南A是否存在拖欠稅款或受到稅務機關處罰的情況。

第二篇：房地產并購盡職調查清單

房地產并購盡職調查清單

一、基本情況的文件

1.目標企業最新經年檢的企業法人營業執照副本。2.目標企業最新經年檢的組織機構代碼證。3.目標企業最新經年檢的稅務登記證。4.目標企業設立時及歷次資本變更的驗資報告。5.目標企業最新的組織架構圖和股權結構圖。6.目標企業歷次修訂直至現行有效的公司章程。7.目標企業的發起人協議和/或股東協議。

8.目標企業成立后進行的任何改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大企業活動的相關材料，以及相關的批準文件、協議，股東會或董事會、總經理辦公會決議等法律文件。

9.目標企業的全部工商查檔文件。

10.自然人股東的身份證明；法人股東的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證及驗資報告。

11.房地產開發企業資質證書/房地產開發企業鑒定資質證書。12.目標企業的各項管理制度。13．銀行開戶許可證。

二、所開發的項目

1.標的企業所開發項目（下稱“目標項目”）清單（按照已開發完工項目、開發建設中項目、擬開發項目的順序統計）；

2.項目立項批文，包括但不限于：地形圖、現狀圖、初步規劃設計方案、固定資產投資建設項目立項登記備案材料、項目建議書的批復；

3.項目規劃審批文件，包括但不限于：建設項目建設地點征求意見函、建設項目規劃意見復函、規劃意見書及附圖；

4.項目土地使用權取得的審批文件，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權招拍掛材料及成交確認書、國有土地使用權出讓合同及附圖和補充協議、土地出讓金及相關費用繳納憑證、國有土地使用權證。

5.項目建設用地規劃審批文件，包括但不限于：政府征地批準文件、國土管理部門批準意見、項目用地釘樁成果通知單、建設用地規劃許可證及其附件。

6.項目設計方案審核審批文件，包括但不限于：建設項目規劃設計方案和審批文件、建設項目抗震設防要求（標準審查意見書）、城市規劃管理部門審定設計方案通知書。

7.項目建設工程規劃審批文件，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結構計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設工程規劃許可證及其附件。

8.建設工程施工許可證及其附件。

9.項目人防、綠化、消防、環境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃氣等所涉批文。

10.竣工驗收報告及竣工驗收備案表。11.商品房銷售/預售許可證。12.房屋所有權證等。

13.若目標項目涉及合作開發的，則提供合資合作方營業執照、企業資質證書、合作合資協議。

14.招標代理、勘察、設計、造價、監理、總包等單位資質等級證書。15.預測/實測報告。16.質量監管部門驗收報告。17.竣工檔案登記表。

18.房屋銷售代理協議（如有）。19.房屋銷售合同范本。

三、重要協議和合同

除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標企業收到此文件之日正在履行中的合同。

1.請提供目標企業簽訂的將要履行、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業務合同明細，提供相應合同文本（請附提供文件清單列表）。

2.借款合同：請根據最近一期財務報告的財務明細賬，以表格形式提供目標企業簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業間借款）明細（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔保方式等）。提供相關主合同文本和相應擔保合同文本，并請書面說明還款情況。

3.對外擔保合同：提供目標企業所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同情況，并提供相應擔保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔保的合同。

4.資產處置合同：提供目標企業處置重大資產的合同情況，提供相應合同文本及政府相關部門的批文。（如有）

5．租賃合同：提供目標企業出租物業的合同文本。

6.侵權債務：所涉目標企業是否有因環境保護、知識產權、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。如有請詳細說明，如無請書面說明。

7.其他債權債務：提供未包括在最近一期資產負債表中的重大債權債務詳細資料。

8.提供目標企業財產保險合同情況，提供相應保單，并對目標企業是否存在任何尚未了結的保險索賠情況進行說明。

9.目標企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。（如有）10.請提供已完成的或已立項的或正在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的意向書等）。

11.請提供所有目標企業作為當事人一方的其它的重要協議或有約束力的文件，包括重要的保密協議。

12.請提供目標企業簽訂的日常經營（房地開發項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術服務合同等。

四、雇員及員工事宜

本節中所稱高級管理人員指服務于目標企業的高級管理人員，包括法定代表人、總經理、副總經理、財務負責人、在目標企業中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經濟師）以及其它服務于目標企業但勞動合同關系不在目標企業的前述高級管理人員（以下統稱“管理人員”）。

1.員工花名冊以及員工情況說明。2.福利薪酬體系； 3.員工手冊及各種人事規章制度（包括但不限于績效考核相關制度）； 4.上述所有管理人員的簡歷。

5.員工人事代理合同及人事檔案（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； 6.請說明目標企業目前為員工繳納社會保險（包括但不限于養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數和比例、適用的員工范圍、征收機關，并提供當地相關社會保險的規定以資證明。

7.目標企業的社會保險登記證及企業近3個月的社會保險金繳納憑證。8.目標企業的住房公積金登記證及企業近3個月的住房公積金繳納憑證。9.請說明是否受到過勞動部門的處罰；如有，提供相關書面文件。

五、訴訟和其它程序

1.列表說明所有目標企業的（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.是否存在目標企業董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

3.過去三年中，目標企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐或不當商業行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規”）。

4.所有目標企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其它協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求目標企業從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經營或資產。

5.如目標企業或其下屬企業違反或被指控違反建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟，請提供詳細材料。

六、稅務

1.提供過去三年目標企業納稅申報表、納稅稅額及完稅證明，現行有效的國稅和地稅稅務登記證。

2.說明最近三年目標企業適用的稅種、稅收優惠政策或財政補貼并提供稅收優惠、財政補貼所依據的法律法規、規范性文件及批準文件。3.書面說明目標企業成立以來有無稅收方面的違法違規行為，是否受到稅務部門的處罰或調查、目標企業是否已經繳納罰金。如有，請做出詳細說明，并提供相關書面證明文件。

七、土地／房產/其他固定資產

1.目標企業最近一期財務報表中的相關資產明細，列出擁有或使用的土地使用權清單，自有土地使用權和租賃土地使用權請注明并分別列清單。

2.請按目標企業最近一期財務報表中的相關資產明細，列出目標企業的房屋資產清單。自有房產和租賃房產請注明并分別列清單。

3.提供目標企業擁有的土地使用證(需說明是否存在抵押情況)、房產證(需說明是否存在抵押情況)；

4.若擁有的土地使用權為集體土地，還需提交征用集體土地的協議以及土地管理部門出具的征地批準文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。劃撥取得土地使用權的，請提供相關批復或決定文件。

5.目標企業擁有的土地、房屋上所設定的限制和其它債權，如凍結、查封等，如存在上述情況，請提供抵押合同、抵押登記文件（抵押權人、抵押用途等相關情況）及有關證明材料或查封凍結的行政、司法文書。

6.說明房屋的出租和租入情況，并提供相關租賃協議、房屋租賃備案證明文件、房產證，同時請書面說明租金收繳情況。

7.目標企業對土地使用權是否存在租賃情況的說明，如有，請提供相應文件。8.請提供目標企業自有或租用的其他固定資產（指整體價值在人民幣500萬元以上，或對生產經營具有重要作用的機器、設備、生產線和所有車輛）清單。（如有）

9.說明目標企業自有的固定資產（含機器設備、車輛、生產線、庫存產品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、凍結等權利限制，如存在上述權利限制，請列表說明，并請提供相關的抵押合同、登記文件及行政或司法文書。（如有）

八、財務資料

1.請提供目標企業最近三年已審計和未審計的財務報表及附注。

2.列出目標企業最近一期財務報告中其他應收應付的明細，詳細說明應收應付的對象、金額、事項、期限、擔保方式等，并提供相關書面文件。

九、環境保護、消防和衛生事宜

1.請說明目標企業經營應該符合的國家或地方的環保、消防、衛生要求。2.請說明目標企業業務所需擁有的環境許可，并提供目標企業已獲得的全部環境許可、排污許可、其他許可執照等文件以及消防、衛生部門授予的相關許可文件。

3.環保部門、消防和衛生部門其他管理機構給予目標企業的命令、罰款、限期整頓、停產整頓、調查等處罰文件，目標企業的書面答復和意見。

4.目標企業發生過的與環境污染、衛生和消防安全有關的重大事故情況的詳細介紹。

十、知識產權

1.所有注冊商標的商標權證書，尚未完成注冊的請提供商標注冊申請受理文件；

2.如有使用未注冊的商標的，請提供其清單和圖樣；

3.商標權交易文件（如有），包括商標使用權轉讓協議、商標使用權許可協議。

4.專利和專利申請權清單：包括專利的名稱、注冊登記地、專利權授予的日期、到期日、專利權上是否為第三方設定了權益。

5.專利權交易文件（如有），包括專利權轉讓協議、專利實施許可協議。6.域名注冊證書或情況說明、非專利技術、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。

7.計算機軟件著作權或其他著作權的登記證書。8.軟件委托授權使用文件；軟件委托開發合同。

9.上述無形資產的所有權和使用權的行使是否有限制，如設定抵押、質押或其他擔保形式，請提供其主債務合同、抵押或質押合同、抵押或質押登記的權利證明等其他與該擔保事項相關的文件。

十一、其它

1.請提供目標企業的銀行征信證明文件。

2.請提供公司與各關聯企業之間交易的合同，并說明定價原則。

第三篇：股權并購律師盡職調查清單

建世紀名所

創千秋偉業

河南**律師事務所

公司股權并購律師盡職調查清單

致：

有限公司 自：河南**律師事務所 日期：2015年 12月 日

鑒于貴司決定聘請我律師事務所為貴司擬進行的置業股權收購項目（以下簡稱“并購項目”）提供法律盡職調查服務，根據對貴公司本次并購項目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進并購項目。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調查的過程中，還有可能進行調整和補充。

重要說明：

1、河南**律師事務所（以下簡稱“本所”）作為貴司的專項法律顧問，為初步確定目標公司基本情況而提出本盡職調查文件清單（以下簡稱“盡調清單”）；

2、本盡調清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調查活動，撰寫盡職調查報告的主要依據，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務必敦促目標公司有關各方按照真實、準確、完整的要求和標準予以提供；

3、本盡調清單中所列各類法律文件的有關內容如有所重復，則請予以特別說明；如本盡調清單中的幾個文件內容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；

4、本盡調清單中所列文件，如有不明確之處，務請及時聯系和咨詢本所或本所指派的律師；

5、本盡調清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調查活動中所需的法律文件，根據初步調查結果，不排除要求進一步提供其他相關資料。

順頌商祺！

河南**律師事務所

建世紀名所

創千秋偉業

法律盡職調查清單

一、公司主體方面的資料（公司簡介、設立及沿革情況）公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）； 公司設立時的出資協議、股東協議（包括設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件等）； 公司章程（包括公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）； 4 除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄（如有）； 公司的驗資報告（包括設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）； 6 公司的資產評估報告（包括固定資產和無形資產的評估報告，如有）公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表)等相關文件； 8 公司歷次的年檢報告； 所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法院判決(如有)； 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件（如有）

11公司現有董事、監事、高級管理人員的基本信息，包括姓名、國籍、聯系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業務利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔保）、在除公司以外的任何其它企業所持有的權益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經營不善而被破產清算或因違法而被吊銷營業執照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東； 12 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）；

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創千秋偉業 13 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）； 14 公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知（如有）； 公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量，并提供公司曾經設立過的關聯公司或相關業務運營公司的設立文件和終止或轉讓文件（如有）； 政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；

17政府部門向公司核發的涉及公司生產經營的全部許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件； 18 組織機構代碼證； 19 稅務登記證； 貴公司本行業的各種資質證書（如有）； 21 項目可行性研究報告（如有）； 22 現時有效的公司承包經營合同（如有）；

23下屬企業營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等與日常經營相關的許可文件，并提供下屬企業情況說明，包括股權結構、公司股權來源、盈利情況等（如有）

二、股東情況資料 公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應包括其業務范圍、經營范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現時有效且經過年檢的企業法人營業執照復印件、公司章程以及其從事的業務情況介紹； 2 若公司的任何股東是國有企業或是具有國有股權成份的公司，請指出并提供該股東股權結構的說明；

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創千秋偉業 3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件； 請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料； 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料； 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議（如有）； 7 除上述提及的協議外，所有由公司、公司過去或現在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉讓公司股權有關的董事會決議、協議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協議等）、政府部門的確認、備案文件（如有）； 其他與公司股東權利或公司的股權有關的任何協議，比如優先購買權協議、表決權協議、股權托管協議、購買出售協議等（如有）。

三、關聯企業與同業競爭 請確認公司股東在其他與公司存在競爭關系的公司持有股份或擔任高管職務，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料； 請確認公司與其他企業是否存在關聯關系或關聯交易情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料； 請確認公司董事、監事、經理等高管是否在公司之外經營有同類業務，如有，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料。

四、公司主要資產情況（包括土地、房屋、機器設備、知識產權等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清單及附圖； 土地使用權證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；

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創千秋偉業 4 與土地使用權有關的所有協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）； 如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償； 土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明； 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件 請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

（二）房屋 公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請提供房屋的房屋所有權證、房屋購買協議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本； 5 請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間； 請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

（三）主要固定資產及在建工程項目 請提供詳細的固定資產清單、有關采購合同及發票等； 2 擁有車輛的車輛登記證；

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創千秋偉業 3 請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同； 公司已完工、在建或擬建的生產建設項目或技術改造項目情況說明，并提供政府有關主管部門對項目的核準或備案文件、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件，在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同。如存在爆炸物倉儲設施，請提供建設該爆炸物倉儲設施的所有批準文件； 各種與在建工程的建設相關的合同，包括但不限于設計合同、工程承包合同、建筑合同、監理合同等。

（四）知識產權 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件； 所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件； 目前擁有的特許經營權的相關證明文件（如有）； 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同； 公司內部有關商業秘密以及保密的任何政策文件； 現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛。

（五）機器設備情況

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創千秋偉業 1 公司機器設備清單、采購合同、付款憑證、進口設備海關報關單、完稅憑證以及上述設備的發票； 進口設備如享受了稅收優惠，請提供相應的批準文件； 3 公司機器設備擔保情況資料（如有）； 公司如有特種設備或特種車輛，請提供特種設備或車輛的登記證及相關操作人員的操作證等。

五、財務狀況及重大債權債務情況資料 1 公司最近三年資產負債表； 公司最近三年的審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本； 4 涉及上述第（六）第3項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件； 涉及上述第（六）第3項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件； 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）

7請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）進行情況說明，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件； 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）； 任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。

六、企業稅務情況資料

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創千秋偉業 1 前公司適用/執行的主要稅費品種以及稅率、費率； 請說明公司是否享有任何稅收優惠，如有，請提供批準文件及優惠依據（包括相關法規、政策等）； 最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復印件； 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件（如果可以）； 請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請提供有關文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）； 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式； 7公司對享受任何財政補貼的書面說明與給予公司任何財政補貼相關的政府文件（如有）。

七、重大合同 請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明； 2 請提供業務合同樣本、范本或標準文本； 請列明下述合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議； ①原材料供應協議；

② 產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議； ③運輸合同；

④ 現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）； ⑤ 現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

⑥收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）； ⑦戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）； ⑧ 承包、管理、顧問協議(如有)；

⑨有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；

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創千秋偉業 ⑩保密協議、不競爭協議或可能限制公司未來經營活動的協議； 保險合同、保單、付款憑證； 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）； 現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；除上述協議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協議。

八、企業勞動關系情況 最近一次統計的員工總數，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）2 現行的標準勞動合同、聘用協議、集體勞動合同等資料； 3 職工福利、獎勵及其他內部管理規章制度及員工手冊； 說明公司依法為全體員工投保養老保險、醫療保險、失業保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況； 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證； 6 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請提供有關的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件； 公司適用于現有員工的保密協議和競業禁止協議（或稱非競爭協議，即規定簽訂該協議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內，均不得在與企業業務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協議和顧問協議（如有）；

8公司高級技術人員資質證書（如建造師、預算師，監理工程師等）。

九、目標公司公司生產情況

十、環境保護 請確認最近三年是否有因違反環保法律、法規或涉及環保問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請提供有關文件（如行政處

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創千秋偉業 罰通知書、判決書、裁決書）。

2公司所有項目建設時所做的環境影響評價報告以及環評批復文件及“三同時”驗收情況。

十一、訴訟、仲裁和行政處罰程序的資料 列出并說明公司成立以來所有與公司有關的正在進行的、已經結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議； 請提供公司作為一方當事人的法院和仲裁機關的判決、裁決、裁定、調解協議及其他類似協議，以及（如有）對公司判處的罰款； 請提供有關公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明； 公司違反或被控違反衛生、防火、建筑、規劃、環保、安全等方面的法律法規的通知或訴訟；

5公司是否受到勞動、環保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，請提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規行為的說明等相關文件； 6 公司自成立以來發生的對公司財務狀況產生重大影響的訴訟或行政處罰文件。7 相關律師就現行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。

第四篇：并購項目盡職調查清單

盡職調查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2 公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。

1.1.5 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。

1.1.6 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業的組織性文件

1.2.1 下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3 每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4 每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5 下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。

二．業務文件

1． 公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內方面的批準文件。

3． 主營業務范圍

3.1產品/服務類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）；

3.3主要產品銷售明細；

3.4占公司總業務80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構成4.1公司收入來源構成明細；

4.2產品和服務定價。

5． 公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。

7． 產品或服務的銷售與促銷調查。

7.1營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資金優勢（內部和外部）等。

9． 公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。

10． 公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業的業務發展目標。

三．財務文件

1.歷史財務報表分析。

2.未來5年財務預測（如有）

⑴公司業務計劃（未來5年）；

⑵損益表預測：合并財務報表（未來5年）；

⑶現金流量表預測；

⑷資產負債表預測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務說明

6.租賃資產說明

四．重要協議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。

5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。

7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉股協議或意向書。

六．知識產權

1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。

3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。

4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。

5．公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構圖。

2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。

4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。

6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。

10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。

11.描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。

12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟。

九．稅務

1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。

2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。

7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。

十．公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

1． 擁有的土地，房產的文件

10.1.1 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。

10.1.6 房產的所有權證。

10.1.7 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產的文件

10.2.1 租賃的土地，房產清單。

10.2.2 土地，房產租賃協議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產的房產證。

10.2.5 租賃房產的業主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。

4． 公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。

十一．環境保護和產品質量

1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

2.環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文件。

3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和行政規定。

6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。

8.自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而受到調查或處罰的文件。

第五篇：并購重組盡職調查清單

獨立財務顧問盡職調查文件（并購標的、被重組方）

第一章并購標的基本情況調查

1-1并購標的股東（交易對方）基本情況

1-1-1 并購交易對方持有并購標的股權情況表 1-1-2 并購交易對方之間的關聯關系情況說明

1-1-3 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業執照、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-1-4 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應提供關于國籍、永久境外居留權、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業情況說明

1-1-5 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關聯關系情況說明

1-1-6 并購交易對方持有并購標的股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件

1-1-7 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關監管部門的處罰情況

1-2并購標的設立與歷史沿革情況

1-2-1并購標的設立時的政府批準文件、法律意見書、營業執照、工商登記文件

1-2-2并購標的發起人協議、創立大會文件

1-2-3并購標的歷次變更的營業執照、相關工商登記文件，以及現行有效的公司章程

1-3并購標的發起人、股東的出資情況

1-3-1并購標的設立及歷次股本變動時的驗資報告

1-3-2股東以實物資產出資時涉及的資產評估報告、審計報告及國有資產評估結果核準或備案文件、資產產權變更登記資料文件

1-3-3自然人股東直接和間接持股的有關情況，及其在并購標的的任職情況

1-4并購標的重大股權變動情況

1-4-1重大股權變動涉及的政府批準文件

1-4-2重大股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權管理文件

1-4-3重大股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議、債權人同意文件、工商變更登記文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等 1-5并購標的重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的內部決策文件 1-5-2 重組協議 1-5-3 政府批準文件

1-5-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、國有資產評估核準或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產轉讓的，國有資產進場交易的文件

1-6并購標的的控股股東及實際控制人、主要股東情況

1-6-1 并購標的控股股東或實際控制人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）

1-6-2 并購標的的參控股子公司

1-6-3 控股股東及實際控制人及主要股東的營業執照、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-4控股股東及實際控制人控制的其他企業的營業執照、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-5控股股東及實際控制人及主要股東持有并購標的股份是否存在權屬爭議情況的說明及相關文件

1-6-6并購標的全部股東名稱、持股數量及比例、股份性質的說明 1-6-7股東中戰略投資者持股的情況及相關資料

1-6-8并購標的成立后主要發起人擁有的主要資產和實際從事業務情況的說明

1-7并購標的控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 并購標的控股子公司、參股子公司的營業執照、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-8資產權屬及其獨立性情況 1-8-1 房屋所有權證 1-8-2 土地使用權證

1-8-3 商標、專利、非專利技術、水面養殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經營權等無形資產的權屬證明

1-8-4 資產是否存在被控股股東、其他關聯方控制或占用情況的說明 1-9商業信用情況

1-9-1 并購標的信用征信報告

1-9-2行業監管機構的監管記錄和處罰文件

1-9-3主要銀行給予并購標的的授信額度、主要銀行信用評級情況

第二章 業務與技術調查

2-1 行業情況及競爭狀況

2-1-1行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件

2-1-2行業研究資料、行業雜志、行業分析報告 2-1-3國家有關產業政策及發展綱要

2-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1行業和并購標的采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統計資料 2-2-3并購標的過往三年的采購情況以及成本變動分析

2-2-4主要供應商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6并購標的關于采購來源以及價格穩定性的說明

2-2-7與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明 2-3 生產情況

2-3-1行業和并購標的生產模式的說明文件 2-3-2主要產品或服務的用途

2-3-3主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖 2-3-4主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料 2-3-5房屋、土地、設備租賃合同 2-3-6無形資產的相關許可文件

2-3-7并購標的擁有的特許經營權的法律文件

2-3-8境外擁有資產的情況說明及重要境外資產的權屬證明 2-3-9安全生產及以往安全事故處理等方面的資料 2-4 銷售情況

2-4-1行業和并購標的銷售模式的說明文件

2-4-2主要產品市場的地域分布和市場占有率的資料

2-4-3報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-4與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關聯銷售合同 2-4-5報告期產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料 2-4-6董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明

2-5 核心技術人員、技術與研發情況

2-5-1研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料 2-5-2技術許可協議、技術合作協議

2-5-3核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明

2-5-4主要研發成果、在研項目、研發目標及研發費用投入情況的說明

第三章 財務與會計調查

3-1 并購標的最近三年及一期的財務資料 3-1-1 最近三年及一期經審計的財務報告

3-1-2 下屬子公司最近三年及一期經審計的財務報告

3-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告 3-1-4如接受過國家審計，需要該等審計報告 3-2銷售收入

3-2-1 并購標的收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料 3-2-2 并購標的主要產品報告期價格變動的資料 3-2-3 并購標的報告期主要產品的銷量變化資料 3-2-4 報告期主要產品的成本明細表 3-2-5 補貼收入的批復或相關證明文件 3-2-7 對主要客戶的函證文件 3-3期間費用

3-3-1 營業費用明細表 3-3-2 管理費用明細表 3-3-3 財務費用明細表

3-3-4 經注冊會計師驗證的非經常性損益明細表 3-4并購標的銀行賬戶資料 3-5應收款項

3-5-1 應收款項明細表和賬齡分析表

3-5-4 應收持并購標的5％及以上表決權股份的股東賬款情況 3-6存貨明細表及構成分析 3-7重要的對外投資

3-7-1 被投資公司的營業執照

3-7-2 被投資公司報告期的財務報告和審計報告 3-7-3 投資協議

3-8固定資產的折舊明細表和減值準備明細表 3-9主要債務

3-9-1 銀行借款合同 3-9-2 委托貸款合同

3-9-3 應付持并購標的5％及以上表決權股份的股東賬款情況 3-10納稅情況

3-10-1 報告期的納稅申報表和稅收繳款書

3-10-2 公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函

3-10-3并購標的享有稅收優惠的有關政府部門的批復 3-10-4報告期內產品出口退稅稅率變動情況及相關文件

3-10-5當地稅務部門出具的關于并購標的報告期內納稅情況的證明文件 3-11無形資產攤銷和減值情況

3-12 報告期內并購標的主要財務指標情況表

3-13報告期內并購標的管理層關于商譽減值測試情況說明 3-14盈利預測報告 3-15有關評估情況

3-15-1 并購標的公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次資產評估報告

3-15-2 并購標的公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次土地評估報告

3-15-3并購標的本次資產評估報告

3-15-4評估結果和同行業上市公司對比分析

3-15-5董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-6獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-7其他評估報告（礦產、房地產開發存貨等）（如有）

第四章 風險因素及其他重要事項調查

4-1 既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料

4-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內且對并購標的有重要影響的合同）

4-3 訴訟和擔保情況

4-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件

4-3-2 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同