第一篇：盡職調查清單(房地產行業)

盡職調查資料清單

1、項目公司簡介

2、項目公司基本證照

a)營業執照

b)組織機構代碼證

c)稅務登記證

d)開發資質證書

e)貸款卡

3、項目公司公司章程

4、項目公司各階段的驗資報告、評估報告

5、項目公司股權結構圖、股東介紹

6、法人代表人簡介及身份證復印件

7、公司主要管理人員（包括但不限于董事會、監事會成員）介紹及身份證明證復印件

8、項目公司內部組織結構及管理流程圖

9、項目公司財務情況

a)近三年的審計報告(如有)

b)近12個月的財務報告和應收應付款詳細附注

c)截至近三年的或有負債、訴訟情況說明10、11、12、13、14、15、16、17、18、房地產證，他項權證 銀行貸款情況說明，包含貸款銀行，金額，貸款品種，利率，期限，評估報告等 消防驗收報告 全套竣工圖紙 最近三年租賃及管理費收入明細 物業公司、經營管理公司證照及近三年財務情況 天橋建設批復文件 租戶租賃情況明細表 與項目公司、法定代表人相關聯的應披露的其他重大事項

第二篇：房地產并購盡職調查清單

房地產并購盡職調查清單

一、基本情況的文件

1.目標企業最新經年檢的企業法人營業執照副本。2.目標企業最新經年檢的組織機構代碼證。3.目標企業最新經年檢的稅務登記證。4.目標企業設立時及歷次資本變更的驗資報告。5.目標企業最新的組織架構圖和股權結構圖。6.目標企業歷次修訂直至現行有效的公司章程。7.目標企業的發起人協議和/或股東協議。

8.目標企業成立后進行的任何改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大企業活動的相關材料，以及相關的批準文件、協議，股東會或董事會、總經理辦公會決議等法律文件。

9.目標企業的全部工商查檔文件。

10.自然人股東的身份證明；法人股東的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證及驗資報告。

11.房地產開發企業資質證書/房地產開發企業鑒定資質證書。12.目標企業的各項管理制度。13．銀行開戶許可證。

二、所開發的項目

1.標的企業所開發項目（下稱“目標項目”）清單（按照已開發完工項目、開發建設中項目、擬開發項目的順序統計）；

2.項目立項批文，包括但不限于：地形圖、現狀圖、初步規劃設計方案、固定資產投資建設項目立項登記備案材料、項目建議書的批復；

3.項目規劃審批文件，包括但不限于：建設項目建設地點征求意見函、建設項目規劃意見復函、規劃意見書及附圖；

4.項目土地使用權取得的審批文件，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權招拍掛材料及成交確認書、國有土地使用權出讓合同及附圖和補充協議、土地出讓金及相關費用繳納憑證、國有土地使用權證。

5.項目建設用地規劃審批文件，包括但不限于：政府征地批準文件、國土管理部門批準意見、項目用地釘樁成果通知單、建設用地規劃許可證及其附件。

6.項目設計方案審核審批文件，包括但不限于：建設項目規劃設計方案和審批文件、建設項目抗震設防要求（標準審查意見書）、城市規劃管理部門審定設計方案通知書。

7.項目建設工程規劃審批文件，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結構計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設工程規劃許可證及其附件。

8.建設工程施工許可證及其附件。

9.項目人防、綠化、消防、環境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃氣等所涉批文。

10.竣工驗收報告及竣工驗收備案表。11.商品房銷售/預售許可證。12.房屋所有權證等。

13.若目標項目涉及合作開發的，則提供合資合作方營業執照、企業資質證書、合作合資協議。

14.招標代理、勘察、設計、造價、監理、總包等單位資質等級證書。15.預測/實測報告。16.質量監管部門驗收報告。17.竣工檔案登記表。

18.房屋銷售代理協議（如有）。19.房屋銷售合同范本。

三、重要協議和合同

除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標企業收到此文件之日正在履行中的合同。

1.請提供目標企業簽訂的將要履行、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業務合同明細，提供相應合同文本（請附提供文件清單列表）。

2.借款合同：請根據最近一期財務報告的財務明細賬，以表格形式提供目標企業簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業間借款）明細（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔保方式等）。提供相關主合同文本和相應擔保合同文本，并請書面說明還款情況。

3.對外擔保合同：提供目標企業所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同情況，并提供相應擔保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔保的合同。

4.資產處置合同：提供目標企業處置重大資產的合同情況，提供相應合同文本及政府相關部門的批文。（如有）

5．租賃合同：提供目標企業出租物業的合同文本。

6.侵權債務：所涉目標企業是否有因環境保護、知識產權、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。如有請詳細說明，如無請書面說明。

7.其他債權債務：提供未包括在最近一期資產負債表中的重大債權債務詳細資料。

8.提供目標企業財產保險合同情況，提供相應保單，并對目標企業是否存在任何尚未了結的保險索賠情況進行說明。

9.目標企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。（如有）10.請提供已完成的或已立項的或正在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的意向書等）。

11.請提供所有目標企業作為當事人一方的其它的重要協議或有約束力的文件，包括重要的保密協議。

12.請提供目標企業簽訂的日常經營（房地開發項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術服務合同等。

四、雇員及員工事宜

本節中所稱高級管理人員指服務于目標企業的高級管理人員，包括法定代表人、總經理、副總經理、財務負責人、在目標企業中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經濟師）以及其它服務于目標企業但勞動合同關系不在目標企業的前述高級管理人員（以下統稱“管理人員”）。

1.員工花名冊以及員工情況說明。2.福利薪酬體系； 3.員工手冊及各種人事規章制度（包括但不限于績效考核相關制度）； 4.上述所有管理人員的簡歷。

5.員工人事代理合同及人事檔案（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； 6.請說明目標企業目前為員工繳納社會保險（包括但不限于養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數和比例、適用的員工范圍、征收機關，并提供當地相關社會保險的規定以資證明。

7.目標企業的社會保險登記證及企業近3個月的社會保險金繳納憑證。8.目標企業的住房公積金登記證及企業近3個月的住房公積金繳納憑證。9.請說明是否受到過勞動部門的處罰；如有，提供相關書面文件。

五、訴訟和其它程序

1.列表說明所有目標企業的（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.是否存在目標企業董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

3.過去三年中，目標企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐或不當商業行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規”）。

4.所有目標企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其它協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求目標企業從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經營或資產。

5.如目標企業或其下屬企業違反或被指控違反建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟，請提供詳細材料。

六、稅務

1.提供過去三年目標企業納稅申報表、納稅稅額及完稅證明，現行有效的國稅和地稅稅務登記證。

2.說明最近三年目標企業適用的稅種、稅收優惠政策或財政補貼并提供稅收優惠、財政補貼所依據的法律法規、規范性文件及批準文件。3.書面說明目標企業成立以來有無稅收方面的違法違規行為，是否受到稅務部門的處罰或調查、目標企業是否已經繳納罰金。如有，請做出詳細說明，并提供相關書面證明文件。

七、土地／房產/其他固定資產

1.目標企業最近一期財務報表中的相關資產明細，列出擁有或使用的土地使用權清單，自有土地使用權和租賃土地使用權請注明并分別列清單。

2.請按目標企業最近一期財務報表中的相關資產明細，列出目標企業的房屋資產清單。自有房產和租賃房產請注明并分別列清單。

3.提供目標企業擁有的土地使用證(需說明是否存在抵押情況)、房產證(需說明是否存在抵押情況)；

4.若擁有的土地使用權為集體土地，還需提交征用集體土地的協議以及土地管理部門出具的征地批準文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。劃撥取得土地使用權的，請提供相關批復或決定文件。

5.目標企業擁有的土地、房屋上所設定的限制和其它債權，如凍結、查封等，如存在上述情況，請提供抵押合同、抵押登記文件（抵押權人、抵押用途等相關情況）及有關證明材料或查封凍結的行政、司法文書。

6.說明房屋的出租和租入情況，并提供相關租賃協議、房屋租賃備案證明文件、房產證，同時請書面說明租金收繳情況。

7.目標企業對土地使用權是否存在租賃情況的說明，如有，請提供相應文件。8.請提供目標企業自有或租用的其他固定資產（指整體價值在人民幣500萬元以上，或對生產經營具有重要作用的機器、設備、生產線和所有車輛）清單。（如有）

9.說明目標企業自有的固定資產（含機器設備、車輛、生產線、庫存產品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、凍結等權利限制，如存在上述權利限制，請列表說明，并請提供相關的抵押合同、登記文件及行政或司法文書。（如有）

八、財務資料

1.請提供目標企業最近三年已審計和未審計的財務報表及附注。

2.列出目標企業最近一期財務報告中其他應收應付的明細，詳細說明應收應付的對象、金額、事項、期限、擔保方式等，并提供相關書面文件。

九、環境保護、消防和衛生事宜

1.請說明目標企業經營應該符合的國家或地方的環保、消防、衛生要求。2.請說明目標企業業務所需擁有的環境許可，并提供目標企業已獲得的全部環境許可、排污許可、其他許可執照等文件以及消防、衛生部門授予的相關許可文件。

3.環保部門、消防和衛生部門其他管理機構給予目標企業的命令、罰款、限期整頓、停產整頓、調查等處罰文件，目標企業的書面答復和意見。

4.目標企業發生過的與環境污染、衛生和消防安全有關的重大事故情況的詳細介紹。

十、知識產權

1.所有注冊商標的商標權證書，尚未完成注冊的請提供商標注冊申請受理文件；

2.如有使用未注冊的商標的，請提供其清單和圖樣；

3.商標權交易文件（如有），包括商標使用權轉讓協議、商標使用權許可協議。

4.專利和專利申請權清單：包括專利的名稱、注冊登記地、專利權授予的日期、到期日、專利權上是否為第三方設定了權益。

5.專利權交易文件（如有），包括專利權轉讓協議、專利實施許可協議。6.域名注冊證書或情況說明、非專利技術、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。

7.計算機軟件著作權或其他著作權的登記證書。8.軟件委托授權使用文件；軟件委托開發合同。

9.上述無形資產的所有權和使用權的行使是否有限制，如設定抵押、質押或其他擔保形式，請提供其主債務合同、抵押或質押合同、抵押或質押登記的權利證明等其他與該擔保事項相關的文件。

十一、其它

1.請提供目標企業的銀行征信證明文件。

2.請提供公司與各關聯企業之間交易的合同，并說明定價原則。

第三篇：房地產項目-盡職調查清單

致： 公司

關于：貴司配合法律盡職調查項目需要提供的首批材料清單

為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調查項目組律師，我們需貴司配合提供相關文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調查清單請見附件。調查過程中，我們可能還會根據具體情況繼續出具清單，請求貴司提供其它資料。

現就貴司提供初步清單中相關文件的注意事項提示如下：

一、貴司提供的資料應真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。

三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務必確保所提供的文件真實、準確、完整。

四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。

五、為完成本次項目合作的需求，調查內容還包括貴司母公司的相關情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關附表清單列明的材料和信息。

本次調查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。

謝謝合作！

律師事務所 二〇一二年六月十一日

附件：盡職調查清單

關于 項目的盡職調查清單（首批）

一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設立及存續情況

1.公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯網網址；電子郵箱等）

2.公司設立申請文件、營業執照（最新）、組織機構代碼證及所有登記證照文件（包括稅務登記證國稅、地稅）；

3.公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權、法定代表人、高管、業務范圍、主營業務等變動）； 4.公司年審情況（是否存在影響公司合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；

5.公司出資情況、驗資報告及股東出資證書； 6.公司章程，及所有補充、修改文件；

7.現有全體董事、監事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；

8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄； 9.房地產開發企業資質證書（“”），公司經營范圍內所有依法應取得的資質、許可、政府批復等；

10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業務、控制權、管理層、經營業績的影響）；

11.公司的組織結構圖，關于其設立的子公司、分公司、營業部、辦事處或經營其他業務的詳細情況，以及相關的設立批準文件、登記證、營業執照等。

二、的股權結構及股東

1.公司當前的股權結構、股東名單及歷次股權變更情況； 2.公司各股東、實際控制人的營業執照及公司章程（若為自然人的，提交身份證復印件、簡歷及在相關公司任職情況）；

3.公司股東發起人協議、附件及所有補充、修改文件； 4.公司股權結構歷次變更情況的文件，公司股權轉讓情況的文件；

5.公司股權是否存在爭議，是否存在股權質押、查封、第三方權利設臵等情況的說明；

6.公司關于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況，及其參與公司經營的具體情況；

7.公司自設立至今的利潤分配情況（含分紅協議、支取情況）。

三、項目的土地文件

1.土地管理部門核發的建設項目土地預審報告書；

2.關于地塊的紅線圖/認定地界圖及當地政府的用地限制條件； 3.征地文件（如有）：

（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；

（3）征地補償合同或協議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規定支付土地補償費，安臵補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應付未付項目及金額），及相關付款憑證；

（5）征地結案表； 4.土地出讓/轉讓文件：（1）土地招拍掛相關文件；

（2）國有土地使用權出讓或轉讓合同；（3）土地出讓金收據收據；

（4）列明土地使用權應支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并提交付款憑證；

（5）列明取得土地使用權應繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；

5.土地使用權證、房地產權證；

6.土地規劃條件、規劃用途、使用年限等；

7.關于土地的權利障礙設臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同；

8.土地是否被認定為閑臵土地的說明；

9.任何其他與土地有關的、由政府部門或第三方簽發的文件或與第三方訂立的文本。

四、項目相關文件

1.建設項目建議書或可行性研究報告，以及發改委的立項批準文件；

2.關于項目的建設用地批準書及附圖；

3.規劃主管部門的規劃批準文件（包括但不限于建設項目選址意見書、規劃意見書及附圖、審定設計方案通知書）；

4.建設主管機關對項目的審核批復；

5.相關主管部門（環保、交通、衛生防疫、人防、園林、節水、消防、文物、市政等）對建設項目的審查意見；

6.關于項目的合作開發和經營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等文件；

7.建設用地規劃許可證； 8.建筑工程規劃許可證； 9.建筑工程施工許可證； 10.房地產開發項目手冊；

11.房地產開發項目建設條件意見書； 12.項目規劃調整的有關文件； 13.地塊、地名使用批準書；

14.項目已獲得的其他相關批文或權證；

15.項目開發建設情況說明（包括但不限于項目整體規劃、設計、工程進度、建設現狀等）；

16.與項目建設有關的勘察、設計、監理、施工合同及招投標文件；

17.項目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；

18.在建工程/ 已建成房地產的權利障礙設臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同。

19、房地產項目竣工驗收資料：

單體預驗收《竣工驗收報告》；建設項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設項目人防竣工驗收；環保驗收；建設項目規劃驗收；建設工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；

20、房地產預售許可證；

21、房屋銷售情況及銷售合同；

22、是否取得房地產證及是否存在產證辦理障礙等。

五、的財產權利（不包括項目資產或土地）1.公司資產（不含知識產權）

（1）列明除不動產、知識產權外的其他所有資產的清單（含生產設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）；

（2）重要生產設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發票；（3）運輸工具的購買合同、付款發票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文件；（5）公司擁有的其它資產的證明文件；

（6）公司是否在上述各項資產之上設臵任何形式的擔保或他項權利（如抵押、質押、留臵等），提交相應的擔保合同及主合同協議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；

（7）公司租賃的重要資產清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產清單及租賃合；

（8）與轉讓項目無關的土地使用權證及房地產權證。2.公司知識產權（如有）

（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權、著作權以及其他知識產權的有關文件、證書或批文（如有）；

（2）上述知識產權是否設有第三方權利及其他權利障礙的說明（包括但不限于擔保權利、許可、授權使用等情況）；

（3）上述知識產權相關費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產權的情況。3.公司最近的資產評估報告

4.公司設立至今的資產負債表

六、的財務及債權債務情況

1.公司自設立以來經審計的財務報告，截止至盡職調查日的最新財務報告；

2.盡職調查日公司的現金結余金額； 3.公司債權債務清單；

4.與公司債權相對應的任何合同/協議及其履行情況；對公司債權的說明（是否存在債權無法收回的風險）；

5.公司所有貸款/融資文件、數額、還款期、逾期利息、違約責任及罰金情況；

6.公司尚未清償的人民幣貸款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業拆借、民間借貸等）；

7.公司所有債務情況說明（包括債務性質，對應的合同，償還期限、債權人對其是否有特別限制等）；

8.公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；

9.公司外債擔保文件、履約保證書情況； 10.公司對外提供擔保的情況，主合同履行情況；

11.公司資產抵押、質押清單，并提供主合同、抵押、質押協議及相關登記文件。

12.公司重大融資安排的現行有效文件和協議（無論在資產負債表內還是表外）；

七、重大合同/協議（不包括項目/項目土地有關協議）及管理情況

1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工

合同等)，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；

2.建筑勘察、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；

3.項目管理合同/工程建設監理合同以及監理公司的資質證明文件；

4.物業管理委托/承包/咨詢合同及物業管理公司/咨詢公司的資質證明文件（如有）；

5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發票、證明在內的文件（如有）；

6.設備、材料采購合同； 7.信息咨詢合同；

8.含有特別的或義務加重條款的合同，或其他可能會導致公司虧損的合同；

9.并非在公司正常經營中達成的合同，或雙方權利義務不對等的合同；

10.被視為無效，或其條款不可執行的合同；

11.出租或承租協議、購買回租協議、賒購或分期付款購買協議； 12.與代表公司員工的任何工會、機構或組織達成的協議； 13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權費或類似費用的協議；

14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同； 15.其生效需經政府授權或批準的協議； 16.公司自成立以來所有對外投資或合作的協議；

17.公司或其任何業務的承包或管理協議；

18.總金額超過一定限額的合同，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；

19.屬于關聯交易性質的協議；

20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經營、業務合作等重大協議，包括已經簽署的意向書；

21.其他可能對公司資產、負債、所有者權益以及生產經營產生重大影響的合同；

22.公司已批準的所有重大資本支出項目的文件；

23.公司直接或間接享有權益或擁有股份的公司、合伙、企業、合資公司以及其他商業實體的清單。

八、的勞動人事情況

1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；

2.勞動合同(董事及高級管理人員)；

3.特定崗位人員對公司商業秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協議、不競爭協議等；

4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規定繳納情形；

5.公司現有規章制度、內部規定、員工激勵計劃（包括股權激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫療、失業、養老金等方面)；

6.公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權計劃等相關文件； 7.公司欠付/欠繳的員工工資、經濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；

8.公司成立以來發生的所有勞動爭議的情況； 9.公司成立以來受到勞動行政監察部門處罰的情況；

10.尚未了結的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。

九、的經營與業務情況

1.公司的主營業務、經營狀況、業績、市場情況；

2.公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質、當前狀況以及任何有關的協議或文件）；

3.除房地產開發、管理業務之外，公司所從事的其他業務的說明，及相關的協議或文件；

4.公司據以與客戶開展業務的標準業務條款；

5.公司與客戶或承包商訂立的與標準業務條款相異的合同； 6.公司的經營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關法律、法規限制的情況；

7.公司工作報告。

8、公司印章管理情況。

十、的稅務情況

1.公司稅務登記文件，公司設立至今的稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；

2.稅務機關對土地和房屋方面的納稅義務或稅收減免的認定和批復文件（如有），并說明公司對優惠政策的依賴程度；

3.公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；

4.公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程

度的行政處罰；

5.公司受稅務部門處罰的記錄；

6.公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議的文件和往來信函；

7.其他相關文件。

十一、的保險情況

1.公司投保情況說明（如財產險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；

2.公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件； 3.已按期繳納保費的證明文件。

十二、遵守法律法規的情況

1、公司是否在以下領域（包括但不限于）遵守相關法律法規的說明：公司是否依法獲得政府批準和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關規定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規定；是否遵守環境保護的相關規定；

2、若公司存在上述情況，應就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：

（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執行的情況，公司的潛在責任(罰款、補償金等)；

（2）對公司及其各項業務和資產的潛在影響(如吊銷營業執照、扣押財產等)；

十三、的訴訟及爭議情況

1.列明公司所有潛在的負債責任（例：環境責任、產品責任、稅務責任、退休金計劃的支出等）

2.截止至盡職調查日，公司尚未了結的訴訟、仲裁或行政程序的情況；

3.對上述未了結案件，公司可能支付的賠償數額或可能受到的處罰；

4.盡職調查日可以預見到的任何爭議、訴訟、仲裁或行政處罰的情況；

5.公司已處理的訴訟、仲裁及曾受行政處罰的情況說明；

第四篇：盡職調查材料清單

盡職調查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務，在相關內容公開披露前，保證公司資料內容不對外擴散。

本盡職調查清單所列之文件、問題為初步調查內容，隨著我們盡職調查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調查清單。

公司提供的相關資料、內容為我們擬定方案的重要依據。請公司提供該等文件的原件及/或復印件（公司需保證復印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業執照，包括公司歷次變更的工商營業執照。其中最近一期的營業執照應經年檢及發證機關蓋章

目前在工商登記管理機構登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監事、高管人員及核心技術人員名單、簡歷、身份證復印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機構

1、公司組織結構一覽表，包括其：

公司內部組織機構圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關聯公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業、聯營企業的營業執照、驗資報告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業執照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務報告。

四、公司資產狀況

本部分內容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業

土地使用權權屬證明 房屋產權證

資產評估報告書

公司的土地、房產之上如設定了抵押、擔保，請提供抵押/擔保協議、抵押登記文件、主債務合同

2、無形資產（除土地使用權）商標

公司擁有和使用的商標清單 商標證書

特許經營權（如有）

公司其他特許經營權的有關證明文件

公司擁有的相關許可證書（生產、銷售、安全、衛生許可證等）

3、主要固定資產 主要運輸工具 車輛行駛證復印件

關于公司其他重要固定資產的相關文件

五、公司財務相關資料

1、會計報表

公司最近兩年經審計的財務報告電子版

2、稅務、銀行

公司及其控股子公司的稅務登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優惠政策，請提供有關批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財政補貼、獎勵及專項政府資金

公司報告期內的每項補貼、專項資金的政府批準文件

4、貸款及擔保

請提供公司與銀行、其他金融機構以及非金融機構簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請提供相關擔保協議、主債務合同及其他相關文件

公司是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

公司是否為獨立第三方（指公司的非關聯企業）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

1、公司董事、監事、高級管理人員、及核心技術人員簡歷

2、公司員工構成（填寫附表2）

七、公司治理

內部控制制度（包括：財務管理辦法、關聯交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產管理辦法、質量控制等）。

八、公司業務、發展戰略

1、公司業務

1）采購、生產與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業情況 公司榮譽證明文件

2、公司發展規劃

請說明公司未來兩至三年內的發展計劃

第五篇：盡職調查清單

一、盡職調查所要達到根本目標

1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標公司價值如何；

3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調查事項

1.設立與存續：設立、變更情況 2.股東與股權：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結構，使股東會、董事會、監事會、經理層等機構以及股東、董事、監事、經理人的產生、運作機制。4.內部管理與經營風險控制 5.資產：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業務情況

8.重大合同與債權債務 9.關聯關系與同業競爭

10.財務與稅務：包括外匯、銀行賬單、優惠政策等情況 11.其他：環保、反腐敗、外部顧問聘用、保險等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對本次交易的各方授權

三、具體項目

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（一）設立與存續

1-1：設立與存續——公司等級基本資料 ①

營業執照（正本及副本）②

項目建議書和可研報告 ③ 出資協議 ④ 章程 ⑤

批準設立的文件 ⑥

法定代表人、董事長、董事、監事、經理的選任證明 1-2：設立與存續——變更情況 有無增減資 有無經營范圍變更 有無法定代表人變更

有無股權變更、股權轉讓協議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項變更

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1-3：設立與存續——其他登記證書

海關登記證、統計登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設立與存續——資質、認證、許可

高新技術企業認定證書、工程設計資質證書、外商投資企業批準證書、房地產開發企業資質證書/暫定資質證書、建筑業企業資質證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環境污染治理設施運營資質證、安全生產許可證、特種設備使用登記證、質量體系認證證書等。1-5：設立與存續——印章 公章 財務章 法人章 合同專用章 財務人名章

分支機構或項目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設立與存續——分支機構 分公司營業執照

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設立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關的掛靠或承包協議 項目部或其他分支機構相關文件。

（二）股東與股權

2-1：股東與股權——公司股權結構 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權結構圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業執照 各股東的股權結構圖（如為公司）各股東股權性質一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權激勵情況 股東行使權力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡介

2-2：股東與股權——股東出資 各股東出資比例與數額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產的移交或過戶手續一覽表 類出資資產本身的權屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權——股權質押與委托持股 公司股權的質押情況 是否有委托持股

公司股權是否有其他權利負擔或瑕疵 2-4：股東與股權——對外投資 子公司情況 其他關聯公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規則 股東會的召集通知

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股東會會議提案

股東會的召開頻率統計表 其他股東會相關資料 3-2：公司治理——董事會 董事長選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規則 其他董事會相關資料 3-3：公司治理——監事會 監事選任證明

監事名冊及各監事身份信息、個人簡介 監事會會議記錄 監事會議事規則

監事（會）行使監督權情況 其他監事（會）相關資料 3-4：公司治理——經理團隊

經理、副經理、財務負責人等的聘任文件 經理團隊名冊及身份信息

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管理例會、經理辦公會等類似會議記錄 經理層內部分工規定

3-5：公司治理——董監高任職資格與忠誠義務 董監高人員有無任職資格 董監高人員有無不忠實行為 董監高人員之間有無親屬關系

（四）內部管理與經營風險控制

4-1：內部管理與經營風險控制——組織結構與規章制度 內部組織結構圖

各職位、崗位的職責描述 規章制度匯編

最近三年經營管理情況的說明，主要是業務、人員的發展情況以及財務情況 4-2：內部管理與經營風險控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業務都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權限規定和流程管理規定 合同簽訂前是否事先經過專業法律人員審查 合同訂立后是否統一保管和做好保密措施

每一份合同的執行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行

合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結算單、質量問題處理協議、發票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無另行協議或協商的備忘錄

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4-3：內部管理與經營風險控制——借貸擔保風險

就借貸、擔保有無相應的股東會、董事會決策程序和公司內部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產、總資產的比重分別是多少

（五）資產

5-1：資產——不動產 所有不動產的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權證

房屋所有權證、不動產共有權證 他項權利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產部門查詢章的房產信息表 5-2：資產——設備及車輛 設備及車輛清單

設備及車輛取得的證明資料

在設備或車輛上設定擔保的合同或擔保登記證明 進口設備進過海關、商檢部門等的各種手續而取得的文書

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有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設備的情況 有無被采取查封、凍結等強制措施的情況 其他設備及車輛的相關資料 5-3：資產——一般資產 資產清單

辦公用品及固定設施 原材料及存貨 其他資產

5-4：資產——在建工程 建設用地規劃許可證 建設工程規劃許可證 建設工程施工許可證 施工單位資質文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押

優先受償權是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 24

5-5：資產——專利權 專利證書

是否有轉讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形

有無被查封、凍結等司法強制措施 是否按時繳納專利年費

是否存在共有、合作研發等權屬爭議情況 是否被設定質押

是否聘請了專利代理機構或專利顧問 5-6：資產——商標權 商標登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構 商標上是否設立質押

是否被采取查封、凍結等強制措施 其他相關資料

5-7：資產——其他知識產權

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自行研發的專有技術或技術秘密 受讓的專有技術或技術秘密 技術進口、出口、國內使用許可合同 有關技術使用許可合同的登記證書 支付技術使用費的證明資料 共同研究開發合同 研究開發委托合同 技術指導、合作合同 其他與技術相關的合同及資料 著作權 軟件著作權 域名、網站及其他

5-8：資產——計算機系統和數據 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統以及公司建的數據庫 正版軟件使用情況 5-9：資產——品牌與榮譽

品牌是否注冊了或正在申請注冊商標

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是否進行了品牌推廣

是否參加了行業協會、商會或類似組織 是否獲得過業內外榮譽 新聞報道

參加公益、慈善事業 是否有商業失信行為

目標公司對自身品牌影響力、業內聲譽、社會聲譽的評價

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結構 職工名冊

人事組織圖以及關系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工

有無待崗、培訓及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃

6-2：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職

高級管理人員有關薪酬和離職補償等特別待遇的文件 高級管理人員兼職情況

保密協議、競業限制協議簽訂情況

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出資培訓、培養及服務期協議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術人員

重要技術人員名冊及所持有的特殊資質情況 重要技術人員工作職責 重要技術人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同

6-5：人力資源——配套協議簽訂 保密協議

培訓協議及服務期協議 競業限制協議 職務發明協議 其他相關協議

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6-6：人力資源——職工的保險 養老保險 工傷保險 醫療保險 失業保險 生育保險 住房公積金

上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業保險的證明

6-7：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織

是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經費 工會相關制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會

是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關制度 職工代表大會的運行情況說明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業病防治、安全生產、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度

是否對從業人員進行了安全生產和教育培訓 是否發生職業病、安全事故、女職工受職業危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執行情況說明 6-9：人力資源——規章制度及其民主程序 是否有勞動管理規章制度

規章制度的制定是否召開了職工代表大會或經全體職工代表大會的討論 規章制度的制定是否與工會或者與職工平等協商 規章制度的內容是否合法

規章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業務情況

7-1：業務情況——主營業務 ①

主營業務描述 ②

主營業務是否在登記的經營范圍之內 ③

主營業務是否需要特別的行政許可、批準、資質或授權

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④

銷售的產品或提供的服務是否遭受投訴或索賠

7-2：業務情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調查內容不同，以房地產項目為例

公司主營項目內容的總體說明

項目所涉及的政府部門批復，包括立項批復、環評報告、項目投資備案證、用地預審意見、審定設計方案通知書、設計批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復、征地補償協議與拆遷安置補償協議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結報告

相關部門審批：環保：環境影響報告表批復；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設計審批意見、建筑消防設計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節能審批等 ⑤

項目運營涉及的資質證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應取得：銷售或預售許可證、銷售/預售合同范本及補充協議、公司與銀行按揭合作協議、銀行按揭協議、抵押合同等協議文本 ⑦

如項目已竣工驗收，則取得：規劃、環保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧

主營項目其他相關資料

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7-3：業務情況——主要供應商 主要供應商清單

公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應商履約情況和信用評估情況說明 公司股權變化對主要供應商有無影響 7-4：業務情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權變化對主要客戶或銷售渠道有無影響

（八）重大合同與債權債務 8-1：業務——重大合同

近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經營、經銷、分銷、代理協議等 采購類合同：已購資產、服務的采購合同 借款合同、擔保合同

公共設施合同：包括但不限于供水、電合同 聯營、項目合作、戰略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發合同等

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與主營業務或主營項目有關的合同，以房地產項目公司為例：項目建設施工合同、總包合同及其分包合同、設計合同、監理合同、物業租賃合同等 8-2：財稅——債權 應收賬款及其他債權清單

股東及董監高或員工等內部人員借款合同及擔保合同

關于債權回收的公司內部規定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權管理，如何進行回收

債權形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質押等擔保的協議、登記文件 其他的相關資料 8-3：財稅——債務 應支付債務列表

與銀行、信托或其他金融機構之間的借款合同及相關的擔保合同 公司與關聯方或其他企業、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債

債務形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務，或因超過時效而可以免除的債務 是否有通過談判可以打折的債務 ⑨

（九）關聯關系與同業競爭

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9-1：關聯關系與同業競爭——獨立性 業務有無獨立性 資產有無獨立性 機構和人員有無獨立性 財務有無獨立性

有無其他影響公司獨立性的情況 9-2：關聯關系與同業競爭——關聯交易

關聯交易清單及情況說明，主要是股東、董監高、員工等人員及其親友，重要供應商和客戶關聯方 關聯方的狀況 關聯交易的合法性 關聯交易的公允性

關聯交易對目標公司的影響 關聯交易對本次交易的影響

9-3：關聯關系與同業競爭——同業競爭 同業競爭情況說明 同業競爭方的介紹 同業競爭的合法性情況

公司是否有股東及董監高就同業競爭做出承諾 同業競爭對目標公司的影響 同業競爭對本次交易的影響

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（十）財務與稅務

10-1：財務與稅務——財務報表等財務資料 過去三年財務報表

過去三年會計師事務所審計情況 公司財務管理制度 公司財務內控機制 之前是否有算錯帳的情況

10-2：財務與稅務——關于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統貸款卡 網上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財務與稅務——稅收 稅務登記證

各納稅申報表及完稅證明 應納稅的水中、稅率清單

公司與關聯公司有關稅務安排的任協議或證明，如提供稅務擔保、代為承擔納稅義務

稅務認證機構出具的認證報告或其他稅務咨詢機構出具的咨詢文件 稅務部門欠稅通知

公司關于是否有偷漏稅情況的書面說明

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本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務人、稅率 10-4：財務與稅務——優惠政策

公司享受的稅收優惠政策的相關資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優惠政策的相關資料 公司享受的其他優惠政策的相關資料

（十一）其他 11-1：其他——環保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費-2：其他——組織結構與規章制度 是否有防止商業賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關系 是否有公司董監高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問聘用

聘請的會計師事務所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的律師事務所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的其他的顧問-4：其他——保險 所有保險的清單

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財產一切險 安裝保險 現金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險

其他，如雇主責任保險、公眾保險、質量保險

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內發生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

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公司關于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰

公司及股東、董監高是否遭受過刑事處罰 公司關于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明

（十三）對本次交易的各方授權 13-1：對本次交易的各方授權——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規定

目標公司的股東章程對于出售股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

收購方及收購方股東對于收購股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

目標公司是否有轉讓方之外的其他股東，優先購買權如何處理 是否需要政府審批 目標股權有無質押權人

是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權或批準

13-2：對本次交易的各方授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優先購買權

公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權

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董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經理權限過大

總經理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款

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