第一篇：房地產盡職調查

盡職調查：交易殺手還是交易救主？

Posted on May 27, 2010 by

?

?

? ? ? Email This PrintTrackbacks Share Link 肖馬克（合伙人）金杜公司組上海分所

每一家跨國公司都需要制定一個中國業務發展戰略。中國經濟在全球金融危機沖擊下的堅韌表現使其對海外投資者愈發具有吸引力。不過問題是，投資公司應如何就個案項目中的潛在風險和機會做出真實的評估呢？

盡職調查是許多公司對項目進行風險評估的工具，通過使用該工具，他們能夠確定項目是否合規以及是否存在過度風險。然而如果是在中國進行一項并購，采用此種方法則不妥。因為大多中國公司習慣于較為隨意的安排設置，導致它們在很多方面存在不合規的情形，比如員工雇用、社保繳納、稅務、政府許可和知識產權等。相反，如果一個目標公司沒有不合規問題，那么該公司幾乎可以肯定不會是一個可行目標—或者該目標公司不需要收購者，或者收購者可能支付不起收購費用。如果正確執行，盡職調查應發現各種困難和合規問題，不過盡職調查應該進一步提供一個應對計劃，該計劃應該包括降價、糾正措施及其它確保成功完成項目所需的步驟。

外國公司的最高決策者可能不認為進軍中國市場的時機已經成熟，他們不愿倉促進入一個風險市場，同時把完全合規作為投資任何項目的先決條件。然而，親自到中國走一趟可以把最謹慎的跨國公司CEO們變成最熱情高漲的皈依者。而盡職調查在為某特定投資機會的實施提供可行性建議方面可發揮著重要作用。

盡職調查的種類

外商投資者一般會在簽訂并購意向書后立即展開盡職調查工作，主要分為以下方式：

·由律師事務所對目標公司的法律合規狀況進行調查，主要包括股東情況、資產狀況、公司經營和員工等方面。

·由會計師事務所對目標公司的財務合規狀況進行調查，看其是否符合國家財務、金融政策法規，這部分工作可能和律師事務所的調查有重合。

·由私家偵查公司對目標公司核心管理和經營安排是否符合善意要求進行合規偵查，不過此類調查一般只在敏感項目中或是需要解決法律或財務盡職調查中所發現的嚴重問題時才有必要。

實踐中，對目標公司進行環保合規調查也日漸普遍。律師事務所通過審核文件和訪問相關人員來認定目標公司是否已獲得政府環境方面的許可及經營執照。在某些項目中，為了評估目標公司的合規水平，外商投資者也會要求對一家工廠或其它資產進行技術評估。例如通過土壤抽樣調查可以檢測出項目涉及土地是否受到污染。

盡職調查的程序

盡職調查開啟之前需要與客戶充分溝通，全面了解客戶的行業類型、項目情況以及想要達到的目標。

策略書

策略書應就以下幾方面給予基本法律意見：

·開展業務經營的限制（例如外商獨資企業能否開展此類業務，以及如果可以需要獲得哪些經營執照）

·注冊新公司的潛在優勢，比如外商在設立公司時能夠享受哪些優惠政策

·業務經營的規定和要求

實地考察準備

實地考察準備工作包括以下內容：

·與其它合規調查小組協同配合，盡量減少對目標公司的組織和經營的打擾；

·事先向目標公司提供一份所需文件的詳細清單，同時：

·向合作方表明，在合規調查過程中充分配合是交易成功的先決條件。

實地考察

如果盡職調查的目標是中國企業，僅僅通過在“數據室”里審閱相關文件得到的報告極可能無法滿足收購方的需求，理想情況下，實地考察應包括以下方面：

·收集文件資料

·與目標公司管理人員面談，他們可能出奇的坦誠；

交叉審閱文件資料，并走訪相關部門，包括房屋管理局、工商行政管理局、對外經濟貿易合作委員會、法院等；以及

·會見股東，包括銀行、客戶和雇員。

全面了解目標公司—收購方的檢查清單

為了對交易作出一個權衡利弊的決定，收購方需要全面了解以下內容：

目標公司治理結構，包括：

·公司章程通過情況或董事會對章程修正提案的決議：

·股東協議修正案（如有）；

·營業執照；

·投資方歷次增資情況清單；

基本經營情況，可能包括：

·國家外匯管理局的許可；

·生產或產品許可證；

·環境保護部門的許可；

·藥品生產許可；

·稅務登記證；

·土地使用權證和建設工程施工許可證；以及

·機械設備制造許可證

目標公司的合同義務，包括：

·目標公司與其股東之間的協議；

·貸款合同；

·主要供應和銷售合同；

·關于產品分銷、技術、員工的文件，以及應收賬款。

索賠和潛在債務，包括：

·待決的未償債務；

·等待法院、仲裁機構裁決的索賠申請或賠償額；

·賬目審計中發現的不一致之處；

·正在接受的政府有關部門的調查。

潛在問題

擬收購方必須對在意想不到的領域遇到困難做好準備—而同樣情況在國外可能被認為是理所當然的，因此，調查潛在問題應該從基礎做起。例如，投資者購買一個不存在的公司的現象似乎不太可能發生，但類似情況確實發生過。為了避免重大失誤的發生，投資者必須考慮存在的問題是否無法彌補，以及能否找到切實可行的解決方案。

土地使用權和建筑物

許多中國公司都是通過當地政府部門的非正式安排開展業務經營的。雖然名義所有者只和市政府（目標公司的實際所有者）簽訂過短期的不可執行的回購協議，他可能并不覺得這會對達成交易形成障礙。土地及建筑物很有可能已經抵押給銀行，公司擁有的可能是劃撥土地使用權，而不是商業土地使用權。

資產

除了實際所有權問題，資產評估還必須考慮海關監管、產品技術和第三方權利（如抵押和所有權保留）方面的問題。

經營問題

收購方需要了解，中國的國有企業可以獲得從事那些不對外商企業開放的商業活動的許可；因此，外方投資者的介入可能導致此類許可被暫停或無法更新。大多公司都不實施西方環境保護標準，而且不同的企業實施的標準也不同。

知識產權

雖然中國近年來在知識產權方面取得了長足的發展，但許多中國目標公司對知識產權的重視程度遠遠不如外商投資者，他們在交易中可能甚至不對知識產權作價計算。這種情況反映中國企業對知識產權的重視程度不高，同時會給整個并購交易帶來障礙和麻煩。一個中國目標公司試圖出售其并不擁有的技術產權，這樣的事并非聞所未聞；另外，商標和專利注冊必須和官方記錄進行對照核對。

員工問題

僅有少數中國公司在員工雇傭問題上完全符合政府的規定和要求。曾經有一份盡職調查報告發現，目標公司的350員工中有220名被登記為殘疾人，因為根據中國的法律規定，如果企業雇傭的殘疾人員工達到其全部員工數量的50%時可享受免征增值稅的待遇。然而，該目標公司雇傭的員工并不實際為企業工作，而實際工作者則是與第三方簽訂勞動合同的勞動者。

評語

盡管盡職調查的目的之一是為交易保駕護航（其扮演的角色相當于“交易拯救者”），但是，在中國并購項目中對潛在隱患的審核可能使外商投資者望而卻步。并非所有的困難都能克服，也不是所有的交易和項目都值得推進。有些風險可能在法律上并無迫近威脅但是難以修正，如果目標公司問題太嚴重，收購方應該做好另覓對象的準備。

然而，由于對盡職調查結果的理解并沒有參考其背景環境，或是列舉不合規問題遠比修正這些問題容易的多，很多項目最終失敗、或因停滯時間太長而被競爭對手搶占先機。在盡職調查問題上，嚴格但是公正的對待目標公司，并且清楚傳遞對對方合作的需求，可以保證調查過程和結果能夠被正確使用；從而降低風險，優化交易的法律框架。在中國這個特定市場，有所準備才能有所收獲。

Posted on May 26, 2010 by

?

?

? ? ? Email This PrintShare Link

By , Partner, , King & Wood

Every multinational company needs a China strategy.The country's resilient economic

performance during the global downturn has made it even more attractive to some overseas

investors, but how should such companies arrive at a realistic appraisal of the potential

risks and opportunities of a specific deal?

For many companies approaching a transaction, due diligence is a tool to confirm

compliance or to seek confirmation that their project is not excessively risky.In the

context of an acquisition in China, this is the wrong approach.Chinese companies are

used to informal arrangements;as a result, non-compliance issues may arise in the

fields of employment and social contributions, tax, licensing and intellectual property,among others.However, if a Chinese company raises no compliance issues, it is

almost certainly not a viable option for a projectincluding price reductions, corrective measures and other stepsan acquirer's checklist

In order to make a balanced decision about a transaction, an acquirer should have an

overview of:

the target's structure, including:

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

? parties' agreements or board resolutions on amendments to the target's articles of association;amendments to the shareholder agreement, if any;business licences;and an itemization of the parties' investment in the increased registered capital;approval from the State Administration of Foreign Exchange;production or product licences;environmental protection agency approvals;pharmaceutical licences;certification of tax registration;land use rights and building certificates;and documents relating to equipment and machinery;agreements between the target and its shareholders;loan agreements;major supply and sales contracts;and documentation on product distribution, technology, employees and accounts the basis of the target's operations, potentially including: the target's contractual obligations, including:

?

?

?

?

pending outstanding debts;claims or awards pending with courts or arbitration bodies;discrepancies in audited accounts;and ongoing investigations by government authorities.the target's claims and potential liabilities, including:

Potential problems

A would-be acquirer must be prepared for difficulties in areas that might be taken for granted in a transaction outside China, and an examination of potential problem should start with the basicsor stall for long enough to allow a rival to swoop-because due diligence results are not read in context or because it is easier to list noncompliance issues than to remedy them.Firm but fair dealing with the target in the due

diligence process and a clear message about the need for cooperation ensures that the process and results can be used properly: to reduce risk and optimize the legal structure of a deal.In this market in particular, it pays to be prepared.

第二篇：房地產盡職調查

房地產公司盡職調查（審計調查）清單內容介紹

二．公司固定資產及對外投資情況（本欄請提供截至2012年月日的情況）

1．公司固定資產情況（不含房產）

（1）公司資產清單和資產評估文件以及其他證明資產屬于公司的文件（如有培訓中心、內部招待所等，亦應提供其相關情況）

（2）租賃資產的資產清單及協議

（3）公司資產抵債清單以及相關文件（協議、登記備案文件）

（4）帳外資產/抵債資產相關文件（與帳外資產的取得相關的合同、協議、權屬證明等）

（5）公司因購置固定資產、承包經營、租賃經營形成的，尚未履行完畢的合同

2．公司對外投資情況

（1）公司持有其他企業股份/股票/債券或資產的全部權屬證明文件

（2）公司從其持股企業獲取分紅（包括實物分紅及獲得實物的權屬情況）或為其提供資金擔保等情況的有關文件

（3）公司所作之其它投資的有關文件

三．土地房產權（本欄請提供截至2008年月日的情況）

1．土地使用權

（1）全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證

（2）如以出讓方式取得土地使用權的，請提供經出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續但尚未取得土地使用證的，請提供土地出讓合同；

（3）如以租賃方式取得土地使用權的，請提供土地租賃協議和其他與使用該土地有關的協議和文件

（4）土地使用權抵押協議（包含在貸款協議中的請提供貸款協議，如已進行抵押登記，請提供相應的土地使用證或者抵押登記證明）

（5）帳外土地使用權的說明（說明土地的座落地點、面積、取得的原因和方式、目前的用途、權證情況）和相關文件（合同、協議、權證等）房產

（1）公司房屋所有權和使用權證書或其他證明文件

（2）公司房產租賃和出租合同

（3）房產抵押協議（包含在貸款協議中的請提供貸款協議，如已進行房產抵押登記，請提供房產證或其他登記證明文件）

（4）在建項目情況和有關基建項目的立項批復、合同、建設工程開工許可證、國有土地使用證、建筑工程規劃許可證以及建設用地規劃許可證等文件

（5）帳外房產情況說明（包括房產的座落地點、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權證情況）和相關的文件（合同、協議、權證等）

第三篇：房地產盡職調查操作流程

房地產盡職調查

一、什么是盡職調查

盡職調查又稱審慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的各種問題、風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。具體來說有三點：

1、發現項目或企業內在價值

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

3、為投資方案設計做準備

三、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

五、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。

對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項——成立工作小組——擬定調查計劃——整理/匯總資料——撰寫調查報告——內部復核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設計

盡職調查小組的人員構成：

項目負責人、財務專家、市場分析專家、法律專家、行業專家、業務專家等

1、專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交

六、盡職調查的范圍

1、財務盡職調查

1）財務組織

財務組織結構圖；經營計劃、預算的編制、考核；財務分析的體系、報告流程；財務管理模式；內控制度；財務管理系統。

2）會計核算及報告

會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法）；公司薪酬、稅費及會計政策；內部交易或關聯交易種類、流程、交易價格、結算原則，以及與之相關的稅收政策。

3)財務明細資料

資產負債表；損益表；現金流量表；表外項目。4）財務分析

財務結構、趨勢、比率分析；未來損益關鍵影響因素的研究；未來現金流量能否滿足經營與投資的需要；提高資產質量以及損益的分析；并購中各類不確認因素對財務狀況可能產生的影響的解決辦法。

2、項目盡職調查

1）區域基本信息

區域產業結構及社會發展水平；區域相關開發狀況；區域房產供應狀況；房產總體價格水平；物業租售總體狀況。

2）客戶產品供求

客戶的偏好（住宅類型、戶型布局、樓盤檔次、建筑風

格、樓盤配套設施、樓盤停車位、樓盤景觀、樓盤裝修標準）；

相關項目的基本信息（戶型比、項目配套到裝修、設備）。

3）項目周邊景觀

周邊的自然景觀；周邊的人文景觀；周邊的商務圈和商圈；周邊的遮擋物及其可能對景觀造成的破壞；周邊的污染源；周邊的大型交通樞紐和公建配套等。

4)項目基地現狀

基地地理環境；基地地上物狀況；鄰地狀況；基地四周道路和給排水狀況；附近公共設施及交通狀況（交通流量、道路形態）。

3、市場盡職調查

1）市場環境

土地市場環境；生產資料市場（材料設備來源、材料設備采購環境）；國家的宏觀政策和法令（財政政策、貨幣政策、國家產業結構的調整、環境保護法、土地有償出讓轉讓法、工商法）。

2）消費需求

現有多少消費者需要購買房屋；消費者購買房屋的動機及其心理活動狀況；消費者購買房屋的數量；消費者對房屋設計，層次，價格及地段的要求；消費者的經濟收入情況和支付能力；潛在消費者的調查和發現。

3）房地產市場情況

房地產市場對各類房產的總需求量和飽和點；市場的銷售發展趨勢；公司在同行業中的市場占有率；公司房產在各地區市場的占有情況；未開發和占領的市場；潛在消費者較多的地區市場。

4）市場競爭情況

對競爭者的房型設計、室內裝修、配套設施優缺點的調查與分析；對競爭者商品房價格的調查和定價策略的研究和分析；對競爭者廣告投放的監控及費用、策略的研究；對競爭者銷售渠道使用情況的調查和分析；對未來可能出現的競爭情況的分析和評估。

5）價格

影響房產價格變化各項因素；房地產市場供求情況的調查；房產供求彈性的調查；不同的價格政策對房產銷售量的影響；價格在不同走勢下的可能采取的策略。

4、經營盡職調查

1）人力資源

企業組織結構詳圖和管理結構詳圖；人員結構及主要管理人員詳細資料；與戰略相對應的人力資源規劃；人員招聘和培訓；目標管理和激勵獎懲制度；管理團隊成員的基本情況。

2）配套供應體系

原材料、主要零部件采購配套模式；主要服務的采購方式；主要供應商的供貨情況；采購職能考察；采購合同的審核批準制度。

3）生產及質量管理

主要生產單元的組成、承擔的任務、生產物流的流程方式；主要生產設備的狀況和投資計劃；生產計劃的制定；質量管理獲得的認證及質量管理體系。

4）其他關注點

企業文化；企業的公眾形象；企業和工商、稅務、財政、銀行、政府、環保等相關部門的關系；企業主要領導的能力。

5、法務盡職調查

1）公司注冊登記報告

公司章程、營業執照、行業批文；三年內財務報表及審計報告；公司歷史沿革資料及分支機構分布一覽表；控股參股公司及持股比例；股東名冊及持股比例；出資證明及驗資報告。

2）合同

公司的投資和融資合同；重大的采購、承包、銷售、擔保合同；保險合同；與政府達成的合同/協議；土地使用及房屋租賃合同。

3)訴訟

未決的和潛在的訴訟、仲裁、或行政處罰案件；合格律師對上述事項的法律意見或評估報告；重要子公司的上述文件。

4）環保及稅務

環保專家提供的環保調查評估報告；環保工程設施投資額和設施清單；政府環保要求及環保備付準備金；公司稅收待遇證明文件；三年內完稅憑證及稅務登記證；公司有無潛在的稅務上的風險。

第四篇：房地產并購盡職調查清單

房地產并購盡職調查清單

一、基本情況的文件

1.目標企業最新經年檢的企業法人營業執照副本。2.目標企業最新經年檢的組織機構代碼證。3.目標企業最新經年檢的稅務登記證。4.目標企業設立時及歷次資本變更的驗資報告。5.目標企業最新的組織架構圖和股權結構圖。6.目標企業歷次修訂直至現行有效的公司章程。7.目標企業的發起人協議和/或股東協議。

8.目標企業成立后進行的任何改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大企業活動的相關材料，以及相關的批準文件、協議，股東會或董事會、總經理辦公會決議等法律文件。

9.目標企業的全部工商查檔文件。

10.自然人股東的身份證明；法人股東的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證及驗資報告。

11.房地產開發企業資質證書/房地產開發企業鑒定資質證書。12.目標企業的各項管理制度。13．銀行開戶許可證。

二、所開發的項目

1.標的企業所開發項目（下稱“目標項目”）清單（按照已開發完工項目、開發建設中項目、擬開發項目的順序統計）；

2.項目立項批文，包括但不限于：地形圖、現狀圖、初步規劃設計方案、固定資產投資建設項目立項登記備案材料、項目建議書的批復；

3.項目規劃審批文件，包括但不限于：建設項目建設地點征求意見函、建設項目規劃意見復函、規劃意見書及附圖；

4.項目土地使用權取得的審批文件，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權招拍掛材料及成交確認書、國有土地使用權出讓合同及附圖和補充協議、土地出讓金及相關費用繳納憑證、國有土地使用權證。

5.項目建設用地規劃審批文件，包括但不限于：政府征地批準文件、國土管理部門批準意見、項目用地釘樁成果通知單、建設用地規劃許可證及其附件。

6.項目設計方案審核審批文件，包括但不限于：建設項目規劃設計方案和審批文件、建設項目抗震設防要求（標準審查意見書）、城市規劃管理部門審定設計方案通知書。

7.項目建設工程規劃審批文件，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結構計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設工程規劃許可證及其附件。

8.建設工程施工許可證及其附件。

9.項目人防、綠化、消防、環境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃氣等所涉批文。

10.竣工驗收報告及竣工驗收備案表。11.商品房銷售/預售許可證。12.房屋所有權證等。

13.若目標項目涉及合作開發的，則提供合資合作方營業執照、企業資質證書、合作合資協議。

14.招標代理、勘察、設計、造價、監理、總包等單位資質等級證書。15.預測/實測報告。16.質量監管部門驗收報告。17.竣工檔案登記表。

18.房屋銷售代理協議（如有）。19.房屋銷售合同范本。

三、重要協議和合同

除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標企業收到此文件之日正在履行中的合同。

1.請提供目標企業簽訂的將要履行、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業務合同明細，提供相應合同文本（請附提供文件清單列表）。

2.借款合同：請根據最近一期財務報告的財務明細賬，以表格形式提供目標企業簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業間借款）明細（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔保方式等）。提供相關主合同文本和相應擔保合同文本，并請書面說明還款情況。

3.對外擔保合同：提供目標企業所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同情況，并提供相應擔保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔保的合同。

4.資產處置合同：提供目標企業處置重大資產的合同情況，提供相應合同文本及政府相關部門的批文。（如有）

5．租賃合同：提供目標企業出租物業的合同文本。

6.侵權債務：所涉目標企業是否有因環境保護、知識產權、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。如有請詳細說明，如無請書面說明。

7.其他債權債務：提供未包括在最近一期資產負債表中的重大債權債務詳細資料。

8.提供目標企業財產保險合同情況，提供相應保單，并對目標企業是否存在任何尚未了結的保險索賠情況進行說明。

9.目標企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。（如有）10.請提供已完成的或已立項的或正在擬議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的意向書等）。

11.請提供所有目標企業作為當事人一方的其它的重要協議或有約束力的文件，包括重要的保密協議。

12.請提供目標企業簽訂的日常經營（房地開發項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術服務合同等。

四、雇員及員工事宜

本節中所稱高級管理人員指服務于目標企業的高級管理人員，包括法定代表人、總經理、副總經理、財務負責人、在目標企業中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經濟師）以及其它服務于目標企業但勞動合同關系不在目標企業的前述高級管理人員（以下統稱“管理人員”）。

1.員工花名冊以及員工情況說明。2.福利薪酬體系； 3.員工手冊及各種人事規章制度（包括但不限于績效考核相關制度）； 4.上述所有管理人員的簡歷。

5.員工人事代理合同及人事檔案（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； 6.請說明目標企業目前為員工繳納社會保險（包括但不限于養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數和比例、適用的員工范圍、征收機關，并提供當地相關社會保險的規定以資證明。

7.目標企業的社會保險登記證及企業近3個月的社會保險金繳納憑證。8.目標企業的住房公積金登記證及企業近3個月的住房公積金繳納憑證。9.請說明是否受到過勞動部門的處罰；如有，提供相關書面文件。

五、訴訟和其它程序

1.列表說明所有目標企業的（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.是否存在目標企業董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

3.過去三年中，目標企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐或不當商業行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規”）。

4.所有目標企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其它協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求目標企業從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經營或資產。

5.如目標企業或其下屬企業違反或被指控違反建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟，請提供詳細材料。

六、稅務

1.提供過去三年目標企業納稅申報表、納稅稅額及完稅證明，現行有效的國稅和地稅稅務登記證。

2.說明最近三年目標企業適用的稅種、稅收優惠政策或財政補貼并提供稅收優惠、財政補貼所依據的法律法規、規范性文件及批準文件。3.書面說明目標企業成立以來有無稅收方面的違法違規行為，是否受到稅務部門的處罰或調查、目標企業是否已經繳納罰金。如有，請做出詳細說明，并提供相關書面證明文件。

七、土地／房產/其他固定資產

1.目標企業最近一期財務報表中的相關資產明細，列出擁有或使用的土地使用權清單，自有土地使用權和租賃土地使用權請注明并分別列清單。

2.請按目標企業最近一期財務報表中的相關資產明細，列出目標企業的房屋資產清單。自有房產和租賃房產請注明并分別列清單。

3.提供目標企業擁有的土地使用證(需說明是否存在抵押情況)、房產證(需說明是否存在抵押情況)；

4.若擁有的土地使用權為集體土地，還需提交征用集體土地的協議以及土地管理部門出具的征地批準文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。劃撥取得土地使用權的，請提供相關批復或決定文件。

5.目標企業擁有的土地、房屋上所設定的限制和其它債權，如凍結、查封等，如存在上述情況，請提供抵押合同、抵押登記文件（抵押權人、抵押用途等相關情況）及有關證明材料或查封凍結的行政、司法文書。

6.說明房屋的出租和租入情況，并提供相關租賃協議、房屋租賃備案證明文件、房產證，同時請書面說明租金收繳情況。

7.目標企業對土地使用權是否存在租賃情況的說明，如有，請提供相應文件。8.請提供目標企業自有或租用的其他固定資產（指整體價值在人民幣500萬元以上，或對生產經營具有重要作用的機器、設備、生產線和所有車輛）清單。（如有）

9.說明目標企業自有的固定資產（含機器設備、車輛、生產線、庫存產品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、凍結等權利限制，如存在上述權利限制，請列表說明，并請提供相關的抵押合同、登記文件及行政或司法文書。（如有）

八、財務資料

1.請提供目標企業最近三年已審計和未審計的財務報表及附注。

2.列出目標企業最近一期財務報告中其他應收應付的明細，詳細說明應收應付的對象、金額、事項、期限、擔保方式等，并提供相關書面文件。

九、環境保護、消防和衛生事宜

1.請說明目標企業經營應該符合的國家或地方的環保、消防、衛生要求。2.請說明目標企業業務所需擁有的環境許可，并提供目標企業已獲得的全部環境許可、排污許可、其他許可執照等文件以及消防、衛生部門授予的相關許可文件。

3.環保部門、消防和衛生部門其他管理機構給予目標企業的命令、罰款、限期整頓、停產整頓、調查等處罰文件，目標企業的書面答復和意見。

4.目標企業發生過的與環境污染、衛生和消防安全有關的重大事故情況的詳細介紹。

十、知識產權

1.所有注冊商標的商標權證書，尚未完成注冊的請提供商標注冊申請受理文件；

2.如有使用未注冊的商標的，請提供其清單和圖樣；

3.商標權交易文件（如有），包括商標使用權轉讓協議、商標使用權許可協議。

4.專利和專利申請權清單：包括專利的名稱、注冊登記地、專利權授予的日期、到期日、專利權上是否為第三方設定了權益。

5.專利權交易文件（如有），包括專利權轉讓協議、專利實施許可協議。6.域名注冊證書或情況說明、非專利技術、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。

7.計算機軟件著作權或其他著作權的登記證書。8.軟件委托授權使用文件；軟件委托開發合同。

9.上述無形資產的所有權和使用權的行使是否有限制，如設定抵押、質押或其他擔保形式，請提供其主債務合同、抵押或質押合同、抵押或質押登記的權利證明等其他與該擔保事項相關的文件。

十一、其它

1.請提供目標企業的銀行征信證明文件。

2.請提供公司與各關聯企業之間交易的合同，并說明定價原則。

第五篇：房地產項目-盡職調查清單

致： 公司

關于：貴司配合法律盡職調查項目需要提供的首批材料清單

為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調查項目組律師，我們需貴司配合提供相關文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調查清單請見附件。調查過程中，我們可能還會根據具體情況繼續出具清單，請求貴司提供其它資料。

現就貴司提供初步清單中相關文件的注意事項提示如下：

一、貴司提供的資料應真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。

三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務必確保所提供的文件真實、準確、完整。

四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。

五、為完成本次項目合作的需求，調查內容還包括貴司母公司的相關情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關附表清單列明的材料和信息。

本次調查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。

謝謝合作！

律師事務所 二〇一二年六月十一日

附件：盡職調查清單

關于 項目的盡職調查清單（首批）

一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設立及存續情況

1.公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯網網址；電子郵箱等）

2.公司設立申請文件、營業執照（最新）、組織機構代碼證及所有登記證照文件（包括稅務登記證國稅、地稅）；

3.公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權、法定代表人、高管、業務范圍、主營業務等變動）； 4.公司年審情況（是否存在影響公司合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；

5.公司出資情況、驗資報告及股東出資證書； 6.公司章程，及所有補充、修改文件；

7.現有全體董事、監事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；

8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄； 9.房地產開發企業資質證書（“”），公司經營范圍內所有依法應取得的資質、許可、政府批復等；

10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業務、控制權、管理層、經營業績的影響）；

11.公司的組織結構圖，關于其設立的子公司、分公司、營業部、辦事處或經營其他業務的詳細情況，以及相關的設立批準文件、登記證、營業執照等。

二、的股權結構及股東

1.公司當前的股權結構、股東名單及歷次股權變更情況； 2.公司各股東、實際控制人的營業執照及公司章程（若為自然人的，提交身份證復印件、簡歷及在相關公司任職情況）；

3.公司股東發起人協議、附件及所有補充、修改文件； 4.公司股權結構歷次變更情況的文件，公司股權轉讓情況的文件；

5.公司股權是否存在爭議，是否存在股權質押、查封、第三方權利設臵等情況的說明；

6.公司關于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況，及其參與公司經營的具體情況；

7.公司自設立至今的利潤分配情況（含分紅協議、支取情況）。

三、項目的土地文件

1.土地管理部門核發的建設項目土地預審報告書；

2.關于地塊的紅線圖/認定地界圖及當地政府的用地限制條件； 3.征地文件（如有）：

（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；

（3）征地補償合同或協議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規定支付土地補償費，安臵補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應付未付項目及金額），及相關付款憑證；

（5）征地結案表； 4.土地出讓/轉讓文件：（1）土地招拍掛相關文件；

（2）國有土地使用權出讓或轉讓合同；（3）土地出讓金收據收據；

（4）列明土地使用權應支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并提交付款憑證；

（5）列明取得土地使用權應繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；

5.土地使用權證、房地產權證；

6.土地規劃條件、規劃用途、使用年限等；

7.關于土地的權利障礙設臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同；

8.土地是否被認定為閑臵土地的說明；

9.任何其他與土地有關的、由政府部門或第三方簽發的文件或與第三方訂立的文本。

四、項目相關文件

1.建設項目建議書或可行性研究報告，以及發改委的立項批準文件；

2.關于項目的建設用地批準書及附圖；

3.規劃主管部門的規劃批準文件（包括但不限于建設項目選址意見書、規劃意見書及附圖、審定設計方案通知書）；

4.建設主管機關對項目的審核批復；

5.相關主管部門（環保、交通、衛生防疫、人防、園林、節水、消防、文物、市政等）對建設項目的審查意見；

6.關于項目的合作開發和經營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等文件；

7.建設用地規劃許可證； 8.建筑工程規劃許可證； 9.建筑工程施工許可證； 10.房地產開發項目手冊；

11.房地產開發項目建設條件意見書； 12.項目規劃調整的有關文件； 13.地塊、地名使用批準書；

14.項目已獲得的其他相關批文或權證；

15.項目開發建設情況說明（包括但不限于項目整體規劃、設計、工程進度、建設現狀等）；

16.與項目建設有關的勘察、設計、監理、施工合同及招投標文件；

17.項目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；

18.在建工程/ 已建成房地產的權利障礙設臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同。

19、房地產項目竣工驗收資料：

單體預驗收《竣工驗收報告》；建設項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設項目人防竣工驗收；環保驗收；建設項目規劃驗收；建設工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；

20、房地產預售許可證；

21、房屋銷售情況及銷售合同；

22、是否取得房地產證及是否存在產證辦理障礙等。

五、的財產權利（不包括項目資產或土地）1.公司資產（不含知識產權）

（1）列明除不動產、知識產權外的其他所有資產的清單（含生產設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）；

（2）重要生產設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發票；（3）運輸工具的購買合同、付款發票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文件；（5）公司擁有的其它資產的證明文件；

（6）公司是否在上述各項資產之上設臵任何形式的擔保或他項權利（如抵押、質押、留臵等），提交相應的擔保合同及主合同協議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；

（7）公司租賃的重要資產清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產清單及租賃合；

（8）與轉讓項目無關的土地使用權證及房地產權證。2.公司知識產權（如有）

（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權、著作權以及其他知識產權的有關文件、證書或批文（如有）；

（2）上述知識產權是否設有第三方權利及其他權利障礙的說明（包括但不限于擔保權利、許可、授權使用等情況）；

（3）上述知識產權相關費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產權的情況。3.公司最近的資產評估報告

4.公司設立至今的資產負債表

六、的財務及債權債務情況

1.公司自設立以來經審計的財務報告，截止至盡職調查日的最新財務報告；

2.盡職調查日公司的現金結余金額； 3.公司債權債務清單；

4.與公司債權相對應的任何合同/協議及其履行情況；對公司債權的說明（是否存在債權無法收回的風險）；

5.公司所有貸款/融資文件、數額、還款期、逾期利息、違約責任及罰金情況；

6.公司尚未清償的人民幣貸款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業拆借、民間借貸等）；

7.公司所有債務情況說明（包括債務性質，對應的合同，償還期限、債權人對其是否有特別限制等）；

8.公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；

9.公司外債擔保文件、履約保證書情況； 10.公司對外提供擔保的情況，主合同履行情況；

11.公司資產抵押、質押清單，并提供主合同、抵押、質押協議及相關登記文件。

12.公司重大融資安排的現行有效文件和協議（無論在資產負債表內還是表外）；

七、重大合同/協議（不包括項目/項目土地有關協議）及管理情況

1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工

合同等)，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；

2.建筑勘察、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；

3.項目管理合同/工程建設監理合同以及監理公司的資質證明文件；

4.物業管理委托/承包/咨詢合同及物業管理公司/咨詢公司的資質證明文件（如有）；

5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發票、證明在內的文件（如有）；

6.設備、材料采購合同； 7.信息咨詢合同；

8.含有特別的或義務加重條款的合同，或其他可能會導致公司虧損的合同；

9.并非在公司正常經營中達成的合同，或雙方權利義務不對等的合同；

10.被視為無效，或其條款不可執行的合同；

11.出租或承租協議、購買回租協議、賒購或分期付款購買協議； 12.與代表公司員工的任何工會、機構或組織達成的協議； 13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權費或類似費用的協議；

14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同； 15.其生效需經政府授權或批準的協議； 16.公司自成立以來所有對外投資或合作的協議；

17.公司或其任何業務的承包或管理協議；

18.總金額超過一定限額的合同，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；

19.屬于關聯交易性質的協議；

20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經營、業務合作等重大協議，包括已經簽署的意向書；

21.其他可能對公司資產、負債、所有者權益以及生產經營產生重大影響的合同；

22.公司已批準的所有重大資本支出項目的文件；

23.公司直接或間接享有權益或擁有股份的公司、合伙、企業、合資公司以及其他商業實體的清單。

八、的勞動人事情況

1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；

2.勞動合同(董事及高級管理人員)；

3.特定崗位人員對公司商業秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協議、不競爭協議等；

4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規定繳納情形；

5.公司現有規章制度、內部規定、員工激勵計劃（包括股權激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫療、失業、養老金等方面)；

6.公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權計劃等相關文件； 7.公司欠付/欠繳的員工工資、經濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；

8.公司成立以來發生的所有勞動爭議的情況； 9.公司成立以來受到勞動行政監察部門處罰的情況；

10.尚未了結的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。

九、的經營與業務情況

1.公司的主營業務、經營狀況、業績、市場情況；

2.公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質、當前狀況以及任何有關的協議或文件）；

3.除房地產開發、管理業務之外，公司所從事的其他業務的說明，及相關的協議或文件；

4.公司據以與客戶開展業務的標準業務條款；

5.公司與客戶或承包商訂立的與標準業務條款相異的合同； 6.公司的經營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關法律、法規限制的情況；

7.公司工作報告。

8、公司印章管理情況。

十、的稅務情況

1.公司稅務登記文件，公司設立至今的稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；

2.稅務機關對土地和房屋方面的納稅義務或稅收減免的認定和批復文件（如有），并說明公司對優惠政策的依賴程度；

3.公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；

4.公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程

度的行政處罰；

5.公司受稅務部門處罰的記錄；

6.公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議的文件和往來信函；

7.其他相關文件。

十一、的保險情況

1.公司投保情況說明（如財產險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；

2.公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件； 3.已按期繳納保費的證明文件。

十二、遵守法律法規的情況

1、公司是否在以下領域（包括但不限于）遵守相關法律法規的說明：公司是否依法獲得政府批準和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關規定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規定；是否遵守環境保護的相關規定；

2、若公司存在上述情況，應就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：

（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執行的情況，公司的潛在責任(罰款、補償金等)；

（2）對公司及其各項業務和資產的潛在影響(如吊銷營業執照、扣押財產等)；

十三、的訴訟及爭議情況

1.列明公司所有潛在的負債責任（例：環境責任、產品責任、稅務責任、退休金計劃的支出等）

2.截止至盡職調查日，公司尚未了結的訴訟、仲裁或行政程序的情況；

3.對上述未了結案件，公司可能支付的賠償數額或可能受到的處罰；

4.盡職調查日可以預見到的任何爭議、訴訟、仲裁或行政處罰的情況；

5.公司已處理的訴訟、仲裁及曾受行政處罰的情況說明；