第一篇：證券公司-盡職調查

業務流程指引第一號——盡職調查

第一章

總則

第一條

為規范和指導公司保薦代表人和相關業務人員（以下通稱“業務人員”）開展證券發行上市保薦業務盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，控制和降低保薦風險，根據有關法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關于保薦業務管理的有關規定，以及公司投資銀行事業部（以下簡稱“事業部”）業務管理的相關規定，制定本指引。

第二條

本指引所稱盡職調查及工作底稿，與中國證監會關于保薦業務管理中的有關規定具有相同含義。業務人員應嚴格按照中國證監會頒布實施的《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等相關規定，開展盡職調查工作，編制和管理相關工作底稿。

第三條

本指引主要針對首次公開發行股票的工業企業（以下簡稱“發行人”）的保薦業務基本特征制定。業務人員應當在參照本指引的基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、增加、完善盡職調查工作。

第四條

對擬進行業務部門內部項目評議、申請項目立項、簽署財務顧問協議、簽署輔導協議、出具保薦意見的事項，業務人員應在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告，盡職調查報告作為業務部門內部項目評議、申請項目立項、簽署財務顧問協議、簽署輔導協議、出具保薦意見的必備文件，并作為項目工作底稿予以保存。

第五條

事業部內核辦公室負責公司證券發行上市保薦業務盡職調查工作操作指引的制訂、盡職調查工作的監督和指導。

第二章

盡職調查目的、內容及方式

第六條

盡職調查是保薦業務的一項基礎性工作，應貫穿保薦業務始終。同時，根據保薦業務所處的不同階段，盡職調查應有不同的調查目的，并根據調查目的確定相應的調查內容和重點，并采取相應的調查方式。各階段盡職調查目的、內容及方式不應局限于本指引所列舉的內容，還應結合發行人自身規范程度、市場環境及發行人配合情況進行調整、增加和完善。對各階段有所重復的調查內容，應根據調查目的確定調查的深入程度，對已調查清楚且無重大變化或變化不足以影響調查結論的事項，可適當調整調查內容。

第七條

業務部門初步接觸保薦項目階段，盡職調查的目的、內容及方式如下：

（一）盡職調查目的

1、初步判斷發行人發行上市的可能性；

2、合理預計發行人發行上市方案及時間進度；

3、發現和評價發行人所處行業及發行人生產經營的主要優勢和風險；

4、形成盡職調查報告。該盡職調查報告作為業務部門內部項目評議的基礎性文件，由業務部門綜合評議后決定該項目是否向事業部申請儲備項目備案。

（二）盡職調查內容和重點

1、發行人所處行業周期、市場容量及未來發展趨勢判斷；

2、發行人在行業中的市場地位及未來發展趨勢；

3、發行人簡要歷史沿革、近三年重大資產和業務重組等；

4、發行人和實際控制人基本經營模式、業務和資產架構，其與實際控制人或重要股東之間的重要關聯交易及同業競爭情況；

5、發行人生產經營和發行上市的優勢與風險；

6、發行人近三年有關盈利能力和財務狀況的簡要財務數據；

7、同類（同行業、相同或類似經營模式、相同或類似業務架構、共同具有某些特殊性等）上市公司發行上市及經營情況；

8、其他有助于達成調查目的的情況。

上述調查事項作為判斷發行人是否能夠發行上市的初步依據。

（三）盡職調查方式

鑒于該階段調查要求發行人提供完整詳盡資料有一定難度，該階段以訪談、咨詢、查閱公開資料、收集簡要書面材料等為主要調查方式。

1、就發行人生產經營、業務和資產架構、發展規劃、行業發展、合法合規、上市意愿等方面內容對其經營者或實際控制人等進行訪談；

2、就發行人經營管理、合法合規、經營優勢與風險等方面內容咨詢擔任審計業務的會計師等中介機構、行業主管部門、行業分析師等；

3、收集有關公司歷史沿革、主要資產的初步資料及簡要的財務數據；

4、通過網絡搜索等手段查閱發行人公開信息。

儲備項目備案要求參見業務流程指引第二號《項目立項》第五條。

第八條

保薦項目擬向事業部申請立項前，盡職調查的目的、內容及方式如下：

（一）盡職調查目的

1、判斷發行人是否基本符合現行法規規定的發行上市條件，暫時不符合條件的能否進行規范及規范的難度和時間；

2、合理規劃發行人發行上市方案及時間進度；

3、挖掘和厘清發行人所處行業及發行人生產經營的主要優勢和風險；

4、形成盡職調查報告。該盡職調查報告作為事業部項目立項的基礎性文件，由事業部綜合評議后決定是否進行項目財務顧問立項。

（二）盡職調查內容和重點

1、發行人基本情況，包括但不限于：歷史沿革、財務狀況、行業發展及競爭狀況、與同行業上市公司的比較（如有）等；

2、發行上市基本方案及時間進度；

3、項目可行性分析，包括但不限于：發行人是否基本符合現行法規規定的發行上市條件，暫時不符合條件的能否進行規范及規范的方案和時間；該項目的主要競爭優勢及需要重點關注和解決的問題；具有特殊經營模式、特殊資產與業務架構的發行人發行上市可行性的專項分析等；

4、擬簽署財務顧問協議的，須就協議主要條款與發行人達成初步意見，并提供財務顧問協議文本。

（三）盡職調查方式

鑒于該階段調查作為事業部項目正式立項的基礎，該階段調查應強調調查的真實性和準確性，證據形式應以書面證據為主，同時著重于對項目發行上市優勢和風險客觀而充分的分析論證。

1、收集有關發行人歷史沿革、資產和財務狀況等方面的原始資料，有關發行人行業發展及競爭狀況、與同行業上市公司的比較（如有）等方面具有權威數據支持的分析說明材料；

2、通過訪談、咨詢、分析等方式，挖掘和厘清發行人所處行業及發行人生產經營的主要優勢和風險；

3、對暫時不符合現行法規規定的發行上市條件的，對其能否進行規范及規范的方案和時間進行分析論證；

4、根據同類上市公司發行上市及經營情況，以及現行法規規定的發行上市條件，分析論證具有特殊經營模式、特殊資產與業務架構、重大關聯交易、重大同業競爭的發行人發行上市可行性。

財務顧問立項要求參見業務流程指引第二號《項目立項》第六條。第九條

保薦項目擬申請保薦項目立項或簽署輔導協議前，盡職調查的目的、內容及方式如下：

（一）盡職調查目的

1、充分論證發行人競爭優勢，確信發行人具有較完善的公司治理結構，發行人生產經營合法合規；

2、確信發行人基本符合首次公開發行股票并上市的基本要求，暫時不符合條件的能夠在3—6個月內完成規范且不影響推薦上市；

3、確信在未來3—6個月內推薦發行人發行上市不會導致公司承擔重大保薦風險。

（二）盡職調查內容和重點

1、發行人資產和業務架構、公司治理架構、公司治理制度建設與執行情況的合法合規性；

2、發行人生產經營在財務、稅務、產權、股權、海關、環保、勞動等方面均合法合規；

3、確保發行人經過輔導后符合當地證監局有關輔導驗收的要求；

4、對暫不符合發行條件的事項進行規范的解決方案及時間安排；

5、發行上市基本方案及時間進度，發行上市申請材料制作安排；

6、就擬簽署的輔導協議主要條款與發行人達成初步意見，并提供輔導協議文本。

（三）盡職調查方式

鑒于輔導為公司與發行人正式確定保薦關系的起點，對擬確定輔導關系的發行人調查以控制和降低公司保薦風險為目的，調查方式主要是綜合分析前期調查成果，研究判斷發行人是否具備進入輔導階段及擬保薦發行上市的條件。對未取得足夠證據的，追加調查程序。保薦項目立項要求參見業務流程指引第二號《項目立項》第七條和第八條。第十條

保薦項目輔導及材料制作階段（即項目報事業部內核前），盡職調查的目的、內容及方式如下：

（一）盡職調查目的

1、充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題；

2、有充分理由確信發行人符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件；

3、確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整；

4、形成盡職調查報告。該盡職調查報告的形式和內容參考《發行保薦工作報告》。

（二）盡職調查內容和重點

1、嚴格對照中國證監會頒布的《保薦人盡職調查工作準則》的要求對發行人進行全面調查；

2、按照中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》整理完善盡職調查工作底稿。

（三）盡職調查方式

對前期盡職調查的工作進行梳理，調查不夠充分的應追加調查程序，直至有充分依據可以推薦發行人發行上市。

第十一條

保薦項目監管部門審核階段，盡職調查的目的、內容及方式如下：

（一）盡職調查目的

1、根據中國證監會審核意見的要求確定；

2、根據發行人及其所處行業變化、證券市場變化、重大不利影響的事件確定。

（二）盡職調查內容和重點

1、根據中國證監會審核意見的要求確定；

2、根據發行人及其所處行業變化、證券市場變化確定。

（三）盡職調查方式

1、根據中國證監會審核意見的要求確定；

2、根據發行人及其所處行業變化、證券市場變化確定。

第十二條

保薦項目持續督導階段，盡職調查的目的、內容及方式如下：

（一）盡職調查目的

根據以下發表意見類型確定：

1、募集資金使用情況；

2、關聯交易；

3、對外擔保（不含對合并財務報表范圍內的子公司的擔保）；

4、委托理財、委托貸款；

5、證券投資、套期保值業務；

6、證券交易所或保薦機構認為需要發表意見的其他事項。

（二）盡職調查內容和重點

盡職調查的內容和重點應根據專項意見書確定，具體參考《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》。

（三）盡職調查方式

根據發表意見類型確定，具體參考《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》。

第三章

盡職調查程序

第十三條

業務人員開展盡職調查工作，首先應制訂盡職調查計劃，并按計劃實施相關工作及編制工作底稿，最后形成相應的盡職調查報告。在公司履行保薦職責期間，業務人員還應對盡職調查事項進行跟蹤調查。

第十四條

盡職調查應根據調查目的制訂相應的計劃，調查計劃應主要包括：調查的時間安排、地點、實施方式、調查對象、配合調查人員、調查內容、擬達成目標等。調查計劃要求形成書面材料，在必要的時候需提前送達調查對象。進入輔導階段的調查計劃應作為工作底稿留存。

第十五條

盡職調查的實施包括調查工作及工作底稿編制兩部分。調查工作分為現場調查和非現場調查。現場調查是指業務人員在發行人及相關各方（以下通稱“調查對象”）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、談話及詢問等多種方式，對調查對象的經營情況及其面臨的風險進行的全面調查行為。非現場調查是指業務人員采取現場調查以外的方式，對調查對象的經營情況及其面臨的風險進行的全面調查行為。業務人員應嚴格按照中國證監會頒布實施的《保薦人盡職調查工作準則》的相關規定，開展盡職調查工作。

工作底稿是指保薦人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的，與保薦業務有關的各種資料和工作記錄的總稱。業務人員應嚴格按照中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》的要求編制和管理盡職調查工作底稿。

第十六條

業務人員完成階段性盡職調查工作后，應根據調查情況形成階段性盡職調查報告。根據保薦業務所處的不同階段，階段性盡職調查報告主要類型包括：

1、業務部門內部項目評議階段的盡職調查報告；

2、申請項目立項階段的盡職調查報告；

3、簽署財務顧問協議階段的盡職調查報告；

4、簽署輔導協議階段的輔導備案表；

5、為出具保薦意見而形成的發行保薦書及發行保薦工作報告。第十七條

階段性盡職調查報告內容應包括：調查目的、調查時間、調查內容、履行的程序、核查的文件、現場檢查的資料、調查結論、其他應說明的事項等。每項調查結論均應載明得出結論的查證過程及事實依據。每階段調查報告應包括前階段的盡職調查報告。第十八條

階段性盡職調查報告應由業務部門負責人、項目負責人簽署，簽署輔導協議階段的輔導備案表和為出具保薦意見而形成的發行保薦書還應由相關保薦代表人簽署。第十九條

對已形成調查結論并進入下一保薦階段的盡職調查事項，業務人員應根據發行人及其所處行業變化、證券市場的重大變化及時補充調查，并據此維持或調整調查結論，規避相關保薦風險。

第四章

操作范例

第二十條

盡職調查的范圍和程度應由保薦代表人根據不同行業的特點和不同事件的重要性水平來確定。

第二十一條

盡職調查的具體方法和手段包括但不限于：收集原始資料、政策法規，調檔查閱歷史資料，訪談、咨詢、走訪、會議，現場實地考察，實物資產監盤，發函詢證，抽查，審慎復核其他中介機構意見，發行人及相關機構或人員書面聲明，計算、分析、判斷等。第二十二條

業務人員應參考附件樣式，確定各種不同調查方法的具體實施流程、重要事項強調，并編制工作底稿。

第五章

附則

第二十三條

階段性盡職調查工作完成后、保薦責任解除前，業務人員應當參照本指引的規定，持續履行盡職調查義務。

如果發生對原盡職調查結論有重大影響且可能產生新的保薦責任的事項，業務人員應當及時履行相關的盡職調查義務、出具新的專項盡職調查報告，并在此基礎上對發行人公開發行募集文件做相應修改。

第二十四條

公司不需承擔保薦責任的，盡職調查工作參照本指引的有關規定進行。第二十五條

本指引由投資銀行事業部負責解釋和修訂。第二十六條

本指引自發布之日起施行。

附件：

1、收集原始資料、政策法規、調檔查閱歷史資料

2、訪談、咨詢、走訪、會議

3、現場實地考察

4、實物資產監盤

5、發函詢證

6、抽查

7、審慎復核其他中介機構意見

8、發行人及相關機構或人員書面聲明

9、計算、分析、判斷

10、保薦代表人盡職調查工作日志

附件：

一、收集原始資料、政策法規、調檔查閱歷史資料

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、取得發行人基本情況資料，主要內容包括：（1）發行人改制的相關資料（2）發行人設立的相關資料（3）發行人歷史沿革的相關資料（4）發行人股東及發起人的出資資料（5）發行人重大股權變動的相關資料（6）發行人重大重組情況的相關資料（7）發行人主要股東情況的相關資料（8）發行人員工情況的相關資料（9）發行人獨立情況的相關資料

（10）發行人內部職工股等情況的相關資料（11）發行人商業信用情況的相關資料

2、了解行業監管體制和政策趨勢，收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件；

3、收集行業雜志、行業分析報告、主要競爭對手意見、行業專家意見、行業協會意見。了解發行人所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析發行人在行業中所處的競爭地位及變動情況；

4、收集發行人會計管理的相關資料，核查發行人的會計管理是否涵蓋所有業務環節，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，分析評價發行人會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。

（三）工作底稿范例 編號 章節名 文件名 日期 冊號 頁數 備注發行人基本情況

1-1 改制與設立

1-1-1 改制前原企業的相關財務資料及審計報告

1-1-2 上級主管部門同意改制的批復文件

1-1-3 發行人的改制重組方案,包括業務、資產、債務、人員等的重組安排

1-1-4 改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等

1-1-4-1 審計報告

1-1-4-2 評估報告

1-1-4-3 驗資報告

1-1-4-4 國有資產評估報告的備案文件、國有股權管理文件(如有)

1-1-5 發行人設立的政府批準文件、法律文件、營業執照、工商登記文件

1-1-6 發起人協議、創立文件

1-1-7 發行人設立時的公司章程

1-1-8 改制前原企業資產和業務構成情況的說明

1-1-9 發行人成立時擁有的主要資產和業務情況說明

1-1-10 發行人成立后主要發起人擁有的主要資產和實際從事業務情況的說明

1-1-11 改制前原企業業務流程、改制后發行人業務流程,以及原企業和發行人業務流程間聯系的說明

1-1-12 發行人成立以來,在生產管理方面與主要發起人的關聯關系及演變過程的說明

1-2 歷史沿革

1-2-1 發行人歷次變更的營業執照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件

1-2-1-1 設立登記申請書等

1-2-1-2 設立登記注冊書

1-2-1-3 年檢報告

1-2-1-4 其他資料

二、訪談、咨詢、走訪、會議

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、通過訪談發行人董事、監事、高級管理人員及其員工，咨詢中介機構，核查發行人在改制時業務、資產、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規，是否符合證券監管、國有資產管理、稅收管理、勞動保障等相關規定；

2、通過走訪主管機構、咨詢中介機構、訪談發行人及其主要股東的高管人員及員工，調查主要股東是否存在影響發行人正常經營管理、侵害發行人及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形；

3、通過實地走訪發行人員工的工作生活場所、訪談發行人員工，了解發行人員工的工作面貌及調查發行人在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況；

4、對發行人產品大量出口的，應咨詢或走訪海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性；

5、通過訪談發行人及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門，調查發行人控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與發行人產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭；

6、通過走訪有關監管機構、訪談發行人高管人員或財務人員、咨詢中介機構，核查發行人所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同。

（三）工作底稿格式

訪談紀要

發行人名稱： 訪談對象： 訪談目的： 訪談時間： 訪談地點： 訪談記錄

訪談效果評價

訪談對象（簽名）： 日期： 業務人員（簽名）： 日期：

三、現場實地考察

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、調查發行人的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性；

2、核查發行人主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在發行人及其下屬公司的分布情況。關注是否存在閑置，是否對閑置資產做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性；

3、核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度。確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況；

4、考察發行人產、供、銷系統調查分析其是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的控制情況；

5、察看發行人員工工作情況，調查發行人員工的年齡、教育、專業等結構分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解發行人員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調查發行人在執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況；

6、核查質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況；

7、觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況，并走訪周圍居民。

（三）工作底稿格式

現場實地考察紀要

發行人名稱： 發行人代表： 業務人員： 目的：

現場實地考察記錄

現場實地考察結論

發行人代表（簽字）： 日期： 業務人員（簽字）： 日期：

四、實物資產監盤

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、對房產、主要生產經營設備、存貨等主要財產進行監盤；

2、在檢查已盤點的實物資產時，應當從盤點記錄中選取項目追查至實物資產，以測試盤點記錄的準確性；還應當從實物資產中選取項目追查至盤點記錄，以測試盤點記錄的完整性；

3、應當特別關注存貨的移動情況，防止遺漏或重復盤點。

（三）工作底稿格式

存貨監盤計劃

發行人名稱：

存貨監盤的目標和范圍

存貨監盤的時間安排和人員分工

存貨監盤的要點及關注事項

業務人員（簽名）： 日期：

存貨盤點表

發行人名稱： 盤點時間： 存貨類別：

序號 物資 名稱 型號 規格 單位 單價 賬面數 盤存數 差異 原因 分析

數量 金額 數量 金額 數量 金額

五、發函詢證

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、對大客戶，用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；

2、對產品大量出口的，應函證海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性；

3、通過向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況；

4、通過向合同對方函證等方法，核查有關發行人的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險；

5、詢證函經發行人蓋章后，由項目組人員直接發出。

（三）工作底稿格式

企業詢證函

編號： ××（公司）：

本公司聘請的國信證券股份有限公司正在對本公司進行盡職調查，按照盡職調查工作準則的有關要求，應當詢證本公司與貴公司的往來賬項等事項。下列數據出自本公司賬簿記錄，如與貴公司記錄相符，請在本函下端“信息證明無誤”處簽章證明；如有不符，請在“信息不符”處列明不符金額。回函請直接寄至國信證券股份有限公司。回函地址：

郵編：

電話：

傳真：

聯系人：

（1）本公司與貴公司的往來賬項列示如下： 單位：元 截止日期 貴公司欠 欠貴公司 備

注

（2）其他事項

本函僅為復核賬目之用，并非催款結算。若款項在上述日期之后已經付清，仍請及時函復為盼。

（公司蓋章）年

月

日 結論：（1）信息證明無誤。（公司蓋章）年

月

日 經辦人：

（2）信息不符，請列明不符的詳細情況：（公司蓋章）年

月

日 經辦人：

應收賬款賬齡分析表

發行人名稱

****年**月**日

貨幣單位： 顧客名稱 期末余額 賬齡

1年以內 1-2年 2-3年 3年以上

合計

應收賬款函證結果匯總表

發行人名稱：

****年**月**日 詢證函編號 債務人名稱 債務人地址及聯系方式 賬面金額 函證日期 回函日期 確認余額 差異金額及說明 備注

第一次 第二次

合計

六、抽查

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、如果存在影響成本的重大關聯采購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利益輸送或資金轉移情況；

2、抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；

3、抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險；

4、抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險。

（三）工作底稿格式

抽查表

發行人名稱： 抽查項目： 抽查過程記錄

抽查結論或抽查出問題摘要及其依據

業務人員（簽名）： 日期：

七、審慎復核其他中介機構意見

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告；

2、募集說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署；

3、募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。

（三）工作底稿格式

審慎復核其他中介機構意見

中介機構：

審慎復核的項目： 審慎復核的主要內容

審慎復核的差異

主動與中介機構進行協商過程

結論及其依據

中介機構人員（簽名）： 日期： 業務人員（簽名）： 日期：

八、發行人及相關機構或人員書面聲明

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、發行人三年內如不存在違法違規行為，應取得發行人明確的書面聲明；

2、就重大合同是否真實、是否均已提供，應取得發行人高管人員的書面聲明；

3、就發行人對外擔保（包括抵押、質押、保證等）和資金占用情況，應取得發行人的書面聲明；

4、就發行人及其控股股東或實際控制人、控股子公司、發行人高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及發行人高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，應取得相關人員（單位）的書面聲明；

5、就高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況、近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況，取得相關高管人員的書面聲明；

6、要求發行人控股股東或實際控制人對避免同業競爭做出書面承諾；

7、要求發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性、完整性做出書面承諾；

8、如發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員無兼職情況，應取得相關人員的書面聲明。

（三）工作底稿格式 關于**的申請函

**（單位）：

因**（原因），授權***（身份證號：****，授權有效期：*年*月*日至*年*月*日）赴貴**（單位）查閱（復制）**（單位）以下資料： ?? ??

特此申請！

**（申請單位名稱、公章）

****年**月**日

承諾函

致： *** 作為貴公司***發起人股東之一，以此函向貴公司做出如下承諾： ??

特此承諾

***公司（簽章）

****年**月**日

九、計算、分析、判斷

（一）實施流程

（二）重要事項強調

1、通過計算發行人最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險；

2、通過計算發行人主要產品（服務）的毛利率，并與同類公司數據比較，分析發行人較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；

3、通過計算發行人產品的主要原材料、動力、燃料的比重，分析評價其價格的變動可能給發行人銷售和利潤所帶來的重要影響；

4、在計算發行人向前十名客戶的銷售額時，受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合并計算銷售額；

5、在計算發行人向前十名供應商的采購額時，受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額；

6、通過計算發行人關聯采購額和關聯銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發行人獨立性的重大或頻繁的關聯交易，判斷其業務獨立性；計算關聯方的應收、應付款項余額分別占發行人應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性；對經常性的關聯交易，應計算關聯交易金額占營業收入或營業成本的比重、占同類型交易的比重，并分析關聯交易增減變化的趨勢以及與交易相關的應收應付款項余額及增減變化的原因；

7、通過計算發行人各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析發行人各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷發行人盈利能力的持續性；

8、通過計算發行人各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合發行人的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析發行人各年度償債能力及其變動情況，判斷發行人的償債能力和償債風險；

9、通過計算發行人各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析發行人各年度營運能力及其變動情況，判斷發行人經營風險和持續經營能力。

（三）工作底稿格式

計算分析判斷表

發行人名稱：

計算分析判斷的項目： 計算分析判斷的主要內容

計算分析判斷的主要依據

結論

業務人員（簽名）： 日期：

十、保薦代表人盡職調查工作日志 序列 日期 事項 結論 執行人 備注 1

保薦代表人：

備注：保薦代表人需在每一頁簽字。

第二篇：盡職調查

盡職調查

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購以及基金管理中。盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

第三篇：盡職調查[推薦]

1.（二）開展法律盡職調查、做好

（二）開展法律盡職調查、做好法律評估境外投資的可行性研究階段，通常會進行經濟、法律與技術等方面的盡職調查，在這三方面盡職調查的基礎上制作項目的可行性研究報告或投資分析報告，以進行投資的初步決策。其中，法律盡職調查是至關重要的一個環節。境外投資法律盡職調查的范圍因項目而異，應當根據項目特點制作不同的盡職調查清單。開展境外投資法律盡職調查具有重要意義。主要表現在：可以深入了解項目所在地的相關法律與政策、了解擬投資項目所屬行業的相關法律與政策；了解被投資主體或合作伙伴的經營狀況及法律狀況，對被投資主體或合作伙伴進行法律評估；為下一步選擇投資方式、設計交易結構提供基礎；為了解項目的審批程序與流程提供基礎。

第四篇：盡職調查

盡職調查

2010-02-22作者：佚名文章來源：EZCapital點擊量：16195

通過溝通，如果VC對你的企業感興趣，為了保證雙方合作的順利進行，VC會出一份投資協議條款（Term Sheet）。談判達成了一致意見并簽署后，接下來他們就要做詳盡的調查，即盡職調查（Due Diligence, DD）,包括業務、人員、財務、法律等方面。盡職調查需雙方預先同意，其目的詳細了解和確認前期雙方溝通的事實、評估投資后的風險，同時也是為了能在投資后有針對性地提供增值服務。

什么是盡職調查

盡職調查就是對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險、資金風險和法律風險做一個全面深入的審核。如果VC內部沒有懂行的專業人士，他們也可能請外部的咨詢顧問對市場和技術作一個評估。財務方面的盡職調查一般要請專業的審計師來做，會出一份專業的會計師審計報告，以匯總說明企業的財務狀況和會計政策。法律方面通常是有專業律師來完成。

盡職調查的過程一般需要幾個星期的時間，當然也有這樣的VC，他們對企業的技術和市場很了解，又有豐富的管理經驗，這樣只要幾天仔細的現場調研就可以做出最終投資決定。

企業如何對待VC的盡職調查

一份完美的商業計劃書、一個精心準備的幻燈演示和富有感染力的表達能力，只能贏得VC的興趣和投資意向；但要最終獲得資金，還需要在盡職調查過程中讓投資人全面了解企業法律結構的演變歷史、歷史經營情況和發展預期、財務狀況和盈利開支預測、以及公司的內部管理狀況；同時也要配合VC向合作伙伴、客戶和供應商了解企業的市場和資源，這樣才能以充分的證據證實自己企業物有所值。

VC在盡職調查過程中會提出大量的問題，要求查驗很多歷史資料。這不但是企業證明自己的機會，也是企業發現自身問題、提高自我的機會。面對近乎繁瑣的提問和查證，企業家需要心平氣和的積極配合。

VC對企業盡職調查的內容

盡職調查的內容一般包括以下這些方面：

管理人員的背景調查

市場評估

銷售和采購訂單的完成情況

環境評估

生產運作系統

管理信息系統

財務預測的方法及過去預測的準確性

銷售量及財務預測的假設前提

財務報表、銷售和采購的票據的核實

當前的現金、應收應付及債務狀況

貸款的可能性

資產核查，庫存和設備清單的核實

工資福利和退休基金的安排

租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約

潛在的法律糾紛

盡職調查過程中，VC不但會仔細參觀企業，與企業的中高層管理人員交談，還會發給企業一份從幾頁到幾十頁不等的盡職調查清單，要求公司提供企業的歷史變更、重大合同、財務報告、財務預測、各項細分的財務數據以及客戶名單、供應商名單、技術及產品說明和成功案例分析等等。VC可能還會咨詢你的供應商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事。他們甚至會去調查提供信息的有關人員，以證明提供的信息是否可信。

做好對VC的盡職調查

VC與創業企業家之間不是一種一次性的買賣關系，而是一種長期的合作關系。

選擇投資伙伴就象選擇結婚對象，雙方在簽訂長期合作協議之前必須充分相互了解。和VC在做投資決定前一樣，企業在選擇VC前也應該做充分地盡職調查。

VC往往會在公司簡介中說他們愿意在某些領域投資，并能提供良好服務，但僅憑這些簡介是不足信的。例如VC說他們可以提供管理咨詢，那就請他們介紹成功的實例和投資經理本身的管理經驗。企業家還應該從各方面打聽VC的實際情況，特別是向他們曾經投資過的企業詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可信。

尋求投資的企業家可以向接受過投資的企業詢問的問題有：

你對投資者是否足夠信任？

你認為他們是否公正？

他們是否難以對付？

要花費多長時間才能得到他們的資助?

你的投資者愿與你在一個持續的基礎上合作嗎？

他們在參與管理方面有多活躍？

在你遇到困難時，他們是如何做的？

在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？

他們做事是像你的合伙人還是像局外建議人？

如果你從頭再來，你是否還會從他們那里籌措資金？

如果以上問題的答案是令人滿意或基本令人滿意，則表明這個VC是一個好的合作伙伴，否則你就應該另覓VC。

如果你了解到你聯系的VC以前從來沒有做過創業投資，那么你們下一步的合作很可能會面臨很多問題。創業企業不可避免地會遇到許多波折，沒有思想準備的VC會因此與企業家關系緊張，嚴重者會半途撤資。

如果VC的內部審核程序要很長時間、他們對其將提供的幫助和資源過分夸張、他們過去投資的企業對他們的評價不高、或者他們的資金量很少而很難保證必要的追加投資，那么融資企業就必須認真估量是否應該找這樣的投資人了。

第五篇：盡職調查提綱

盡職調查

一、客戶基本情況

1、基本情況：名稱、行業、注冊資金、成立時間、規模（銷售、資產等）、法定代表人、實際控制人等。

2、歷史沿革：企業成立以來主要股權、法定代表人（實際控制人）、注冊資本、經營范圍及主營（核心）業務的發展演變過程等情況。

3、主要股東：背景、主營業務、主要財務狀況、資信狀況、支持力度。

4、人員情況：核心管理層（公司實際控制人、法定代表人、總經理、財務負責人）的履歷、從業經驗及個人誠信情況；員工數量及工種配置；激勵機制：從管理層持股情況、管理層薪酬結構設計，員工績效評價機制、人員聘任等方面評價企業激勵約束機制。

5、組織架構：內部經營管理的職能分工、機構設置、關鍵崗位設置、內部控制及治理流程模式；主要生產經營、銷售、工程、財務及資金管理模式。

6、對外擔保：包括對外擔保金額、被擔保對象、擔保集中度、擔保內容、擔保期限、擔保債務狀況等。

7、信用狀況：人行征信、主管部門、行業協會、工商、稅務等記錄；是否被列入環保黑名單，是否存在環保方面不良記錄；是否涉及重大訴訟或法律糾紛。

8、主要投資和關聯關系：經營性關聯交易情況；非經營性關聯資金占用或被占用情況；關聯擔保情況等。

二、生產經營情況

1.宏觀形勢：當前實施的國家宏觀調控、環保、外貿政策、匯率利率調整對客戶的影響。

2.業務板塊：各業務板塊實現盈利的途徑、方式及可持續性。

3.市場情況：市場份額、市場競爭態勢、市場供求及穩定性、在市場上的定價權、行業地位及可持續性。

4.主導產品：主導產品生產及銷售能力、目前實際銷售接單與前期的變化情況和趨勢。

5.核心競爭力：核心競爭力和盈利點，包括但不限于：資源壟斷、成本控制能力、市場營銷能力、技術或經營模式先進性、質量專長、產品創新能力、資產規模、資金實力以及人才資源等等各類有形與無形的競爭力。

6.主要競爭對手：與主要競爭對手進行比較，在經營模式、企業有形及無形資源、企業人力財物等方面的優劣勢。

7.發展規劃：近期規劃及遠期發展戰略，包括規模擴張或規模控制規劃、業務轉型規劃；專業化全產業、多元化發展戰略，地區化經營、跨區域或國際化發展戰略等；近期重大投資及在建項目情況，包括股權投資、金融資產投資、實物或無形資產、固定資產項目投資等；

8.采購和銷售：原材料采購策略、與供應商的議價能力以及應付預付款管理措施；下游客戶群定位、銷售策略、銷售議價能力、定價策略以及商業信用政策、應收賬款管理措施。

9.主要業務流程：采購、生產和銷售流程及主要環節，采購付款及銷售回款流程和時間控制。

三、銀企合作情況 主要合作銀行合作情況。

四、主要財務數據

銷售收入、利潤、資產規模、存貨、應收應付、預收預付、現金流等。