第一篇：盡職調(diào)查內(nèi)容范文

對投資企業(yè)的盡職調(diào)查內(nèi)容

1.調(diào)查擬投資目標公司主體資格合法性。對目標公司主體資格合法性的調(diào)查主要包括兩個方面：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本繳納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等；二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所登記的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)。

2.審查目標公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況。這里主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保投資方取得的目標公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3.審查目標公司的債權(quán)債務(wù)情況。

4.重要交易合同審查。

5.知識產(chǎn)權(quán)審查。知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況(所有權(quán)、使用權(quán))，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6.審查目標公司的管理人員與普通員工的安排。

7.對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息，以確定本次投資是否存在程序上的障礙，以及是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次投資合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8.對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查。公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。

第二篇：項目盡職調(diào)查內(nèi)容

項目盡職調(diào)查主要內(nèi)容

一、法律組

1、公司設(shè)立及歷史沿革調(diào)查

1.1 公司關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及說明（原件）。該結(jié)構(gòu)圖及說明應(yīng)標明公司的股東結(jié)構(gòu)，及公司持有股權(quán)的附屬公司（不論股權(quán)大小）名單及股東結(jié)構(gòu)，標明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權(quán)比例，各股東取得該等股權(quán)的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。

1.2 公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設(shè)立、有限責任公司變更為股份有限公司，股權(quán)、所有制形式或?qū)嶋H控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產(chǎn)出售，歷次名稱、注冊地的變更等。

1.3 公司營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料（復印件）。包括自成立日期起至今領(lǐng)取、換領(lǐng)的所有營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)過2011工商年檢的營業(yè)執(zhí)照，以及歷次工商變更登記證明文件。企業(yè)自設(shè)立直至目前的全套工商存檔資料復印件，須蓋有“工商檔案查詢專用章”。

1.4 公司股東簽署的公司章程、章程修正案（復印件）。包括公司及其前身、有限責任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。

1.5政府及行業(yè)主管部門的批文（復印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府機關(guān)批文（如有）

1.5.2 變更注冊資本的政府機關(guān)批文（如有）

1.5.3 變更或增加經(jīng)營范圍的政府機關(guān)批文（如有）

1.5.4 政府對章程/合資合同及其修改的批準函（如有）

1.5.5 股權(quán)變動時涉及的所有批準文件

1.5.6 其它歷史沿革有關(guān)的批文

1.5.7 公司歷次資產(chǎn)重組的批準文件（復印件）和情況說明（原件）

1.5.8 公司歷次國有股權(quán)界定及處置的批復文件（復印件）

1.6 公司及其前身歷次增、減資的決議和批準文件（復印件）。包括股東會、董事會決議等文件。

1.7 公司及其前身股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文件及有關(guān)決議（復印件）。包括股東會、董事會決

議等文件。

1.8 公司及其前身設(shè)立與歷次增、減資、集團變更為股份有限公司的驗資報告（復印件）。

1.9 公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告（復印件）。包括公司設(shè)立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。

1.10公司設(shè)立及歷次增資、集團變更為股份有限公司時的資產(chǎn)評估報告確認文件（復印件）。

1.11公司設(shè)立及歷次增資、重大重組時，股東投入的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或股權(quán)等辦理變更登記的證明文件（復印件）。

1.12 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所資格證書（復印件）。

1.13 公司設(shè)立的其他文件（申請設(shè)立、籌備會議紀要等）（復印件）。

1.14 公司發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件（復印件）。

1.15 公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務(wù)員身份證明（原件）。

1.16 公司法人股東出資時的財務(wù)報表（復印件）。

1.17公司股東之間的協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、中外合資（合作）協(xié)議/合同及歷次修訂協(xié)議/合同、增資擴股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其他協(xié)議，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書或其他類似文件，及其任何修改、補充文件。股權(quán)受讓方權(quán)力機構(gòu)（股東會/董事會）同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議或者決定；

1.18公司從事業(yè)務(wù)所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機構(gòu)代碼證書、稅務(wù)登記證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關(guān)登記證、貸款證、外債登記、高新技術(shù)企業(yè)證書、出口企業(yè)認證、質(zhì)量體系認證、環(huán)境管理體系認證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢）。

1.19企業(yè)完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯(lián)營、合作、投資企業(yè)等，下同）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括分公司、營業(yè)部、代表處、中心等，下同）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量、最終實際擁有人的擁有權(quán)；

1.20若公司或其下屬任何公司、企業(yè)、實體或其他組織已進入清算、破產(chǎn)或歇業(yè)程序，或?qū)嵸|(zhì)上已經(jīng)停止經(jīng)營，請?zhí)峁┣逅憬M成立文件、債權(quán)申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。

1.21企業(yè)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記文件（若有）。

2、公司主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查

2.1 關(guān)于公司（含下屬主要實體企業(yè)）主營業(yè)務(wù)范圍情況的說明。實際從事的主要業(yè)務(wù)（包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹、主要產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力、近三年實際產(chǎn)銷量等）。

2.2礦業(yè)權(quán)歷史沿革（各次許可證復印件）(此項并非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批準文件、礦業(yè)權(quán)價款處置情況證明材料及有關(guān)批復文件。

2.3公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準文件、主要權(quán)利（礦權(quán)）取得情況證明、資格證書復印件等（生產(chǎn)技術(shù)、地質(zhì)資料與技術(shù)組共享）：

2.3.1 礦產(chǎn)資源勘查許可證的批件,探礦權(quán)保留期限/延長保留期的批準文件；

2.3.2 礦產(chǎn)資源儲量報告、礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告評審意見、礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告審批或備案文件；

2.3.3 礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案、礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案評審意見書(如有)；

2.3.4 探礦權(quán)/采礦權(quán)價款定價依據(jù)文件、探礦權(quán)/采礦權(quán)價款支付憑證、最近三個會計及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費繳納依據(jù)文件；

2.3.5 最近三個會計及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費繳納憑證、減繳或免繳探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費批復文件、最近三個會計及一期礦產(chǎn)資源補償費繳納依據(jù)文件、最近三個會計及一期礦產(chǎn)資產(chǎn)補償費繳納憑證、減繳或免繳礦產(chǎn)資源補償費批復文件；

2.3.6 探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押協(xié)議、探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押事項批準文件、探礦權(quán)/采礦權(quán)合作勘察或開采協(xié)議、探礦許可證及其他探礦權(quán)的詳細資料(如有）；

2.4 公司分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料（復印件）。公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備情況（名稱、數(shù)量、性能介紹、金額及其分布）。

3、公司重大交易合同和項目投資調(diào)查

3.1經(jīng)營性合同

3.1.1過去兩年（無論是否已經(jīng)履行完畢）企業(yè)正常業(yè)務(wù)以外的全部協(xié)議及承諾。

3.1.2單份合同金額在人民幣10萬元以上的勘探、設(shè)計、監(jiān)理及咨詢合同（如礦井設(shè)計協(xié)議）。

3.1.3單份合同金額在人民幣10萬元以上的采購合同、向企業(yè)提供服務(wù)的合同、及公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議(供水、供電、供氣等)。

3.1.4與輸電及電價相關(guān)的供電協(xié)議。（與技術(shù)組共享）

3.1.5 煤炭長期銷售合同/運輸合同和/或港口使用協(xié)議。

3.1.6 列表說明企業(yè)所有保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。請說明企業(yè)現(xiàn)已存在的保險合同是否涵蓋了企業(yè)主要的保險風險的需要，是否符合行業(yè)慣例，是否存在任何應(yīng)投保而未投保的項目。

3.1.7 任何企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.1.8 任何限制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議，以及任何與企業(yè)進行增發(fā)/減少注冊資本有關(guān)的協(xié)議。

3.1.9 請?zhí)峁┮淹瓿傻幕蛞蚜㈨椀幕蛘跀M議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、設(shè)備采購合同、意向書等。）

3.1.10 請?zhí)峁┤魏慰赡芤蚱髽I(yè)重組而予以終止或更改或?qū)е缕漤椣沦Y產(chǎn)權(quán)益受影響的合約或安排的情況。

3.1.11 請?zhí)峁┧信c政府機構(gòu)、團體或組織履行期超過一年（含一年）的合同。

4、公司資產(chǎn)情況

4.1 主要財務(wù)報表

近三年的資產(chǎn)負債表，現(xiàn)金流量表，利潤表

4.2 債務(wù)明細表

4.3 資產(chǎn)明細表

5、公司規(guī)范運作情況的調(diào)查

5.1公司章程及歷次修改的決議（復印件）。

5.2前三年內(nèi)召開的歷次股東大會和董事會通知、決議和會議記錄（復印件）。集團變更為股份公司后涉及的投資項目決策、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會或股東大會決議（復印件）。

5.4股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，總經(jīng)理工作細則，關(guān)聯(lián)交易決策制度，對外擔保決策制度，信息披露管理制度等（復印件）。

5.5其他內(nèi)部控制制度（包括但不限于財務(wù)管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓管理制度、薪酬管理制度等）（復印件）。

6、公司無重大違規(guī)情況的調(diào)查

6.1稅務(wù)、環(huán)保、工商、技監(jiān)、外管等部門出具的無違規(guī)情況的證明（復印件）。

6.2公司職工養(yǎng)老保險手冊、社會保險費繳款憑證（復印件）。

6.3所得稅、增值稅、營業(yè)稅納稅申報表（復印件）。列出應(yīng)繳納的稅項、適用的稅率及其依據(jù)（可以提供稅務(wù)機關(guān)備案或下發(fā)的稅務(wù)登記書、稅率核定表等文件）

6.4稅收優(yōu)惠、財政補貼的批準文件或證明文件（復印件）。包括不限于公司享有的所有相應(yīng)稅種免、減、退等稅收優(yōu)惠涉及的稅務(wù)部門確認批復文件。

6.5注冊會計師關(guān)于稅務(wù)的專項鑒證報告（復印件）。

7、公司環(huán)境保護及其他行政監(jiān)管調(diào)查

7.1 公司遵守環(huán)保法律的資料、證明，比如環(huán)保部門頒發(fā)的現(xiàn)行有效的排污許可證。

7.2 企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

8、訴訟及其他法律程序、公司需要說明的其他問題

8.1 所有對企業(yè)造成影響的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執(zhí)行的）重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執(zhí)行令等。

8.2 潛在或有證據(jù)表明將要發(fā)生的重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、執(zhí)行令、裁決書。

8.3 請確認自設(shè)立至今企業(yè)是否存在下列行政處罰(包括但不限于工商、安全、衛(wèi)生、審計、財政、勞動、社會保障、金融、外匯、質(zhì)量、進出口等各方面，但稅務(wù)及環(huán)保事項見本清單稅務(wù)及環(huán)保章節(jié)，不包括在本部分內(nèi))，若存在，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的行政處罰文件。

8.4 涉及經(jīng)濟性行政處罰的，行政機關(guān)處以或者預計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。

8.5 涉及非經(jīng)濟性行政處罰（包括并處經(jīng)濟性行政處罰）的，行政機關(guān)處以或者預計可能處以責令停止某項業(yè)務(wù)、停業(yè)整頓、暫扣或吊銷業(yè)務(wù)許可、執(zhí)照等行政處罰的。

8.6 請到當?shù)毓ど滩块T查詢企業(yè)行政處罰記錄情況，打印出來并由工商查詢部門加蓋查詢章，之后，請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單（原件）。

二、技術(shù)組

1、礦井概況

1.1 位置交通及四鄰關(guān)系;

1.2 礦井發(fā)展歷程;

1.3 礦井開采證照情況（以法律組為準）;

1.4 區(qū)域煤炭工業(yè)發(fā)展狀況；

1.5 辦礦外部條件（水、電、交通等）。

2、資源情況

2.1 礦井資源整合情況；

2.2 礦權(quán)所涉及的各類地質(zhì)勘查報告（包括報告審批意見或投資方的審核意見書），及重要圖件：如地形地質(zhì)圖，儲量計算平面圖，重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和施工工程素描圖；

2.3 資源儲量評審認定意見書，儲量登記核準文本，儲量套改批復或?qū)徍苏J定意見書；

2.4 探礦工程登記表；

2.5 重要圖件，如探礦權(quán)勘查登記區(qū)塊圖、礦區(qū)（勘查區(qū)）地質(zhì)圖、工程布置平面圖（實際材料圖）、重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和探礦工程素描圖；

2.6 勘查階段的可行性研究報告或經(jīng)濟分析；

2.7 “三下”壓煤情況。

3、開拓開采

3.1 礦山開發(fā)利用方案；

3.2 礦山建設(shè)項目可行性研究報告（或預可行性研究報告）；

3.3 礦井初步設(shè)計（了解開拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；

第三篇：反向盡職調(diào)查內(nèi)容列表

反向盡職調(diào)查內(nèi)容列表

一、資金所有人（公司/個人）情況介紹（個人簡歷）；

二、資金所有人（公司股東）背景介紹（股東簡歷）；

三、資金所有人（公司高管）背景介紹(高管簡歷)；

四、資金所有人公司（股東/高層）既往成功案例介紹；

五、資金來源情況介紹與說明；

六、資金所有人（公司/個人）的銀行資信證明,最近的財務(wù)審計報告以及銀行存款證明單（包括現(xiàn)金流水）；

七、資金所有人對項目的投資方式（股權(quán)投資、債權(quán)投資、債股混合）；

八、資金所有人對于項目的增值服務(wù)都有哪些；

九、資金所有人對于投資周期的要求；

十、資金所有人對于投資回報率的要求（稅前）；

十一、資金所有人對于投資行業(yè)方向的要求；

十二、資金所有人對于投資退出方式的要求；

十三、資金所有人對擬投資項目和持股股東以及項目公司高層的要求；

十四、資金所有人在國內(nèi)（國外）市場運作的設(shè)想（如何落地）；

十五、資金所有人的投資整個流程都是什么？從雙方接觸至出資/放款需要多長時間？

十六、資金所有人一般都在哪個銀行與項目方進行資金結(jié)算？

十七、資金所有人需要項目方提交哪些資料？針對于所提交的這些資料，如何為項目方進行保密？

十八、中介渠道的價值如何體現(xiàn)？采取什么措施才會保證中介機構(gòu)的運營風險不被侵犯？

十九、投資地點和區(qū)域要求（距離投資人的半徑投資范圍）；

二十、投資人的品牌建設(shè)構(gòu)想以及其他有關(guān)情況；

二十一、投資額度是多少等。

第四篇：融資租賃盡職調(diào)查內(nèi)容

1.1 盡職調(diào)查內(nèi)容

1.1.1 資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容主要包括檔案資料的核查、債務(wù)人（保證人）的調(diào)查、股權(quán)企業(yè)的調(diào)查、抵（質(zhì)）押物、抵債物的調(diào)查等，具體實施時可參考以下內(nèi)容，并根據(jù)具體情況及限制條件調(diào)整確定。1.1.2 檔案資料的核查 1）檔案資料完整性核查

①貸款資料。核實貸款法律文件資料的完整性，包括：借款合同、借款借據(jù)/借款轉(zhuǎn)存憑證、借款展期/變更協(xié)議、催收通知及回執(zhí)等表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的重要檔案資料是否完整；是否存在瑕疵，列明瑕疵情形（如：合同未加蓋公章、公章與債權(quán)人不符等）。

②保證資料。核實保證貸款法律文件資料的完整性，包括貸

款本息余額及相應(yīng)的保證合同或最高額保證合同、借據(jù)、對保證人的催收函（催收通知）、確認函（回執(zhí)）、公告及與保證人的重要往來信函、會議紀要等。

③抵（質(zhì)）押資料。核實抵（質(zhì)）押貸款法律文件資料的完整性，包括貸款本息余額及相應(yīng)的合同、借據(jù)、抵（質(zhì)）押物清單、抵（質(zhì)）押合同、抵（質(zhì)）押登記文件、質(zhì)押物保管文件、抵（質(zhì)）押物產(chǎn)權(quán)文件及抵押物評估報告等相關(guān)文件資料等。抵（質(zhì)）押物產(chǎn)權(quán)文件包括：抵（質(zhì)）押他項權(quán)利證明或抵押物登記證明、土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證、股東證明或投資協(xié)議、劃撥地土地主管部門批準證書及相關(guān)文件等權(quán)屬相關(guān)資料等。

④其他重要資料核查。對債務(wù)人基本資料，貸前調(diào)查、貸款審批和貸后檢查資料，訴訟資料是否完整進行核實，包括債務(wù)企業(yè)借款時營業(yè)執(zhí)照復印件、近期經(jīng)過年檢的營業(yè)執(zhí)照（債務(wù)人身份證復印件）等主體證明資料是否完整，債務(wù)人最近財務(wù)報表、審計報告；每筆貸款的貸前調(diào)查報告、固定資產(chǎn)貸款項目評估報告、客戶授信評價報告，每筆貸款審批資料，催收到/逾期通知書，最近二年每筆貸款五級分類資料，貸后檢查分析報告及貸款銀行對貸款風險狀況的評價資料；起訴狀或仲裁（支付令）申請書、法院立案裁定、法院判決書、裁定書、調(diào)解書、仲裁機構(gòu)仲裁書、執(zhí)行申請書、法院執(zhí)行立案文書、財產(chǎn)保全申請書、支付申請書、催收送達公證書、法院執(zhí)行證明以及法院破產(chǎn)宣告裁定、通知申報債權(quán)文書、破產(chǎn)財產(chǎn)分配裁定、破產(chǎn)終結(jié)裁定等。了解涉訴情況、涉訴金額、起訴日期、貸款銀行代理律師姓名、聯(lián)系方式、判決情況、執(zhí)行情況、申請執(zhí)行日期、執(zhí)行財產(chǎn)名稱、訴訟受償金額、欠付訴訟費用。2）合同資料法律有效性核查

①貸款有效性判斷。有效貸款應(yīng)同時具備以下條件：有借款合同等能夠證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在的證明文件原件；有相關(guān)會計憑證；未超過訴訟時效（最近一次催收通知及回執(zhí)、催收公證文書、還款承諾或還款計劃、實際還款或扣收憑證等催收證據(jù)未超過兩年）。如相應(yīng)債權(quán)涉及訴訟、執(zhí)行或破產(chǎn)的，應(yīng)未超過相應(yīng)的法定期間（法定期間包括但不限于上訴期間、申請執(zhí)行期間、破產(chǎn)債權(quán)申報期間等）。②保證有效性判斷。有效保證應(yīng)同時具備以下條件：有保證合同等能夠證明保證關(guān)系存在的證明文件原件；在保證期間內(nèi)主張了權(quán)利且未超過訴訟時效。如為《擔保法》前簽定的保證合同，未約定保證期間或約定不明確且主合同時效連續(xù)中斷的，是否在2002年8月1至2003年1月31日間向保證人主張了權(quán)利；除上述情形外，在主合同時效連續(xù)中斷的前提下，是否有銀行在保證期間內(nèi)主張權(quán)利的證據(jù)，且未超過訴訟時效（最近一次主張權(quán)利的證據(jù)未超過兩年）。關(guān)注借款合同、擔保合同中是否有禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓或者有條件轉(zhuǎn)讓債權(quán)的限制性條款（如：要求轉(zhuǎn)讓行為取得相關(guān)義務(wù)人同意等）。關(guān)注保證合同與主合同是否具有對應(yīng)關(guān)系。

③抵押有效性判斷。有效抵押應(yīng)同時具備以下條件：有抵押合同等能夠證明抵押關(guān)系存在的證明文件原件；抵押合同符合《擔保法》規(guī)定的生效要件（如為《擔保法》生效后設(shè)定的抵押，須完成抵押登記）。關(guān)注抵（質(zhì)）押合同與主合同的對應(yīng)關(guān)系。抵（質(zhì)）押登記文件與相關(guān)擔保合同約定的抵（質(zhì)）押物（權(quán)利）的對應(yīng)關(guān)系。抵押人與財產(chǎn)所有人的對應(yīng)關(guān)系。關(guān)注借款合同、擔保合同中是否有禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓或者有條件轉(zhuǎn)讓債權(quán)的限制性條款（如：要求轉(zhuǎn)讓行為取得相關(guān)義務(wù)人同意等）。1.1.3 債務(wù)人（包括保證人）調(diào)查 1）基本情況

①了解債務(wù)人成立情況及工商部門年檢情況、債務(wù)人的性質(zhì)，債務(wù)人的歷史沿革、重組、改制情況。如已重組改制，應(yīng)了解重組改制的時間，及發(fā)生的資產(chǎn)臵換、轉(zhuǎn)移及轉(zhuǎn)讓情況等。

②了解債務(wù)人的主管部門、股東出資（股東名稱、出資金額、出資比例、是否足額出資）以及實際控制人等變化情況。包括債務(wù)人與保證人之間的關(guān)系，債務(wù)人是否為公司關(guān)聯(lián)單位，股東是否足額出資。③了解債務(wù)人領(lǐng)導班子情況及人員構(gòu)成情況，公司與其聯(lián)系情況、聯(lián)系方式。

④了解債務(wù)人有無逃債行為（如：債務(wù)企業(yè)資產(chǎn)被掏空或債務(wù)企業(yè)主體變更導致公司債權(quán)懸空）。

⑤關(guān)注該債權(quán)是否為公司共有債權(quán)，了解債務(wù)人、保證人和關(guān)聯(lián)第三人配合程度及歷史回收情況。2）經(jīng)營情況 ①了解債務(wù)人所處行業(yè)、技術(shù)裝備水平，債務(wù)人的對外投資及收益情況，債務(wù)人近二年經(jīng)營情況及盈利情況，對虧損企業(yè)的虧損原因進行分析，判定企業(yè)是否具有可持續(xù)發(fā)展的前景。

②目前經(jīng)營狀況。了解債務(wù)人目前經(jīng)營狀況（維持經(jīng)營、半停業(yè)、停業(yè)、租賃經(jīng)營、破產(chǎn)、其他），了解債務(wù)人是否僅靠出租資產(chǎn)獲取的租金收入維持生計。了解債務(wù)人是否已注銷、吊銷、關(guān)閉、解散，是否屬于政策性破產(chǎn)名單中的企業(yè)、是否屬于全國企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)工作總體規(guī)劃名單中的企業(yè)。如果債務(wù)人已經(jīng)破產(chǎn)，了解破產(chǎn)工作進度、破產(chǎn)方案，非政策性破產(chǎn)是否存在有效抵押，政策性破產(chǎn)是否存在具有代償能力的有效保證。③經(jīng)營前景分析。3）財務(wù)及主要資產(chǎn)情況

通過分析、了解企業(yè)資產(chǎn)、負債情況，確定有效資產(chǎn)和負債，為資產(chǎn)估值提供參考。

①資產(chǎn)情況。是否具有債務(wù)人的可靠財務(wù)資料，了解債務(wù)人總資產(chǎn)情況，主要資產(chǎn)名稱、價值及目前狀態(tài)，關(guān)注其是否為重要或關(guān)鍵生產(chǎn)資料（該資產(chǎn)價值占固定資產(chǎn)總價值一般在30％以上，且若執(zhí)行該資產(chǎn)將導致企業(yè)停產(chǎn)或停業(yè)）及了解資產(chǎn)設(shè)臵抵押情況，查封資產(chǎn)的情況。關(guān)注債務(wù)人抵押物名稱及價值，查封的資產(chǎn)名稱、價值、查封的順序及有效性。了解無效資產(chǎn)情況，分析有效資產(chǎn)價值。了解債務(wù)人是否擁有其他公司的長期投資，了解債務(wù)人的出資情況、出資比例、被投資單位經(jīng)營情況、財務(wù)情況，分析股權(quán)投資價值。②負債情況。了解債務(wù)人總負債情況，金融機構(gòu)的借款情況（在人民銀行信貸登記系統(tǒng)查詢金額、占比、五級分類），關(guān)注公司是否擁有債務(wù)人大部分的借款余額。了解債務(wù)人優(yōu)先債權(quán)情況（職工工資福利費，欠繳稅費、工程款等），公司債權(quán)優(yōu)先受償順序，債務(wù)人是否存在無需償付的負債，分析有效負債金額。了解債務(wù)人對外擔保情況，分析是否存在大額或有負債。4）貸款清收情況

①了解債務(wù)人以前還款情況及最近一年內(nèi)還款情況；了解債務(wù)人還款意愿及拖欠債務(wù)的原因。

②了解債務(wù)人債務(wù)重組計劃、還款方案及主要還款來源，其他資產(chǎn)可以變賣還款的可能性。

③了解債務(wù)人的母公司、主管單位或政府部門幫助解決債務(wù)的可能性，分析其代償?shù)脑颉⒋鷥斈芰Α?）其他重要情況

①了解債務(wù)人職工人數(shù)，是否拖欠職工工資、職工集資款、職工醫(yī)療養(yǎng)老保險等各種費用，是否有嚴重的職工安臵問題。

②了解是否存在有損債務(wù)人償債能力的其他未決訴訟，關(guān)注債務(wù)人、債務(wù)人高級管理人員或貸款是否涉及刑事案件，了解未決訴訟及刑事案件目前進展情況，了解是否存在債務(wù)人的主要資產(chǎn)被法院強制執(zhí)行或拍賣的情形。1.1.4 抵（質(zhì)）押物（抵債物）調(diào)查

1）抵（質(zhì)）押權(quán)情況。了解抵（質(zhì)）押人名稱、抵（質(zhì)）押物是否多次抵（質(zhì)）押、是否屬于最高額抵（質(zhì)）押、第一抵（質(zhì)）押權(quán)人。了解抵押手續(xù)是否合法有效，抵（質(zhì)）押物是否已被第三方申請扣押、凍結(jié)或采取其它保全措施，是否需進行法律訴訟以防范其他債權(quán)方對我公司的訴訟。若抵（質(zhì)）押權(quán)無效或有瑕疵，了解無效及瑕疵原因（如：是否已經(jīng)合法登記，能否找到相關(guān)登記證明，國土資源和房屋管理部門是否能確認抵（質(zhì)）押權(quán)的有效性，且不會有更高級或同級的抵（質(zhì)）押權(quán)的阻礙等）。

2）抵（質(zhì)）押物情況。了解抵（質(zhì)）押物名稱、抵（質(zhì)）押物地址、數(shù)量，抵押資產(chǎn)的具體明細構(gòu)成。抵押貸款時是否進行過評估及評估機構(gòu)名稱、當時的評估價值；了解抵押物權(quán)證（土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等）是否完整，如果抵押物權(quán)證不完整，了解取得合法可轉(zhuǎn)讓權(quán)證的可能性和預計支付的費用。了解抵（質(zhì)）押物所欠稅費的情況。了解抵押資產(chǎn)有何環(huán)保因素需要考慮，了解抵押物的現(xiàn)狀、資產(chǎn)已使用年限、預計使用年限，隨著抵押物價值在經(jīng)營過程中的下降是否有補充抵押物或提供其他保證措施的情況，抵押物是否有被挪用的情況，抵押物是否滅失及其原因，是否有補救措施等。3）抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)情況。了解抵押物最近評估值、評估時間及目前狀態(tài)，了解近期當?shù)仡愃频馁Y產(chǎn)買賣交易及交易價格情況，了解抵押物是否容易變賣及潛在購買者。是否存在抵押物即將被政府征用、收回或類似情形（如：抵押土地因閑臵期間較長即將被政府無償收回。抵押物是否存在處臵障礙，抵押物所有者、當?shù)卣头ㄔ菏欠裰С值盅何镛D(zhuǎn)移），抵（質(zhì)）押物的預期轉(zhuǎn)讓價格，分析抵（質(zhì)）押物可變現(xiàn)價值。

1.1.5 股權(quán)類資產(chǎn)的調(diào)查內(nèi)容參照本辦法5.4.3執(zhí)行，實物類資產(chǎn)的調(diào)查內(nèi)容參照本辦法5.4.4執(zhí)行。

第五篇：盡職調(diào)查的程序及內(nèi)容

企業(yè)盡職調(diào)查的程序及內(nèi)容

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔或可能承擔的具有法律性質(zhì)的責任，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。

一、盡職調(diào)查的程序

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點遍及世界各地的跨國企業(yè)。每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是，對于一項并購活動來說，各自委托律師所進行的法律盡職調(diào)查應(yīng)遵循的基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同。

2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》。

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進行設(shè)計。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標企業(yè)提供的各類文件，一般情況下可包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。

4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求。

5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)。

6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止。

9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方作出聲明和保證。

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設(shè)立批準證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應(yīng)注明來源。

12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。

二、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

（一）盡職調(diào)查的內(nèi)容主要包括以下幾方面：

1、目標公司資質(zhì)的合法性調(diào)查；

2、訴訟審查；

3、交易過程中對各項文檔的審查；

4、對財務(wù)狀況的審查；

5、對目標公司規(guī)章制度的調(diào)查（程序調(diào)查）；

6、對目標公司人員狀況的調(diào)查；

7、收尾工作中的審查。

（二）所需審查的文件資料及所需調(diào)查的情況大致如下：

1、審查目標公司（被收購公司）的重要法律文件

（1）設(shè)立公司及其子公司的合同(包括股東協(xié)議)；

（2）公司章程；

（3）設(shè)立公司的有關(guān)批準文件（稅務(wù)證書、環(huán)保證書等）；

（4）公司營業(yè)執(zhí)照(最新的年檢文件)；

（5）公司成立以來的董事會決議及董事會記錄、股東大會決議；

（6）公司房屋、土地的房產(chǎn)證或房屋所有權(quán)證、土地使用證；

（7）公司擁有的專利權(quán)、商標權(quán)的證書；

（8）公司名下的汽車行駛證；

（9）各子公司的合同、章程及有關(guān)批準文件(包括變更的文件)。

2、審核目標公司的財務(wù)資料

（1）設(shè)立公司及其子公司的注冊資本情況(驗資報告)；

（2）公司設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)的行為；

（3）目前稅收待遇(稅率、有關(guān)稅局的批文)；

（4）公司及子公司設(shè)立后，享受各項稅收優(yōu)惠的情況（減免稅、稅前還貸、稅款返回）；

（5）公司負債情況(貸款總額、已償還數(shù)額、尚未到期數(shù)額、到期日)；

（6）公司設(shè)立后的納稅情況；

（7）有無發(fā)行債券、到期日。

3、審核目標公司的財產(chǎn)狀況

（1）公司現(xiàn)有建筑物、設(shè)備及土地的情況(使用期限、權(quán)屬)及向國土局繳納土地使用權(quán)出讓金的憑據(jù)；

（2）公司有無租用或出租建筑物、設(shè)備情況；

（3）有無違章建筑；

（4）公司資產(chǎn)有無抵押、質(zhì)押的情況；

（5）公司有無對外保證；

（6）公司有無在建工程。、審核目標公司的股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)

（1）公司的組織結(jié)構(gòu)或變更情況文件；

（2）公司的投資項目、投資金額及性質(zhì)；

（3）公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股東結(jié)構(gòu)；

（4）公司歷次股權(quán)變動是否合法、合規(guī)、真實、有效；

（5）公司的股份是否存在質(zhì)押；

（6）公司是否存在持有其 5% 以上的關(guān)聯(lián)方，與其存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（7）公司是否與關(guān)聯(lián)方之間存在重大關(guān)聯(lián)交易；

（8）公司內(nèi)部職工股的情況。

5、審核目標公司的獨立性問題

（1）公司業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方；

（2）公司的資產(chǎn)是否獨立完整；

（3）公司是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，主營業(yè)務(wù)情況；

（4）公司的人員是否獨立；

（5）公司的機構(gòu)是否獨立；

（6）公司的財務(wù)是否獨立。、審核各類重大合同

（1）貸款合同；

（2）抵押、擔保合同；

（3）合資或合作、投資項目的合同；

（4）保險合同；

（5）主要銷售合同；

（6）其他重要合同。

7、審核其他情況

（1）為職工購買各類福利保險情況；

（2）有無訴訟或仲裁案件或執(zhí)行案件或行政處罰案件；

（3）公司是否存在拖欠稅款的問題；

（4）有無壞賬；

8、公司各項規(guī)章制度；

（1）公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)的標準，產(chǎn)品的批文；

（2）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標；

（3）公司、持有公司 5% 以上(含 5%)的主要股東(追溯至實際控制人)、公司的控股公司、公司董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。