第一篇：法律盡職調查清單

公司法律盡職調查（Due Diligence）提綱

1、公司注冊登記文件

（1）公司章程（投資協議、意向書、備忘錄）

（2）營業執照、行業批件（含資質證書）

（3）三年內年度財務報表及審計報告（審計室提供）

（4）二年內媒體公開披露信息（自查）

（5）分支機構分布一覽表

（6）控股參股公司及持股比例一覽表(自查自制+對方提供）

（7）公司歷史沿革資料（自查）

（8）股東名冊及持股比例（自查+對方提供）

（9）出資證明及驗資報告（自查）

（10）公司組織結構圖（對方提供）

（11）董事長、董事、監事、經理人員名單及任職資格（自查+對方提供）

2、投資/融資

（1）重大對外投資合同（聯營、并購、承包經營、投資協議，含境外投資）

（2）限制股東權利的合同/協議（如股權轉讓受限、表決權受限、回購安排、委托投資、股權托管協議、股權質押協議）

（3）全部借貸文件（借貸合同、擔保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆

借等）文件；

（4）重要子公司的上述文件

（5）全部融資租賃文件（如有）

（6）股票、債券發行（增發）文件（自查、詢問）

3、訴訟（對方提供）

（1）未決訴訟、仲裁或行政調查處罰案件

（2）潛在訴訟、仲裁或行政調查處罰案件（有現實威脅者）

（3）合格律師對上述事項的法律意見或評估報告

（4）限制公司某項未來活動的合同或判決裁定（如有）

（5）重要子公司的上述文件

4、重大合同（未履行完畢者）（對方提供）

（1）重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產銷售合同

（2）包銷協議（如有）、進出口合同（格式文本）

（3）保險合同及未決理賠事項

（4）限制公司競爭的合同/協議（如獨家許可合同/協議，市場瓜分協議）

（5）與政府達成的合同/協議（如重組上市、政府采購、就業、治安、完稅等協議性安排）

（6）公司證券（股權、股票、債券）買賣協議（如有）

（7）專利、商標、專有技術等權利證書及許可合同

（8）公司與公司股東及高管人員之間的商務合同/協議（如有）

（9）公司與子公司之間的商務合同/協議（如有）

（10）租賃合同

（11）公用事業許可使用協議

（12）加工承攬協議

（13）對外擔保合同

（14）其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等

5、土地房屋及設備設施（自查+對方提供）

（1）土地使用證及土地出讓/轉讓合同（并且列清單）

（2）房產證及轉讓合同（并且列清單）

（3）房屋租賃合同（并且列清單）

（4）重大設備設施產權證明（合同/發票/進口報關單和固定資產清單、在建工程清單）

6、環保（詢問+對方提供）

（1）環保專家提供的環保調查評估報告

（2）環保工程設施投資額及設施清單

（3）政府環保要求

（4）環保備付準備金（如有）

7、勞動人事（對方提供）

（1）高管人員聘用協議

（2）現有管理團隊、在職職工、臨時工、離退休人員名單

（3）管理層現有福利待遇安排

（4）員工現有福利待遇安排

（5）未決勞動人事爭議及潛在爭議

（6）企業社保狀態

8、稅務（對方提供）

（1）三年內完稅憑證

（2）公司稅收待遇證明文件（含優惠待遇和差別待遇）

（3）稅務登記證

9、其他

（1）公司自動化、信息化建設情況（觀察、詢問）

（2）公司法制化建設（觀察、詢問）

（3）公司國際化情況（觀察、詢問）

（4）公司營銷組織結構模式（提供）

（5）公司設備老化情況（觀察、詢問）

（6）公司衛生、安全狀況（觀察、詢問）

第二篇：法律盡職調查清單

法律盡職調查清單

來源：王久成律師發表時間：2014年12月12日瀏覽：24731 次 法援指南

一、關于公司的設立和存續 1.公司名稱不符合有關法律規定 2.公司名稱未經有權機關核準 3.公司名稱與馳名商標沖突 4.公司注冊資本低于法定最低限額 5.公司的經營期限短于擬議交易的需求 6.公司的經營期限屆滿未辦理延期登記 7.公司的設立未能取得有權機關的批準 8.公司章程規定與公司法存在沖突 9.公司法定代表人變更未辦理相關登記 10.公司的法定代表人資格不符合任職資格

11.公司實際經營的業務與營業執照載明的內容不一致 12.公司營業執照載明的經營范圍與擬議交易沖突 13.公司設立程序不規范

14.公司實際使用的經營場所與工商登記不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通過最近的工商年檢 17.公司未簽發出資證明書 18.公司未設立股東名冊 19.對公司的投資超過了母公司章程規定的限額 20.公司未能及時辦理組織機構代碼證登記手續 21.公司(外商投資企業)未能及時辦理財政登記證

二、關于公司的股權轉讓 29.股東未放棄優先權 30.轉股價款未支付

31.轉股未履行適當的法律程序

32.外商投資企業股權轉讓未按照評估值作價 33.轉股不符合公司章程的限制性規定

34.支付給個人的轉股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅 35.轉股未辦理工商變更登記

36.轉股協議約定的轉股生效條件未能滿足 37.股權轉讓未簽發出資證明書

38.有限責任公司未按照轉股結果修改公司章程/股東名冊 39.股份公司的記名股票轉讓未辦理股東名冊登記手續 40.發起人持有的股份轉讓不符合《公司法》的有關規定

41.董事、監事、高級管理人員轉讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關規定

42.受讓方股東的身份對擬議交易造成影響 43.偽造轉股文件，股權權屬存在糾紛 44.轉股涉及的個人所得稅納稅手續尚未辦理

三、關于公司的出資(含增資、減資)45.公司的出資形式不符合當時有關法規的規定 46.公司的注冊資本未能按時繳清 47.非貨幣出資未能辦理過戶手續 48.股東以未評估的部分資產出資 49.關于股東虛假出資 50.關于以自身資產評估出資 51.股東抽逃注冊資本

52.非貨幣資產的出資比例不符合當時有效的法律規定 53.關于以實物出資使用假發票 54.評估增值過大 55.關于以劃撥土地出資

56.對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明 57.增資中某方股東未放棄對增資的優先認購權 58.公司未向增資后的股東出具出資證明書 59.公司未按照增資結果變更股東名冊 60.公司增資或者減資未取得有權機關的批準 61.公司增資或者減資違反了章程中的限制性規定 62.公司注冊資本需要提前繳納 63.公司未按照法定程序減資

四、關于公司的類型變更

64.公司類型變更程序對擬議交易存在影響

五、關于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響

六、關于股東資格

67.公司的登記股東與實際股東不一致 68.公司的外方股東資格是否符合法律規定

69.擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業的法律規定 70.信托公司以自有資金投資于擬上市公司

71.自然人設立的一人有限責任公司擁有多家一人有限責任公司 72.股東是否滿足公務員法等相關法規的規定 73.股權質押可能造成股東變更 74.股權質押是否合法有效 75.公司的注冊資本來源于集資入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股東

78.外商投資企業的中方股東是否為自然人 79.期權是否對擬議交易存在影響 80.實際控制人是否對擬議交易存在影響 81.職工持股會作為公司的股東(a股)82.工會作為公司的股東(a股)83.社團法人作為公司的股東(a股)84.外商投資企業再投資是否符合有關產業政策 85.公司實際控制人存在競業禁止情形 86.返程投資企業的境內自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號文登記)

七、關于公司的業務

87.公司取得的經營資質與營業執照的經營范圍不一致，超范圍經營 88.公司未取得其經營應當取得的經營資質 89.公司取得的經營資質過期 90.公司取得的經營資質未辦理年檢

91.公司取得的經營資質未取得有權機關審批(審批層級錯誤)92.證載權利人與公司名稱不一致

93.公司實際情況不符合應取得經營資質的情況，存在被吊銷的風險 94.公司取得的經營資質屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風險 95.公司在主要業務模式下的(客戶、供應商)高度集中(上市、收購項目)96.公司的業務合同構成壟斷協議 97.公司業務資質存在被吊銷的風險 98.公司因無業務存在被吊銷營業執照風險 99.公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風險 100.公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風險 101.公司簽訂的對其業務有重大限制的合同 102.公司的業務重組無法解釋其合理性

103.公司的采購、銷售等業務系統對股東嚴重依賴 104.公司存在技術依賴情況 105.公司業務重大變更情況

106.重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響 107.煤礦企業的實際生產數量超過核定生產能力

八、關于公司的分公司和分支機構 108.經營性的分支機構未取得經營執照 109.分公司的營業范圍超過總公司 110.分公司的營業執照未及時辦理年檢辦理 111.分公司未辦理稅務登記

九、關于公司的對外投資

112.公司投資于承擔無限責任的企業 113.公司的對外投資超過公司章程規定的限額 114.公司的對外投資協議存在無效風險

十、關于企業的主要資產

115.公司使用的土地未簽訂土地出讓合同 116.公司使用的土地未繳清土地出讓金 117.土地出讓合同載明的出讓金低于基準地價

118.公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致 119.公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致 120.公司使用的土地未辦理《國有建設用地使用權證書》

121.公司的建設項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風險(a股)122.土地用途與國有土地使用證載明的內容不一致 123.公司購買劃撥土地及其地上房產未辦理相關審批手續

124.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風險

125.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續 126.公司購買破產企業的資產，其中涉及劃撥土地 127.國有企業以劃撥土地上的廠房設定抵押 128.公司取得出讓土地的手續不符合有關招拍掛制度 129.公司取得的項目用地系分割取得國有建設用地使用權證書 130.公司使用的為農村集體所有的農用地

131.公司自建的房產未辦理房屋權屬登記并領取房屋權屬證書 132.公司使用的房屋屬于違反規劃的建筑 133.建設項目尚未辦理規劃許可證 134.公司實際建設工程超過規劃面積(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報告尚未被批準)136.公司使用的房屋未適當辦理建設項目竣工驗收手續 137.公司使用的房屋未辦理建設項目竣工驗收備案手續 138.購買的房產未提供原始權屬證明 139.購買的房產存在權屬瑕疵 140.公司用地存在搬遷風險

141.公司使用的土地使用權未能隨地上房屋所有權一并轉讓 142.公司土地存在閑置情況 143.公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設項目違反90、70政策(a股)144.公司的采礦權價款尚未繳清 145.公司面臨被追繳采礦權價款風險 146.所租賃房產的出租方不具備相關證書 147.所租賃房屋的出租房未能提供房屋產權證明 148.租賃房產未辦理租賃登記

十一、關于公司的財務和銀行借款 149.公司出具無真實貿易背景的承兌匯票 150.公司違規使用發票

151.公司的原始報表與申報報表存在重大差異 152.公司的財務指標存在不合理變化 153.公司存在對外擔保風險 154.公司曾經未按照股權比例分紅 155.關于公司的通知和取得同意義務 156.專項資金被挪用 157.a股上市前存在利潤分配 158.母公司的利潤分配無法實現

十二、關于公司的重大資產交易

159.公司的重大資產交易未取得適當內部批準 160.公司的重大資產交易未取得適當內部批準

十三、關于企業的境外資產 161.公司設立海外機構未取得商務部的批準(2004年后)162.公司的境外投資項目未取得發展改革部門的批準 163.公司的境外投資外匯登記不符合相關規定 164.公司的境外外匯未按照有關規定匯回國內

十四、關于董事、監事、高級管理人員

165.公司的董事、高級管理人員不符合公司法規定的任職資格 166.董事、高級管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(a股)167.公司董事會、監事會的構成與公司章程不一致 168.董事人數超過法定人數 169.外商投資企業未設立監事會 170.監事會的組成人員中無職工代表 171.報告期內管理層發生重大不利變化 172.報告期內管理層未能履行勤勉盡責義務

十五、公司的融資借貸 173.貸款用途與實際用途不一致 174.公司存在企業間借貸

175.公司存在向不特定對象借款的情況(孫大午案件)176.目標公司擬a股上市，存在為其股東擔保的情況 177.抵押合同尚未辦理抵押登記

178.以匯票、本票等為質押物，有關權利憑證尚未交付質權人 179.以上市公司的股票出質，尚未在證券登記機構辦理質押登記 180.以有限責任公司股權出質，尚未辦理質押登記 181.以商標、專利等知識產權出質，尚未辦理質押登記 182.非外商投資企業舉借外債未能取得審批 183.非外商獨資企業對外擔保未能辦理審批登記手續 184.外商投資企業舉借外債尚未辦理外債登記 185.外商獨資企業對外擔保尚未辦理擔保登記 186.對外擔保登記存在法律障礙

187.外商投資企業的股權出質，尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關登記

188.公司的對外擔保不符合公司章程的規定

189.外商投資企業的股東出資未到位，但用其股權出質 190.公司對所租賃房產的承租權可能因在先的抵押而喪失

十六、公司的知識產權

191.使用他人的注冊商標，但未簽訂商標使用合同 192.使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同 193.使用他人注冊商標，簽訂了合同，但未做備案登記 194.使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記 195.使用他人享有著作權的作品，尚未簽署許可使用合同 196.公司未獲得專利，但產品包裝或宣傳說產品獲得專利 197.公司持有的注冊商標專用權到期未續費 198.公司未能就享有的專利權按規定繳納年費

199.必須使用注冊商標的商品，未經核準注冊，就在市場銷售 200.受讓他人商標尚未簽署合同，也尚未辦理公告 201.公司使用的商標正在申辦注冊專用權

202.公司的控股股東、董事、高級管理人員持有與公司業務存在競爭性的知識產權(a股、收購)203.公司持有的專利即將到期

十七、公司的重大投資

204.建設項目注冊資本金不滿足法定最低比例要求 205.建設項目尚未辦理投資核準手續 206.建設項目投資核準手續已經過期 207.建設項目尚未辦理投資備案手續 208.建設項目投資備案手續已經過期 209.建設項目尚未取得用地許可證

210.建設項目尚未辦理消防設計/驗收審核手續 211.建設項目尚未辦理消防設計/驗收備案手續 212.建設項目不符合國家產業政策

213.建設項目未向固定資產投資主管部門辦理投資備案或核準手續 214.危險化學品、礦山企業的建設項目等未辦理安全評估和安全批復手續

215.危險化學品、礦山企業的建設項目等未辦理安全設施竣工驗收 216.建設項目未完成節能評估和批復 217.建設項目尚未辦理水土保持方案 218.建設項目尚未辦理河道管理及防洪評價 219.建設項目尚未辦理地震安全評價

十八、公司的環境保護

220.公司的建設項目尚未辦理環保評價手續 221.公司的建設項目尚未取得環保批復

222.公司的建設項目環境狀況發生重大變更，未能重新辦理環評審批手續

223.公司的建設項目環評通過后超過五年未施工，后未重新辦理環評報批手續

224.公司的建設項目越級取得環保批復

225.公司就建設項目配套的環保設施不符合有關規定 226.公司就建設項目配套的環保設施未投入使用 227.建設項目試生產未經過環保部門批準

228.建設項目投入試生產滿三個月尚未辦理環保驗收手續 229.租賃物業內建設項目未履行環保手續 230.公司未領取排污許可證

231.公司將產生嚴重污染的生產設備轉移給沒有污染防治能力的單位使用

232.公司存在嚴重污染情況 233.公司歷史上因環保違法遭到處罰

十九、公司的安全生產情況 234.公司發生安全生產事故

二十、公司的保險情況 235.公司(特別是運輸經營企業)，尚未對車輛投保車身險、第三者責任險

236.公司未投保應當投保的保險 二

十一、公司的稅務 237.公司未辦理稅務登記證

238.公司的經營活動與申報納稅地址不一致 239.公司的稅務優惠待遇可能面臨風險

240.公司的稅務優惠待遇尚待當地主管稅務機關的確認

241.公司因作為外商投資企業享受的所得稅減免優惠待遇可能被追繳

242.公司因作為外商投資企業享受的進出口設備減免待遇可能被追繳

243.地方政府給予的稅收優惠缺乏法律依據

244.公司以未分配利潤轉增資本，個人股股東未繳納個人所得稅 245.公司享受的稅收優惠政策面臨變更

246.公司以評估增值轉增資本，未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 247.公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 248.公司設立時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 249.公司存在欠繳稅款的情況 250.土地增值稅計提

251.公司存在補繳巨額稅款的風險

252.公司享受的高新技術企業稅收優惠待遇存在障礙 253.公司存在重大稅收依賴的情況 254.公司存在納稅延遲情況 二

十二、公司的關聯交易和同業競爭

255.公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間存在巨額關聯交易

256.公司存在非公允的關聯交易(a股)257.股東占用目標公司巨額資金(a股)258.公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關聯方代繳 259.關聯交易程序違規 260.關聯交易行為可能被撤銷

261.目標公司和其股東之間存在同業競爭 二

十三、公司的勞動人事 262.公司未辦理社會保險登記證 263.公司尚未與員工訂立書面勞動合同

264.公司未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同 265.公司簽訂的勞動合同缺乏法定必備條款 266.公司未將勞動合同交付勞動者本人 267.公司簽訂的勞動合同試用期超過法定時限

268.公司簽訂的勞動合同文本不符合《勞動合同法》關于競業禁止的規定

269.公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費 270.公司繳納的社保險種少于法定險種 271.公司未辦理住房公積金繳存登記

272.公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續 273.公司未及時足額繳存員工住房公積金 274.改制企業員工安置不符合有關規定 二

十四、關于公司的訴訟、仲裁和行政處罰 275.公司涉及訴訟情況 276.公司涉及仲裁情況 277.公司涉及的行政處罰情況 二

十五、關于集體資產管理

278.集體企業轉讓協議未履行內部審批手續 二

十六、關于國有資產管理

279.國有企業收購非國有資產未履行評估手續 280.國有產權轉讓未履行相關審批手續

281.國有產權轉讓價款定價不符合相關法律法規的規定 282.國有企業收購國有股權未履行評估手續 283.非國有企業收購國有企業未履行評估手續 284.國有股權轉讓過程不規范

285.轉股后未辦理國有資產等其他變更登記

286.國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續 287.非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續 288.國有股東多出資返還 二

十七、關于a股ipo資格 289.發行人的信息披露不合規 290.發行人尚未進行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影響業績連續計算 292.公司的注冊資本尚未足額繳納

293.股東、發起人對公司用作出資的資產轉移手續尚未辦理完畢 294.公司的主要資產存在權屬糾紛

295.公司的生產經營不符合國家法律、行政法規的規定 296.公司的經營不符合國家產業政策 297.公司的董事高級管理人員發生了重大變化 298.公司的實際控制人發生了變更(一)299.公司的原實際控制人去世

300.公司的實際控制人通過返程投資方式境外持股 301.公司的獨立董事資格不符合有關法規規定

302.公司歷史沿革中的國有股權轉讓未獲得國有資產主管部門的書面批準

303.公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源 304.公司的外方股東為境內居民所控制 305.公司歷史沿革中的轉股存在疑點

306.公司的實際控制人持有的公司控股股東的股權被質押 307.公司股東為合伙企業

308.公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方 309.公司的直接、間接股東人數超過200人 310.公司的獨立經營能力性存在瑕疵 311.公司的資產完整性存在瑕疵 312.公司的人員獨立性存在瑕疵 313.公司的財務獨立性存在瑕疵 314.公司的機構獨立性存在瑕疵 315.公司的業務獨立性存在瑕疵(二)316.公司與控股股東及其控制的關聯方之間存在同業競爭 317.公司的獨立性存在瑕疵(一)318.公司的機構尚未規范

319.公司的董事、監事、高級管理人員不具備任職資格 320.公司的內控制度存在缺陷 321.公司曾違規發行股份 322.公司曾存在嚴重違法狀況 323.公司曾在上市申報過程中造假 324.公司報送的發行申請文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在違規擔保情況 327.公司存在違規擔保情況

328.公司存在被控股股東及其關聯方占用大量款項的情形 329.公司的資產負債率較高 330.公司的財務狀況混亂

331.公司歷史上發生過會計政策變更 332.公司的關聯交易存在重大隱患 333.公司的利潤不符合發行條件

334.公司的現金流或營業收入不符合發行條件 335.公司的總股本不符合a股發行條件 336.公司的無形資產比例不符合a股發行條件 337.公司最近一期存在未彌補的虧損 338.公司的經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴 339.公司享受的地方稅收優惠政策無合法依據 340.公司存在補繳巨額稅款的風險 341.公司存在對外擔保風險 342.公司存在巨額訴訟 343.公司存在短期現金流壓力 344.公司的經營模式發生重大不利變化 345.公司的經營收到重大限制 346.公司的經營環境發生重大不利變化

347.公司的近1個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴

348.公司最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

349.公司的特許經營權存在重大不利變化的風險 350.公司的持續盈利能力存在重大風險 351.特殊行業的環保核查 352.外商投資企業不符合上市條件 353.公司ipo上市未達到盈利預測 二

十八、關于創業板發行資格 354.公司為非股份公司 355.公司擬變更募集資金投向 356.募集資金投向項目不合理 357.募投項目未經充分論證 358.募投項目存在經營風險 359.募投項目存在財務風險 360.募集資金必要性不充分

第三篇：法律盡職調查清單

法律盡職調查清單

被調查單位：

1、專利（發明、實用新型和外觀設計）、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、軟件著作權（包括對前述內容的申請）的清單

2、與建科院經營相關，目前正在使用或可能對建科院的業務產生影響的專利、商標、服務標志、標識、美化圖案、商號、著作權等的權利證書；與該知識產權相關的所有合同及與此相關的注冊、申請書清單和相關文件（包括被拒絕的申請）；

3、新疆建科院或者與新疆建科院相關的有關知識產權的所有、使用、侵權等方面已經發生或將來可能發生相關訴訟事宜的詳細內容材料；

4、其他許可、技術引進、專有技術等方面簽訂的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商業秘密侵害請求或抗議，自其他公司轉聘具有專業技術的員工是否存在侵犯商業秘密或違反保密義務的行為，最近一年自其他公司聘入的具有專業技術員工的名單。

6、提供其他無形資產的清單、登記/備案文件（如有）、許可/授權合同（如有）

7、主持或參與編制的各專業規范、規程、檢測標準和圖集

8、科技成果鑒定證書

9、科研項目合同書（與科技廳、科技局等）、與全國科研院所或各大院校項目聯合意向書

10科研項目下達紅頭文件

負責人：李燁

開發公司

北疆分院

水文院

勘測院

南疆分院

巖土院

請上述單位于7號前將相關資料提交至科技處

2009-11-5

第四篇：法律盡職調查文件清單

一、公司主體相關文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當前的股權結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例以及股權結構的變革過程及相關文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷。

1.1.7公司經營中依法取締的資質、認證、特別許可等是否已經合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.9公司自設立以來的公司文件記錄 1.2公司對外投資情況（以下簡稱下屬企業）及相關文件

1.2.1設立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否有限制性要求。

二、經營管理文件

2.1 企業戰略研究和發展規劃

2.2 企業的競爭研究和競爭策略

2.3 企業重大投資決策分析和投資分布 2.4 過去重要投資項目的后評估

2.5影響行業和企業發展的主要因素

三、業務文件

3.1公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內方面的批準文件。

3.3主營業務范圍

3.4公司收入構成

3.5公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。

3.7產品或服務的銷售與促銷調查

3.8競爭對手/市場份額

3.9公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。

3.10公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業的業務發展目標

四、資產文件

4.1 資產負債表

4.2 損益表

4.3 現金流量表

4.4 固定資產情況表（有形、無形資產明細情況）

4.5 無形資產（含評估）情況表

4.6存貨資產情況表

4.7 設備資產情況表

4.8 至少前三年的財務報表（含審計報告）

4.9 各類型股權構成、股本、期權計劃

4.10 債權、債務合同；償還期限和逾期原因及全部證據

4.11 股票和債券承諾和細節 4.12 房地資產分布圖、房屋結構圖

4.13 租賃資產說明

五、重要協議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

5.3任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

5.4任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.5列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

5.9為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

5.10任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

5.11不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

5.15公用設施服務協議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記

6.4列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。

6.7與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

6.8在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

6.9任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉股協議或意向書

七、知識產權

7.1列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

7.2公司和/或下屬企業擁有的技術秘密

7.3公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議

7.4公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。

7.5公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議

八、人力資源

8.1公司的管理架構圖

8.2公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。

8.3公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況

8.4公司高級管理人員自設立以來的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。

8.6任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。

8.10公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃

8.11描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業薪酬制度及過往三年的工資明細

九、訴訟和其他程序

9.1列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

9.2持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.5由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專利、商標或版權侵權行為有關的函件

9.7所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。

9.8公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟。

十、稅務

10.1公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》 10.2自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告

10.6公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議

10.7公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

10.8有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

11.1擁有的土地，房產的文件

11.2租賃的土地，房產的文件

11.3對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權

11.4公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調查及評估報告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況

十二、環境保護和產品質量

12.1公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告及其批復

12.2環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文件。

12.3公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

12.4環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告。

12.5一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和行政規定。

12.6自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

12.7公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明

12.8自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而受到調查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業符合國家消防制度要求的證明

第五篇：法律和公司盡職調查清單

盡職調查清單

致：

自：

日期：

本盡職調查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系XXX有限公司為完成XXX股權收購（或與張寶金個人及技術團隊技術合作）項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，進行盡職調查而制作。

本清單涉及的范圍系根據截至本清單發出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調查內容。隨著本項目進程和相關盡職調查工作的深化，盡職調查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司（負責人及團隊）的理解和配合，促進盡職調查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調查，請參考以下指引：

1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關協議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復中注明“無”；對不適用的項目，請在答復中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.如果在按清單的要求提供了相關資料或回答了相關問題后，在本項目進行期間出現任何新的協議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

煩請貴公司根據以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、盡職調查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.3 公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；

1.4 公司設立時的出資協議、股東協議（包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件）；

1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.6 除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄；

1.7 公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.8

1.10

公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表)；

1.11

所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；

1.12

1.13 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

1.14 若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協議的副本；

1.15 公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協議；

1.16 公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.18 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

1.19 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

1.20 公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；

1.21

公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；

2.股東文件

請說明公司各股東之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）； 2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；

2.4

請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議；如存在，請提供該等協議；

2.7 除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議；

3.重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1 土地

3.1.1 請列出公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2 土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；

3.1.4 與土地使用權有關的協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；

3.2 房屋

3.2.1

請列出公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件；

3.2.3請列出公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本；

3.2.5

請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；

3.2.6 請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；

3.3 主要固定資產

3.3.1 請提供詳細的固定資產清單；

3.3.2 與在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同； 3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

3.4 無形資產

3.4.1

說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請提供繳費憑證；

3.4.3

所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；

3.4.5 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；

3.4.6 有關上述知識產權的資產評估報告。

4.生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關公司業務流程、業務管理的情況說明；

4.2 公司生產或經營的產品和服務清單；

4.3

請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

4.4

公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業執照和章程、設立新的分支機構并辦理營業執照，并應書面說明具體情況；

4.5

政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。

4.7 生產許可證；

5.財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近一年資產負債表； 5.2 最近一年的審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

5.3 獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件；

5.6 涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8

請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況予以說明，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；

5.9 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

6.1 請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2 請提供業務合同樣本、范本或標準文本。

6.3

列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣100萬以上合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；

6.3.1 原材料供應協議；

6.3.2產品生產協議；

6.3.3 產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；

6.3.4 運輸合同；

6.3.5 現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）；

6.3.7 現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8 收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）； 6.3.9 戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；

6.3.10 承包、管理、顧問協議(如有)；

6.3.11 有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；

6.3.12 保密協議；

6.3.13 保險合同、保單、付款憑證；

6.3.14 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）；

6.3.15 現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.16 知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；

6.3.17 其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述協議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協議。

7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）

7.1 最近一次統計的員工總數，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)

其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3 現行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎勵及其他內部管理規章制度及員工手冊；

7.5 社會保險登記證；

7.6 說明公司依法為全體員工投保養老保險、醫療保險、失業保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；

7.7 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

7.8

公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請提供有關的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件；

7.9

公司適用于現有員工的保密協議和競業禁止協議（或稱非競爭協議，即規定簽訂該協議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內，均不得在與企業業務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協議和顧問協議（如有）；

7.10

公司現有全體董事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總工程師及對公司的業務有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務、何時加入公司、任期、行業經驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監事的報酬及各類補貼數額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數額、精神或物質獎勵及/或股票期權激勵計劃；近三年刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監事、高級管理人員為受益人的貸款協議、擔保協議和其它協議（不包括聘用協議）；

7.12 記錄公司的董事、監事、高級管理人員與公司之間存在的任何應收或應付賬款的一切文件；

7.13 公司過去已經發生、正在進行或有明顯跡象表明將可能發生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；

7.14 公司工會情況的書面說明（如有），并請提供工會的社團法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權限的文件；

7.15 請確認是否存在欠繳工會經費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務（包括公司及其附屬公司的情況）

8.1 國稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執行的主要稅種和稅率；

8.3 請說明公司是否享有稅收優惠，如有，請提供批準文件及優惠依據（包括相關法規、政策等）；

8.4 最近一年的納稅申報表及完稅憑證的復印件；

8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件；

8.6 請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請提供有關文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式。

9.環境保護（包括公司及其附屬公司的情況）

9.1 請提供公司持有的下列所有文件（如有）：

9.1.1 排污許可證；

9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環境保護設施合格證；

9.1.4 排污標準合格證；

9.1.5 環境監測報告；

9.1.6 排污費繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業固體廢體申報登記文件；

9.1.8 由環保部門出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。

9.2 適用的環保地方規章，以及具體須執行的環保標準；

9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執照、批準許可；

9.4 所有項目的防治污染設施、設備的竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件；

9.5 歷年來接受環保部門或其他環保監督管理部門監督檢查的所有環保證明和相關文件；

9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用的證明或者憑證；

9.7

對外簽署的涉及環保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂的環保諒解協議、備忘錄；

9.8

請確認最近一年是否有因違反環保法律、法規或涉及環保問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請提供有關文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產（包括公司及其附屬公司的情況）

10.1 請說明公司自設立起是否發生過任何工業事故、意外，如有請詳細描述該事故、意外的發生過程、傷亡人數、賠償金額及有關訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設立起因安全生產問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3 請描述公司工業生產安全的保障措施、標準和監管守則；

10.4 與公司業務相關的安全生產有關的法律、法規、政策、條例和行政規定；

10.5

請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產、設備、事故責任、自然災害、第三者責任、業務中斷保險、高級職員和董事責任保險、關鍵人員人身保險的責任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請提供相應保險合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關理賠文件。

11.產品質量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產品/服務質量認證證明及證書（如有）；

11.2 請說明公司生產經營所遵循的強制性或自愿性的產品/服務質量標準或其他與公司生產經營有關的標準（包括國際、國內和行業標準等），并列出該等標準的清單；

11.3 請確認公司最近一年公司是否因違反產品質量和技術監督標準受過技術監督部門的行政處罰。如有，請提供有關文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 列出并說明公司成立以來所有與公司或其產品和服務以及公司經營有關的，標的在100萬元人民幣以上、正在進行的、已經結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議；以及有關公司董事、監事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調查及行政處置（包括任何與政府機構有關的訴訟、仲裁、糾紛、調查及行政處分）

12.2 請提供公司作為一方當事人的法院和仲裁機關的判決、裁決、裁定、調解協議及其他類似協議，以及（如有）對公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實際控制人)是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，請提供其相關文件；

12.4 請說明由任何政府或當地機關展開的，并影響任何公司或其代理人、高級管理人員或雇員的調查或爭議；

12.5 請提供有關公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明；

12.6 公司違反或被控違反衛生、防火、建筑、規劃、環保、安全等方面的法律法規的通知或訴訟；

12.7

公司是否受到勞動、環保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，相應提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規行為的說明等相關文件；

12.8 公司自成立以來發生的對公司財務狀況產生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關律師就現行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。

二、財務、稅務、內部控制及信息技術盡職調查清單：

財務、稅務、內部控制及信息系統盡職調查涵蓋XXX公司2013（評閱期間）的單獨及合并財務報表和其他相關資料。以下所列為我們對集團進行財務、稅務、內部控制及信息系統盡職調查所需要之資料。

1.背景資料

1.1 目標公司的成立

(1)目標公司最新營業執照或注冊證明

(2)目標公司章程

(3)資產評估報告

(4)驗資報告

1.2 目標公司發展歷史與組職架構

(1)各公司簡介

(2)詳細股權架構圖及公司組織架構圖

(3)目標公司關聯企業之名單及其與目標公司之關系

(4)詳述目標公司由成立至今之任何重大事項（例如：增資，改變經營范圍，轉換股東）

(5)目標公司之發展歷史

1.3 董事會和經營管理(1)評閱期間的董事會/會議記錄和決議

(2)

董事會成員及管理要員(包括總經理/廠長及副總經理/副廠長)，有關其背景之簡介，其職位，職責范圍及其持有之學歷、年齡、工作經歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

(3)生產計劃書、財務計劃書

1.4 勞動管理

(1)各部門之員工數目及財務部的詳細架構

(2)管理人員及關鍵其他人員的雇傭合同

(3)所有保險合同復印本

(4)勞動保險褔利制度文件，保險單及保險費計算標準(包括退休養老保險，待業保險，工傷保險等等)及評閱期間重大保險補償紀錄

1.5 供貨商

(1)以每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供貨商于評閱期間的購貨金額

(3)提供評閱期間與主要供應商簽訂之購貨/服務合同副本

1.6 顧客

(1)列出目標公司所有主要之顧客及其特性，如地區分布，付款形式及信用期限

(2)列出于評閱期間的銷貨給主要顧客的數量、金額及占總銷售額的比例

(3)提供評閱期間提供與主要客戶最近簽訂之銷售合同

(4)供電價格及其計算方法

1.7 生產及產品

(1)工藝流程圖，并附以生產過程之簡介

(2)技術轉讓協議

(3)目標公司在評閱期間的每年及每月的生產能力及實際生產量

(4)產品介紹

1.8 土地使用權及房產

(1)土地使用權證

(2)土地使用權出讓/租用合同及出讓金支付收據

(3)房產證

(4)房屋(廠房)租賃協議

(5)土地及房產抵押之政府抵押登記文件

1.9 其他重要合同/協議

(1)顧問協議、許可證協議等

(2)其他重要合同（投資，購置資產、工程項目等）

2.財務資料

2.1 一般資料

(1)評閱期間的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表(2)評閱期間之每月財務報表

(3)評閱期間之審計報告

(4)由會計師所發出之評估報告

(5)主要會計政策詳情

2.2 損益表（合并及單獨）

以下所有要求的損益類項目的資料的有關期間是指評閱期間

2.2.1 會計報表

(1)損益表

(2)生產成本表

(3)管理費用、銷售費用及財務費用明細表

(4)投資收益明細表

(5)有關銷售人員的工資, 傭金、獎金政策。

(6)其它收支明細表

(7)營業外收支明細表

2.2.2 收入及成本

(1)按客戶及月份所編制之銷售明細分析

(2)按地區及月份所編制之銷售分析

(3)按銷售毛收入與銷售收入凈額之調節表，列示銷售原價、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項目明細。

(4)銷售量及生產量

(5)生產成本明細表，列示出原材料、人工成本、制造費用以及其他重大的成本項目。

2.2.3 關聯方交易

(1)銷售予關聯方之金額及明細

(2)與關聯方之其它交易之資料，包括交易之性質與金額

2.2.4 其它

(1)研究及發展費用之明細

(2)提供予在職工人及退休職工之社會福利費用

(3)有關繳交予政府之法定費用之金額及性質

(4)由政府要求而撥入儲備之金額及性質

2.3 資產負債表（合并及單獨）

提供2013年12月31日的合并及單獨資產負債表及下列資產負債表項目的資料:

2.3.1 銀行結存及現金

(1)銀行結存及現金明細

(2)每間銀行賬戶之對賬單及調節表

2.3.2 應收賬款

(1)按客戶分類之明細及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)壞賬計提政策及程序

2.3.3 應收票據(1)應收票據明細表及詳細情況

2.3.4 訂金、預付款及其它應收款

(1)各類訂金及預付款項之明細

(2)其它應收款之明細分析

2.3.5 應收關聯方款項

(1)應收關聯方款項明細表

(2)列出往來賬性質，還款期，抵押，利息等資料

2.3.6 其他資產

(1)其他資產明細表

(2)列出其他資產的性質及攤銷政策

2.3.7 長期/短期投資

(1)長期/短期投資明細

(2)說明投資成本及可實現價值

2.3.8 固定資產

(1)固定資產明細表

(2)固定資產評估報告書

(3)固定資產資本化政策

(4)折舊方法，每類固定資產之折舊率及折舊費用

(5)說明固定資產有否用作抵押并提供有關之文件

(6)重大租賃資產清單及其核算政策

(7)固定資產移動表及出售固定資產盈利/損失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程項目分列的在建工程明細及評閱期間分別的在建工程變動表

(2)在建工程項目的完工百分比，預計尚需完工成本及預計完工日期等資料

2.3.10 無形資產及土地使用權

(1)無形資產及土地使用權的明細

(2)提供無形資產的攤銷政策及價值評估報告（如有）

2.3.11 應付賬款、預提費用及其他應付款

(1)按供貨商分類之應付賬款賬齡分析

(2)預提費用及其他應付款之金額及性質

2.3.12 應收票據

(1)應收票據明細表及詳細情況

2.3.13 未交稅金

(1)未交稅金明細

(2)未交稅金計提方法及有關制度文件

(3)遞延稅款計算表

2.3.14 短期/長期借款

(1)銀行貸款及其它借款等之明細（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細）(2)所有貸款之借貸文件及合約

2.3.15 資本

(1)注冊資本及實收資本明細

(2)資本變動情況分析

2.3.16 資本/盈余公積

(1)資本/盈余公積變動表

(2)說明資本/盈余公積之來源及運用

2.3.17 未分配利潤

(1)未分配利潤明細表

2.4 資本及租賃承諾資料

(1)截至2013年12月31日止的 資本承諾明細表

(2)截至2013年12月31日止的租賃承諾明細表

(3)評閱期間的租賃協議和分期付款協議

(4)評閱期間的資產銷售或購買協議

2.5 或有負債

(1)截至2013年12月31日止的有關任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有負債明細表及相關文件

稅務

3.1 一般性資料

(1)地稅及國稅局稅務登記證

(2)主管稅務機關稅務審查報告(如有)

(3)主管稅務機關關于稅務優惠政策的批復或非正式認可（如有）

3.2 企業所得稅

(1)企業所得稅匯算清繳申報表及完稅證

(2)

如果任何應納稅所得(或稅務虧損)有異于會計利潤(或會計虧損)，請提供稅務調整明細表，并對有關稅務調整項目的原因、依據、金額等逐一說明。

(3)稅務局發出有關稅務減免優惠的正式批文（如適用）。

(4)如該公司于某(些)內沒有利潤或享有免稅優惠，已呈交的“零稅負”（如適用）。

(5)企業虧損彌補情況表（如適用）。

(6)如果企業收取任何補貼收入，請提供相關文件

(7)應交稅金明細

3.3 營業稅（如適用）

(1)繳納營業稅的服務合約

(2)營業稅申報表

(3)營業稅完稅證

3.4 增值稅

(1)一般納稅人資格證書

(2)繳納增值稅的銷售合約樣本(3)增值稅月申報表及完稅樣本(十二月份最宜)

(4)增值稅出口退稅月申請表(十二月份最宜)

(5)增值稅明細賬

(6)外購貨物用于集體福利、個人消費、非應稅項目(如承接外商來料加工業務)或免稅項目的進項稅額(如適用)

(7)將自產、委托加工或購買的貨物無償贈送、作為投資或分配給股東的銷項稅額(如適用)

(8)材料的非正常損失明細（如有）

(9)如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請提供增值稅分稅率計算明細表

(10)稅務局發出有關稅務減免優惠的正式批文（如國產設備采購）

3.5 進口關稅及增值稅

(1)進口機器設備的清關文件

(2)機器及設備的免繳進口關稅及進口增值稅的書面證明

(3)進口原材料或貨品的明細單，提供海關歸類、完稅價格和已付進口關稅額

(4)每年進口原料或貨品的進口報關文件和關稅繳納收據

(5)進口報關到岸價格和應付賬款核對賬目

(6)實行進口執照/進口配額許可證規定的進口貨品以及實行出口執照出口配額許可證規定的出口貨品之明細單（如適用）

(7)有關海關當局發出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法

3.6 個人所得稅

(1)雇員人數

(2)個人所得稅申報表和完稅證樣本

3.7 其他稅項(例如房產稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)擁有房地產的歷史成本

(2)轉讓房地產的成本、費用及售價

(3)有關申報表及完稅證

(4)由稅務局發出的免稅證明(如有)

(5)土地購買合同

(6)土地所有權證書

3.8 與關聯企業業務往來的文件

(1)與關聯企業業務往來情況說明或申報

(2)與關聯企業訂立的協議，包括但不限于管理服務合同、供應合同、采購合同等

(3)由稅務機關就關聯機構之間的交易提出的質詢，如轉讓定價問題等（如有）

(4)關聯企業之間轉讓定價的確定方法和政策 3.9 其他稅務資料

(1)未落實的稅項處理問題

企業內部控制資料

4.1 公司層面內部控制資料

4.1.1 控制環境

(1)目標公司組織結構圖（目標公司結構/部門職能圖示）

(2)員工行為守則

(3)員工手冊

(4)利益沖突的相關政策

(5)管理層報酬制度

(6)舞弊的識別和投訴舉報制度

(7)員工培訓制度

(8)員工持續培訓流程

(9)董事會、審核委員會和薪酬委員會章程

(10)評閱期間內董事會、審核委員會和薪酬委員會議記錄

(11)審計委員會和薪酬委員會成員簡歷

(12)評價投資的流程

(13)評價管理層與監督人員差異的政策和流程

(14)整個公司的報告機制

(15)部門職責與崗位描述說明

(16)信息的所有權和接觸信息的授權級別

(17)逐級授權審批權限說明

(18)人力資源政策及流程（包括雇傭、培訓、晉升、離職和員工薪酬等）

4.1.2 風險評估

(1)目標公司的風險管理機制及相關政策

(2)評閱期間內目標公司的風險評估報告

(3)董事會或者審計委員會批準風險評估報告的記錄

(4)2007預算/滾動預算以及相關審批記錄

(5)與識別和應對環境變化相關的政策和流程

4.1.3 控制活動

(1)

目標公司各主要業務的書面政策和程序（如財務報表核算及結算、管理報表編制、銷售、采購、固定資產管理、存貨管理、現金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息與溝通

(1)目標公司自上而下以及不同部門之間溝通機制的有關政策

(2)與外部機構對目標公司信息進行溝通的政策

(3)信息系統關鍵管理制度與規范（如數據備份、權限管理、災難恢復計劃等）

(4)信息系統操作手冊 4.1.5 監管

(1)管理層日常監管工作的書面政策

(2)內部控制缺陷的報告制度

(3)內審工作手冊

(4)評閱期間內的內審報告

(5)對于外包業務活動的內部控制制度

(6)外部審計師出具的管理建議書內容

4.2 流程層面內部控制資料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)財務報表核算及結算

會計核算手冊

公司月末關賬清單（包括工作分工、人員、時間等）

科目代碼表(chart of account)支出審批權限

關賬及合并流程與審批權限

關聯交易披露程序

評閱期間內的財務報表及審批記錄

評閱期間內的銀行、存貨、關聯公司往來、應付和應收賬款的調節管理報表編制（總公司）

管理層匯報的政策和流程的書面文檔

評閱期間內的管理報表及審批記錄

評閱期間內的預算及相關修訂預算、差異分析報告、會議記錄

預算管理制度

管理層和董事會匯報有關重大事項的機制和程序的書面文檔

銷售與收入

銷售政策

收入確認方法

定價政策及審批流程

應收賬款及壞賬準備計提的相關政策

評閱期間內簽訂的銷售合同清單

評閱期間內計提壞賬準備的明細

評閱期間內的應收賬款賬齡報告

評閱期間內的定價審批記錄

固定資產管理

固定資產采購、驗收與管理的相關政策及程序

固定資產折舊計提、分攤的相關政策及程序

固定資產維護及處置的相關規定

評閱期間內總公司、分公司固定資產盤點記錄

采購與費用管理

供貨商選擇的相關政策和程序(2)采購申請及采購審批相關政策及程序

(3)評閱期間內采購計劃和審批記錄

(4)驗收及付款相關政策流程

(5)費用及報銷政策流程

(6)評閱期間內供貨商清單

(7)評閱期間內的訂單列表

(8)評閱期間內實際費用與費用預算的比較分析報告

4.2.6 存貨管理

(1)存貨管理制度

(2)評閱期間內定期盤點記錄及盤點差異表

(3)評閱期間內存貨進出庫記錄

信息技術資料

(1)信息技術戰略政策

(2)信息技術部門的組織結構（目標公司結構/部門職能圖示）

(3)信息技術的構造,包括內部的應用系統清單

(4)公司IT安全政策

(5)對安全漏洞的核查記錄/跟蹤

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融數據的備份 政策

(8)災難恢復計劃(DRP)及商業持續性計劃(BCP)

(9)主要系統操作政策

(10)第三方服務的信息技術的清單