第一篇：法律盡職調(diào)查文件清單【精簡(jiǎn)版20120331日】

保密文件 融資法律服務(wù)文件清單（初步）

致： 金僑投資控股集團(tuán)股份有限公司

金僑房地產(chǎn)開發(fā)（集團(tuán)）有限公司

為順利開展對(duì)貴公司增資擴(kuò)股（“本項(xiàng)目”）的相關(guān)工作，我們編制初步基礎(chǔ)性文件清單（“本清單”），請(qǐng)貴公司按本清單的要求搜集整理法律文件資料，以便我們掌握公司的結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)、物業(yè)等各方面的情況。隨著本項(xiàng)目法律工作的不斷深入和具體情況的變化，我們也將對(duì)本清單進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整和補(bǔ)充。

? 本清單的有關(guān)說明

本清單為公司及項(xiàng)目的初步資料清單，如若依據(jù)清單，對(duì)貴公司的項(xiàng)目合作進(jìn)行初步評(píng)測(cè)后，貴公司或意向合作的第三方存在進(jìn)一步的委托意向，我們將正式接受委托后，編制進(jìn)一步的詳盡清單，用以支持和配合項(xiàng)目的有序推進(jìn)。

請(qǐng)貴公司盡可能地真實(shí)全面提供清單所述的資料，以利于有關(guān)人士客觀評(píng)價(jià)和判斷。貴公司承諾對(duì)資料的全面性、真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任及合理解釋的義務(wù)，并同意對(duì)相對(duì)方提出的問題予以適當(dāng)?shù)娜娴慕忉尯突貞?yīng)。

? 附隨說明要求

請(qǐng)貴公司在按照清單準(zhǔn)備資料的同時(shí)，將貴公司的基本情況、本項(xiàng)目情況用說明書的形式予以說明；并請(qǐng)將融資意向、增資擴(kuò)股意向，包括但不限于資金量，到位的進(jìn)度要求，用以擔(dān)保抵押保證的初步設(shè)想、融資用途及背景資料（包括基礎(chǔ)性法律文件或通路等），主要還款來源、備選還款來源等予以明確告知。

? 必要說明

基于本機(jī)構(gòu)對(duì)于貴公司及本項(xiàng)目情況了解的局限性，時(shí)間及深度，所以在資料清單的安排上僅依據(jù)貴公司的初步介紹，為初探性質(zhì)的文件清單，貴公司仍存顧慮的文件有保留、問詢、商洽的權(quán)利，我方承諾合理使用并采取必要的保密措施。

基礎(chǔ)資料清單

（為積極有效推進(jìn)融資或增資擴(kuò)股事項(xiàng)，前述兩家公司及關(guān)聯(lián)公司均

需提供資料）

1、公司的主體狀況

包括但不限于公司的經(jīng)營(yíng)范圍、登記機(jī)關(guān)、成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)許可證、公司的稅務(wù)登記證、開戶銀行證明、公司年檢記錄等；

2、公司的組織結(jié)構(gòu)及議事規(guī)則

包括但不限于公司的章程及修訂、公司的董事會(huì)會(huì)議及股東會(huì)決議、公司對(duì)外投資及分公司設(shè)立情況（如有）；

3、公司的股東及權(quán)屬情況

包括但不限于公司股東的構(gòu)成及股東的股權(quán)是否有抵押或者其他形式的擔(dān)保等。

4、公司的不動(dòng)產(chǎn)及設(shè)備、財(cái)產(chǎn)情況

包括但不限于公司擁有的全部物業(yè)及公司占用或使用的其他物業(yè)詳情及權(quán)屬狀況、公司租入或租出的物業(yè)清單、公司重要的機(jī)器設(shè)備詳情及權(quán)屬狀況、公司擁有其他公司股權(quán)等資產(chǎn)情況。

5、公司在建工程清單、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

包括但不限于公司擁有的在建項(xiàng)目的全部建筑許可性文件，公司購(gòu)買第三人開發(fā)建設(shè)的預(yù)售商品房相關(guān)材料（如有）。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，包括即期、預(yù)期，執(zhí)行狀況，控制狀況，盈利狀況等。關(guān)聯(lián)度及上下游關(guān)系的描述。

6、公司的債務(wù)與擔(dān)保情況

包括但不限于公司與銀行簽訂的各類貸款協(xié)議、公司與其他公司或自然人簽訂的各類借款協(xié)議、公司對(duì)客戶或供應(yīng)商的欠款、公司簽訂的各類擔(dān)保協(xié)議等。

7、公司開發(fā)經(jīng)營(yíng)情況及相關(guān)文件

包括但不限于公司營(yíng)業(yè)許可相關(guān)資質(zhì)（例如房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書、物業(yè)管理資質(zhì)證書、預(yù)售許可證、銷售證和銷售情況登記備案表等）、公司與開發(fā)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的重要合同/協(xié)議清單等。

8、公司財(cái)務(wù)及審計(jì)文件

包括但不限于公司及關(guān)聯(lián)公司最近三年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告及資產(chǎn)負(fù)債表、公司最近三年審計(jì)報(bào)告及公司子公司及聯(lián)營(yíng)公司最近三年財(cái)務(wù)資料（如有）。

9、公司的融資安排、公司增資擴(kuò)股的安排

包括但不限于公司發(fā)行或擬發(fā)行的債券或任何種類證券的情況說明及有關(guān)批準(zhǔn)文件等。

10、貴司本融資項(xiàng)目基本資料

包括但不限于項(xiàng)目獲得融資擴(kuò)股后產(chǎn)業(yè)調(diào)整或產(chǎn)業(yè)重整的審批文件或立項(xiàng)文件、項(xiàng)目獲得專項(xiàng)規(guī)劃許可證等審批文件或規(guī)劃類文件、關(guān)于項(xiàng)目的會(huì)議紀(jì)要或階段性政府文件、戰(zhàn)略協(xié)議或項(xiàng)目計(jì)劃方案、專項(xiàng)許可證、若包含土地方面的問題或城市更新升級(jí)改造的問題，則應(yīng)提供地塊土地證或出讓合同、關(guān)于土地年限的規(guī)定，關(guān)于土地性質(zhì)的規(guī)定、相關(guān)土地年限延期，補(bǔ)交地價(jià)、變更或?qū)Φ貎r(jià)說明的文件、繳清或補(bǔ)繳地價(jià)款的相應(yīng)憑證、政府相關(guān)主管部門關(guān)于強(qiáng)度的審批性文件、政府相關(guān)地域、片區(qū)的規(guī)劃類政策文件、與拆遷公司或委托的相關(guān)公司簽訂的相關(guān)拆遷法律文件及履行狀況。

11、公司的稅務(wù)狀況

包括但不限于公司所適用的所有稅種、稅率、納稅證明、是否存在欠稅、偷稅、漏稅情況及是否受到稅收行政機(jī)關(guān)的行政處罰、公司所享受的稅收優(yōu)惠待遇詳情及有關(guān)批準(zhǔn)文件等。

12、公司涉及的訴訟情況

包括但不限于公司、公司的控股子公司、持有公司5％以上的主要股東（包括公司的實(shí)際控制人）未結(jié)案重大訴訟，或可能發(fā)生的仲裁或訴訟。

13、公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員的基本資料

包括但不限于董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員（包括公司的直屬分公司和控股子公司的該等人員，下同）等。

14、公司雇員安排的相關(guān)文件清單。

15、外匯基本情況

包括但不限于外匯登記證（如有）、國(guó)家外匯管理局同意以外匯購(gòu)買公司開發(fā)房產(chǎn)的經(jīng)常項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件、國(guó)家外匯管理局的擔(dān)保批文及登記證明（如有）、外匯收入、需求信息以及有關(guān)取得外匯收支平衡的文件等。

第二篇：法律盡職調(diào)查文件清單

一、公司主體相關(guān)文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及相關(guān)文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規(guī)定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷。

1.1.7公司經(jīng)營(yíng)中依法取締的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已經(jīng)合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購(gòu)、出售等重大活動(dòng)。

1.1.9公司自設(shè)立以來的公司文件記錄 1.2公司對(duì)外投資情況（以下簡(jiǎn)稱下屬企業(yè)）及相關(guān)文件

1.2.1設(shè)立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3每個(gè)下屬企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購(gòu)交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對(duì)并購(gòu)條件是否有限制性要求。

二、經(jīng)營(yíng)管理文件

2.1 企業(yè)戰(zhàn)略研究和發(fā)展規(guī)劃

2.2 企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)研究和競(jìng)爭(zhēng)策略

2.3 企業(yè)重大投資決策分析和投資分布 2.4 過去重要投資項(xiàng)目的后評(píng)估

2.5影響行業(yè)和企業(yè)發(fā)展的主要因素

三、業(yè)務(wù)文件

3.1公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營(yíng)許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業(yè)是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營(yíng)的有關(guān)國(guó)內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3.3主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍

3.4公司收入構(gòu)成

3.5公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購(gòu)及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

3.7產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查

3.8競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手/市場(chǎng)份額

3.9公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

3.10公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

四、資產(chǎn)文件

4.1 資產(chǎn)負(fù)債表

4.2 損益表

4.3 現(xiàn)金流量表

4.4 固定資產(chǎn)情況表（有形、無形資產(chǎn)明細(xì)情況）

4.5 無形資產(chǎn)（含評(píng)估）情況表

4.6存貨資產(chǎn)情況表

4.7 設(shè)備資產(chǎn)情況表

4.8 至少前三年的財(cái)務(wù)報(bào)表（含審計(jì)報(bào)告）

4.9 各類型股權(quán)構(gòu)成、股本、期權(quán)計(jì)劃

4.10 債權(quán)、債務(wù)合同；償還期限和逾期原因及全部證據(jù)

4.11 股票和債券承諾和細(xì)節(jié) 4.12 房地資產(chǎn)分布圖、房屋結(jié)構(gòu)圖

4.13 租賃資產(chǎn)說明

五、重要協(xié)議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購(gòu)買/采購(gòu)合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營(yíng)、合作及合伙協(xié)議或意向書。

5.3任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營(yíng)、合作協(xié)議。

5.4任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購(gòu)計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購(gòu)買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.5列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

5.9為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

5.10任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議。

5.11不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對(duì)投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

5.15公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購(gòu)前需要取得協(xié)議對(duì)方同意的協(xié)議或因本次收購(gòu)而需要修改的協(xié)議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國(guó)家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記

6.4列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。

6.7與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

6.8在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

6.9任何有關(guān)由國(guó)家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書

七、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

7.1列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國(guó)內(nèi)及國(guó)外注冊(cè)的）重要專利、專利申請(qǐng)、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊(cè)證書。

7.2公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密

7.3公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議

7.4公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

7.5公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議

八、人力資源

8.1公司的管理架構(gòu)圖

8.2公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡(jiǎn)歷。

8.3公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況

8.4公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

8.6任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對(duì)因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對(duì)職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

8.10公司和/或下屬企業(yè)對(duì)工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃

8.11描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業(yè)薪酬制度及過往三年的工資明細(xì)

九、訴訟和其他程序

9.1列表說明所有對(duì)公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

9.2持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。

9.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。

9.5由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件

9.7所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。

9.8公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

十、稅務(wù)

10.1公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國(guó)、地稅的《稅務(wù)登記證》 10.2自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請(qǐng)?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)告

10.6公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議

10.7公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

10.8有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

11.1擁有的土地，房產(chǎn)的文件

11.2租賃的土地，房產(chǎn)的文件

11.3對(duì)公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)

11.4公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評(píng)估報(bào)告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況

十二、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

12.1公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告及其批復(fù)

12.2環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

12.3公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。

12.4環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。

12.5一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

12.6自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

12.7公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明

12.8自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業(yè)符合國(guó)家消防制度要求的證明

第三篇：法律盡職調(diào)查清單

法律盡職調(diào)查清單

來源：王久成律師發(fā)表時(shí)間：2014年12月12日瀏覽：24731 次 法援指南

一、關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù) 1.公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)定 2.公司名稱未經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 3.公司名稱與馳名商標(biāo)沖突 4.公司注冊(cè)資本低于法定最低限額 5.公司的經(jīng)營(yíng)期限短于擬議交易的需求 6.公司的經(jīng)營(yíng)期限屆滿未辦理延期登記 7.公司的設(shè)立未能取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 8.公司章程規(guī)定與公司法存在沖突 9.公司法定代表人變更未辦理相關(guān)登記 10.公司的法定代表人資格不符合任職資格

11.公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致 12.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍與擬議交易沖突 13.公司設(shè)立程序不規(guī)范

14.公司實(shí)際使用的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與工商登記不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通過最近的工商年檢 17.公司未簽發(fā)出資證明書 18.公司未設(shè)立股東名冊(cè) 19.對(duì)公司的投資超過了母公司章程規(guī)定的限額 20.公司未能及時(shí)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證登記手續(xù) 21.公司(外商投資企業(yè))未能及時(shí)辦理財(cái)政登記證

二、關(guān)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 29.股東未放棄優(yōu)先權(quán) 30.轉(zhuǎn)股價(jià)款未支付

31.轉(zhuǎn)股未履行適當(dāng)?shù)姆沙绦?/p>

32.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按照評(píng)估值作價(jià) 33.轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定

34.支付給個(gè)人的轉(zhuǎn)股價(jià)款溢價(jià)部分未予代扣代繳所得稅 35.轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記

36.轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足 37.股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書

38.有限責(zé)任公司未按照轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東名冊(cè) 39.股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊(cè)登記手續(xù) 40.發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定

41.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定

42.受讓方股東的身份對(duì)擬議交易造成影響 43.偽造轉(zhuǎn)股文件，股權(quán)權(quán)屬存在糾紛 44.轉(zhuǎn)股涉及的個(gè)人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理

三、關(guān)于公司的出資(含增資、減資)45.公司的出資形式不符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 46.公司的注冊(cè)資本未能按時(shí)繳清 47.非貨幣出資未能辦理過戶手續(xù) 48.股東以未評(píng)估的部分資產(chǎn)出資 49.關(guān)于股東虛假出資 50.關(guān)于以自身資產(chǎn)評(píng)估出資 51.股東抽逃注冊(cè)資本

52.非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當(dāng)時(shí)有效的法律規(guī)定 53.關(guān)于以實(shí)物出資使用假發(fā)票 54.評(píng)估增值過大 55.關(guān)于以劃撥土地出資

56.對(duì)公司出資中個(gè)人股東的巨額出資來源無法合理合法說明 57.增資中某方股東未放棄對(duì)增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 58.公司未向增資后的股東出具出資證明書 59.公司未按照增資結(jié)果變更股東名冊(cè) 60.公司增資或者減資未取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 61.公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定 62.公司注冊(cè)資本需要提前繳納 63.公司未按照法定程序減資

四、關(guān)于公司的類型變更

64.公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響

五、關(guān)于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散對(duì)擬議交易存在不利影響

六、關(guān)于股東資格

67.公司的登記股東與實(shí)際股東不一致 68.公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定

69.擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定 70.信托公司以自有資金投資于擬上市公司

71.自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司擁有多家一人有限責(zé)任公司 72.股東是否滿足公務(wù)員法等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定 73.股權(quán)質(zhì)押可能造成股東變更 74.股權(quán)質(zhì)押是否合法有效 75.公司的注冊(cè)資本來源于集資入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股東

78.外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人 79.期權(quán)是否對(duì)擬議交易存在影響 80.實(shí)際控制人是否對(duì)擬議交易存在影響 81.職工持股會(huì)作為公司的股東(a股)82.工會(huì)作為公司的股東(a股)83.社團(tuán)法人作為公司的股東(a股)84.外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策 85.公司實(shí)際控制人存在競(jìng)業(yè)禁止情形 86.返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號(hào)文登記)

七、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)

87.公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)范圍不一致，超范圍經(jīng)營(yíng) 88.公司未取得其經(jīng)營(yíng)應(yīng)當(dāng)取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì) 89.公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)過期 90.公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)未辦理年檢

91.公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)未取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批(審批層級(jí)錯(cuò)誤)92.證載權(quán)利人與公司名稱不一致

93.公司實(shí)際情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的情況，存在被吊銷的風(fēng)險(xiǎn) 94.公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風(fēng)險(xiǎn) 95.公司在主要業(yè)務(wù)模式下的(客戶、供應(yīng)商)高度集中(上市、收購(gòu)項(xiàng)目)96.公司的業(yè)務(wù)合同構(gòu)成壟斷協(xié)議 97.公司業(yè)務(wù)資質(zhì)存在被吊銷的風(fēng)險(xiǎn) 98.公司因無業(yè)務(wù)存在被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照風(fēng)險(xiǎn) 99.公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風(fēng)險(xiǎn) 100.公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風(fēng)險(xiǎn) 101.公司簽訂的對(duì)其業(yè)務(wù)有重大限制的合同 102.公司的業(yè)務(wù)重組無法解釋其合理性

103.公司的采購(gòu)、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)對(duì)股東嚴(yán)重依賴 104.公司存在技術(shù)依賴情況 105.公司業(yè)務(wù)重大變更情況

106.重大合同中的特殊約定對(duì)擬議交易存在影響 107.煤礦企業(yè)的實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量超過核定生產(chǎn)能力

八、關(guān)于公司的分公司和分支機(jī)構(gòu) 108.經(jīng)營(yíng)性的分支機(jī)構(gòu)未取得經(jīng)營(yíng)執(zhí)照 109.分公司的營(yíng)業(yè)范圍超過總公司 110.分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照未及時(shí)辦理年檢辦理 111.分公司未辦理稅務(wù)登記

九、關(guān)于公司的對(duì)外投資

112.公司投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè) 113.公司的對(duì)外投資超過公司章程規(guī)定的限額 114.公司的對(duì)外投資協(xié)議存在無效風(fēng)險(xiǎn)

十、關(guān)于企業(yè)的主要資產(chǎn)

115.公司使用的土地未簽訂土地出讓合同 116.公司使用的土地未繳清土地出讓金 117.土地出讓合同載明的出讓金低于基準(zhǔn)地價(jià)

118.公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致 119.公司對(duì)土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致 120.公司使用的土地未辦理《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書》

121.公司的建設(shè)項(xiàng)目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風(fēng)險(xiǎn)(a股)122.土地用途與國(guó)有土地使用證載明的內(nèi)容不一致 123.公司購(gòu)買劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關(guān)審批手續(xù)

124.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風(fēng)險(xiǎn)

125.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù) 126.公司購(gòu)買破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)，其中涉及劃撥土地 127.國(guó)有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設(shè)定抵押 128.公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關(guān)招拍掛制度 129.公司取得的項(xiàng)目用地系分割取得國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書 130.公司使用的為農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地

131.公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權(quán)屬登記并領(lǐng)取房屋權(quán)屬證書 132.公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑 133.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理規(guī)劃許可證 134.公司實(shí)際建設(shè)工程超過規(guī)劃面積(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報(bào)告尚未被批準(zhǔn))136.公司使用的房屋未適當(dāng)辦理建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收手續(xù) 137.公司使用的房屋未辦理建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收備案手續(xù) 138.購(gòu)買的房產(chǎn)未提供原始權(quán)屬證明 139.購(gòu)買的房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵 140.公司用地存在搬遷風(fēng)險(xiǎn)

141.公司使用的土地使用權(quán)未能隨地上房屋所有權(quán)一并轉(zhuǎn)讓 142.公司土地存在閑置情況 143.公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設(shè)項(xiàng)目違反90、70政策(a股)144.公司的采礦權(quán)價(jià)款尚未繳清 145.公司面臨被追繳采礦權(quán)價(jià)款風(fēng)險(xiǎn) 146.所租賃房產(chǎn)的出租方不具備相關(guān)證書 147.所租賃房屋的出租房未能提供房屋產(chǎn)權(quán)證明 148.租賃房產(chǎn)未辦理租賃登記

十一、關(guān)于公司的財(cái)務(wù)和銀行借款 149.公司出具無真實(shí)貿(mào)易背景的承兌匯票 150.公司違規(guī)使用發(fā)票

151.公司的原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在重大差異 152.公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)存在不合理變化 153.公司存在對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) 154.公司曾經(jīng)未按照股權(quán)比例分紅 155.關(guān)于公司的通知和取得同意義務(wù) 156.專項(xiàng)資金被挪用 157.a股上市前存在利潤(rùn)分配 158.母公司的利潤(rùn)分配無法實(shí)現(xiàn)

十二、關(guān)于公司的重大資產(chǎn)交易

159.公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn) 160.公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)

十三、關(guān)于企業(yè)的境外資產(chǎn) 161.公司設(shè)立海外機(jī)構(gòu)未取得商務(wù)部的批準(zhǔn)(2004年后)162.公司的境外投資項(xiàng)目未取得發(fā)展改革部門的批準(zhǔn) 163.公司的境外投資外匯登記不符合相關(guān)規(guī)定 164.公司的境外外匯未按照有關(guān)規(guī)定匯回國(guó)內(nèi)

十四、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

165.公司的董事、高級(jí)管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格 166.董事、高級(jí)管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(yè)(a股)167.公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與公司章程不一致 168.董事人數(shù)超過法定人數(shù) 169.外商投資企業(yè)未設(shè)立監(jiān)事會(huì) 170.監(jiān)事會(huì)的組成人員中無職工代表 171.報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化 172.報(bào)告期內(nèi)管理層未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)

十五、公司的融資借貸 173.貸款用途與實(shí)際用途不一致 174.公司存在企業(yè)間借貸

175.公司存在向不特定對(duì)象借款的情況(孫大午案件)176.目標(biāo)公司擬a股上市，存在為其股東擔(dān)保的情況 177.抵押合同尚未辦理抵押登記

178.以匯票、本票等為質(zhì)押物，有關(guān)權(quán)利憑證尚未交付質(zhì)權(quán)人 179.以上市公司的股票出質(zhì)，尚未在證券登記機(jī)構(gòu)辦理質(zhì)押登記 180.以有限責(zé)任公司股權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記 181.以商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記 182.非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批 183.非外商獨(dú)資企業(yè)對(duì)外擔(dān)保未能辦理審批登記手續(xù) 184.外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記 185.外商獨(dú)資企業(yè)對(duì)外擔(dān)保尚未辦理?yè)?dān)保登記 186.對(duì)外擔(dān)保登記存在法律障礙

187.外商投資企業(yè)的股權(quán)出質(zhì)，尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機(jī)關(guān)登記

188.公司的對(duì)外擔(dān)保不符合公司章程的規(guī)定

189.外商投資企業(yè)的股東出資未到位，但用其股權(quán)出質(zhì) 190.公司對(duì)所租賃房產(chǎn)的承租權(quán)可能因在先的抵押而喪失

十六、公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

191.使用他人的注冊(cè)商標(biāo)，但未簽訂商標(biāo)使用合同 192.使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同 193.使用他人注冊(cè)商標(biāo)，簽訂了合同，但未做備案登記 194.使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記 195.使用他人享有著作權(quán)的作品，尚未簽署許可使用合同 196.公司未獲得專利，但產(chǎn)品包裝或宣傳說產(chǎn)品獲得專利 197.公司持有的注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)到期未續(xù)費(fèi) 198.公司未能就享有的專利權(quán)按規(guī)定繳納年費(fèi)

199.必須使用注冊(cè)商標(biāo)的商品，未經(jīng)核準(zhǔn)注冊(cè)，就在市場(chǎng)銷售 200.受讓他人商標(biāo)尚未簽署合同，也尚未辦理公告 201.公司使用的商標(biāo)正在申辦注冊(cè)專用權(quán)

202.公司的控股股東、董事、高級(jí)管理人員持有與公司業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)性的知識(shí)產(chǎn)權(quán)(a股、收購(gòu))203.公司持有的專利即將到期

十七、公司的重大投資

204.建設(shè)項(xiàng)目注冊(cè)資本金不滿足法定最低比例要求 205.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理投資核準(zhǔn)手續(xù) 206.建設(shè)項(xiàng)目投資核準(zhǔn)手續(xù)已經(jīng)過期 207.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理投資備案手續(xù) 208.建設(shè)項(xiàng)目投資備案手續(xù)已經(jīng)過期 209.建設(shè)項(xiàng)目尚未取得用地許可證

210.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理消防設(shè)計(jì)/驗(yàn)收審核手續(xù) 211.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理消防設(shè)計(jì)/驗(yàn)收備案手續(xù) 212.建設(shè)項(xiàng)目不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

213.建設(shè)項(xiàng)目未向固定資產(chǎn)投資主管部門辦理投資備案或核準(zhǔn)手續(xù) 214.危險(xiǎn)化學(xué)品、礦山企業(yè)的建設(shè)項(xiàng)目等未辦理安全評(píng)估和安全批復(fù)手續(xù)

215.危險(xiǎn)化學(xué)品、礦山企業(yè)的建設(shè)項(xiàng)目等未辦理安全設(shè)施竣工驗(yàn)收 216.建設(shè)項(xiàng)目未完成節(jié)能評(píng)估和批復(fù) 217.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理水土保持方案 218.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理河道管理及防洪評(píng)價(jià) 219.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理地震安全評(píng)價(jià)

十八、公司的環(huán)境保護(hù)

220.公司的建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理環(huán)保評(píng)價(jià)手續(xù) 221.公司的建設(shè)項(xiàng)目尚未取得環(huán)保批復(fù)

222.公司的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境狀況發(fā)生重大變更，未能重新辦理環(huán)評(píng)審批手續(xù)

223.公司的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)通過后超過五年未施工，后未重新辦理環(huán)評(píng)報(bào)批手續(xù)

224.公司的建設(shè)項(xiàng)目越級(jí)取得環(huán)保批復(fù)

225.公司就建設(shè)項(xiàng)目配套的環(huán)保設(shè)施不符合有關(guān)規(guī)定 226.公司就建設(shè)項(xiàng)目配套的環(huán)保設(shè)施未投入使用 227.建設(shè)項(xiàng)目試生產(chǎn)未經(jīng)過環(huán)保部門批準(zhǔn)

228.建設(shè)項(xiàng)目投入試生產(chǎn)滿三個(gè)月尚未辦理環(huán)保驗(yàn)收手續(xù) 229.租賃物業(yè)內(nèi)建設(shè)項(xiàng)目未履行環(huán)保手續(xù) 230.公司未領(lǐng)取排污許可證

231.公司將產(chǎn)生嚴(yán)重污染的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移給沒有污染防治能力的單位使用

232.公司存在嚴(yán)重污染情況 233.公司歷史上因環(huán)保違法遭到處罰

十九、公司的安全生產(chǎn)情況 234.公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故

二十、公司的保險(xiǎn)情況 235.公司(特別是運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)企業(yè))，尚未對(duì)車輛投保車身險(xiǎn)、第三者責(zé)任險(xiǎn)

236.公司未投保應(yīng)當(dāng)投保的保險(xiǎn) 二

十一、公司的稅務(wù) 237.公司未辦理稅務(wù)登記證

238.公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與申報(bào)納稅地址不一致 239.公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇可能面臨風(fēng)險(xiǎn)

240.公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇尚待當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)的確認(rèn)

241.公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳

242.公司因作為外商投資企業(yè)享受的進(jìn)出口設(shè)備減免待遇可能被追繳

243.地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)

244.公司以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本，個(gè)人股股東未繳納個(gè)人所得稅 245.公司享受的稅收優(yōu)惠政策面臨變更

246.公司以評(píng)估增值轉(zhuǎn)增資本，未代扣代繳自然人股東的個(gè)人所得稅 247.公司整體變更組織形式時(shí)未代扣代繳自然人股東的個(gè)人所得稅 248.公司設(shè)立時(shí)未代扣代繳自然人股東的個(gè)人所得稅 249.公司存在欠繳稅款的情況 250.土地增值稅計(jì)提

251.公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險(xiǎn)

252.公司享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙 253.公司存在重大稅收依賴的情況 254.公司存在納稅延遲情況 二

十二、公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

255.公司和控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在巨額關(guān)聯(lián)交易

256.公司存在非公允的關(guān)聯(lián)交易(a股)257.股東占用目標(biāo)公司巨額資金(a股)258.公司的員工的社會(huì)保險(xiǎn)金和住房公積金系由關(guān)聯(lián)方代繳 259.關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī) 260.關(guān)聯(lián)交易行為可能被撤銷

261.目標(biāo)公司和其股東之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 二

十三、公司的勞動(dòng)人事 262.公司未辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記證 263.公司尚未與員工訂立書面勞動(dòng)合同

264.公司未依法與勞動(dòng)者簽訂無固定期限勞動(dòng)合同 265.公司簽訂的勞動(dòng)合同缺乏法定必備條款 266.公司未將勞動(dòng)合同交付勞動(dòng)者本人 267.公司簽訂的勞動(dòng)合同試用期超過法定時(shí)限

268.公司簽訂的勞動(dòng)合同文本不符合《勞動(dòng)合同法》關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定

269.公司未能為所有員工及時(shí)足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) 270.公司繳納的社保險(xiǎn)種少于法定險(xiǎn)種 271.公司未辦理住房公積金繳存登記

272.公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù) 273.公司未及時(shí)足額繳存員工住房公積金 274.改制企業(yè)員工安置不符合有關(guān)規(guī)定 二

十四、關(guān)于公司的訴訟、仲裁和行政處罰 275.公司涉及訴訟情況 276.公司涉及仲裁情況 277.公司涉及的行政處罰情況 二

十五、關(guān)于集體資產(chǎn)管理

278.集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù) 二

十六、關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)管理

279.國(guó)有企業(yè)收購(gòu)非國(guó)有資產(chǎn)未履行評(píng)估手續(xù) 280.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行相關(guān)審批手續(xù)

281.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款定價(jià)不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 282.國(guó)有企業(yè)收購(gòu)國(guó)有股權(quán)未履行評(píng)估手續(xù) 283.非國(guó)有企業(yè)收購(gòu)國(guó)有企業(yè)未履行評(píng)估手續(xù) 284.國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程不規(guī)范

285.轉(zhuǎn)股后未辦理國(guó)有資產(chǎn)等其他變更登記

286.國(guó)有股東對(duì)非國(guó)有公司出資未辦理國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)手續(xù) 287.非國(guó)有股東對(duì)國(guó)有公司出資未辦理國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)手續(xù) 288.國(guó)有股東多出資返還 二

十七、關(guān)于a股ipo資格 289.發(fā)行人的信息披露不合規(guī) 290.發(fā)行人尚未進(jìn)行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 292.公司的注冊(cè)資本尚未足額繳納

293.股東、發(fā)起人對(duì)公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢 294.公司的主要資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛

295.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不符合國(guó)家法律、行政法規(guī)的規(guī)定 296.公司的經(jīng)營(yíng)不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 297.公司的董事高級(jí)管理人員發(fā)生了重大變化 298.公司的實(shí)際控制人發(fā)生了變更(一)299.公司的原實(shí)際控制人去世

300.公司的實(shí)際控制人通過返程投資方式境外持股 301.公司的獨(dú)立董事資格不符合有關(guān)法規(guī)規(guī)定

302.公司歷史沿革中的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國(guó)有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)

303.公司的個(gè)人股東巨額出資無法合理合法說明來源 304.公司的外方股東為境內(nèi)居民所控制 305.公司歷史沿革中的轉(zhuǎn)股存在疑點(diǎn)

306.公司的實(shí)際控制人持有的公司控股股東的股權(quán)被質(zhì)押 307.公司股東為合伙企業(yè)

308.公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方 309.公司的直接、間接股東人數(shù)超過200人 310.公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力性存在瑕疵 311.公司的資產(chǎn)完整性存在瑕疵 312.公司的人員獨(dú)立性存在瑕疵 313.公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立性存在瑕疵 314.公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性存在瑕疵 315.公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在瑕疵(二)316.公司與控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 317.公司的獨(dú)立性存在瑕疵(一)318.公司的機(jī)構(gòu)尚未規(guī)范

319.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不具備任職資格 320.公司的內(nèi)控制度存在缺陷 321.公司曾違規(guī)發(fā)行股份 322.公司曾存在嚴(yán)重違法狀況 323.公司曾在上市申報(bào)過程中造假 324.公司報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在違規(guī)擔(dān)保情況 327.公司存在違規(guī)擔(dān)保情況

328.公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用大量款項(xiàng)的情形 329.公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高 330.公司的財(cái)務(wù)狀況混亂

331.公司歷史上發(fā)生過會(huì)計(jì)政策變更 332.公司的關(guān)聯(lián)交易存在重大隱患 333.公司的利潤(rùn)不符合發(fā)行條件

334.公司的現(xiàn)金流或營(yíng)業(yè)收入不符合發(fā)行條件 335.公司的總股本不符合a股發(fā)行條件 336.公司的無形資產(chǎn)比例不符合a股發(fā)行條件 337.公司最近一期存在未彌補(bǔ)的虧損 338.公司的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴 339.公司享受的地方稅收優(yōu)惠政策無合法依據(jù) 340.公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險(xiǎn) 341.公司存在對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) 342.公司存在巨額訴訟 343.公司存在短期現(xiàn)金流壓力 344.公司的經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大不利變化 345.公司的經(jīng)營(yíng)收到重大限制 346.公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大不利變化

347.公司的近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴

348.公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

349.公司的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) 350.公司的持續(xù)盈利能力存在重大風(fēng)險(xiǎn) 351.特殊行業(yè)的環(huán)保核查 352.外商投資企業(yè)不符合上市條件 353.公司ipo上市未達(dá)到盈利預(yù)測(cè) 二

十八、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行資格 354.公司為非股份公司 355.公司擬變更募集資金投向 356.募集資金投向項(xiàng)目不合理 357.募投項(xiàng)目未經(jīng)充分論證 358.募投項(xiàng)目存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 359.募投項(xiàng)目存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 360.募集資金必要性不充分

第四篇：法律盡職調(diào)查清單

法律盡職調(diào)查清單

被調(diào)查單位：

1、專利（發(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)）、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、專有技術(shù)、標(biāo)志、域名、軟件著作權(quán)（包括對(duì)前述內(nèi)容的申請(qǐng)）的清單

2、與建科院經(jīng)營(yíng)相關(guān)，目前正在使用或可能對(duì)建科院的業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、標(biāo)識(shí)、美化圖案、商號(hào)、著作權(quán)等的權(quán)利證書；與該知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的所有合同及與此相關(guān)的注冊(cè)、申請(qǐng)書清單和相關(guān)文件（包括被拒絕的申請(qǐng)）；

3、新疆建科院或者與新疆建科院相關(guān)的有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有、使用、侵權(quán)等方面已經(jīng)發(fā)生或?qū)砜赡馨l(fā)生相關(guān)訴訟事宜的詳細(xì)內(nèi)容材料；

4、其他許可、技術(shù)引進(jìn)、專有技術(shù)等方面簽訂的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商業(yè)秘密侵害請(qǐng)求或抗議，自其他公司轉(zhuǎn)聘具有專業(yè)技術(shù)的員工是否存在侵犯商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)的行為，最近一年自其他公司聘入的具有專業(yè)技術(shù)員工的名單。

6、提供其他無形資產(chǎn)的清單、登記/備案文件（如有）、許可/授權(quán)合同（如有）

7、主持或參與編制的各專業(yè)規(guī)范、規(guī)程、檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)和圖集

8、科技成果鑒定證書

9、科研項(xiàng)目合同書（與科技廳、科技局等）、與全國(guó)科研院所或各大院校項(xiàng)目聯(lián)合意向書

10科研項(xiàng)目下達(dá)紅頭文件

負(fù)責(zé)人：李燁

開發(fā)公司

北疆分院

水文院

勘測(cè)院

南疆分院

巖土院

請(qǐng)上述單位于7號(hào)前將相關(guān)資料提交至科技處

2009-11-5

第五篇：法律盡職調(diào)查清單

公司法律盡職調(diào)查（Due Diligence）提綱

1、公司注冊(cè)登記文件

（1）公司章程（投資協(xié)議、意向書、備忘錄）

（2）營(yíng)業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書）

（3）三年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（審計(jì)室提供）

（4）二年內(nèi)媒體公開披露信息（自查）

（5）分支機(jī)構(gòu)分布一覽表

（6）控股參股公司及持股比例一覽表(自查自制+對(duì)方提供）

（7）公司歷史沿革資料（自查）

（8）股東名冊(cè)及持股比例（自查+對(duì)方提供）

（9）出資證明及驗(yàn)資報(bào)告（自查）

（10）公司組織結(jié)構(gòu)圖（對(duì)方提供）

（11）董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資格（自查+對(duì)方提供）

2、投資/融資

（1）重大對(duì)外投資合同（聯(lián)營(yíng)、并購(gòu)、承包經(jīng)營(yíng)、投資協(xié)議，含境外投資）

（2）限制股東權(quán)利的合同/協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購(gòu)安排、委托投資、股權(quán)托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議）

（3）全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆

借等）文件；

（4）重要子公司的上述文件

（5）全部融資租賃文件（如有）

（6）股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問）

3、訴訟（對(duì)方提供）

（1）未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件

（2）潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實(shí)威脅者）

（3）合格律師對(duì)上述事項(xiàng)的法律意見或評(píng)估報(bào)告

（4）限制公司某項(xiàng)未來活動(dòng)的合同或判決裁定（如有）

（5）重要子公司的上述文件

4、重大合同（未履行完畢者）（對(duì)方提供）

（1）重大采購(gòu)合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同

（2）包銷協(xié)議（如有）、進(jìn)出口合同（格式文本）

（3）保險(xiǎn)合同及未決理賠事項(xiàng)

（4）限制公司競(jìng)爭(zhēng)的合同/協(xié)議（如獨(dú)家許可合同/協(xié)議，市場(chǎng)瓜分協(xié)議）

（5）與政府達(dá)成的合同/協(xié)議（如重組上市、政府采購(gòu)、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排）

（6）公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（如有）

（7）專利、商標(biāo)、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同

（8）公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有）

（9）公司與子公司之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有）

（10）租賃合同

（11）公用事業(yè)許可使用協(xié)議

（12）加工承攬協(xié)議

（13）對(duì)外擔(dān)保合同

（14）其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等

5、土地房屋及設(shè)備設(shè)施（自查+對(duì)方提供）

（1）土地使用證及土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）

（2）房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）

（3）房屋租賃合同（并且列清單）

（4）重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同/發(fā)票/進(jìn)口報(bào)關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單）

6、環(huán)保（詢問+對(duì)方提供）

（1）環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評(píng)估報(bào)告

（2）環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單

（3）政府環(huán)保要求

（4）環(huán)保備付準(zhǔn)備金（如有）

7、勞動(dòng)人事（對(duì)方提供）

（1）高管人員聘用協(xié)議

（2）現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)、在職職工、臨時(shí)工、離退休人員名單

（3）管理層現(xiàn)有福利待遇安排

（4）員工現(xiàn)有福利待遇安排

（5）未決勞動(dòng)人事爭(zhēng)議及潛在爭(zhēng)議

（6）企業(yè)社保狀態(tài)

8、稅務(wù)（對(duì)方提供）

（1）三年內(nèi)完稅憑證

（2）公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇）

（3）稅務(wù)登記證

9、其他

（1）公司自動(dòng)化、信息化建設(shè)情況（觀察、詢問）

（2）公司法制化建設(shè)（觀察、詢問）

（3）公司國(guó)際化情況（觀察、詢問）

（4）公司營(yíng)銷組織結(jié)構(gòu)模式（提供）

（5）公司設(shè)備老化情況（觀察、詢問）

（6）公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問）