第一篇：中期票據法律盡職調查初步清單

銀行間債券市場非金融企業債務融資工具

法律盡職調查初步清單

甘肅正天合律師事務所

二〇一二年

甘肅正天合律師事務所 法律盡職調查清單

甘肅正天合律師事務所關于

XX公司發行中期票據的法律盡職調查初步清單

致：

貴公司擬在中國銀行間市場注冊發行中期票據（下稱：本期發行），甘肅正天合律師事務所（以下簡稱：本所）作為在債務融資工具法律服務領域具有豐富經驗和業績的律師事務所，愿意接受貴公司委托，為本期發行提供專項法律服務。

根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》和中國銀行間 市場交易商協會相關自律性規則的規定，本所需對本期發行相關事宜進行法律盡職調查。為此，經辦律師制作本《法律盡職調查初步清單》，請貴公司予以大力配合，根據本清單提供相關資料，謝謝。

一、關于發行主體

1.1 發行人設立資料：包括發行人設立時的政府批文、公司章程、資產評估報告、驗資報告、營業執照等；

1.2發行人歷史沿革資料：包括發行人設立至今的歷史沿革的書面說明（主要指歷次股本變動和重大資產債務重組）；歷次重大變更的政府批文、內部決議、公司章程修正案、中介機構出具的相關報告、工商變更核準通知書、換發的營業執照等。

1.3發行人現持有的相關證件：包括通過最近一年年檢的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、相關經營資質證書等。

1.4發行人股東及實際控制人：包括股權結構圖（披露到實際控制人）、股東及實際控制人情況介紹、股東所持股權是否存在質押、司法強制措施等受限制情形（如無，請作出書面承諾）。

1.5發行人子公司：包括全資子公司、控股子公司、參股子公司的基本情況介紹，各子公司通過最近一年年檢的營業執照、工商基本情況表。

1.6發行人分公司：基本情況介紹及通過最近一年年檢的營業執照。1.7發行人對外宣傳資料（如有）。

甘肅正天合律師事務所 法律盡職調查清單

二、關于發行程序

2.1發行人現行有效的公司章程。2.2發行人董事會成員的任職文件 2.3發行人董事會關于本期發行的議案。2.4發行人股東會同意本期發行的股東會決議。

三、關于發行文件

3.1發行人2009-2011年度審計報告（附會計師事務所經過最近一年年檢的營業執照和執業證書、證券業務資質、交易商協會會員資格通知書、署名會計師的執業證書）、2012年一季度合并財務報表。

3.2 《信用評級報告》(附信用評級機構經過最近一年年檢的營業執照、相關評級資質)3.3《募集說明書》。

【注】上述材料已有的請即提供，尚未定稿的請提供截止目前的版本并及時提供更新版本直至定稿。

四、關于重大法律事項

4.1承銷安排

4.1.1本期發行的主承銷商通過最近一年年檢的營業執照、金融許可證、債券承銷資質；

4.1.2發行人與主承銷商簽訂的關于本期發行的承銷協議，主承銷商與分銷商之間的承銷團協議。

4.2 募集資金用途

發行人對本期發行募集資金的用途的書面說明，募集資金用于項目投資的，提供關于擬投資項目的書面說明及所有審批文件。

4.3擔保 甘肅正天合律師事務所 法律盡職調查清單

本期債券是否有外部增信或擔保，如有，提供擔保人及擔保物相關材料。

五、關于是否存在潛在法律風險

5.1主要財產權屬

5.1.1發行人及其合并報表范圍內企業的主要資產（土地使用權、礦業權、房屋建筑物）的權屬證書。

5.1.2發行人及其合并報表范圍內企業的主要資產的所有權和和使用權是否受到限制（如抵押、質押、預告登記、共有、出租和其他限制用途安排，以及除此以外其他具有可對抗第三人的優先償付負債的情況）？如有，列表說明受限制資產所有權人、受限制資產、受限制形式、受限制原因（如受限制原因是提供擔保，請列明借款人、貸款銀行、借款金額、借款期限）、受限制資產賬面價值等，并附相關證明資料。

5.2公司治理

發行人內部組織機構圖、關于各職能部門職責的書面情況說明、發行人總經理辦公會議事規則（如有）、發行人主要內部管理制度（如財務制度）等。

5.3業務運營

5.3.1關于發行人及其合并報表范圍內企業的主營業務及經營模式是否符合國家產業政策（《產業結構調整指導目錄（2011年本》、國發[2009]38號文、國發[2010]7號文）的書面說明。

5.3.2發行人及其合并報表范圍內企業全部在建/擬建項目的書面情況說明、各項目已經取得的全部審批文件。

5.4重大資產變化

發行人是否正在進行或擬進行資產重組，包括但不限于企業合并、分立、改制或及重大資產的劃轉、臵換、剝離、轉讓、收購等；如有，提供書面說明及相關材料。甘肅正天合律師事務所 法律盡職調查清單

5.5重大債權債務

5.5.1發行人及其合并報表范圍內企業的債務是否存在違約或者延遲支付本息的情形？如有，提供相關書面說明及證明材料。如無，作出書面承諾。

5.5.2發行人是否對外提供擔保；如有，提供對外擔保明細表（借款人、貸款銀行、放款日、到期日、借款金額、擔保方式、擔保人、年利率等），并附相關證明資料。

5.6、環境保護和安全生產

5.6.1發行人及其合并報表范圍內企業的生產經營及在建/擬建項目是否涉及環保要求？如涉及，提供相關部門出具的相關意見。

5.6.2發行人及其合并報表范圍內企業的生產經營及在建/擬建項目是否涉及安全生產要求？如涉及，提供相關部門出具的相關意見。發行人及其合并報表范圍內企業近三年是否發生安全生產事故？如有，提供相關資料；如無，作出書面承諾。

5.7稅務和補貼

5.7.1發行人現執行的稅種和稅率。

5.7.2發行人是否享受大額稅收優惠和財政補貼；如有，提供相關政策和政府部門批復文件。

5.8未決訴訟、仲裁、行政處罰

發行人及其合并報表范圍內企業是否存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁、行政處罰；如有，提供相關書面說明及證明材料。如無，作出書面承諾。

5.9合規經營

發行人及其合并報表范圍內企業近三年是否存在重大違法違規行為，是否存在因違反工商、稅務、勞動、社保、環保、安全生產、產品質量等方面的法律、法規、規章、規范性文件而受到行政處罰的情形？如有，提供相關書面說明及證明材料。如無，作出書面承諾。甘肅正天合律師事務所 法律盡職調查清單

提供資料時，請務必按以下要求提供：

——確保所提供文字材料和數據的真實、準確和完整；

——貴公司接到本清單后，先按調查事項當前情況提交資料。如調查事項至法律意見書正式出具日期間發生變化，請隨時提供更新資料；

——提供的材料需加蓋提供單位公章，如為復印件應注明“與原件一致”； ——提供材料應附封面和目錄，并注明材料提供部門、聯系人及聯系方式； ——提供的材料如有電子版或掃描件，請一并提供。

本清單僅是通用的和初步的，我們需要貴公司提供的材料包括但不限于本清單，隨著調查工作的深入，我們會根據貴公司具體情況及本項目特點要求補充提供其他資料。在資料準備與提供過程中如有任何疑問，請隨時與經辦律師聯系：

辦公地址：蘭州市城關區通渭路1號房地產大廈15層

郵政編碼：730030 電話：0931-4607222 傳真：0931-8456612 聯系人：霍吉棟律師 手機：*** 郵箱:hjd_zth@163.com

甘肅正天合律師事務所 二○一二年七月三十日

第二篇：初步盡職調查清單

1、營業執照復印件；

2、稅務登記證復印件；

3、公司簡介（主要包括公司的主要的業務情況及取得的成績等）；

4、歷次變更的章程及章程修正案

5、工商檔案打印

6、員工花名冊；

7、公司的知識產權與非專利技術

8、最近兩年一期財務報表（2013年1-6月、2012年和2011年）；如有審計報告

請提供審計報告電子版及復印件；

9、2011年和2012所得稅匯算清繳報表；

10、公司2011-2013年簽訂的銷售合同３份。

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第三篇：法律盡職調查清單

法律盡職調查清單

來源：王久成律師發表時間：2014年12月12日瀏覽：24731 次 法援指南

一、關于公司的設立和存續 1.公司名稱不符合有關法律規定 2.公司名稱未經有權機關核準 3.公司名稱與馳名商標沖突 4.公司注冊資本低于法定最低限額 5.公司的經營期限短于擬議交易的需求 6.公司的經營期限屆滿未辦理延期登記 7.公司的設立未能取得有權機關的批準 8.公司章程規定與公司法存在沖突 9.公司法定代表人變更未辦理相關登記 10.公司的法定代表人資格不符合任職資格

11.公司實際經營的業務與營業執照載明的內容不一致 12.公司營業執照載明的經營范圍與擬議交易沖突 13.公司設立程序不規范

14.公司實際使用的經營場所與工商登記不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通過最近的工商年檢 17.公司未簽發出資證明書 18.公司未設立股東名冊 19.對公司的投資超過了母公司章程規定的限額 20.公司未能及時辦理組織機構代碼證登記手續 21.公司(外商投資企業)未能及時辦理財政登記證

二、關于公司的股權轉讓 29.股東未放棄優先權 30.轉股價款未支付

31.轉股未履行適當的法律程序

32.外商投資企業股權轉讓未按照評估值作價 33.轉股不符合公司章程的限制性規定

34.支付給個人的轉股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅 35.轉股未辦理工商變更登記

36.轉股協議約定的轉股生效條件未能滿足 37.股權轉讓未簽發出資證明書

38.有限責任公司未按照轉股結果修改公司章程/股東名冊 39.股份公司的記名股票轉讓未辦理股東名冊登記手續 40.發起人持有的股份轉讓不符合《公司法》的有關規定

41.董事、監事、高級管理人員轉讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關規定

42.受讓方股東的身份對擬議交易造成影響 43.偽造轉股文件，股權權屬存在糾紛 44.轉股涉及的個人所得稅納稅手續尚未辦理

三、關于公司的出資(含增資、減資)45.公司的出資形式不符合當時有關法規的規定 46.公司的注冊資本未能按時繳清 47.非貨幣出資未能辦理過戶手續 48.股東以未評估的部分資產出資 49.關于股東虛假出資 50.關于以自身資產評估出資 51.股東抽逃注冊資本

52.非貨幣資產的出資比例不符合當時有效的法律規定 53.關于以實物出資使用假發票 54.評估增值過大 55.關于以劃撥土地出資

56.對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明 57.增資中某方股東未放棄對增資的優先認購權 58.公司未向增資后的股東出具出資證明書 59.公司未按照增資結果變更股東名冊 60.公司增資或者減資未取得有權機關的批準 61.公司增資或者減資違反了章程中的限制性規定 62.公司注冊資本需要提前繳納 63.公司未按照法定程序減資

四、關于公司的類型變更

64.公司類型變更程序對擬議交易存在影響

五、關于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響

六、關于股東資格

67.公司的登記股東與實際股東不一致 68.公司的外方股東資格是否符合法律規定

69.擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業的法律規定 70.信托公司以自有資金投資于擬上市公司

71.自然人設立的一人有限責任公司擁有多家一人有限責任公司 72.股東是否滿足公務員法等相關法規的規定 73.股權質押可能造成股東變更 74.股權質押是否合法有效 75.公司的注冊資本來源于集資入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股東

78.外商投資企業的中方股東是否為自然人 79.期權是否對擬議交易存在影響 80.實際控制人是否對擬議交易存在影響 81.職工持股會作為公司的股東(a股)82.工會作為公司的股東(a股)83.社團法人作為公司的股東(a股)84.外商投資企業再投資是否符合有關產業政策 85.公司實際控制人存在競業禁止情形 86.返程投資企業的境內自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號文登記)

七、關于公司的業務

87.公司取得的經營資質與營業執照的經營范圍不一致，超范圍經營 88.公司未取得其經營應當取得的經營資質 89.公司取得的經營資質過期 90.公司取得的經營資質未辦理年檢

91.公司取得的經營資質未取得有權機關審批(審批層級錯誤)92.證載權利人與公司名稱不一致

93.公司實際情況不符合應取得經營資質的情況，存在被吊銷的風險 94.公司取得的經營資質屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風險 95.公司在主要業務模式下的(客戶、供應商)高度集中(上市、收購項目)96.公司的業務合同構成壟斷協議 97.公司業務資質存在被吊銷的風險 98.公司因無業務存在被吊銷營業執照風險 99.公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風險 100.公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風險 101.公司簽訂的對其業務有重大限制的合同 102.公司的業務重組無法解釋其合理性

103.公司的采購、銷售等業務系統對股東嚴重依賴 104.公司存在技術依賴情況 105.公司業務重大變更情況

106.重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響 107.煤礦企業的實際生產數量超過核定生產能力

八、關于公司的分公司和分支機構 108.經營性的分支機構未取得經營執照 109.分公司的營業范圍超過總公司 110.分公司的營業執照未及時辦理年檢辦理 111.分公司未辦理稅務登記

九、關于公司的對外投資

112.公司投資于承擔無限責任的企業 113.公司的對外投資超過公司章程規定的限額 114.公司的對外投資協議存在無效風險

十、關于企業的主要資產

115.公司使用的土地未簽訂土地出讓合同 116.公司使用的土地未繳清土地出讓金 117.土地出讓合同載明的出讓金低于基準地價

118.公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致 119.公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致 120.公司使用的土地未辦理《國有建設用地使用權證書》

121.公司的建設項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風險(a股)122.土地用途與國有土地使用證載明的內容不一致 123.公司購買劃撥土地及其地上房產未辦理相關審批手續

124.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風險

125.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續 126.公司購買破產企業的資產，其中涉及劃撥土地 127.國有企業以劃撥土地上的廠房設定抵押 128.公司取得出讓土地的手續不符合有關招拍掛制度 129.公司取得的項目用地系分割取得國有建設用地使用權證書 130.公司使用的為農村集體所有的農用地

131.公司自建的房產未辦理房屋權屬登記并領取房屋權屬證書 132.公司使用的房屋屬于違反規劃的建筑 133.建設項目尚未辦理規劃許可證 134.公司實際建設工程超過規劃面積(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報告尚未被批準)136.公司使用的房屋未適當辦理建設項目竣工驗收手續 137.公司使用的房屋未辦理建設項目竣工驗收備案手續 138.購買的房產未提供原始權屬證明 139.購買的房產存在權屬瑕疵 140.公司用地存在搬遷風險

141.公司使用的土地使用權未能隨地上房屋所有權一并轉讓 142.公司土地存在閑置情況 143.公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設項目違反90、70政策(a股)144.公司的采礦權價款尚未繳清 145.公司面臨被追繳采礦權價款風險 146.所租賃房產的出租方不具備相關證書 147.所租賃房屋的出租房未能提供房屋產權證明 148.租賃房產未辦理租賃登記

十一、關于公司的財務和銀行借款 149.公司出具無真實貿易背景的承兌匯票 150.公司違規使用發票

151.公司的原始報表與申報報表存在重大差異 152.公司的財務指標存在不合理變化 153.公司存在對外擔保風險 154.公司曾經未按照股權比例分紅 155.關于公司的通知和取得同意義務 156.專項資金被挪用 157.a股上市前存在利潤分配 158.母公司的利潤分配無法實現

十二、關于公司的重大資產交易

159.公司的重大資產交易未取得適當內部批準 160.公司的重大資產交易未取得適當內部批準

十三、關于企業的境外資產 161.公司設立海外機構未取得商務部的批準(2004年后)162.公司的境外投資項目未取得發展改革部門的批準 163.公司的境外投資外匯登記不符合相關規定 164.公司的境外外匯未按照有關規定匯回國內

十四、關于董事、監事、高級管理人員

165.公司的董事、高級管理人員不符合公司法規定的任職資格 166.董事、高級管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(a股)167.公司董事會、監事會的構成與公司章程不一致 168.董事人數超過法定人數 169.外商投資企業未設立監事會 170.監事會的組成人員中無職工代表 171.報告期內管理層發生重大不利變化 172.報告期內管理層未能履行勤勉盡責義務

十五、公司的融資借貸 173.貸款用途與實際用途不一致 174.公司存在企業間借貸

175.公司存在向不特定對象借款的情況(孫大午案件)176.目標公司擬a股上市，存在為其股東擔保的情況 177.抵押合同尚未辦理抵押登記

178.以匯票、本票等為質押物，有關權利憑證尚未交付質權人 179.以上市公司的股票出質，尚未在證券登記機構辦理質押登記 180.以有限責任公司股權出質，尚未辦理質押登記 181.以商標、專利等知識產權出質，尚未辦理質押登記 182.非外商投資企業舉借外債未能取得審批 183.非外商獨資企業對外擔保未能辦理審批登記手續 184.外商投資企業舉借外債尚未辦理外債登記 185.外商獨資企業對外擔保尚未辦理擔保登記 186.對外擔保登記存在法律障礙

187.外商投資企業的股權出質，尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關登記

188.公司的對外擔保不符合公司章程的規定

189.外商投資企業的股東出資未到位，但用其股權出質 190.公司對所租賃房產的承租權可能因在先的抵押而喪失

十六、公司的知識產權

191.使用他人的注冊商標，但未簽訂商標使用合同 192.使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同 193.使用他人注冊商標，簽訂了合同，但未做備案登記 194.使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記 195.使用他人享有著作權的作品，尚未簽署許可使用合同 196.公司未獲得專利，但產品包裝或宣傳說產品獲得專利 197.公司持有的注冊商標專用權到期未續費 198.公司未能就享有的專利權按規定繳納年費

199.必須使用注冊商標的商品，未經核準注冊，就在市場銷售 200.受讓他人商標尚未簽署合同，也尚未辦理公告 201.公司使用的商標正在申辦注冊專用權

202.公司的控股股東、董事、高級管理人員持有與公司業務存在競爭性的知識產權(a股、收購)203.公司持有的專利即將到期

十七、公司的重大投資

204.建設項目注冊資本金不滿足法定最低比例要求 205.建設項目尚未辦理投資核準手續 206.建設項目投資核準手續已經過期 207.建設項目尚未辦理投資備案手續 208.建設項目投資備案手續已經過期 209.建設項目尚未取得用地許可證

210.建設項目尚未辦理消防設計/驗收審核手續 211.建設項目尚未辦理消防設計/驗收備案手續 212.建設項目不符合國家產業政策

213.建設項目未向固定資產投資主管部門辦理投資備案或核準手續 214.危險化學品、礦山企業的建設項目等未辦理安全評估和安全批復手續

215.危險化學品、礦山企業的建設項目等未辦理安全設施竣工驗收 216.建設項目未完成節能評估和批復 217.建設項目尚未辦理水土保持方案 218.建設項目尚未辦理河道管理及防洪評價 219.建設項目尚未辦理地震安全評價

十八、公司的環境保護

220.公司的建設項目尚未辦理環保評價手續 221.公司的建設項目尚未取得環保批復

222.公司的建設項目環境狀況發生重大變更，未能重新辦理環評審批手續

223.公司的建設項目環評通過后超過五年未施工，后未重新辦理環評報批手續

224.公司的建設項目越級取得環保批復

225.公司就建設項目配套的環保設施不符合有關規定 226.公司就建設項目配套的環保設施未投入使用 227.建設項目試生產未經過環保部門批準

228.建設項目投入試生產滿三個月尚未辦理環保驗收手續 229.租賃物業內建設項目未履行環保手續 230.公司未領取排污許可證

231.公司將產生嚴重污染的生產設備轉移給沒有污染防治能力的單位使用

232.公司存在嚴重污染情況 233.公司歷史上因環保違法遭到處罰

十九、公司的安全生產情況 234.公司發生安全生產事故

二十、公司的保險情況 235.公司(特別是運輸經營企業)，尚未對車輛投保車身險、第三者責任險

236.公司未投保應當投保的保險 二

十一、公司的稅務 237.公司未辦理稅務登記證

238.公司的經營活動與申報納稅地址不一致 239.公司的稅務優惠待遇可能面臨風險

240.公司的稅務優惠待遇尚待當地主管稅務機關的確認

241.公司因作為外商投資企業享受的所得稅減免優惠待遇可能被追繳

242.公司因作為外商投資企業享受的進出口設備減免待遇可能被追繳

243.地方政府給予的稅收優惠缺乏法律依據

244.公司以未分配利潤轉增資本，個人股股東未繳納個人所得稅 245.公司享受的稅收優惠政策面臨變更

246.公司以評估增值轉增資本，未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 247.公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 248.公司設立時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 249.公司存在欠繳稅款的情況 250.土地增值稅計提

251.公司存在補繳巨額稅款的風險

252.公司享受的高新技術企業稅收優惠待遇存在障礙 253.公司存在重大稅收依賴的情況 254.公司存在納稅延遲情況 二

十二、公司的關聯交易和同業競爭

255.公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間存在巨額關聯交易

256.公司存在非公允的關聯交易(a股)257.股東占用目標公司巨額資金(a股)258.公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關聯方代繳 259.關聯交易程序違規 260.關聯交易行為可能被撤銷

261.目標公司和其股東之間存在同業競爭 二

十三、公司的勞動人事 262.公司未辦理社會保險登記證 263.公司尚未與員工訂立書面勞動合同

264.公司未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同 265.公司簽訂的勞動合同缺乏法定必備條款 266.公司未將勞動合同交付勞動者本人 267.公司簽訂的勞動合同試用期超過法定時限

268.公司簽訂的勞動合同文本不符合《勞動合同法》關于競業禁止的規定

269.公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費 270.公司繳納的社保險種少于法定險種 271.公司未辦理住房公積金繳存登記

272.公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續 273.公司未及時足額繳存員工住房公積金 274.改制企業員工安置不符合有關規定 二

十四、關于公司的訴訟、仲裁和行政處罰 275.公司涉及訴訟情況 276.公司涉及仲裁情況 277.公司涉及的行政處罰情況 二

十五、關于集體資產管理

278.集體企業轉讓協議未履行內部審批手續 二

十六、關于國有資產管理

279.國有企業收購非國有資產未履行評估手續 280.國有產權轉讓未履行相關審批手續

281.國有產權轉讓價款定價不符合相關法律法規的規定 282.國有企業收購國有股權未履行評估手續 283.非國有企業收購國有企業未履行評估手續 284.國有股權轉讓過程不規范

285.轉股后未辦理國有資產等其他變更登記

286.國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續 287.非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續 288.國有股東多出資返還 二

十七、關于a股ipo資格 289.發行人的信息披露不合規 290.發行人尚未進行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影響業績連續計算 292.公司的注冊資本尚未足額繳納

293.股東、發起人對公司用作出資的資產轉移手續尚未辦理完畢 294.公司的主要資產存在權屬糾紛

295.公司的生產經營不符合國家法律、行政法規的規定 296.公司的經營不符合國家產業政策 297.公司的董事高級管理人員發生了重大變化 298.公司的實際控制人發生了變更(一)299.公司的原實際控制人去世

300.公司的實際控制人通過返程投資方式境外持股 301.公司的獨立董事資格不符合有關法規規定

302.公司歷史沿革中的國有股權轉讓未獲得國有資產主管部門的書面批準

303.公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源 304.公司的外方股東為境內居民所控制 305.公司歷史沿革中的轉股存在疑點

306.公司的實際控制人持有的公司控股股東的股權被質押 307.公司股東為合伙企業

308.公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方 309.公司的直接、間接股東人數超過200人 310.公司的獨立經營能力性存在瑕疵 311.公司的資產完整性存在瑕疵 312.公司的人員獨立性存在瑕疵 313.公司的財務獨立性存在瑕疵 314.公司的機構獨立性存在瑕疵 315.公司的業務獨立性存在瑕疵(二)316.公司與控股股東及其控制的關聯方之間存在同業競爭 317.公司的獨立性存在瑕疵(一)318.公司的機構尚未規范

319.公司的董事、監事、高級管理人員不具備任職資格 320.公司的內控制度存在缺陷 321.公司曾違規發行股份 322.公司曾存在嚴重違法狀況 323.公司曾在上市申報過程中造假 324.公司報送的發行申請文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在違規擔保情況 327.公司存在違規擔保情況

328.公司存在被控股股東及其關聯方占用大量款項的情形 329.公司的資產負債率較高 330.公司的財務狀況混亂

331.公司歷史上發生過會計政策變更 332.公司的關聯交易存在重大隱患 333.公司的利潤不符合發行條件

334.公司的現金流或營業收入不符合發行條件 335.公司的總股本不符合a股發行條件 336.公司的無形資產比例不符合a股發行條件 337.公司最近一期存在未彌補的虧損 338.公司的經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴 339.公司享受的地方稅收優惠政策無合法依據 340.公司存在補繳巨額稅款的風險 341.公司存在對外擔保風險 342.公司存在巨額訴訟 343.公司存在短期現金流壓力 344.公司的經營模式發生重大不利變化 345.公司的經營收到重大限制 346.公司的經營環境發生重大不利變化

347.公司的近1個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴

348.公司最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

349.公司的特許經營權存在重大不利變化的風險 350.公司的持續盈利能力存在重大風險 351.特殊行業的環保核查 352.外商投資企業不符合上市條件 353.公司ipo上市未達到盈利預測 二

十八、關于創業板發行資格 354.公司為非股份公司 355.公司擬變更募集資金投向 356.募集資金投向項目不合理 357.募投項目未經充分論證 358.募投項目存在經營風險 359.募投項目存在財務風險 360.募集資金必要性不充分

第四篇：法律盡職調查清單

法律盡職調查清單

被調查單位：

1、專利（發明、實用新型和外觀設計）、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、軟件著作權（包括對前述內容的申請）的清單

2、與建科院經營相關，目前正在使用或可能對建科院的業務產生影響的專利、商標、服務標志、標識、美化圖案、商號、著作權等的權利證書；與該知識產權相關的所有合同及與此相關的注冊、申請書清單和相關文件（包括被拒絕的申請）；

3、新疆建科院或者與新疆建科院相關的有關知識產權的所有、使用、侵權等方面已經發生或將來可能發生相關訴訟事宜的詳細內容材料；

4、其他許可、技術引進、專有技術等方面簽訂的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商業秘密侵害請求或抗議，自其他公司轉聘具有專業技術的員工是否存在侵犯商業秘密或違反保密義務的行為，最近一年自其他公司聘入的具有專業技術員工的名單。

6、提供其他無形資產的清單、登記/備案文件（如有）、許可/授權合同（如有）

7、主持或參與編制的各專業規范、規程、檢測標準和圖集

8、科技成果鑒定證書

9、科研項目合同書（與科技廳、科技局等）、與全國科研院所或各大院校項目聯合意向書

10科研項目下達紅頭文件

負責人：李燁

開發公司

北疆分院

水文院

勘測院

南疆分院

巖土院

請上述單位于7號前將相關資料提交至科技處

2009-11-5

第五篇：法律盡職調查清單

公司法律盡職調查（Due Diligence）提綱

1、公司注冊登記文件

（1）公司章程（投資協議、意向書、備忘錄）

（2）營業執照、行業批件（含資質證書）

（3）三年內財務報表及審計報告（審計室提供）

（4）二年內媒體公開披露信息（自查）

（5）分支機構分布一覽表

（6）控股參股公司及持股比例一覽表(自查自制+對方提供）

（7）公司歷史沿革資料（自查）

（8）股東名冊及持股比例（自查+對方提供）

（9）出資證明及驗資報告（自查）

（10）公司組織結構圖（對方提供）

（11）董事長、董事、監事、經理人員名單及任職資格（自查+對方提供）

2、投資/融資

（1）重大對外投資合同（聯營、并購、承包經營、投資協議，含境外投資）

（2）限制股東權利的合同/協議（如股權轉讓受限、表決權受限、回購安排、委托投資、股權托管協議、股權質押協議）

（3）全部借貸文件（借貸合同、擔保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆

借等）文件；

（4）重要子公司的上述文件

（5）全部融資租賃文件（如有）

（6）股票、債券發行（增發）文件（自查、詢問）

3、訴訟（對方提供）

（1）未決訴訟、仲裁或行政調查處罰案件

（2）潛在訴訟、仲裁或行政調查處罰案件（有現實威脅者）

（3）合格律師對上述事項的法律意見或評估報告

（4）限制公司某項未來活動的合同或判決裁定（如有）

（5）重要子公司的上述文件

4、重大合同（未履行完畢者）（對方提供）

（1）重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產銷售合同

（2）包銷協議（如有）、進出口合同（格式文本）

（3）保險合同及未決理賠事項

（4）限制公司競爭的合同/協議（如獨家許可合同/協議，市場瓜分協議）

（5）與政府達成的合同/協議（如重組上市、政府采購、就業、治安、完稅等協議性安排）

（6）公司證券（股權、股票、債券）買賣協議（如有）

（7）專利、商標、專有技術等權利證書及許可合同

（8）公司與公司股東及高管人員之間的商務合同/協議（如有）

（9）公司與子公司之間的商務合同/協議（如有）

（10）租賃合同

（11）公用事業許可使用協議

（12）加工承攬協議

（13）對外擔保合同

（14）其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等

5、土地房屋及設備設施（自查+對方提供）

（1）土地使用證及土地出讓/轉讓合同（并且列清單）

（2）房產證及轉讓合同（并且列清單）

（3）房屋租賃合同（并且列清單）

（4）重大設備設施產權證明（合同/發票/進口報關單和固定資產清單、在建工程清單）

6、環保（詢問+對方提供）

（1）環保專家提供的環保調查評估報告

（2）環保工程設施投資額及設施清單

（3）政府環保要求

（4）環保備付準備金（如有）

7、勞動人事（對方提供）

（1）高管人員聘用協議

（2）現有管理團隊、在職職工、臨時工、離退休人員名單

（3）管理層現有福利待遇安排

（4）員工現有福利待遇安排

（5）未決勞動人事爭議及潛在爭議

（6）企業社保狀態

8、稅務（對方提供）

（1）三年內完稅憑證

（2）公司稅收待遇證明文件（含優惠待遇和差別待遇）

（3）稅務登記證

9、其他

（1）公司自動化、信息化建設情況（觀察、詢問）

（2）公司法制化建設（觀察、詢問）

（3）公司國際化情況（觀察、詢問）

（4）公司營銷組織結構模式（提供）

（5）公司設備老化情況（觀察、詢問）

（6）公司衛生、安全狀況（觀察、詢問）