第一篇：房地產公司盡職調查清單

房地產公司盡職調查清單

2006年10月27日 投資銀行在線

www.tmdps.cn

本文件清單是為了盡職調查而擬定的。隨著盡職調查的深入，我們有可能進一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹此致謝。

關于本清單的幾點說明：

(1)本清單中的下屬企業指某公司的全資、控股或參股公司、企業或其他實體；高級管理人員指總經理、副總經理、董事會秘書及財務負責人；

(2)在收購進行的過程中，如果公司和/或下屬企業根據本清單提供給我們的文件有變動，或公司和/或下屬企業收到了新的有關文件，請公司及時向我們提供有關文件的副本；

(3)對于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業沒有現成的文件，可提供敘述性的書面材料；

(4)若清單中的有關文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；

(5)本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充；

(6)若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”。

一.組織性文件

1．公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。

1.1.5公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。

1.1.6所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄； 1.1.7.2 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2．下屬企業的組織性文件

1.2.1下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

3．公司股東的文件

1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。

二．業務文件

1．公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準（如法律要求）。

2．公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內方面的批準文件。

3．請用圖示的方法詳細介紹公司的業務流程。

4．所有小區、公寓、寫字樓、酒店的網絡設備的配置與圖示，以及所提供的服務的能力。

5．公司業務的主要供應商或合作商及其所提供的服務/（或產品）清單。

6．公司服務/產品清單。

7．公司服務/產品的主要銷售商/代理的清單。

8．服務/產品定價與折讓。

9．公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法律文件。

10．公司和/或下屬企業的業務發展目標。

三．財務文件

1．財務報表與分析（過往三個財政年度及未來三年的盈利預測）： ⑴損益表

A、營業收入確認政策，收入分部門、分地區分布情況； B、利潤構成調查；

C、公司產品銷售成本構成：直接材料、直接人工與制造費用明細；

D、公司管理費用、財務費用和銷售費用明細及間接費用分配政策。公司主要會計政策與會計估計說明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準備計提、投資跌價損失準備、利息資本化政策、外幣折算政策）等；

E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明； F、稅率和面臨的賦稅負擔。⑵現金流量表與融資 A、現金收入與構成； B、現金支出與構成；

C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額； D、資本支出與營運資金支出； E、現金流量、融資需求與融資額。⑶資產負債表

A、考查核實現金及現金等價物余額及本期變動情況；

B、存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現凈值考查，存貨管理辦法及管理效果，存貨賬面值與盤點記錄比較；

C、應收款明細及相關管理措施：欠款追討、質量、準備金、疑問賬目、注銷記錄、追索、過期賬目、帳齡分析、應收款政策等； D、固定資產明細，折舊政策等；

E、長期投資明細（合資、風險投資等）及長期投資管理辦法； F、銀行長短期借款明細； G、應付債券明細；

H、其它負債及備付科目考查：遞延負債、預付及應收帳項、現有合同中的保證及責任、準備金及客戶賠償金； I、長期負債情況說明；

J、或有負債說明：包括擔保以及由擔保引起的資產變動等。⑷合并財務報表考查 ⑸主要合同摘要

2．財務會計組織、管理與控制： ⑴財務資料的收集與處理流程； ⑵財務信息化的水平；

⑶審計人員（內部與外部）； ⑷會計控制；

（5）工資、獎金、補貼和招待、手機、交通、差旅等費用政策與管理制度；（6）投資、資產購置、低值易耗品管理制度；（7）現金管理制度。

3、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

（1）擁有的土地，房產的文件

3.1.1土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

3.1.2劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

3.1.3出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

3.1.4土地使用費和土地出讓金交納憑證。

3.1.5轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。

3.1.6房產的所有權證。

3.1.7有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。

3.1.8對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。

（2）租賃的土地，房產的文件

3.2.1租賃的土地，房產清單。

3.2.2土地，房產租賃協議及其登記證明。

3.2.3租賃土地的土地使用證。

3.2.4租賃房產的房產證。

3.2.5租賃房產的業主的房屋租賃許可證。

（3）對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。

（4）公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調查及評估報告。

（5）任何重大在建工程的批文。

（6）公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。

四、重要協議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。

5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。

7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉股協議或意向書。

六．知識產權

1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。

3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。

4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。

5．公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構圖。

2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。

4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。

6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。

10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。11.公司和/或下屬企業向員工提供的工資、獎金、補貼（醫療、住房、午餐等以及其他福利）等標準與清單。

12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。

八．訴訟和其他程序

1．列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2．持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。

4．公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5．由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

6．與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。

7．所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。

8．公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟。

九．稅務

1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。

2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。

7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。

十．環境保護和產品質量

1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

2.環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文件。

3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和行政規定。

6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。

8.自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而受到調查或處罰的文件。

第二篇：房地產公司并購盡職調查服務及資料清單

房地產公司并購盡職調查服務及資料清單

調查項目

1房地產公司的股東及其出資狀況、排它權或優先權的存在與否；

2房地產公司的土地財產現狀；房地產公司的房地產開發項目的法律現狀；

4房地產公司房地產項目涉及的稅費種類及其實際的繳納信息；

5房地產公司的財務狀況、財產狀況；

5．1房地產公司的資產和負債數額；

5．2房地產公司的財產形態和財產現狀；

6房地產公司的合同狀況；

6．1房地產公司的債權和債務狀況；

6．2房地產公司合同關系人及其合同履行現狀；

7房地產公司稅務信息和狀況

8房地產公司的人員信息和合同狀況

9房地產公司的分支機構和對外投資

需要的法律文件：

1公司營業執照

2公司章程

3合資或合作合同

4驗資報告

5股東出資無它項權利聲明

6公司所有的土地合同和土地證書

7公司所有的房地產開發項目名單

8.公司各房地產開發項目的法律現狀聲明

9.公司各房地產開發項目已經獲得的所有政府部門和或相關單位的批文、批示、合同

10公司各房地產開發項目涉及的稅、費繳納現現狀及其票據

11.公司各房地產開發項目達到可申請施工許可證時的法律狀態時還需要辦理的證、照目錄，完成需要的程序和時間、相關的政府部門描述

12.房地產公司歷年財務報告

13.房地產公司的財產目錄和財產權證、財產現狀、財產使用人或控制人

14.房地產公司所有合同目錄

15房地產公司所有的合同的履行現狀說明

16.房地產公司債權債務明細表

17房地產公司債權債務單位名稱、有關合同文書等文件

第三篇：盡職調查材料清單

盡職調查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務，在相關內容公開披露前，保證公司資料內容不對外擴散。

本盡職調查清單所列之文件、問題為初步調查內容，隨著我們盡職調查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調查清單。

公司提供的相關資料、內容為我們擬定方案的重要依據。請公司提供該等文件的原件及/或復印件（公司需保證復印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業執照，包括公司歷次變更的工商營業執照。其中最近一期的營業執照應經年檢及發證機關蓋章

目前在工商登記管理機構登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監事、高管人員及核心技術人員名單、簡歷、身份證復印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機構

1、公司組織結構一覽表，包括其：

公司內部組織機構圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關聯公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業、聯營企業的營業執照、驗資報告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業執照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務報告。

四、公司資產狀況

本部分內容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業

土地使用權權屬證明 房屋產權證

資產評估報告書

公司的土地、房產之上如設定了抵押、擔保，請提供抵押/擔保協議、抵押登記文件、主債務合同

2、無形資產（除土地使用權）商標

公司擁有和使用的商標清單 商標證書

特許經營權（如有）

公司其他特許經營權的有關證明文件

公司擁有的相關許可證書（生產、銷售、安全、衛生許可證等）

3、主要固定資產 主要運輸工具 車輛行駛證復印件

關于公司其他重要固定資產的相關文件

五、公司財務相關資料

1、會計報表

公司最近兩年經審計的財務報告電子版

2、稅務、銀行

公司及其控股子公司的稅務登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優惠政策，請提供有關批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財政補貼、獎勵及專項政府資金

公司報告期內的每項補貼、專項資金的政府批準文件

4、貸款及擔保

請提供公司與銀行、其他金融機構以及非金融機構簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請提供相關擔保協議、主債務合同及其他相關文件

公司是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

公司是否為獨立第三方（指公司的非關聯企業）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

1、公司董事、監事、高級管理人員、及核心技術人員簡歷

2、公司員工構成（填寫附表2）

七、公司治理

內部控制制度（包括：財務管理辦法、關聯交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產管理辦法、質量控制等）。

八、公司業務、發展戰略

1、公司業務

1）采購、生產與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業情況 公司榮譽證明文件

2、公司發展規劃

請說明公司未來兩至三年內的發展計劃

第四篇：盡職調查清單

一、盡職調查所要達到根本目標

1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標公司價值如何；

3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調查事項

1.設立與存續：設立、變更情況 2.股東與股權：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結構，使股東會、董事會、監事會、經理層等機構以及股東、董事、監事、經理人的產生、運作機制。4.內部管理與經營風險控制 5.資產：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業務情況

8.重大合同與債權債務 9.關聯關系與同業競爭

10.財務與稅務：包括外匯、銀行賬單、優惠政策等情況 11.其他：環保、反腐敗、外部顧問聘用、保險等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對本次交易的各方授權

三、具體項目

/ 24

（一）設立與存續

1-1：設立與存續——公司等級基本資料 ①

營業執照（正本及副本）②

項目建議書和可研報告 ③ 出資協議 ④ 章程 ⑤

批準設立的文件 ⑥

法定代表人、董事長、董事、監事、經理的選任證明 1-2：設立與存續——變更情況 有無增減資 有無經營范圍變更 有無法定代表人變更

有無股權變更、股權轉讓協議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項變更

/ 24

1-3：設立與存續——其他登記證書

海關登記證、統計登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設立與存續——資質、認證、許可

高新技術企業認定證書、工程設計資質證書、外商投資企業批準證書、房地產開發企業資質證書/暫定資質證書、建筑業企業資質證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環境污染治理設施運營資質證、安全生產許可證、特種設備使用登記證、質量體系認證證書等。1-5：設立與存續——印章 公章 財務章 法人章 合同專用章 財務人名章

分支機構或項目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設立與存續——分支機構 分公司營業執照

/ 24

設立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關的掛靠或承包協議 項目部或其他分支機構相關文件。

（二）股東與股權

2-1：股東與股權——公司股權結構 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權結構圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業執照 各股東的股權結構圖（如為公司）各股東股權性質一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權激勵情況 股東行使權力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡介

2-2：股東與股權——股東出資 各股東出資比例與數額一覽表

/ 24

各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產的移交或過戶手續一覽表 類出資資產本身的權屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權——股權質押與委托持股 公司股權的質押情況 是否有委托持股

公司股權是否有其他權利負擔或瑕疵 2-4：股東與股權——對外投資 子公司情況 其他關聯公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規則 股東會的召集通知

/ 24

股東會會議提案

股東會的召開頻率統計表 其他股東會相關資料 3-2：公司治理——董事會 董事長選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規則 其他董事會相關資料 3-3：公司治理——監事會 監事選任證明

監事名冊及各監事身份信息、個人簡介 監事會會議記錄 監事會議事規則

監事（會）行使監督權情況 其他監事（會）相關資料 3-4：公司治理——經理團隊

經理、副經理、財務負責人等的聘任文件 經理團隊名冊及身份信息

/ 24

管理例會、經理辦公會等類似會議記錄 經理層內部分工規定

3-5：公司治理——董監高任職資格與忠誠義務 董監高人員有無任職資格 董監高人員有無不忠實行為 董監高人員之間有無親屬關系

（四）內部管理與經營風險控制

4-1：內部管理與經營風險控制——組織結構與規章制度 內部組織結構圖

各職位、崗位的職責描述 規章制度匯編

最近三年經營管理情況的說明，主要是業務、人員的發展情況以及財務情況 4-2：內部管理與經營風險控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業務都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權限規定和流程管理規定 合同簽訂前是否事先經過專業法律人員審查 合同訂立后是否統一保管和做好保密措施

每一份合同的執行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行

合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結算單、質量問題處理協議、發票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無另行協議或協商的備忘錄

/ 24

4-3：內部管理與經營風險控制——借貸擔保風險

就借貸、擔保有無相應的股東會、董事會決策程序和公司內部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產、總資產的比重分別是多少

（五）資產

5-1：資產——不動產 所有不動產的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權證

房屋所有權證、不動產共有權證 他項權利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產部門查詢章的房產信息表 5-2：資產——設備及車輛 設備及車輛清單

設備及車輛取得的證明資料

在設備或車輛上設定擔保的合同或擔保登記證明 進口設備進過海關、商檢部門等的各種手續而取得的文書

/ 24

有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設備的情況 有無被采取查封、凍結等強制措施的情況 其他設備及車輛的相關資料 5-3：資產——一般資產 資產清單

辦公用品及固定設施 原材料及存貨 其他資產

5-4：資產——在建工程 建設用地規劃許可證 建設工程規劃許可證 建設工程施工許可證 施工單位資質文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押

優先受償權是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 24

5-5：資產——專利權 專利證書

是否有轉讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形

有無被查封、凍結等司法強制措施 是否按時繳納專利年費

是否存在共有、合作研發等權屬爭議情況 是否被設定質押

是否聘請了專利代理機構或專利顧問 5-6：資產——商標權 商標登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構 商標上是否設立質押

是否被采取查封、凍結等強制措施 其他相關資料

5-7：資產——其他知識產權

/ 24

自行研發的專有技術或技術秘密 受讓的專有技術或技術秘密 技術進口、出口、國內使用許可合同 有關技術使用許可合同的登記證書 支付技術使用費的證明資料 共同研究開發合同 研究開發委托合同 技術指導、合作合同 其他與技術相關的合同及資料 著作權 軟件著作權 域名、網站及其他

5-8：資產——計算機系統和數據 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統以及公司建的數據庫 正版軟件使用情況 5-9：資產——品牌與榮譽

品牌是否注冊了或正在申請注冊商標

/ 24

是否進行了品牌推廣

是否參加了行業協會、商會或類似組織 是否獲得過業內外榮譽 新聞報道

參加公益、慈善事業 是否有商業失信行為

目標公司對自身品牌影響力、業內聲譽、社會聲譽的評價

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結構 職工名冊

人事組織圖以及關系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工

有無待崗、培訓及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃

6-2：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職

高級管理人員有關薪酬和離職補償等特別待遇的文件 高級管理人員兼職情況

保密協議、競業限制協議簽訂情況

/ 24

出資培訓、培養及服務期協議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術人員

重要技術人員名冊及所持有的特殊資質情況 重要技術人員工作職責 重要技術人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同

6-5：人力資源——配套協議簽訂 保密協議

培訓協議及服務期協議 競業限制協議 職務發明協議 其他相關協議

/ 24

6-6：人力資源——職工的保險 養老保險 工傷保險 醫療保險 失業保險 生育保險 住房公積金

上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業保險的證明

6-7：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織

是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經費 工會相關制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會

是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關制度 職工代表大會的運行情況說明 6-8：人力資源——健康與安全

/ 24

職業病防治、安全生產、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度

是否對從業人員進行了安全生產和教育培訓 是否發生職業病、安全事故、女職工受職業危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執行情況說明 6-9：人力資源——規章制度及其民主程序 是否有勞動管理規章制度

規章制度的制定是否召開了職工代表大會或經全體職工代表大會的討論 規章制度的制定是否與工會或者與職工平等協商 規章制度的內容是否合法

規章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業務情況

7-1：業務情況——主營業務 ①

主營業務描述 ②

主營業務是否在登記的經營范圍之內 ③

主營業務是否需要特別的行政許可、批準、資質或授權

/ 24

④

銷售的產品或提供的服務是否遭受投訴或索賠

7-2：業務情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調查內容不同，以房地產項目為例

公司主營項目內容的總體說明

項目所涉及的政府部門批復，包括立項批復、環評報告、項目投資備案證、用地預審意見、審定設計方案通知書、設計批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復、征地補償協議與拆遷安置補償協議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結報告

相關部門審批：環保：環境影響報告表批復；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設計審批意見、建筑消防設計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節能審批等 ⑤

項目運營涉及的資質證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應取得：銷售或預售許可證、銷售/預售合同范本及補充協議、公司與銀行按揭合作協議、銀行按揭協議、抵押合同等協議文本 ⑦

如項目已竣工驗收，則取得：規劃、環保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧

主營項目其他相關資料

/ 24

7-3：業務情況——主要供應商 主要供應商清單

公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應商履約情況和信用評估情況說明 公司股權變化對主要供應商有無影響 7-4：業務情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權變化對主要客戶或銷售渠道有無影響

（八）重大合同與債權債務 8-1：業務——重大合同

近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經營、經銷、分銷、代理協議等 采購類合同：已購資產、服務的采購合同 借款合同、擔保合同

公共設施合同：包括但不限于供水、電合同 聯營、項目合作、戰略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發合同等

/ 24

與主營業務或主營項目有關的合同，以房地產項目公司為例：項目建設施工合同、總包合同及其分包合同、設計合同、監理合同、物業租賃合同等 8-2：財稅——債權 應收賬款及其他債權清單

股東及董監高或員工等內部人員借款合同及擔保合同

關于債權回收的公司內部規定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權管理，如何進行回收

債權形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質押等擔保的協議、登記文件 其他的相關資料 8-3：財稅——債務 應支付債務列表

與銀行、信托或其他金融機構之間的借款合同及相關的擔保合同 公司與關聯方或其他企業、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債

債務形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務，或因超過時效而可以免除的債務 是否有通過談判可以打折的債務 ⑨

（九）關聯關系與同業競爭

/ 24

9-1：關聯關系與同業競爭——獨立性 業務有無獨立性 資產有無獨立性 機構和人員有無獨立性 財務有無獨立性

有無其他影響公司獨立性的情況 9-2：關聯關系與同業競爭——關聯交易

關聯交易清單及情況說明，主要是股東、董監高、員工等人員及其親友，重要供應商和客戶關聯方 關聯方的狀況 關聯交易的合法性 關聯交易的公允性

關聯交易對目標公司的影響 關聯交易對本次交易的影響

9-3：關聯關系與同業競爭——同業競爭 同業競爭情況說明 同業競爭方的介紹 同業競爭的合法性情況

公司是否有股東及董監高就同業競爭做出承諾 同業競爭對目標公司的影響 同業競爭對本次交易的影響

/ 24

（十）財務與稅務

10-1：財務與稅務——財務報表等財務資料 過去三年財務報表

過去三年會計師事務所審計情況 公司財務管理制度 公司財務內控機制 之前是否有算錯帳的情況

10-2：財務與稅務——關于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統貸款卡 網上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財務與稅務——稅收 稅務登記證

各納稅申報表及完稅證明 應納稅的水中、稅率清單

公司與關聯公司有關稅務安排的任協議或證明，如提供稅務擔保、代為承擔納稅義務

稅務認證機構出具的認證報告或其他稅務咨詢機構出具的咨詢文件 稅務部門欠稅通知

公司關于是否有偷漏稅情況的書面說明

/ 24

本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務人、稅率 10-4：財務與稅務——優惠政策

公司享受的稅收優惠政策的相關資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優惠政策的相關資料 公司享受的其他優惠政策的相關資料

（十一）其他 11-1：其他——環保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費-2：其他——組織結構與規章制度 是否有防止商業賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關系 是否有公司董監高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問聘用

聘請的會計師事務所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的律師事務所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的其他的顧問-4：其他——保險 所有保險的清單

/ 24

財產一切險 安裝保險 現金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險

其他，如雇主責任保險、公眾保險、質量保險

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內發生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

/ 24

公司關于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰

公司及股東、董監高是否遭受過刑事處罰 公司關于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明

（十三）對本次交易的各方授權 13-1：對本次交易的各方授權——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規定

目標公司的股東章程對于出售股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

收購方及收購方股東對于收購股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

目標公司是否有轉讓方之外的其他股東，優先購買權如何處理 是否需要政府審批 目標股權有無質押權人

是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權或批準

13-2：對本次交易的各方授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優先購買權

公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權

/ 24

董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經理權限過大

總經理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款

/ 24

第五篇：盡職調查匯總清單

盡職調查文件清單說明

1、如果本文件清單所列的幾個文件共存于一份文件之中，可將該份文件整體提供；

2、如果對本文件清單所列文件內容的含義不明確，或所列文件缺乏，請書面說明；

3、本清單視被調研公司實際調研開展情況或有增減。

4、如果對本文件清單所列文件內容的含義不明確，或所列文件缺乏，請及時與我們聯系。

第一部分

法務部要求部分:

一、公司的基本情況

1.1.1 公司沿革

公司營業執照、法人代碼證書、驗資報告、相關批準文件、公司章程、用地租賃協議（對方產權證明）及公司名稱、公司章程、經營范圍、董事成員、法定代表人等歷次變更的相關文件資料。

1.2 公司及其子公司、分公司、參股公司，辦事處設立以來的全部工商底檔資料。

1.3 公司及子公司成立之后進行的增資、減資、改組、兼并、合并、分立、資產置換或收購、資產或負債剝離及資產出售等重大企業活動簡要文字說明及相關法律文件。

1.4 公司設立時出資人間就設立公司簽訂的合作合同、協議、單方承諾保證等合作文件。

1.5 與公司歷史沿革有關的法律文件、協議以及未包括在工商底檔中的其他有關資料。

2.2.1 2.2 公司股東

公司現股東名稱及其持股比例。

公司各股東的經濟類型及其出資人說明，需追溯至自然人或國有資產管理部門。

2.3 公司股東間是否存在關聯關系的文字說明，公司股權是否存在代持及隱匿股東的文字說明，公司高級管理人員是否持有本級公司或下級公司股權的說明

2.4 公司股權現設定的或曾設定過的質押、留置、擔保、轉讓、權屬保留及其他第三方權益的情況文字說明及相關法律文件。

2.5 公司自設立以來公司歷次股權轉讓的相關批文、股東會決議、股權轉讓合同等相關文件。

2.6 公司內部職工股的設置、演變及其托管的情況，并提供相關批準文件和公司相關決議文件。

3.3.1 3.2 3.3 公司治理機構

公司治理組織架構圖表。

公司機構的設置是否與公司章程規定一致的說明。

現行的公司股東會、董事會、監事會、職工代表會議事規則及相關法律文件。

3.4 公司設立以來歷次股東會、董事會、監事會會議的會議通知、會議決議和會議記錄等文件。

3.5 現任公司董事長、董事、總經理、監事人員名單及其推薦或委派單位的說明；詳細說明最近三年公司董事、監事、高級管理人員的變化情況。

3.6 公司現行的規章制度、員工手冊。

3.7

高管人員及核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料說明 4.4.1 4.2 公司經營資質

公司現有的行業批準文件、資質證書、經營許可證書、特許經營權。文字說明公司所需的但尚未取得的全部行業準入文件以及公司生產經營所需的許可證書辦理情況。

4.3 公司已經獲得的高科技企業、高新技術企業、國家重點扶持企業、或其它政府認定、資助或扶持項目的證書/批復以及其它與公司業務相關的證書、獎狀、獎牌、榮譽及標準。

二、員工情況

組織架構 2

定崗定編 3 人員現狀

員工花名冊：包括部門、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號碼、學歷、畢業院校、電話號碼、戶籍地址、現居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯系人及聯系方式、勞動

勞動合同簽訂情況及勞動合同、保密協議、禁業合同版本

人工成本 6.1月應發工資

6.2社保、公積金繳納臺賬，含姓名、繳費基數、企業及個人養老、醫療、工傷、失業、生育、公積金繳費金額。6.3是否有補充醫療及繳納情況 6.4員工福利項目及金額

員工關系：目前是否有勞動糾紛、是否受到過勞動部門的處罰，請詳細說明，提供書面材料

三、合同及訴訟、仲裁情況 1.1 1.2 1.3 重大合同簽訂履行

公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔保函及履行情況說明。

公司與相關評估、審計、經紀、廣告、勘查設計、法律服務第三方簽訂的不時服務、合作協議。

2.2.1 訴訟、仲裁、行政處罰

公司及公司子公司存在的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.2 公司董事長、總經理和公司股東存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，相關司法文書，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.3 與公司、公司子公司、公司董事長、總經理和公司股東相關的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執行情況的說明或法律文書。

四、公司重大資產及債權債務 土地使用權

1.1 全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證

1.2 如以出讓方式取得土地使用權的，請提供經出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續但尚未取得土地使用證的，請提供土地出讓合同；

1.3 如以租賃方式取得土地使用權的，請提供土地租賃協議和其他與使用該土地有關的協議和文件 1.4 土地使用權抵押協議（包含在貸款協議中的請提供貸款協議，如已進行抵押登記，請提供相應的土地使用證或者抵押登記證明）

1.5 帳外土地使用權的說明（說明土地的座落地點、面積、取得的原因和方式、目前的用途、權證情況）和相關文件（合同、協議、權證等）房產

2.1 公司房屋所有權和使用權證書或其他證明文件 2.2 公司房產租賃和出租合同

2.3 房產抵押協議（包含在貸款協議中的請提供貸款協議，如已進行房產抵押登記，請提供房產證或其他登記證明文件）

2.4 在建項目情況和有關基建項目的立項批復、合同、建設工程開工許可證、國有土地使用證、建筑工程規劃許可證以及建設用地規劃許可證等文件

2.5 帳外房產情況說明（包括房產的座落地點、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權證情況）和相關的文件（合同、協議、權證等）

3.3.1 知識產權

公司所有擁有或獲得使用許可的知識產權（包括商標、專利、著作權、專有技術、域名等）相應權屬證明文件實施許可文件。

3.2 3.3

4.4.1 重大設備設施

按公司最近一期財務報表中的相關資產明細，列出公司擁有的運輸工具、大型設備等公司財產清單

4.2 重大設備設施租賃權及相關文件。尚在注冊申請中的知識產權申請情況說明。

相關知識產權的轉讓協議及主管部門核準轉讓的文件。5.5.1 5.2 5.3 重大債權債務

已得到確認的公司債權清單及相應法律文件。已得到確認的公司債務清單及相應法律文件。

公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業間借款）合同和相應擔保合同。

5.4 公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業務合同，包括買賣、租賃、建設施工、采購等與公司經營相關的合同、協議、單方承諾保證等。

5.5 5.6 5.7 公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同及相應主合同。提供公司其他對公司生產經營產生重大影響的其他合同。

公司因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債清單及相關法律文件。

第二部分

財務管理要求部分:

一、公司基本情況

1、設立登記情況

1.1 稅務登記證、開戶銀行許可證

2、注冊資本情況

2.1 初始驗資報告、注冊資本增減情況

2.2 公司自設立來公司歷次股權轉讓的相關批文、股東會決議、股權轉讓合同等相關文件

2.3 公司現股東名稱及其持股比例

2.4 公司股權現設定的或曾設定過的質押、留置、擔保、轉讓、權屬保留及其他第三方權益的情況文字說明及相關法律文件

二、會計系統和會計政策

財務部門機構設置和人員配備

1.1 機構設置及工作職責：

1.2 人員配備情況

財務信息系統及其管理 3

主要會計政策和會計估計 3.1 會計準則和會計制度 3.2 會計 3.3 記賬本位幣 3.4 記賬基礎和計價原則 3.5 應收款項壞賬損失的核算辦法

3.6 會計政策、會計估計的變更、差錯更正的說明

三、財務報告及相關財務資料

1、公司歷年財務報表（資產負債表、利潤表、現金流量表、余額表）、附注及未列入負債表債權債務的說明

2、公司歷年審計報告

四、銷售收入

1、公司收入確認標準情況說明

2、公司收入的產品構成、地域構成

五、銷售成本

1、公司生產經營各環節成本核算方法和步驟

2、公司主要產品的成本明細表

六、期間費用

1、公司營業費用明細表

2、公司管理費用明細表

3、公司財務費用明細表

七、其他業務收支及營業外收支情況

八、貨幣資金

1、公司銀行賬戶、證券投資帳戶資料。公司定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況（提供銀行基本戶存款人密碼）

2、貸款卡情況

九、應收款項

1、公司應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單及還款情況及相關合同

2、其他應收款、預付帳款（需提供相應的合同及憑證）的情況說明

3、應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況說明

4、公司壞賬準備計提情況說明

十、存貨

1、公司存貨明細表

2、公司最近一期存貨盤點表

十一、對外投資

如有請提供相關資料

十二、固定資產、無形資產

1、公司固定資產的折舊明細表和減值準備明細表以及最近一期固定資產盤點表

2、公司無形資產有關協議、資料

3、有關土地使用權出讓或轉讓合同、相關批準文件，繳納土地出讓金的發票或繳款證明、土地使用權證書。

十三、投資性房地產

如有請提供相關資料

十四、主要債務

1、公司銀行借款合同

2、公司應付款項明細表以及大額應付款項相關合同及憑證

3、公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業務合同，包括買賣、租賃、建設施工、采購等與公司經營相關的合同、協議、單方承諾保證等。

十五、或有負債

1、公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質押）合同及相應主合同

2、公司存在及尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

十六、納稅情況

1、納稅申報表、完稅證明、稅率批復、稅務部門出具的合法證明等公司納稅資料

2、公司使用的稅種、稅收優惠政策或財政補貼并說明其依據的法律法規及規范性文件

3、稅費繳納情況及欠稅說明

4、公司完稅情況及受到稅務部門的處罰情況詳細說明，并提供相關書面文件

十七、公司員工社保繳費情況

是否存在欠繳社會保險及住房公積金等情況

十八、關聯交易

1、公司設立以來是否存在關聯交易的說明，2、詳細說明所有關聯方、關聯關系、關聯交易。

3、提供最近三個會計的關聯交易合同，包括但不限于關聯采購、銷售、資產收購、借款、租賃、擔保等。

第三部分

經營及業務部分:

一、營運情況

1.1.1 1.3 2.2.1 2.2 2.3 關聯交易及同業競爭情況說明

公司設立以來是否存在關聯交易的說明，詳細說明所有關聯方、關聯關系、關聯交易。

提供最近三個會計的關聯交易合同，包括但不限于關聯采購、銷售、資產收購、借款、租賃、擔保等。

2.4 說明公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的同業競爭情況，并填寫同業競爭調查表。投資、業務開展及經營規劃

本投資、業務開展及經營規劃及執行情況的說明。未來公司發展規劃的說明。3.3.1 環境保護

請說明公司生產經營應該符合的國家或地方的環保要求；生產工藝是否符合環境保護相關法規

3.2 環保部門出具環保是否合法的證明文件，重污染行業需省級環保部門出具環保是否合法的證明文件。

3.3 提供因實施公司業務向環保機關取得的許可、批準、同意、豁免函等，獲得的環保部門的表揚和獎勵，業務項目的環境保護設施驗收報告。

3.4

公司混凝土攪拌站所在地整體規劃性文件。

4.4.1 產品質量和技術監督

請說明企業質量控制使用的標準，請說明公司的產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，并提供達標證明。

4.2 請說明近三年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到出處罰。如有，請作出詳細說明，并提供相關書面文件。

5.5.1 5.2 5.3 重大合同簽訂履行

公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔保函及履行情況說明。

公司與相關評估、審計、經紀、廣告、勘查設計、法律服務第三方簽訂的不時服務、合作協議。

公司技術、生產、銷售情況 6.1

設計能力和歷年產量說明 6.2

主要銷售區域分布及供貨量紀錄

6.3

擁有的專利、非專利技術（相關保密協議）、技術許可協議、技術合作協議等文件 6.4

生產流程資料，生產核心技術及關鍵生產環節說明

6.5

主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況說明 6.6

安全生產及以往安全事故處理等方面的資料

6.7

主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況。大客戶的銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單（或用函證方式驗證交易的真實性）；其他長期銷售合同

6.8

最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料 6.9

核心技術人員、在研技術與研發情況說明

二、業務方面--攪拌站基礎建設調查：

1、攪拌站占地多少平米，生產區多少平米，辦公區多少平米，其中原材料封閉料倉多少平米，露天料堆多少平米。地面硬化采用的是砼結構，還是其他形式，砼地面厚度多少。

2、辦公樓建設面積多少平米，實際使用面積多少平米，幾層，多高樓，建筑設計是否砼結構，還是磚混機構，辦公使用房間幾間，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

3、實驗室建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，砼結構還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

4、員工宿舍建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供熱方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

5、食堂建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，操作間多少平米，餐廳面積占多少平米，操作間是否采用環保除油設施，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供熱方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

6、修理車間建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，幾間修理房間，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。修理方式：是否有汽車專用修理臺，是否有汽車修理，專用停放車間包括泵車修理。哪年建筑。

7、調度室建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結構是砼還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

8、地泵稱重多少，哪年產品，地泵房建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。哪年建造。

9、鍋爐房供熱方式：氣、水，供熱面積多少平米，燃燒方式：燃油、煤、重油，其他方式。鍋爐哪年制造，建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結構砼結構還是磚混結構，哪年建造。

水泵房攪拌站供水系統，蓄水池容積多少平方米，蓄水池采用哪種形式，砼結構還是磚混結構，哪年建筑。

10、門衛廠區幾個門衛，建筑結構是什么形式，使用面積多少平米。

11、污水處理采用哪種形式處理污水，強制式還是循環式，哪家品牌，一小時處理污水多少升，產品哪年購進。公司污水排放管道線路圖。

12、配料倉庫或房間，建筑結構是砼還是磚混結構，還是其他形式結構，建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，有幾個倉庫房間幾間，供暖方式：地熱、暖氣片、空調。

13、男女浴室各多少建筑面積，實際使用面積多少平米，建筑結構是砼還是磚混結構，供熱形式：地熱、暖氣片。男女各幾個房間，供熱水洗浴是太陽能還是鍋爐熱水或氣熱，哪年建造，太陽能是哪年產品。

14、男、女廁所建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，建筑結構是磚混結構，還是其他形式結構，廠區有幾處廁所，供多少人使用。

15、廠區圍墻，墻體厚度、高度、多少延長米，砼結構還是磚混結構，或是鐵藝，其他形式，哪年建造。

三、業務方面—生產、生活及設備等調查：

（詳細描述公司所有生產、生活、試驗、運輸、維修等設備、工具狀況）

1、全公司平面示意圖；

2、公司所有電腦、打印機、復印機、空調、電話、飲水機、辦公桌、椅、文件柜、沙發、茶幾等等辦公設備的購置時間、數目、位置、型號、使用狀況等詳單；

3、公司變壓器型號，功率，使用時間、檢驗記錄，全公司供電線路圖，避雷檢測記錄，地阻檢測記錄；

4、公司生產生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型號，有無備用泵，全公司供水管線圖；

5、公司鍋爐數目、形式（煤、油、氣）、購置年份、檢測記錄，熱交換器臺數，使用年限，公司供暖管線圖，攪拌站冬季熱水供應管線圖；

6、公司現擁有的生產機組數目，年生產能力，投產年份，全部機組同時生產時所用功率，機組、生產線是否進行過改造，改造點；

7、攪拌主機型號，每盤生產方量，是否大修過，電機及變速箱是否更換過或修理過，保養維修記錄；

8、粉狀料上料系統（螺旋）型號，電機及變速箱是否更換過或修理過，葉片是否更換過或修補過，懸掛軸承最近更換時間，保養維修記錄；

9、筒倉儲量、數目，除塵器是否正常，是否修理或更換過，保養維修記錄，有無漏倉、冒倉歷史，是否有料位裝置；

10、骨料倉（計量秤上方）儲量、數目，振動器是否齊全、正常，上料系統是否大修過或改造過，皮帶使用時間，滾筒電機是否正常，最近一次修理時間，保養維修記錄；

11、攪拌站用水儲水池水泵數量、型號；液體外加劑和水上料泵數目、型號、維修保養記錄；12、13、14、所有計量秤是否正常，是否年檢，自檢時間，自檢驗秤記錄； 按不同部位計量傳感器的型號，是否更換過，保養維修記錄；

空壓機型號、數目，維修保養記錄，是否有儲氣罐，儲氣罐是否強檢過，是否有油水分離器，型號，使用是否正常，生產線氣路管線是否正常，各個汽缸、閥門是否正常，保養維修記錄；15、16、公司各類安全閥、壓力表的位置說明，檢測報告；

生產線電路電線是否更換過，電控柜線路、元件是否更換修理過，保養維修記錄，電路圖；17、18、操作室內，操作系統形式，監控、攝像頭、監視器是否齊全、數目； 料場

上料鏟車（推土機）數目、型號，購置年份，維修保養記錄；是否有噴淋降塵設備，如有，安裝年份、使用狀況；19、20、地磅尺寸、噸位、購置年份，傳感器型號，驗秤記錄；

試驗室各類試驗設備、器材、儀器、量具、模具等的購置年份、數量、型號等詳單；檢驗記錄；

21、公司各種罐車、泵車、土方車、清潔車、灑水車、其它用途車輛的數量、購置年份、使用狀況、維修保養記錄；22、23、公司公務用車的數量、品牌、購置年份、使用狀況、保養手冊； 公司車輛加油方式（外部加油站、內部加油站、撬裝站），如是內部加油站，提供加油機、油罐購置年份、使用狀況、安全檢測報告、油罐使用許可證明等材料；24、25、26、公司各類消防設備數目、型號、是否過期、消防平面示意圖； 生產區、辦公區、生活區夜間照明設備數量、位置、使用情況；

修理車間各類修理用設備、工具、氣瓶、防護用具等的數量、型號（設備）詳單；27、28、29、30、庫房內各類設備備件、零件、配件、五金化雜、電料、工具、油料等詳單； 是否有砂石分離設備，購置年份，使用狀況； 是否有發電設備，購置年份、型號、功率、使用狀況；

食堂各類炊具、灶具、鍋碗盤盆筷子勺等、桌椅、氣罐、飯臺、抽油煙機等的數量、型號（設備）詳單；

31、公司宿舍、浴室內床、桌、椅、柜、空調等公司配置的詳單，浴室太陽能設備購置年份、使用狀況，冬季熱水供應管線圖；

32、公司是否有休息娛樂室，室內各類設施詳單；

第四部分

其他相關文件：

1.對公司業務構成影響的其他相關文件、資料 2.對公司構成影響的其他相關文件、資料