第一篇：法律盡職調(diào)查清單

法律盡職調(diào)查清單

被調(diào)查單位：

1、專利（發(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)）、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、專有技術(shù)、標(biāo)志、域名、軟件著作權(quán)（包括對前述內(nèi)容的申請）的清單

2、與建科院經(jīng)營相關(guān)，目前正在使用或可能對建科院的業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、標(biāo)識(shí)、美化圖案、商號(hào)、著作權(quán)等的權(quán)利證書；與該知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的所有合同及與此相關(guān)的注冊、申請書清單和相關(guān)文件（包括被拒絕的申請）；

3、新疆建科院或者與新疆建科院相關(guān)的有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有、使用、侵權(quán)等方面已經(jīng)發(fā)生或?qū)砜赡馨l(fā)生相關(guān)訴訟事宜的詳細(xì)內(nèi)容材料；

4、其他許可、技術(shù)引進(jìn)、專有技術(shù)等方面簽訂的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商業(yè)秘密侵害請求或抗議，自其他公司轉(zhuǎn)聘具有專業(yè)技術(shù)的員工是否存在侵犯商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)的行為，最近一年自其他公司聘入的具有專業(yè)技術(shù)員工的名單。

6、提供其他無形資產(chǎn)的清單、登記/備案文件（如有）、許可/授權(quán)合同（如有）

7、主持或參與編制的各專業(yè)規(guī)范、規(guī)程、檢測標(biāo)準(zhǔn)和圖集

8、科技成果鑒定證書

9、科研項(xiàng)目合同書（與科技廳、科技局等）、與全國科研院所或各大院校項(xiàng)目聯(lián)合意向書

10科研項(xiàng)目下達(dá)紅頭文件

負(fù)責(zé)人：李燁

開發(fā)公司

北疆分院

水文院

勘測院

南疆分院

巖土院

請上述單位于7號(hào)前將相關(guān)資料提交至科技處

2009-11-5

第二篇：法律盡職調(diào)查清單

法律盡職調(diào)查清單

來源：王久成律師發(fā)表時(shí)間：2014年12月12日瀏覽：24731 次 法援指南

一、關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù) 1.公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)定 2.公司名稱未經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 3.公司名稱與馳名商標(biāo)沖突 4.公司注冊資本低于法定最低限額 5.公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求 6.公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記 7.公司的設(shè)立未能取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 8.公司章程規(guī)定與公司法存在沖突 9.公司法定代表人變更未辦理相關(guān)登記 10.公司的法定代表人資格不符合任職資格

11.公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致 12.公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍與擬議交易沖突 13.公司設(shè)立程序不規(guī)范

14.公司實(shí)際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通過最近的工商年檢 17.公司未簽發(fā)出資證明書 18.公司未設(shè)立股東名冊 19.對公司的投資超過了母公司章程規(guī)定的限額 20.公司未能及時(shí)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證登記手續(xù) 21.公司(外商投資企業(yè))未能及時(shí)辦理財(cái)政登記證

二、關(guān)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 29.股東未放棄優(yōu)先權(quán) 30.轉(zhuǎn)股價(jià)款未支付

31.轉(zhuǎn)股未履行適當(dāng)?shù)姆沙绦?/p>

32.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按照評估值作價(jià) 33.轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定

34.支付給個(gè)人的轉(zhuǎn)股價(jià)款溢價(jià)部分未予代扣代繳所得稅 35.轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記

36.轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足 37.股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書

38.有限責(zé)任公司未按照轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東名冊 39.股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊登記手續(xù) 40.發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定

41.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定

42.受讓方股東的身份對擬議交易造成影響 43.偽造轉(zhuǎn)股文件，股權(quán)權(quán)屬存在糾紛 44.轉(zhuǎn)股涉及的個(gè)人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理

三、關(guān)于公司的出資(含增資、減資)45.公司的出資形式不符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 46.公司的注冊資本未能按時(shí)繳清 47.非貨幣出資未能辦理過戶手續(xù) 48.股東以未評估的部分資產(chǎn)出資 49.關(guān)于股東虛假出資 50.關(guān)于以自身資產(chǎn)評估出資 51.股東抽逃注冊資本

52.非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當(dāng)時(shí)有效的法律規(guī)定 53.關(guān)于以實(shí)物出資使用假發(fā)票 54.評估增值過大 55.關(guān)于以劃撥土地出資

56.對公司出資中個(gè)人股東的巨額出資來源無法合理合法說明 57.增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 58.公司未向增資后的股東出具出資證明書 59.公司未按照增資結(jié)果變更股東名冊 60.公司增資或者減資未取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 61.公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定 62.公司注冊資本需要提前繳納 63.公司未按照法定程序減資

四、關(guān)于公司的類型變更

64.公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響

五、關(guān)于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響

六、關(guān)于股東資格

67.公司的登記股東與實(shí)際股東不一致 68.公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定

69.擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定 70.信托公司以自有資金投資于擬上市公司

71.自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司擁有多家一人有限責(zé)任公司 72.股東是否滿足公務(wù)員法等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定 73.股權(quán)質(zhì)押可能造成股東變更 74.股權(quán)質(zhì)押是否合法有效 75.公司的注冊資本來源于集資入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股東

78.外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人 79.期權(quán)是否對擬議交易存在影響 80.實(shí)際控制人是否對擬議交易存在影響 81.職工持股會(huì)作為公司的股東(a股)82.工會(huì)作為公司的股東(a股)83.社團(tuán)法人作為公司的股東(a股)84.外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策 85.公司實(shí)際控制人存在競業(yè)禁止情形 86.返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號(hào)文登記)

七、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)

87.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)與營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍不一致，超范圍經(jīng)營 88.公司未取得其經(jīng)營應(yīng)當(dāng)取得的經(jīng)營資質(zhì) 89.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)過期 90.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未辦理年檢

91.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批(審批層級(jí)錯(cuò)誤)92.證載權(quán)利人與公司名稱不一致

93.公司實(shí)際情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營資質(zhì)的情況，存在被吊銷的風(fēng)險(xiǎn) 94.公司取得的經(jīng)營資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風(fēng)險(xiǎn) 95.公司在主要業(yè)務(wù)模式下的(客戶、供應(yīng)商)高度集中(上市、收購項(xiàng)目)96.公司的業(yè)務(wù)合同構(gòu)成壟斷協(xié)議 97.公司業(yè)務(wù)資質(zhì)存在被吊銷的風(fēng)險(xiǎn) 98.公司因無業(yè)務(wù)存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照風(fēng)險(xiǎn) 99.公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風(fēng)險(xiǎn) 100.公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風(fēng)險(xiǎn) 101.公司簽訂的對其業(yè)務(wù)有重大限制的合同 102.公司的業(yè)務(wù)重組無法解釋其合理性

103.公司的采購、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)對股東嚴(yán)重依賴 104.公司存在技術(shù)依賴情況 105.公司業(yè)務(wù)重大變更情況

106.重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響 107.煤礦企業(yè)的實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量超過核定生產(chǎn)能力

八、關(guān)于公司的分公司和分支機(jī)構(gòu) 108.經(jīng)營性的分支機(jī)構(gòu)未取得經(jīng)營執(zhí)照 109.分公司的營業(yè)范圍超過總公司 110.分公司的營業(yè)執(zhí)照未及時(shí)辦理年檢辦理 111.分公司未辦理稅務(wù)登記

九、關(guān)于公司的對外投資

112.公司投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè) 113.公司的對外投資超過公司章程規(guī)定的限額 114.公司的對外投資協(xié)議存在無效風(fēng)險(xiǎn)

十、關(guān)于企業(yè)的主要資產(chǎn)

115.公司使用的土地未簽訂土地出讓合同 116.公司使用的土地未繳清土地出讓金 117.土地出讓合同載明的出讓金低于基準(zhǔn)地價(jià)

118.公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致 119.公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致 120.公司使用的土地未辦理《國有建設(shè)用地使用權(quán)證書》

121.公司的建設(shè)項(xiàng)目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風(fēng)險(xiǎn)(a股)122.土地用途與國有土地使用證載明的內(nèi)容不一致 123.公司購買劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關(guān)審批手續(xù)

124.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風(fēng)險(xiǎn)

125.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù) 126.公司購買破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)，其中涉及劃撥土地 127.國有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設(shè)定抵押 128.公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關(guān)招拍掛制度 129.公司取得的項(xiàng)目用地系分割取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書 130.公司使用的為農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地

131.公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權(quán)屬登記并領(lǐng)取房屋權(quán)屬證書 132.公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑 133.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理規(guī)劃許可證 134.公司實(shí)際建設(shè)工程超過規(guī)劃面積(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報(bào)告尚未被批準(zhǔn))136.公司使用的房屋未適當(dāng)辦理建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收手續(xù) 137.公司使用的房屋未辦理建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收備案手續(xù) 138.購買的房產(chǎn)未提供原始權(quán)屬證明 139.購買的房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵 140.公司用地存在搬遷風(fēng)險(xiǎn)

141.公司使用的土地使用權(quán)未能隨地上房屋所有權(quán)一并轉(zhuǎn)讓 142.公司土地存在閑置情況 143.公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設(shè)項(xiàng)目違反90、70政策(a股)144.公司的采礦權(quán)價(jià)款尚未繳清 145.公司面臨被追繳采礦權(quán)價(jià)款風(fēng)險(xiǎn) 146.所租賃房產(chǎn)的出租方不具備相關(guān)證書 147.所租賃房屋的出租房未能提供房屋產(chǎn)權(quán)證明 148.租賃房產(chǎn)未辦理租賃登記

十一、關(guān)于公司的財(cái)務(wù)和銀行借款 149.公司出具無真實(shí)貿(mào)易背景的承兌匯票 150.公司違規(guī)使用發(fā)票

151.公司的原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在重大差異 152.公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)存在不合理變化 153.公司存在對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) 154.公司曾經(jīng)未按照股權(quán)比例分紅 155.關(guān)于公司的通知和取得同意義務(wù) 156.專項(xiàng)資金被挪用 157.a股上市前存在利潤分配 158.母公司的利潤分配無法實(shí)現(xiàn)

十二、關(guān)于公司的重大資產(chǎn)交易

159.公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn) 160.公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)

十三、關(guān)于企業(yè)的境外資產(chǎn) 161.公司設(shè)立海外機(jī)構(gòu)未取得商務(wù)部的批準(zhǔn)(2004年后)162.公司的境外投資項(xiàng)目未取得發(fā)展改革部門的批準(zhǔn) 163.公司的境外投資外匯登記不符合相關(guān)規(guī)定 164.公司的境外外匯未按照有關(guān)規(guī)定匯回國內(nèi)

十四、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

165.公司的董事、高級(jí)管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格 166.董事、高級(jí)管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(yè)(a股)167.公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與公司章程不一致 168.董事人數(shù)超過法定人數(shù) 169.外商投資企業(yè)未設(shè)立監(jiān)事會(huì) 170.監(jiān)事會(huì)的組成人員中無職工代表 171.報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化 172.報(bào)告期內(nèi)管理層未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)

十五、公司的融資借貸 173.貸款用途與實(shí)際用途不一致 174.公司存在企業(yè)間借貸

175.公司存在向不特定對象借款的情況(孫大午案件)176.目標(biāo)公司擬a股上市，存在為其股東擔(dān)保的情況 177.抵押合同尚未辦理抵押登記

178.以匯票、本票等為質(zhì)押物，有關(guān)權(quán)利憑證尚未交付質(zhì)權(quán)人 179.以上市公司的股票出質(zhì)，尚未在證券登記機(jī)構(gòu)辦理質(zhì)押登記 180.以有限責(zé)任公司股權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記 181.以商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記 182.非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批 183.非外商獨(dú)資企業(yè)對外擔(dān)保未能辦理審批登記手續(xù) 184.外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記 185.外商獨(dú)資企業(yè)對外擔(dān)保尚未辦理擔(dān)保登記 186.對外擔(dān)保登記存在法律障礙

187.外商投資企業(yè)的股權(quán)出質(zhì)，尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機(jī)關(guān)登記

188.公司的對外擔(dān)保不符合公司章程的規(guī)定

189.外商投資企業(yè)的股東出資未到位，但用其股權(quán)出質(zhì) 190.公司對所租賃房產(chǎn)的承租權(quán)可能因在先的抵押而喪失

十六、公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

191.使用他人的注冊商標(biāo)，但未簽訂商標(biāo)使用合同 192.使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同 193.使用他人注冊商標(biāo)，簽訂了合同，但未做備案登記 194.使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記 195.使用他人享有著作權(quán)的作品，尚未簽署許可使用合同 196.公司未獲得專利，但產(chǎn)品包裝或宣傳說產(chǎn)品獲得專利 197.公司持有的注冊商標(biāo)專用權(quán)到期未續(xù)費(fèi) 198.公司未能就享有的專利權(quán)按規(guī)定繳納年費(fèi)

199.必須使用注冊商標(biāo)的商品，未經(jīng)核準(zhǔn)注冊，就在市場銷售 200.受讓他人商標(biāo)尚未簽署合同，也尚未辦理公告 201.公司使用的商標(biāo)正在申辦注冊專用權(quán)

202.公司的控股股東、董事、高級(jí)管理人員持有與公司業(yè)務(wù)存在競爭性的知識(shí)產(chǎn)權(quán)(a股、收購)203.公司持有的專利即將到期

十七、公司的重大投資

204.建設(shè)項(xiàng)目注冊資本金不滿足法定最低比例要求 205.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理投資核準(zhǔn)手續(xù) 206.建設(shè)項(xiàng)目投資核準(zhǔn)手續(xù)已經(jīng)過期 207.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理投資備案手續(xù) 208.建設(shè)項(xiàng)目投資備案手續(xù)已經(jīng)過期 209.建設(shè)項(xiàng)目尚未取得用地許可證

210.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理消防設(shè)計(jì)/驗(yàn)收審核手續(xù) 211.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理消防設(shè)計(jì)/驗(yàn)收備案手續(xù) 212.建設(shè)項(xiàng)目不符合國家產(chǎn)業(yè)政策

213.建設(shè)項(xiàng)目未向固定資產(chǎn)投資主管部門辦理投資備案或核準(zhǔn)手續(xù) 214.危險(xiǎn)化學(xué)品、礦山企業(yè)的建設(shè)項(xiàng)目等未辦理安全評估和安全批復(fù)手續(xù)

215.危險(xiǎn)化學(xué)品、礦山企業(yè)的建設(shè)項(xiàng)目等未辦理安全設(shè)施竣工驗(yàn)收 216.建設(shè)項(xiàng)目未完成節(jié)能評估和批復(fù) 217.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理水土保持方案 218.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理河道管理及防洪評價(jià) 219.建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理地震安全評價(jià)

十八、公司的環(huán)境保護(hù)

220.公司的建設(shè)項(xiàng)目尚未辦理環(huán)保評價(jià)手續(xù) 221.公司的建設(shè)項(xiàng)目尚未取得環(huán)保批復(fù)

222.公司的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境狀況發(fā)生重大變更，未能重新辦理環(huán)評審批手續(xù)

223.公司的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評通過后超過五年未施工，后未重新辦理環(huán)評報(bào)批手續(xù)

224.公司的建設(shè)項(xiàng)目越級(jí)取得環(huán)保批復(fù)

225.公司就建設(shè)項(xiàng)目配套的環(huán)保設(shè)施不符合有關(guān)規(guī)定 226.公司就建設(shè)項(xiàng)目配套的環(huán)保設(shè)施未投入使用 227.建設(shè)項(xiàng)目試生產(chǎn)未經(jīng)過環(huán)保部門批準(zhǔn)

228.建設(shè)項(xiàng)目投入試生產(chǎn)滿三個(gè)月尚未辦理環(huán)保驗(yàn)收手續(xù) 229.租賃物業(yè)內(nèi)建設(shè)項(xiàng)目未履行環(huán)保手續(xù) 230.公司未領(lǐng)取排污許可證

231.公司將產(chǎn)生嚴(yán)重污染的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移給沒有污染防治能力的單位使用

232.公司存在嚴(yán)重污染情況 233.公司歷史上因環(huán)保違法遭到處罰

十九、公司的安全生產(chǎn)情況 234.公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故

二十、公司的保險(xiǎn)情況 235.公司(特別是運(yùn)輸經(jīng)營企業(yè))，尚未對車輛投保車身險(xiǎn)、第三者責(zé)任險(xiǎn)

236.公司未投保應(yīng)當(dāng)投保的保險(xiǎn) 二

十一、公司的稅務(wù) 237.公司未辦理稅務(wù)登記證

238.公司的經(jīng)營活動(dòng)與申報(bào)納稅地址不一致 239.公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇可能面臨風(fēng)險(xiǎn)

240.公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇尚待當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)的確認(rèn)

241.公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳

242.公司因作為外商投資企業(yè)享受的進(jìn)出口設(shè)備減免待遇可能被追繳

243.地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)

244.公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個(gè)人股股東未繳納個(gè)人所得稅 245.公司享受的稅收優(yōu)惠政策面臨變更

246.公司以評估增值轉(zhuǎn)增資本，未代扣代繳自然人股東的個(gè)人所得稅 247.公司整體變更組織形式時(shí)未代扣代繳自然人股東的個(gè)人所得稅 248.公司設(shè)立時(shí)未代扣代繳自然人股東的個(gè)人所得稅 249.公司存在欠繳稅款的情況 250.土地增值稅計(jì)提

251.公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險(xiǎn)

252.公司享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙 253.公司存在重大稅收依賴的情況 254.公司存在納稅延遲情況 二

十二、公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

255.公司和控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在巨額關(guān)聯(lián)交易

256.公司存在非公允的關(guān)聯(lián)交易(a股)257.股東占用目標(biāo)公司巨額資金(a股)258.公司的員工的社會(huì)保險(xiǎn)金和住房公積金系由關(guān)聯(lián)方代繳 259.關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī) 260.關(guān)聯(lián)交易行為可能被撤銷

261.目標(biāo)公司和其股東之間存在同業(yè)競爭 二

十三、公司的勞動(dòng)人事 262.公司未辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記證 263.公司尚未與員工訂立書面勞動(dòng)合同

264.公司未依法與勞動(dòng)者簽訂無固定期限勞動(dòng)合同 265.公司簽訂的勞動(dòng)合同缺乏法定必備條款 266.公司未將勞動(dòng)合同交付勞動(dòng)者本人 267.公司簽訂的勞動(dòng)合同試用期超過法定時(shí)限

268.公司簽訂的勞動(dòng)合同文本不符合《勞動(dòng)合同法》關(guān)于競業(yè)禁止的規(guī)定

269.公司未能為所有員工及時(shí)足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) 270.公司繳納的社保險(xiǎn)種少于法定險(xiǎn)種 271.公司未辦理住房公積金繳存登記

272.公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù) 273.公司未及時(shí)足額繳存員工住房公積金 274.改制企業(yè)員工安置不符合有關(guān)規(guī)定 二

十四、關(guān)于公司的訴訟、仲裁和行政處罰 275.公司涉及訴訟情況 276.公司涉及仲裁情況 277.公司涉及的行政處罰情況 二

十五、關(guān)于集體資產(chǎn)管理

278.集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù) 二

十六、關(guān)于國有資產(chǎn)管理

279.國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)未履行評估手續(xù) 280.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行相關(guān)審批手續(xù)

281.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款定價(jià)不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 282.國有企業(yè)收購國有股權(quán)未履行評估手續(xù) 283.非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù) 284.國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程不規(guī)范

285.轉(zhuǎn)股后未辦理國有資產(chǎn)等其他變更登記

286.國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認(rèn)手續(xù) 287.非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認(rèn)手續(xù) 288.國有股東多出資返還 二

十七、關(guān)于a股ipo資格 289.發(fā)行人的信息披露不合規(guī) 290.發(fā)行人尚未進(jìn)行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算 292.公司的注冊資本尚未足額繳納

293.股東、發(fā)起人對公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢 294.公司的主要資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛

295.公司的生產(chǎn)經(jīng)營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定 296.公司的經(jīng)營不符合國家產(chǎn)業(yè)政策 297.公司的董事高級(jí)管理人員發(fā)生了重大變化 298.公司的實(shí)際控制人發(fā)生了變更(一)299.公司的原實(shí)際控制人去世

300.公司的實(shí)際控制人通過返程投資方式境外持股 301.公司的獨(dú)立董事資格不符合有關(guān)法規(guī)規(guī)定

302.公司歷史沿革中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)

303.公司的個(gè)人股東巨額出資無法合理合法說明來源 304.公司的外方股東為境內(nèi)居民所控制 305.公司歷史沿革中的轉(zhuǎn)股存在疑點(diǎn)

306.公司的實(shí)際控制人持有的公司控股股東的股權(quán)被質(zhì)押 307.公司股東為合伙企業(yè)

308.公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方 309.公司的直接、間接股東人數(shù)超過200人 310.公司的獨(dú)立經(jīng)營能力性存在瑕疵 311.公司的資產(chǎn)完整性存在瑕疵 312.公司的人員獨(dú)立性存在瑕疵 313.公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立性存在瑕疵 314.公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性存在瑕疵 315.公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在瑕疵(二)316.公司與控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭 317.公司的獨(dú)立性存在瑕疵(一)318.公司的機(jī)構(gòu)尚未規(guī)范

319.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不具備任職資格 320.公司的內(nèi)控制度存在缺陷 321.公司曾違規(guī)發(fā)行股份 322.公司曾存在嚴(yán)重違法狀況 323.公司曾在上市申報(bào)過程中造假 324.公司報(bào)送的發(fā)行申請文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在違規(guī)擔(dān)保情況 327.公司存在違規(guī)擔(dān)保情況

328.公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用大量款項(xiàng)的情形 329.公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高 330.公司的財(cái)務(wù)狀況混亂

331.公司歷史上發(fā)生過會(huì)計(jì)政策變更 332.公司的關(guān)聯(lián)交易存在重大隱患 333.公司的利潤不符合發(fā)行條件

334.公司的現(xiàn)金流或營業(yè)收入不符合發(fā)行條件 335.公司的總股本不符合a股發(fā)行條件 336.公司的無形資產(chǎn)比例不符合a股發(fā)行條件 337.公司最近一期存在未彌補(bǔ)的虧損 338.公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴 339.公司享受的地方稅收優(yōu)惠政策無合法依據(jù) 340.公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險(xiǎn) 341.公司存在對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) 342.公司存在巨額訴訟 343.公司存在短期現(xiàn)金流壓力 344.公司的經(jīng)營模式發(fā)生重大不利變化 345.公司的經(jīng)營收到重大限制 346.公司的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化

347.公司的近1個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴

348.公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

349.公司的特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) 350.公司的持續(xù)盈利能力存在重大風(fēng)險(xiǎn) 351.特殊行業(yè)的環(huán)保核查 352.外商投資企業(yè)不符合上市條件 353.公司ipo上市未達(dá)到盈利預(yù)測 二

十八、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行資格 354.公司為非股份公司 355.公司擬變更募集資金投向 356.募集資金投向項(xiàng)目不合理 357.募投項(xiàng)目未經(jīng)充分論證 358.募投項(xiàng)目存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 359.募投項(xiàng)目存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 360.募集資金必要性不充分

第三篇：法律盡職調(diào)查清單

公司法律盡職調(diào)查（Due Diligence）提綱

1、公司注冊登記文件

（1）公司章程（投資協(xié)議、意向書、備忘錄）

（2）營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書）

（3）三年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（審計(jì)室提供）

（4）二年內(nèi)媒體公開披露信息（自查）

（5）分支機(jī)構(gòu)分布一覽表

（6）控股參股公司及持股比例一覽表(自查自制+對方提供）

（7）公司歷史沿革資料（自查）

（8）股東名冊及持股比例（自查+對方提供）

（9）出資證明及驗(yàn)資報(bào)告（自查）

（10）公司組織結(jié)構(gòu)圖（對方提供）

（11）董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資格（自查+對方提供）

2、投資/融資

（1）重大對外投資合同（聯(lián)營、并購、承包經(jīng)營、投資協(xié)議，含境外投資）

（2）限制股東權(quán)利的合同/協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購安排、委托投資、股權(quán)托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議）

（3）全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆

借等）文件；

（4）重要子公司的上述文件

（5）全部融資租賃文件（如有）

（6）股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問）

3、訴訟（對方提供）

（1）未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件

（2）潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實(shí)威脅者）

（3）合格律師對上述事項(xiàng)的法律意見或評估報(bào)告

（4）限制公司某項(xiàng)未來活動(dòng)的合同或判決裁定（如有）

（5）重要子公司的上述文件

4、重大合同（未履行完畢者）（對方提供）

（1）重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同

（2）包銷協(xié)議（如有）、進(jìn)出口合同（格式文本）

（3）保險(xiǎn)合同及未決理賠事項(xiàng)

（4）限制公司競爭的合同/協(xié)議（如獨(dú)家許可合同/協(xié)議，市場瓜分協(xié)議）

（5）與政府達(dá)成的合同/協(xié)議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排）

（6）公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（如有）

（7）專利、商標(biāo)、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同

（8）公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有）

（9）公司與子公司之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有）

（10）租賃合同

（11）公用事業(yè)許可使用協(xié)議

（12）加工承攬協(xié)議

（13）對外擔(dān)保合同

（14）其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等

5、土地房屋及設(shè)備設(shè)施（自查+對方提供）

（1）土地使用證及土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）

（2）房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單）

（3）房屋租賃合同（并且列清單）

（4）重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同/發(fā)票/進(jìn)口報(bào)關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單）

6、環(huán)保（詢問+對方提供）

（1）環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評估報(bào)告

（2）環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單

（3）政府環(huán)保要求

（4）環(huán)保備付準(zhǔn)備金（如有）

7、勞動(dòng)人事（對方提供）

（1）高管人員聘用協(xié)議

（2）現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)、在職職工、臨時(shí)工、離退休人員名單

（3）管理層現(xiàn)有福利待遇安排

（4）員工現(xiàn)有福利待遇安排

（5）未決勞動(dòng)人事爭議及潛在爭議

（6）企業(yè)社保狀態(tài)

8、稅務(wù)（對方提供）

（1）三年內(nèi)完稅憑證

（2）公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇）

（3）稅務(wù)登記證

9、其他

（1）公司自動(dòng)化、信息化建設(shè)情況（觀察、詢問）

（2）公司法制化建設(shè)（觀察、詢問）

（3）公司國際化情況（觀察、詢問）

（4）公司營銷組織結(jié)構(gòu)模式（提供）

（5）公司設(shè)備老化情況（觀察、詢問）

（6）公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問）

第四篇：法律盡職調(diào)查文件清單

一、公司主體相關(guān)文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及相關(guān)文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規(guī)定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷。

1.1.7公司經(jīng)營中依法取締的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已經(jīng)合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動(dòng)。

1.1.9公司自設(shè)立以來的公司文件記錄 1.2公司對外投資情況（以下簡稱下屬企業(yè)）及相關(guān)文件

1.2.1設(shè)立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3每個(gè)下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對并購條件是否有限制性要求。

二、經(jīng)營管理文件

2.1 企業(yè)戰(zhàn)略研究和發(fā)展規(guī)劃

2.2 企業(yè)的競爭研究和競爭策略

2.3 企業(yè)重大投資決策分析和投資分布 2.4 過去重要投資項(xiàng)目的后評估

2.5影響行業(yè)和企業(yè)發(fā)展的主要因素

三、業(yè)務(wù)文件

3.1公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3.3主營業(yè)務(wù)范圍

3.4公司收入構(gòu)成

3.5公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

3.7產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查

3.8競爭對手/市場份額

3.9公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

3.10公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

四、資產(chǎn)文件

4.1 資產(chǎn)負(fù)債表

4.2 損益表

4.3 現(xiàn)金流量表

4.4 固定資產(chǎn)情況表（有形、無形資產(chǎn)明細(xì)情況）

4.5 無形資產(chǎn)（含評估）情況表

4.6存貨資產(chǎn)情況表

4.7 設(shè)備資產(chǎn)情況表

4.8 至少前三年的財(cái)務(wù)報(bào)表（含審計(jì)報(bào)告）

4.9 各類型股權(quán)構(gòu)成、股本、期權(quán)計(jì)劃

4.10 債權(quán)、債務(wù)合同；償還期限和逾期原因及全部證據(jù)

4.11 股票和債券承諾和細(xì)節(jié) 4.12 房地資產(chǎn)分布圖、房屋結(jié)構(gòu)圖

4.13 租賃資產(chǎn)說明

五、重要協(xié)議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

5.3任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

5.4任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.5列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

5.9為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

5.10任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

5.11不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

5.15公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記

6.4列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。

6.7與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

6.8在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

6.9任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書

七、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

7.1列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

7.2公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密

7.3公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議

7.4公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

7.5公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議

八、人力資源

8.1公司的管理架構(gòu)圖

8.2公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡歷。

8.3公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況

8.4公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

8.6任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

8.10公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃

8.11描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業(yè)薪酬制度及過往三年的工資明細(xì)

九、訴訟和其他程序

9.1列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

9.2持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

9.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

9.5由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件

9.7所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。

9.8公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

十、稅務(wù)

10.1公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》 10.2自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)告

10.6公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議

10.7公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

10.8有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

11.1擁有的土地，房產(chǎn)的文件

11.2租賃的土地，房產(chǎn)的文件

11.3對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)

11.4公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報(bào)告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況

十二、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

12.1公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告及其批復(fù)

12.2環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

12.3公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。

12.4環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收報(bào)告。

12.5一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

12.6自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

12.7公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明

12.8自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業(yè)符合國家消防制度要求的證明

第五篇：法律和公司盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

致：

自：

日期：

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系XXX有限公司為完成XXX股權(quán)收購（或與張寶金個(gè)人及技術(shù)團(tuán)隊(duì)技術(shù)合作）項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）之事宜，進(jìn)行盡職調(diào)查而制作。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項(xiàng)目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項(xiàng)目進(jìn)程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深化，盡職調(diào)查的范圍可能會(huì)有所增加，可能會(huì)要求貴公司對相關(guān)問題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司（負(fù)責(zé)人及團(tuán)隊(duì)）的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請參考以下指引：

1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項(xiàng)問題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無本清單所列的任何一類文件，請?jiān)诖饛?fù)中注明“無”；對不適用的項(xiàng)目，請?jiān)诖饛?fù)中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項(xiàng)目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應(yīng)注明。對于提供的資料，請?jiān)敿?xì)、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號(hào)（如有編號(hào)）；

2.如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問題后，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復(fù)起到說明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請務(wù)必及時(shí)完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給我們；

煩請貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、盡職調(diào)查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.3 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.4 公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；

1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；

1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.7 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）；

1.8

1.10

公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；

1.11

所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；

1.12

1.13 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件；

1.14 若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲?huì)授權(quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

1.15 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.16 公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級(jí)管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.18 公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.19 公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.20 公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.21

公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

2.股東文件

請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）； 2.3 請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4

請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；

2.5 請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；

2.6 請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1 土地

3.1.1 請列出公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2 土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

3.1.4 與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.2 房屋

3.2.1

請列出公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請列出公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

3.2.5

請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間；

3.2.6 請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

3.3 主要固定資產(chǎn)

3.3.1 請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；

3.3.2 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同； 3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.4 無形資產(chǎn)

3.4.1

說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)，請確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專利年費(fèi)）并請?zhí)峁├U費(fèi)憑證；

3.4.3

所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

3.4.5 請確認(rèn)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

3.4.6 有關(guān)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報(bào)告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明；

4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3

請以書面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運(yùn)輸、倉儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等；

4.4

公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；

4.5

政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價(jià)政策。

4.7 生產(chǎn)許可證；

5.財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近一年資產(chǎn)負(fù)債表； 5.2 最近一年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案等)；

5.3 獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；

5.6 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8

請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況予以說明，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；

5.9 對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關(guān)國家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

6.1 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2 請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。

6.3

列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項(xiàng)或同一客戶數(shù)項(xiàng)交易累積達(dá)人民幣100萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

6.3.1 原材料供應(yīng)協(xié)議；

6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3 產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4 運(yùn)輸合同；

6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

6.3.7 現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證和一切保險(xiǎn)索賠清單以及有關(guān)保險(xiǎn)撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8 收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）； 6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

6.3.10 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

6.3.11 有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證；

6.3.14 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

6.3.15 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.16 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

6.3.17 其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

7.勞動(dòng)人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）

7.1 最近一次統(tǒng)計(jì)的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時(shí)工（簡要說明臨時(shí)工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)

其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2 工會(huì)或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動(dòng)行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3 現(xiàn)行有效的勞動(dòng)合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊；

7.5 社會(huì)保險(xiǎn)登記證；

7.6 說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷險(xiǎn)、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費(fèi)情況；

7.7 請說明是否為員工辦理其他保險(xiǎn)，如有，請說明保險(xiǎn)種類，提供保單和保險(xiǎn)費(fèi)支付憑證；

7.8

公司作為被告的勞動(dòng)仲裁（勞動(dòng)訴訟）的情況說明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件；

7.9

公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競爭的其他單位任職）、個(gè)人服務(wù)協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；

7.10

公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總工程師及對公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時(shí)加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報(bào)酬及各類補(bǔ)貼數(shù)額以及高級(jí)管理人員的工資、薪金、補(bǔ)貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)及/或股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；近三年刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件；

7.13 公司過去已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動(dòng)糾紛的書明說明；

7.14 公司工會(huì)情況的書面說明（如有），并請?zhí)峁┕?huì)的社團(tuán)法人登記證、工會(huì)章程或其他能夠說明工會(huì)職能和權(quán)限的文件；

7.15 請確認(rèn)是否存在欠繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務(wù)（包括公司及其附屬公司的情況）

8.1 國稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3 請說明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）；

8.4 最近一年的納稅申報(bào)表及完稅憑證的復(fù)印件；

8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件；

8.6 請說明公司自設(shè)立以來是否受到過稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護(hù)（包括公司及其附屬公司的情況）

9.1 請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?/p>

9.1.1 排污許可證；

9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證；

9.1.4 排污標(biāo)準(zhǔn)合格證；

9.1.5 環(huán)境監(jiān)測報(bào)告；

9.1.6 排污費(fèi)繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報(bào)登記文件；

9.1.8 由環(huán)保部門出具的關(guān)于廢物或危險(xiǎn)物質(zhì)外溢或釋放的報(bào)告和通知。

9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)；

9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可；

9.4 所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件；

9.5 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用的證明或者憑證；

9.7

對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

9.8

請確認(rèn)最近一年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產(chǎn)（包括公司及其附屬公司的情況）

10.1 請說明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過任何工業(yè)事故、意外，如有請?jiān)敿?xì)描述該事故、意外的發(fā)生過程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3 請描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管守則；

10.4 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5

請列出公司參加的所有保單或自身保險(xiǎn)安排，包括但不限于財(cái)產(chǎn)、設(shè)備、事故責(zé)任、自然災(zāi)害、第三者責(zé)任、業(yè)務(wù)中斷保險(xiǎn)、高級(jí)職員和董事責(zé)任保險(xiǎn)、關(guān)鍵人員人身保險(xiǎn)的責(zé)任，請說明投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)期限、保險(xiǎn)范圍等，并請?zhí)峁┫鄳?yīng)保險(xiǎn)合同和保險(xiǎn)清單；如有理賠，請說明并提供相關(guān)理賠文件。

11.產(chǎn)品質(zhì)量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認(rèn)證證明及證書（如有）；

11.2 請說明公司生產(chǎn)經(jīng)營所遵循的強(qiáng)制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)（包括國際、國內(nèi)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等），并列出該等標(biāo)準(zhǔn)的清單；

11.3 請確認(rèn)公司最近一年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)受過技術(shù)監(jiān)督部門的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 列出并說明公司成立以來所有與公司或其產(chǎn)品和服務(wù)以及公司經(jīng)營有關(guān)的，標(biāo)的在100萬元人民幣以上、正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭議；以及有關(guān)公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處置（包括任何與政府機(jī)構(gòu)有關(guān)的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處分）

12.2 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實(shí)際控制人)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，請?zhí)峁┢湎嚓P(guān)文件；

12.4 請說明由任何政府或當(dāng)?shù)貦C(jī)關(guān)展開的，并影響任何公司或其代理人、高級(jí)管理人員或雇員的調(diào)查或爭議；

12.5 請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說明；

12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

12.7

公司是否受到勞動(dòng)、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門的行政處罰；如有，相應(yīng)提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件；

12.8 公司自成立以來發(fā)生的對公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。

二、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息技術(shù)盡職調(diào)查清單：

財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查涵蓋XXX公司2013（評閱期間）的單獨(dú)及合并財(cái)務(wù)報(bào)表和其他相關(guān)資料。以下所列為我們對集團(tuán)進(jìn)行財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查所需要之資料。

1.背景資料

1.1 目標(biāo)公司的成立

(1)目標(biāo)公司最新營業(yè)執(zhí)照或注冊證明

(2)目標(biāo)公司章程

(3)資產(chǎn)評估報(bào)告

(4)驗(yàn)資報(bào)告

1.2 目標(biāo)公司發(fā)展歷史與組職架構(gòu)

(1)各公司簡介

(2)詳細(xì)股權(quán)架構(gòu)圖及公司組織架構(gòu)圖

(3)目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)企業(yè)之名單及其與目標(biāo)公司之關(guān)系

(4)詳述目標(biāo)公司由成立至今之任何重大事項(xiàng)（例如：增資，改變經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)換股東）

(5)目標(biāo)公司之發(fā)展歷史

1.3 董事會(huì)和經(jīng)營管理(1)評閱期間的董事會(huì)/會(huì)議記錄和決議

(2)

董事會(huì)成員及管理要員(包括總經(jīng)理/廠長及副總經(jīng)理/副廠長)，有關(guān)其背景之簡介，其職位，職責(zé)范圍及其持有之學(xué)歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

(3)生產(chǎn)計(jì)劃書、財(cái)務(wù)計(jì)劃書

1.4 勞動(dòng)管理

(1)各部門之員工數(shù)目及財(cái)務(wù)部的詳細(xì)架構(gòu)

(2)管理人員及關(guān)鍵其他人員的雇傭合同

(3)所有保險(xiǎn)合同復(fù)印本

(4)勞動(dòng)保險(xiǎn)褔?yán)贫任募ｋU(xiǎn)單及保險(xiǎn)費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)(包括退休養(yǎng)老保險(xiǎn)，待業(yè)保險(xiǎn)，工傷保險(xiǎn)等等)及評閱期間重大保險(xiǎn)補(bǔ)償紀(jì)錄

1.5 供貨商

(1)以每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供貨商于評閱期間的購貨金額

(3)提供評閱期間與主要供應(yīng)商簽訂之購貨/服務(wù)合同副本

1.6 顧客

(1)列出目標(biāo)公司所有主要之顧客及其特性，如地區(qū)分布，付款形式及信用期限

(2)列出于評閱期間的銷貨給主要顧客的數(shù)量、金額及占總銷售額的比例

(3)提供評閱期間提供與主要客戶最近簽訂之銷售合同

(4)供電價(jià)格及其計(jì)算方法

1.7 生產(chǎn)及產(chǎn)品

(1)工藝流程圖，并附以生產(chǎn)過程之簡介

(2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

(3)目標(biāo)公司在評閱期間的每年及每月的生產(chǎn)能力及實(shí)際生產(chǎn)量

(4)產(chǎn)品介紹

1.8 土地使用權(quán)及房產(chǎn)

(1)土地使用權(quán)證

(2)土地使用權(quán)出讓/租用合同及出讓金支付收據(jù)

(3)房產(chǎn)證

(4)房屋(廠房)租賃協(xié)議

(5)土地及房產(chǎn)抵押之政府抵押登記文件

1.9 其他重要合同/協(xié)議

(1)顧問協(xié)議、許可證協(xié)議等

(2)其他重要合同（投資，購置資產(chǎn)、工程項(xiàng)目等）

2.財(cái)務(wù)資料

2.1 一般資料

(1)評閱期間的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表(2)評閱期間之每月財(cái)務(wù)報(bào)表

(3)評閱期間之審計(jì)報(bào)告

(4)由會(huì)計(jì)師所發(fā)出之評估報(bào)告

(5)主要會(huì)計(jì)政策詳情

2.2 損益表（合并及單獨(dú)）

以下所有要求的損益類項(xiàng)目的資料的有關(guān)期間是指評閱期間

2.2.1 會(huì)計(jì)報(bào)表

(1)損益表

(2)生產(chǎn)成本表

(3)管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表

(4)投資收益明細(xì)表

(5)有關(guān)銷售人員的工資, 傭金、獎(jiǎng)金政策。

(6)其它收支明細(xì)表

(7)營業(yè)外收支明細(xì)表

2.2.2 收入及成本

(1)按客戶及月份所編制之銷售明細(xì)分析

(2)按地區(qū)及月份所編制之銷售分析

(3)按銷售毛收入與銷售收入凈額之調(diào)節(jié)表，列示銷售原價(jià)、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項(xiàng)目明細(xì)。

(4)銷售量及生產(chǎn)量

(5)生產(chǎn)成本明細(xì)表，列示出原材料、人工成本、制造費(fèi)用以及其他重大的成本項(xiàng)目。

2.2.3 關(guān)聯(lián)方交易

(1)銷售予關(guān)聯(lián)方之金額及明細(xì)

(2)與關(guān)聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質(zhì)與金額

2.2.4 其它

(1)研究及發(fā)展費(fèi)用之明細(xì)

(2)提供予在職工人及退休職工之社會(huì)福利費(fèi)用

(3)有關(guān)繳交予政府之法定費(fèi)用之金額及性質(zhì)

(4)由政府要求而撥入儲(chǔ)備之金額及性質(zhì)

2.3 資產(chǎn)負(fù)債表（合并及單獨(dú)）

提供2013年12月31日的合并及單獨(dú)資產(chǎn)負(fù)債表及下列資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目的資料:

2.3.1 銀行結(jié)存及現(xiàn)金

(1)銀行結(jié)存及現(xiàn)金明細(xì)

(2)每間銀行賬戶之對賬單及調(diào)節(jié)表

2.3.2 應(yīng)收賬款

(1)按客戶分類之明細(xì)及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)壞賬計(jì)提政策及程序

2.3.3 應(yīng)收票據(jù)(1)應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況

2.3.4 訂金、預(yù)付款及其它應(yīng)收款

(1)各類訂金及預(yù)付款項(xiàng)之明細(xì)

(2)其它應(yīng)收款之明細(xì)分析

2.3.5 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)

(1)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)明細(xì)表

(2)列出往來賬性質(zhì)，還款期，抵押，利息等資料

2.3.6 其他資產(chǎn)

(1)其他資產(chǎn)明細(xì)表

(2)列出其他資產(chǎn)的性質(zhì)及攤銷政策

2.3.7 長期/短期投資

(1)長期/短期投資明細(xì)

(2)說明投資成本及可實(shí)現(xiàn)價(jià)值

2.3.8 固定資產(chǎn)

(1)固定資產(chǎn)明細(xì)表

(2)固定資產(chǎn)評估報(bào)告書

(3)固定資產(chǎn)資本化政策

(4)折舊方法，每類固定資產(chǎn)之折舊率及折舊費(fèi)用

(5)說明固定資產(chǎn)有否用作抵押并提供有關(guān)之文件

(6)重大租賃資產(chǎn)清單及其核算政策

(7)固定資產(chǎn)移動(dòng)表及出售固定資產(chǎn)盈利/損失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程項(xiàng)目分列的在建工程明細(xì)及評閱期間分別的在建工程變動(dòng)表

(2)在建工程項(xiàng)目的完工百分比，預(yù)計(jì)尚需完工成本及預(yù)計(jì)完工日期等資料

2.3.10 無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)

(1)無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)的明細(xì)

(2)提供無形資產(chǎn)的攤銷政策及價(jià)值評估報(bào)告（如有）

2.3.11 應(yīng)付賬款、預(yù)提費(fèi)用及其他應(yīng)付款

(1)按供貨商分類之應(yīng)付賬款賬齡分析

(2)預(yù)提費(fèi)用及其他應(yīng)付款之金額及性質(zhì)

2.3.12 應(yīng)收票據(jù)

(1)應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況

2.3.13 未交稅金

(1)未交稅金明細(xì)

(2)未交稅金計(jì)提方法及有關(guān)制度文件

(3)遞延稅款計(jì)算表

2.3.14 短期/長期借款

(1)銀行貸款及其它借款等之明細(xì)（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細(xì)）(2)所有貸款之借貸文件及合約

2.3.15 資本

(1)注冊資本及實(shí)收資本明細(xì)

(2)資本變動(dòng)情況分析

2.3.16 資本/盈余公積

(1)資本/盈余公積變動(dòng)表

(2)說明資本/盈余公積之來源及運(yùn)用

2.3.17 未分配利潤

(1)未分配利潤明細(xì)表

2.4 資本及租賃承諾資料

(1)截至2013年12月31日止的 資本承諾明細(xì)表

(2)截至2013年12月31日止的租賃承諾明細(xì)表

(3)評閱期間的租賃協(xié)議和分期付款協(xié)議

(4)評閱期間的資產(chǎn)銷售或購買協(xié)議

2.5 或有負(fù)債

(1)截至2013年12月31日止的有關(guān)任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有負(fù)債明細(xì)表及相關(guān)文件

稅務(wù)

3.1 一般性資料

(1)地稅及國稅局稅務(wù)登記證

(2)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)審查報(bào)告(如有)

(3)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于稅務(wù)優(yōu)惠政策的批復(fù)或非正式認(rèn)可（如有）

3.2 企業(yè)所得稅

(1)企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表及完稅證

(2)

如果任何應(yīng)納稅所得(或稅務(wù)虧損)有異于會(huì)計(jì)利潤(或會(huì)計(jì)虧損)，請?zhí)峁┒悇?wù)調(diào)整明細(xì)表，并對有關(guān)稅務(wù)調(diào)整項(xiàng)目的原因、依據(jù)、金額等逐一說明。

(3)稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。

(4)如該公司于某(些)內(nèi)沒有利潤或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負(fù)”（如適用）。

(5)企業(yè)虧損彌補(bǔ)情況表（如適用）。

(6)如果企業(yè)收取任何補(bǔ)貼收入，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件

(7)應(yīng)交稅金明細(xì)

3.3 營業(yè)稅（如適用）

(1)繳納營業(yè)稅的服務(wù)合約

(2)營業(yè)稅申報(bào)表

(3)營業(yè)稅完稅證

3.4 增值稅

(1)一般納稅人資格證書

(2)繳納增值稅的銷售合約樣本(3)增值稅月申報(bào)表及完稅樣本(十二月份最宜)

(4)增值稅出口退稅月申請表(十二月份最宜)

(5)增值稅明細(xì)賬

(6)外購貨物用于集體福利、個(gè)人消費(fèi)、非應(yīng)稅項(xiàng)目(如承接外商來料加工業(yè)務(wù))或免稅項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額(如適用)

(7)將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物無償贈(zèng)送、作為投資或分配給股東的銷項(xiàng)稅額(如適用)

(8)材料的非正常損失明細(xì)（如有）

(9)如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视?jì)算明細(xì)表

(10)稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如國產(chǎn)設(shè)備采購）

3.5 進(jìn)口關(guān)稅及增值稅

(1)進(jìn)口機(jī)器設(shè)備的清關(guān)文件

(2)機(jī)器及設(shè)備的免繳進(jìn)口關(guān)稅及進(jìn)口增值稅的書面證明

(3)進(jìn)口原材料或貨品的明細(xì)單，提供海關(guān)歸類、完稅價(jià)格和已付進(jìn)口關(guān)稅額

(4)每年進(jìn)口原料或貨品的進(jìn)口報(bào)關(guān)文件和關(guān)稅繳納收據(jù)

(5)進(jìn)口報(bào)關(guān)到岸價(jià)格和應(yīng)付賬款核對賬目

(6)實(shí)行進(jìn)口執(zhí)照/進(jìn)口配額許可證規(guī)定的進(jìn)口貨品以及實(shí)行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細(xì)單（如適用）

(7)有關(guān)海關(guān)當(dāng)局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法

3.6 個(gè)人所得稅

(1)雇員人數(shù)

(2)個(gè)人所得稅申報(bào)表和完稅證樣本

3.7 其他稅項(xiàng)(例如房產(chǎn)稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)擁有房地產(chǎn)的歷史成本

(2)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成本、費(fèi)用及售價(jià)

(3)有關(guān)申報(bào)表及完稅證

(4)由稅務(wù)局發(fā)出的免稅證明(如有)

(5)土地購買合同

(6)土地所有權(quán)證書

3.8 與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來的文件

(1)與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來情況說明或申報(bào)

(2)與關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的協(xié)議，包括但不限于管理服務(wù)合同、供應(yīng)合同、采購合同等

(3)由稅務(wù)機(jī)關(guān)就關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間的交易提出的質(zhì)詢，如轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題等（如有）

(4)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓定價(jià)的確定方法和政策 3.9 其他稅務(wù)資料

(1)未落實(shí)的稅項(xiàng)處理問題

企業(yè)內(nèi)部控制資料

4.1 公司層面內(nèi)部控制資料

4.1.1 控制環(huán)境

(1)目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)圖（目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)/部門職能圖示）

(2)員工行為守則

(3)員工手冊

(4)利益沖突的相關(guān)政策

(5)管理層報(bào)酬制度

(6)舞弊的識(shí)別和投訴舉報(bào)制度

(7)員工培訓(xùn)制度

(8)員工持續(xù)培訓(xùn)流程

(9)董事會(huì)、審核委員會(huì)和薪酬委員會(huì)章程

(10)評閱期間內(nèi)董事會(huì)、審核委員會(huì)和薪酬委員會(huì)議記錄

(11)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)成員簡歷

(12)評價(jià)投資的流程

(13)評價(jià)管理層與監(jiān)督人員差異的政策和流程

(14)整個(gè)公司的報(bào)告機(jī)制

(15)部門職責(zé)與崗位描述說明

(16)信息的所有權(quán)和接觸信息的授權(quán)級(jí)別

(17)逐級(jí)授權(quán)審批權(quán)限說明

(18)人力資源政策及流程（包括雇傭、培訓(xùn)、晉升、離職和員工薪酬等）

4.1.2 風(fēng)險(xiǎn)評估

(1)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制及相關(guān)政策

(2)評閱期間內(nèi)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告

(3)董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告的記錄

(4)2007預(yù)算/滾動(dòng)預(yù)算以及相關(guān)審批記錄

(5)與識(shí)別和應(yīng)對環(huán)境變化相關(guān)的政策和流程

4.1.3 控制活動(dòng)

(1)

目標(biāo)公司各主要業(yè)務(wù)的書面政策和程序（如財(cái)務(wù)報(bào)表核算及結(jié)算、管理報(bào)表編制、銷售、采購、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、現(xiàn)金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息與溝通

(1)目標(biāo)公司自上而下以及不同部門之間溝通機(jī)制的有關(guān)政策

(2)與外部機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司信息進(jìn)行溝通的政策

(3)信息系統(tǒng)關(guān)鍵管理制度與規(guī)范（如數(shù)據(jù)備份、權(quán)限管理、災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃等）

(4)信息系統(tǒng)操作手冊 4.1.5 監(jiān)管

(1)管理層日常監(jiān)管工作的書面政策

(2)內(nèi)部控制缺陷的報(bào)告制度

(3)內(nèi)審工作手冊

(4)評閱期間內(nèi)的內(nèi)審報(bào)告

(5)對于外包業(yè)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)部控制制度

(6)外部審計(jì)師出具的管理建議書內(nèi)容

4.2 流程層面內(nèi)部控制資料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)財(cái)務(wù)報(bào)表核算及結(jié)算

會(huì)計(jì)核算手冊

公司月末關(guān)賬清單（包括工作分工、人員、時(shí)間等）

科目代碼表(chart of account)支出審批權(quán)限

關(guān)賬及合并流程與審批權(quán)限

關(guān)聯(lián)交易披露程序

評閱期間內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表及審批記錄

評閱期間內(nèi)的銀行、存貨、關(guān)聯(lián)公司往來、應(yīng)付和應(yīng)收賬款的調(diào)節(jié)管理報(bào)表編制（總公司）

管理層匯報(bào)的政策和流程的書面文檔

評閱期間內(nèi)的管理報(bào)表及審批記錄

評閱期間內(nèi)的預(yù)算及相關(guān)修訂預(yù)算、差異分析報(bào)告、會(huì)議記錄

預(yù)算管理制度

管理層和董事會(huì)匯報(bào)有關(guān)重大事項(xiàng)的機(jī)制和程序的書面文檔

銷售與收入

銷售政策

收入確認(rèn)方法

定價(jià)政策及審批流程

應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的相關(guān)政策

評閱期間內(nèi)簽訂的銷售合同清單

評閱期間內(nèi)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的明細(xì)

評閱期間內(nèi)的應(yīng)收賬款賬齡報(bào)告

評閱期間內(nèi)的定價(jià)審批記錄

固定資產(chǎn)管理

固定資產(chǎn)采購、驗(yàn)收與管理的相關(guān)政策及程序

固定資產(chǎn)折舊計(jì)提、分?jǐn)偟南嚓P(guān)政策及程序

固定資產(chǎn)維護(hù)及處置的相關(guān)規(guī)定

評閱期間內(nèi)總公司、分公司固定資產(chǎn)盤點(diǎn)記錄

采購與費(fèi)用管理

供貨商選擇的相關(guān)政策和程序(2)采購申請及采購審批相關(guān)政策及程序

(3)評閱期間內(nèi)采購計(jì)劃和審批記錄

(4)驗(yàn)收及付款相關(guān)政策流程

(5)費(fèi)用及報(bào)銷政策流程

(6)評閱期間內(nèi)供貨商清單

(7)評閱期間內(nèi)的訂單列表

(8)評閱期間內(nèi)實(shí)際費(fèi)用與費(fèi)用預(yù)算的比較分析報(bào)告

4.2.6 存貨管理

(1)存貨管理制度

(2)評閱期間內(nèi)定期盤點(diǎn)記錄及盤點(diǎn)差異表

(3)評閱期間內(nèi)存貨進(jìn)出庫記錄

信息技術(shù)資料

(1)信息技術(shù)戰(zhàn)略政策

(2)信息技術(shù)部門的組織結(jié)構(gòu)（目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)/部門職能圖示）

(3)信息技術(shù)的構(gòu)造,包括內(nèi)部的應(yīng)用系統(tǒng)清單

(4)公司IT安全政策

(5)對安全漏洞的核查記錄/跟蹤

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融數(shù)據(jù)的備份 政策

(8)災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃(DRP)及商業(yè)持續(xù)性計(jì)劃(BCP)

(9)主要系統(tǒng)操作政策

(10)第三方服務(wù)的信息技術(shù)的清單