第一篇：法律盡職調查清單

法律盡職調查清單

來源：王久成律師發(fā)表時間：2014年12月12日瀏覽：24731 次 法援指南

一、關于公司的設立和存續(xù) 1.公司名稱不符合有關法律規(guī)定 2.公司名稱未經有權機關核準 3.公司名稱與馳名商標沖突 4.公司注冊資本低于法定最低限額 5.公司的經營期限短于擬議交易的需求 6.公司的經營期限屆滿未辦理延期登記 7.公司的設立未能取得有權機關的批準 8.公司章程規(guī)定與公司法存在沖突 9.公司法定代表人變更未辦理相關登記 10.公司的法定代表人資格不符合任職資格

11.公司實際經營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照載明的內容不一致 12.公司營業(yè)執(zhí)照載明的經營范圍與擬議交易沖突 13.公司設立程序不規(guī)范

14.公司實際使用的經營場所與工商登記不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通過最近年度的工商年檢 17.公司未簽發(fā)出資證明書 18.公司未設立股東名冊 19.對公司的投資超過了母公司章程規(guī)定的限額 20.公司未能及時辦理組織機構代碼證登記手續(xù) 21.公司(外商投資企業(yè))未能及時辦理財政登記證

二、關于公司的股權轉讓 29.股東未放棄優(yōu)先權 30.轉股價款未支付

31.轉股未履行適當的法律程序

32.外商投資企業(yè)股權轉讓未按照評估值作價 33.轉股不符合公司章程的限制性規(guī)定

34.支付給個人的轉股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅 35.轉股未辦理工商變更登記

36.轉股協議約定的轉股生效條件未能滿足 37.股權轉讓未簽發(fā)出資證明書

38.有限責任公司未按照轉股結果修改公司章程/股東名冊 39.股份公司的記名股票轉讓未辦理股東名冊登記手續(xù) 40.發(fā)起人持有的股份轉讓不符合《公司法》的有關規(guī)定

41.董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓股份不符合《公司法》、公司章程的有關規(guī)定

42.受讓方股東的身份對擬議交易造成影響 43.偽造轉股文件，股權權屬存在糾紛 44.轉股涉及的個人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理

三、關于公司的出資(含增資、減資)45.公司的出資形式不符合當時有關法規(guī)的規(guī)定 46.公司的注冊資本未能按時繳清 47.非貨幣出資未能辦理過戶手續(xù) 48.股東以未評估的部分資產出資 49.關于股東虛假出資 50.關于以自身資產評估出資 51.股東抽逃注冊資本

52.非貨幣資產的出資比例不符合當時有效的法律規(guī)定 53.關于以實物出資使用假發(fā)票 54.評估增值過大 55.關于以劃撥土地出資

56.對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明 57.增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認購權 58.公司未向增資后的股東出具出資證明書 59.公司未按照增資結果變更股東名冊 60.公司增資或者減資未取得有權機關的批準 61.公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定 62.公司注冊資本需要提前繳納 63.公司未按照法定程序減資

四、關于公司的類型變更

64.公司類型變更程序對擬議交易存在影響

五、關于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響

六、關于股東資格

67.公司的登記股東與實際股東不一致 68.公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定

69.擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定 70.信托公司以自有資金投資于擬上市公司

71.自然人設立的一人有限責任公司擁有多家一人有限責任公司 72.股東是否滿足公務員法等相關法規(guī)的規(guī)定 73.股權質押可能造成股東變更 74.股權質押是否合法有效 75.公司的注冊資本來源于集資入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股東

78.外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人 79.期權是否對擬議交易存在影響 80.實際控制人是否對擬議交易存在影響 81.職工持股會作為公司的股東(a股)82.工會作為公司的股東(a股)83.社團法人作為公司的股東(a股)84.外商投資企業(yè)再投資是否符合有關產業(yè)政策 85.公司實際控制人存在競業(yè)禁止情形 86.返程投資企業(yè)的境內自然人股東未辦理境外投資外匯登記(75號文登記)

七、關于公司的業(yè)務

87.公司取得的經營資質與營業(yè)執(zhí)照的經營范圍不一致，超范圍經營 88.公司未取得其經營應當取得的經營資質 89.公司取得的經營資質過期 90.公司取得的經營資質未辦理年檢

91.公司取得的經營資質未取得有權機關審批(審批層級錯誤)92.證載權利人與公司名稱不一致

93.公司實際情況不符合應取得經營資質的情況，存在被吊銷的風險 94.公司取得的經營資質屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風險 95.公司在主要業(yè)務模式下的(客戶、供應商)高度集中(上市、收購項目)96.公司的業(yè)務合同構成壟斷協議 97.公司業(yè)務資質存在被吊銷的風險 98.公司因無業(yè)務存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照風險 99.公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風險 100.公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風險 101.公司簽訂的對其業(yè)務有重大限制的合同 102.公司的業(yè)務重組無法解釋其合理性

103.公司的采購、銷售等業(yè)務系統(tǒng)對股東嚴重依賴 104.公司存在技術依賴情況 105.公司業(yè)務重大變更情況

106.重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響 107.煤礦企業(yè)的實際生產數量超過核定生產能力

八、關于公司的分公司和分支機構 108.經營性的分支機構未取得經營執(zhí)照 109.分公司的營業(yè)范圍超過總公司 110.分公司的營業(yè)執(zhí)照未及時辦理年檢辦理 111.分公司未辦理稅務登記

九、關于公司的對外投資

112.公司投資于承擔無限責任的企業(yè) 113.公司的對外投資超過公司章程規(guī)定的限額 114.公司的對外投資協議存在無效風險

十、關于企業(yè)的主要資產

115.公司使用的土地未簽訂土地出讓合同 116.公司使用的土地未繳清土地出讓金 117.土地出讓合同載明的出讓金低于基準地價

118.公司使用的土地的情況與土地出讓合同約定的情況不一致 119.公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致 120.公司使用的土地未辦理《國有建設用地使用權證書》

121.公司的建設項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風險(a股)122.土地用途與國有土地使用證載明的內容不一致 123.公司購買劃撥土地及其地上房產未辦理相關審批手續(xù)

124.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風險

125.公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù) 126.公司購買破產企業(yè)的資產，其中涉及劃撥土地 127.國有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設定抵押 128.公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關招拍掛制度 129.公司取得的項目用地系分割取得國有建設用地使用權證書 130.公司使用的為農村集體所有的農用地

131.公司自建的房產未辦理房屋權屬登記并領取房屋權屬證書 132.公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑 133.建設項目尚未辦理規(guī)劃許可證 134.公司實際建設工程超過規(guī)劃面積(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》(或者其開工報告尚未被批準)136.公司使用的房屋未適當辦理建設項目竣工驗收手續(xù) 137.公司使用的房屋未辦理建設項目竣工驗收備案手續(xù) 138.購買的房產未提供原始權屬證明 139.購買的房產存在權屬瑕疵 140.公司用地存在搬遷風險

141.公司使用的土地使用權未能隨地上房屋所有權一并轉讓 142.公司土地存在閑置情況 143.公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設項目違反90、70政策(a股)144.公司的采礦權價款尚未繳清 145.公司面臨被追繳采礦權價款風險 146.所租賃房產的出租方不具備相關證書 147.所租賃房屋的出租房未能提供房屋產權證明 148.租賃房產未辦理租賃登記

十一、關于公司的財務和銀行借款 149.公司出具無真實貿易背景的承兌匯票 150.公司違規(guī)使用發(fā)票

151.公司的原始報表與申報報表存在重大差異 152.公司的財務指標存在不合理變化 153.公司存在對外擔保風險 154.公司曾經未按照股權比例分紅 155.關于公司的通知和取得同意義務 156.專項資金被挪用 157.a股上市前存在利潤分配 158.母公司的利潤分配無法實現

十二、關于公司的重大資產交易

159.公司的重大資產交易未取得適當內部批準 160.公司的重大資產交易未取得適當內部批準

十三、關于企業(yè)的境外資產 161.公司設立海外機構未取得商務部的批準(2004年后)162.公司的境外投資項目未取得發(fā)展改革部門的批準 163.公司的境外投資外匯登記不符合相關規(guī)定 164.公司的境外外匯未按照有關規(guī)定匯回國內

十四、關于董事、監(jiān)事、高級管理人員

165.公司的董事、高級管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格 166.董事、高級管理人員直接(或間接)與擬上市公司共同出資成立企業(yè)(a股)167.公司董事會、監(jiān)事會的構成與公司章程不一致 168.董事人數超過法定人數 169.外商投資企業(yè)未設立監(jiān)事會 170.監(jiān)事會的組成人員中無職工代表 171.報告期內管理層發(fā)生重大不利變化 172.報告期內管理層未能履行勤勉盡責義務

十五、公司的融資借貸 173.貸款用途與實際用途不一致 174.公司存在企業(yè)間借貸

175.公司存在向不特定對象借款的情況(孫大午案件)176.目標公司擬a股上市，存在為其股東擔保的情況 177.抵押合同尚未辦理抵押登記

178.以匯票、本票等為質押物，有關權利憑證尚未交付質權人 179.以上市公司的股票出質，尚未在證券登記機構辦理質押登記 180.以有限責任公司股權出質，尚未辦理質押登記 181.以商標、專利等知識產權出質，尚未辦理質押登記 182.非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批 183.非外商獨資企業(yè)對外擔保未能辦理審批登記手續(xù) 184.外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記 185.外商獨資企業(yè)對外擔保尚未辦理擔保登記 186.對外擔保登記存在法律障礙

187.外商投資企業(yè)的股權出質，尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關登記

188.公司的對外擔保不符合公司章程的規(guī)定

189.外商投資企業(yè)的股東出資未到位，但用其股權出質 190.公司對所租賃房產的承租權可能因在先的抵押而喪失

十六、公司的知識產權

191.使用他人的注冊商標，但未簽訂商標使用合同 192.使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同 193.使用他人注冊商標，簽訂了合同，但未做備案登記 194.使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記 195.使用他人享有著作權的作品，尚未簽署許可使用合同 196.公司未獲得專利，但產品包裝或宣傳說產品獲得專利 197.公司持有的注冊商標專用權到期未續(xù)費 198.公司未能就享有的專利權按規(guī)定繳納年費

199.必須使用注冊商標的商品，未經核準注冊，就在市場銷售 200.受讓他人商標尚未簽署合同，也尚未辦理公告 201.公司使用的商標正在申辦注冊專用權

202.公司的控股股東、董事、高級管理人員持有與公司業(yè)務存在競爭性的知識產權(a股、收購)203.公司持有的專利即將到期

十七、公司的重大投資

204.建設項目注冊資本金不滿足法定最低比例要求 205.建設項目尚未辦理投資核準手續(xù) 206.建設項目投資核準手續(xù)已經過期 207.建設項目尚未辦理投資備案手續(xù) 208.建設項目投資備案手續(xù)已經過期 209.建設項目尚未取得用地許可證

210.建設項目尚未辦理消防設計/驗收審核手續(xù) 211.建設項目尚未辦理消防設計/驗收備案手續(xù) 212.建設項目不符合國家產業(yè)政策

213.建設項目未向固定資產投資主管部門辦理投資備案或核準手續(xù) 214.危險化學品、礦山企業(yè)的建設項目等未辦理安全評估和安全批復手續(xù)

215.危險化學品、礦山企業(yè)的建設項目等未辦理安全設施竣工驗收 216.建設項目未完成節(jié)能評估和批復 217.建設項目尚未辦理水土保持方案 218.建設項目尚未辦理河道管理及防洪評價 219.建設項目尚未辦理地震安全評價

十八、公司的環(huán)境保護

220.公司的建設項目尚未辦理環(huán)保評價手續(xù) 221.公司的建設項目尚未取得環(huán)保批復

222.公司的建設項目環(huán)境狀況發(fā)生重大變更，未能重新辦理環(huán)評審批手續(xù)

223.公司的建設項目環(huán)評通過后超過五年未施工，后未重新辦理環(huán)評報批手續(xù)

224.公司的建設項目越級取得環(huán)保批復

225.公司就建設項目配套的環(huán)保設施不符合有關規(guī)定 226.公司就建設項目配套的環(huán)保設施未投入使用 227.建設項目試生產未經過環(huán)保部門批準

228.建設項目投入試生產滿三個月尚未辦理環(huán)保驗收手續(xù) 229.租賃物業(yè)內建設項目未履行環(huán)保手續(xù) 230.公司未領取排污許可證

231.公司將產生嚴重污染的生產設備轉移給沒有污染防治能力的單位使用

232.公司存在嚴重污染情況 233.公司歷史上因環(huán)保違法遭到處罰

十九、公司的安全生產情況 234.公司發(fā)生安全生產事故

二十、公司的保險情況 235.公司(特別是運輸經營企業(yè))，尚未對車輛投保車身險、第三者責任險

236.公司未投保應當投保的保險 二

十一、公司的稅務 237.公司未辦理稅務登記證

238.公司的經營活動與申報納稅地址不一致 239.公司的稅務優(yōu)惠待遇可能面臨風險

240.公司的稅務優(yōu)惠待遇尚待當地主管稅務機關的確認

241.公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳

242.公司因作為外商投資企業(yè)享受的進出口設備減免待遇可能被追繳

243.地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據

244.公司以未分配利潤轉增資本，個人股股東未繳納個人所得稅 245.公司享受的稅收優(yōu)惠政策面臨變更

246.公司以評估增值轉增資本，未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 247.公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 248.公司設立時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅 249.公司存在欠繳稅款的情況 250.土地增值稅計提

251.公司存在補繳巨額稅款的風險

252.公司享受的高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙 253.公司存在重大稅收依賴的情況 254.公司存在納稅延遲情況 二

十二、公司的關聯交易和同業(yè)競爭

255.公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在巨額關聯交易

256.公司存在非公允的關聯交易(a股)257.股東占用目標公司巨額資金(a股)258.公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關聯方代繳 259.關聯交易程序違規(guī) 260.關聯交易行為可能被撤銷

261.目標公司和其股東之間存在同業(yè)競爭 二

十三、公司的勞動人事 262.公司未辦理社會保險登記證 263.公司尚未與員工訂立書面勞動合同

264.公司未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同 265.公司簽訂的勞動合同缺乏法定必備條款 266.公司未將勞動合同交付勞動者本人 267.公司簽訂的勞動合同試用期超過法定時限

268.公司簽訂的勞動合同文本不符合《勞動合同法》關于競業(yè)禁止的規(guī)定

269.公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費 270.公司繳納的社保險種少于法定險種 271.公司未辦理住房公積金繳存登記

272.公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續(xù) 273.公司未及時足額繳存員工住房公積金 274.改制企業(yè)員工安置不符合有關規(guī)定 二

十四、關于公司的訴訟、仲裁和行政處罰 275.公司涉及訴訟情況 276.公司涉及仲裁情況 277.公司涉及的行政處罰情況 二

十五、關于集體資產管理

278.集體企業(yè)轉讓協議未履行內部審批手續(xù) 二

十六、關于國有資產管理

279.國有企業(yè)收購非國有資產未履行評估手續(xù) 280.國有產權轉讓未履行相關審批手續(xù)

281.國有產權轉讓價款定價不符合相關法律法規(guī)的規(guī)定 282.國有企業(yè)收購國有股權未履行評估手續(xù) 283.非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù) 284.國有股權轉讓過程不規(guī)范

285.轉股后未辦理國有資產等其他變更登記

286.國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續(xù) 287.非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產評估確認手續(xù) 288.國有股東多出資返還 二

十七、關于a股ipo資格 289.發(fā)行人的信息披露不合規(guī) 290.發(fā)行人尚未進行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影響業(yè)績連續(xù)計算 292.公司的注冊資本尚未足額繳納

293.股東、發(fā)起人對公司用作出資的資產轉移手續(xù)尚未辦理完畢 294.公司的主要資產存在權屬糾紛

295.公司的生產經營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定 296.公司的經營不符合國家產業(yè)政策 297.公司的董事高級管理人員發(fā)生了重大變化 298.公司的實際控制人發(fā)生了變更(一)299.公司的原實際控制人去世

300.公司的實際控制人通過返程投資方式境外持股 301.公司的獨立董事資格不符合有關法規(guī)規(guī)定

302.公司歷史沿革中的國有股權轉讓未獲得國有資產主管部門的書面批準

303.公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源 304.公司的外方股東為境內居民所控制 305.公司歷史沿革中的轉股存在疑點

306.公司的實際控制人持有的公司控股股東的股權被質押 307.公司股東為合伙企業(yè)

308.公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方 309.公司的直接、間接股東人數超過200人 310.公司的獨立經營能力性存在瑕疵 311.公司的資產完整性存在瑕疵 312.公司的人員獨立性存在瑕疵 313.公司的財務獨立性存在瑕疵 314.公司的機構獨立性存在瑕疵 315.公司的業(yè)務獨立性存在瑕疵(二)316.公司與控股股東及其控制的關聯方之間存在同業(yè)競爭 317.公司的獨立性存在瑕疵(一)318.公司的機構尚未規(guī)范

319.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不具備任職資格 320.公司的內控制度存在缺陷 321.公司曾違規(guī)發(fā)行股份 322.公司曾存在嚴重違法狀況 323.公司曾在上市申報過程中造假 324.公司報送的發(fā)行申請文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在違規(guī)擔保情況 327.公司存在違規(guī)擔保情況

328.公司存在被控股股東及其關聯方占用大量款項的情形 329.公司的資產負債率較高 330.公司的財務狀況混亂

331.公司歷史上發(fā)生過會計政策變更 332.公司的關聯交易存在重大隱患 333.公司的利潤不符合發(fā)行條件

334.公司的現金流或營業(yè)收入不符合發(fā)行條件 335.公司的總股本不符合a股發(fā)行條件 336.公司的無形資產比例不符合a股發(fā)行條件 337.公司最近一期存在未彌補的虧損 338.公司的經營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴 339.公司享受的地方稅收優(yōu)惠政策無合法依據 340.公司存在補繳巨額稅款的風險 341.公司存在對外擔保風險 342.公司存在巨額訴訟 343.公司存在短期現金流壓力 344.公司的經營模式發(fā)生重大不利變化 345.公司的經營收到重大限制 346.公司的經營環(huán)境發(fā)生重大不利變化

347.公司的近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴

348.公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

349.公司的特許經營權存在重大不利變化的風險 350.公司的持續(xù)盈利能力存在重大風險 351.特殊行業(yè)的環(huán)保核查 352.外商投資企業(yè)不符合上市條件 353.公司ipo上市未達到盈利預測 二

十八、關于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行資格 354.公司為非股份公司 355.公司擬變更募集資金投向 356.募集資金投向項目不合理 357.募投項目未經充分論證 358.募投項目存在經營風險 359.募投項目存在財務風險 360.募集資金必要性不充分

第二篇：法律盡職調查清單

法律盡職調查清單

被調查單位：

1、專利（發(fā)明、實用新型和外觀設計）、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、軟件著作權（包括對前述內容的申請）的清單

2、與建科院經營相關，目前正在使用或可能對建科院的業(yè)務產生影響的專利、商標、服務標志、標識、美化圖案、商號、著作權等的權利證書；與該知識產權相關的所有合同及與此相關的注冊、申請書清單和相關文件（包括被拒絕的申請）；

3、新疆建科院或者與新疆建科院相關的有關知識產權的所有、使用、侵權等方面已經發(fā)生或將來可能發(fā)生相關訴訟事宜的詳細內容材料；

4、其他許可、技術引進、專有技術等方面簽訂的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商業(yè)秘密侵害請求或抗議，自其他公司轉聘具有專業(yè)技術的員工是否存在侵犯商業(yè)秘密或違反保密義務的行為，最近一年自其他公司聘入的具有專業(yè)技術員工的名單。

6、提供其他無形資產的清單、登記/備案文件（如有）、許可/授權合同（如有）

7、主持或參與編制的各專業(yè)規(guī)范、規(guī)程、檢測標準和圖集

8、科技成果鑒定證書

9、科研項目合同書（與科技廳、科技局等）、與全國科研院所或各大院校項目聯合意向書

10科研項目下達紅頭文件

負責人：李燁

開發(fā)公司

北疆分院

水文院

勘測院

南疆分院

巖土院

請上述單位于7號前將相關資料提交至科技處

2009-11-5

第三篇：法律盡職調查清單

公司法律盡職調查（Due Diligence）提綱

1、公司注冊登記文件

（1）公司章程（投資協議、意向書、備忘錄）

（2）營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質證書）

（3）三年內財務報表及審計報告（審計室提供）

（4）二年內媒體公開披露信息（自查）

（5）分支機構分布一覽表

（6）控股參股公司及持股比例一覽表(自查自制+對方提供）

（7）公司歷史沿革資料（自查）

（8）股東名冊及持股比例（自查+對方提供）

（9）出資證明及驗資報告（自查）

（10）公司組織結構圖（對方提供）

（11）董事長、董事、監(jiān)事、經理人員名單及任職資格（自查+對方提供）

2、投資/融資

（1）重大對外投資合同（聯營、并購、承包經營、投資協議，含境外投資）

（2）限制股東權利的合同/協議（如股權轉讓受限、表決權受限、回購安排、委托投資、股權托管協議、股權質押協議）

（3）全部借貸文件（借貸合同、擔保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆

借等）文件；

（4）重要子公司的上述文件

（5）全部融資租賃文件（如有）

（6）股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問）

3、訴訟（對方提供）

（1）未決訴訟、仲裁或行政調查處罰案件

（2）潛在訴訟、仲裁或行政調查處罰案件（有現實威脅者）

（3）合格律師對上述事項的法律意見或評估報告

（4）限制公司某項未來活動的合同或判決裁定（如有）

（5）重要子公司的上述文件

4、重大合同（未履行完畢者）（對方提供）

（1）重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產銷售合同

（2）包銷協議（如有）、進出口合同（格式文本）

（3）保險合同及未決理賠事項

（4）限制公司競爭的合同/協議（如獨家許可合同/協議，市場瓜分協議）

（5）與政府達成的合同/協議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協議性安排）

（6）公司證券（股權、股票、債券）買賣協議（如有）

（7）專利、商標、專有技術等權利證書及許可合同

（8）公司與公司股東及高管人員之間的商務合同/協議（如有）

（9）公司與子公司之間的商務合同/協議（如有）

（10）租賃合同

（11）公用事業(yè)許可使用協議

（12）加工承攬協議

（13）對外擔保合同

（14）其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等

5、土地房屋及設備設施（自查+對方提供）

（1）土地使用證及土地出讓/轉讓合同（并且列清單）

（2）房產證及轉讓合同（并且列清單）

（3）房屋租賃合同（并且列清單）

（4）重大設備設施產權證明（合同/發(fā)票/進口報關單和固定資產清單、在建工程清單）

6、環(huán)保（詢問+對方提供）

（1）環(huán)保專家提供的環(huán)保調查評估報告

（2）環(huán)保工程設施投資額及設施清單

（3）政府環(huán)保要求

（4）環(huán)保備付準備金（如有）

7、勞動人事（對方提供）

（1）高管人員聘用協議

（2）現有管理團隊、在職職工、臨時工、離退休人員名單

（3）管理層現有福利待遇安排

（4）員工現有福利待遇安排

（5）未決勞動人事爭議及潛在爭議

（6）企業(yè)社保狀態(tài)

8、稅務（對方提供）

（1）三年內完稅憑證

（2）公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇）

（3）稅務登記證

9、其他

（1）公司自動化、信息化建設情況（觀察、詢問）

（2）公司法制化建設（觀察、詢問）

（3）公司國際化情況（觀察、詢問）

（4）公司營銷組織結構模式（提供）

（5）公司設備老化情況（觀察、詢問）

（6）公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問）

第四篇：法律盡職調查文件清單

一、公司主體相關文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當前的股權結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權益的比例以及股權結構的變革過程及相關文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規(guī)定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷。

1.1.7公司經營中依法取締的資質、認證、特別許可等是否已經合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.9公司自設立以來的公司文件記錄 1.2公司對外投資情況（以下簡稱下屬企業(yè)）及相關文件

1.2.1設立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業(yè)有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否有限制性要求。

二、經營管理文件

2.1 企業(yè)戰(zhàn)略研究和發(fā)展規(guī)劃

2.2 企業(yè)的競爭研究和競爭策略

2.3 企業(yè)重大投資決策分析和投資分布 2.4 過去重要投資項目的后評估

2.5影響行業(yè)和企業(yè)發(fā)展的主要因素

三、業(yè)務文件

3.1公司和/或下屬企業(yè)為從事其經營范圍內的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業(yè)務的經營許可證及批準（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經營的有關國內方面的批準文件。

3.3主營業(yè)務范圍

3.4公司收入構成

3.5公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。

3.7產品或服務的銷售與促銷調查

3.8競爭對手/市場份額

3.9公司主要產品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產品和新產品清單。

3.10公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展目標

四、資產文件

4.1 資產負債表

4.2 損益表

4.3 現金流量表

4.4 固定資產情況表（有形、無形資產明細情況）

4.5 無形資產（含評估）情況表

4.6存貨資產情況表

4.7 設備資產情況表

4.8 至少前三年的財務報表（含審計報告）

4.9 各類型股權構成、股本、期權計劃

4.10 債權、債務合同；償還期限和逾期原因及全部證據

4.11 股票和債券承諾和細節(jié) 4.12 房地資產分布圖、房屋結構圖

4.13 租賃資產說明

五、重要協議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重大業(yè)務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

5.3任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

5.4任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.5列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

5.9為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

5.10任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

5.11不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務范圍內的協議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

5.15公用設施服務協議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記

6.4列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產或財產的所有擔保和抵押協議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務提供的擔保和保證協議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業(yè)自設立以來與貸款人和擔保人的函件由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執(zhí)行情況的報告。

6.7與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

6.8在正常業(yè)務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

6.9任何有關由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉股協議或意向書

七、知識產權

7.1列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

7.2公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術秘密

7.3公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產權轉讓或許可協議

7.4公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關的其他協議。

7.5公司作為一方的所有研發(fā)協議和咨詢協議

八、人力資源

8.1公司的管理架構圖

8.2公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

8.3公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況

8.4公司高級管理人員自設立以來的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請?zhí)峁┯嘘P資料。

8.6任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規(guī)或政策。

8.10公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓計劃

8.11描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業(yè)薪酬制度及過往三年的工資明細

九、訴訟和其他程序

9.1列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

9.2持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.5由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專利、商標或版權侵權行為有關的函件

9.7所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

9.8公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

十、稅務

10.1公司和/或下屬企業(yè)現行有效的國、地稅的《稅務登記證》 10.2自設立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業(yè)應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務會計審查的報告

10.6公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議

10.7公司和/或下屬企業(yè)自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

10.8有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產

11.1擁有的土地，房產的文件

11.2租賃的土地，房產的文件

11.3對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權

11.4公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權益的任何估價報告，以及有關物業(yè)業(yè)權的調查及評估報告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產經營設備的產權狀況

十二、環(huán)境保護和產品質量

12.1公司和/或下屬企業(yè)所準備的環(huán)境影響評價報告及其批復

12.2環(huán)保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調查的有關文件。

12.3公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

12.4環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務項目出具的環(huán)境保護設施驗收報告。

12.5一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務相關的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

12.6自設立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

12.7公司和/或下屬企業(yè)的產品符合產品質量和技術監(jiān)督標準的證明

12.8自設立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關產品質量和/或技術監(jiān)督方面而受到調查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業(yè)符合國家消防制度要求的證明

第五篇：盡職調查清單

盡職調查清單

（一）基礎資產情況

1審計報告（報告附注資料）；財務報告；

2、以收費權作質押的抵押合同、借款合同等相關文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；

3、基礎資產收費權限證明文件，包括合同、協議、政府文件等；

4、評級報告及其它重要文件；

5、銀行存款日記賬、現金日記賬的明細，包含對方科目；

6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現金收付方式）；

7、每個月現金流量收支分布情況；每個月的現金流量收支分布情況；

8、分年的成本明細表、管理費用明細表；

9、融資情況說明，并請?zhí)峁┫嚓P借款情況統(tǒng)計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔保方式）及相關協議文件，發(fā)行債券的備案、批復文件

（二）原始權益人情況調查

1、全套工商登記資料

2、公司設立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)

3、批準上述公司設立的政府主管部門批文

4、司組織機構代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進出口業(yè)務的許可證等

5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學歷、職稱及任職經歷；

6、公司組織結構圖、部門職能介紹，以及公司主要內部控制制度及執(zhí)行情況說明；

7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。