第一篇：公司并購實務之法律盡職調查文件清單

公司并購實務之法律盡職調查文件清單 這是一份為對正和有限責任公司以后簡稱為（“公司”）進行法律盡職調查而準備的初步文件清單。這個初步文件清單是為了協(xié)助律師對公司進行盡職調查而草擬的。隨著盡職調查的深入，我們有可能需要公司提供進一步的文件。懇請公司能通力合作，謹此致謝。關于本清單的幾點說明：

1、如果公司根據(jù)本清單提供給我們的文件所載事實有變動，或公司收到了新的有關文件，請公司及時向我們提供有關事實變動的說明及有關文件的副本；

2、對于清單中的有些要求，如果公司沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料；

3、若清單中的有關文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；

4、本清單所要求提供的文件，均包括附件及對該等文件進行的修改和補充；

5、本清單中“重大協(xié)議”、“重大訴訟”的評估標準為：單份合同或單一訴訟的標的額超過人民幣500萬元，或者金額雖未達到人民幣500萬元但對公司的生產經營至關重要或有重大影響者；

6、若清單中不同序號的文件相同，那么可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見××序號的文件”。

一、組織文件

1、公司的組織結構圖及股權結構圖。

2、公司及公司下屬具有獨立法人資格的企業(yè)(以下簡稱“下屬企業(yè)”)的下列文件： 最新經年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

設立時及歷次資本變更的驗資報告。

歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程。

如為中外合資企業(yè)，其合資合同、批準證書、設立及變更批文。

國務院或有權政府部門批準公司成立及變更的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復。

國務院或有權政府部門對在建工程的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復。

發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。

有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大企業(yè)活動。

公司過去五年的公司文件記錄，包括董事會會議紀錄、股東會會議紀錄、經理會議紀錄及其它管理單位的會議紀錄。

二、資產文件

1、公司或其下屬企業(yè)的國有資產產權登記證。

2、請?zhí)峁┕竞拖聦倨髽I(yè)擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、商標、品牌、版權和技術秘密的清單，并提供有關權屬證明和/或注冊證書。

3、公司及下屬企業(yè)擁有的資產或權益如存在抵押、質押、留置或其他第三方權益，或進入訴訟、仲裁、強制執(zhí)行程序，或被法院凍結，請?zhí)峁┯嘘P文件。

4、公司及下屬企業(yè)擁有的土地、房產的文件

5、土地使用權和房產產權(包括擁有的、占有的房產和土地)的清單(請注明地址、面積、用途和使用年限)。

5、劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

6、出讓土地的土地使用權出讓批準文件、土地使用權出讓合同和國有土地使用證。

7、土地使用費和土地出讓金交納憑證。

8、轉讓土地的土地使用權轉讓合同和相關的國有土地使用證。

9、房產的所有權證。

10、有關土地、房產的抵押合同及登記備案文件(如有)。

11、對于未領取使用權/所有權證的土地及/或房產，請說明具體情況(包括但不限于地址、面積、用途及未能取得使用權/所有權證的原因)。

12、租賃的土地、房產的文件

13、租賃的土地、房產清單。

14、土地、房產租賃協(xié)議及其登記證明（如有）。

15、租賃土地的土地使用權證。

16、租賃房產的房產證。

17、租賃房產的業(yè)主的房屋租賃許可證（如有）。

18、有關政府部門批準在建工程項目用地的批文，包括但不限于建設用地許可證、建設規(guī)劃許可證和建設工程施工許可證等。

19、對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權。

20、就公司或其下屬企業(yè)所租用的、并對其業(yè)務具有重要性的任何設備、機械或儀器，請?zhí)峁┯嘘P租賃文件。

21、公司及其下屬企業(yè)擁有的財產的產權是否存在糾紛或潛在糾紛。如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。

三、融資文件

1、請?zhí)峁┕净蛳聦倨髽I(yè)的人民幣和外匯借款（包括公司或下屬企業(yè)為其在建工程籌借的人民幣和外匯借款）清單。其中重大的人民幣或外幣借款，請?zhí)峁┯嘘P借款合同、協(xié)議、有關擔保協(xié)議和/或其他有關文件。

2、公司或下屬企業(yè)對外承擔人民幣和/或外匯擔保責任的合同、承諾或安排及擔保登記證明。

3、第三者為公司或下屬企業(yè)的債務提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證的文件。

4、任何與國家或地方政府發(fā)給公司或下屬企業(yè)補助及／或補貼有關的協(xié)議、批準或其它安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件。

5、與公司或下屬企業(yè)的其他融資安排有關的文件，包括但不限于：融資租賃、人民幣和/或外匯債券或任何種類債券。

6、所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

四、重要協(xié)議

1、公司及其下屬企業(yè)與第三方簽訂的任何重大合同，包括但不限于××××合同；供貨和銷售合同；保密合同；管理合同；技術合同；顧問服務合同；設備購買、維修/更新合同；同業(yè)反競爭協(xié)議或承諾；知識產權轉讓或許可合同等。

2、不在公司及其下屬企業(yè)正常業(yè)務范圍內的協(xié)議、合同及承諾。

3、公司及其下屬企業(yè)在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

五、涉外合同

公司或下屬企業(yè)與任何外國公司(設備廠家、技術或服務提供者、供貨商)簽訂的所有合同、協(xié)議、意向書、備忘錄和其他重要文件。

六、審批及許可

1、有權政府部門批準公司【產量和價格】的批文。

2、所有有關外匯帳戶和外匯交易的政府批準或授權文件。

3、公司或下屬企業(yè)所簽訂的包含有禁止或限制其資產或股權轉讓的合同、承諾或安排。

4、公司和/或下屬企業(yè)為從事其經營范圍內的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事××××業(yè)務的經營許可證及批準、排污許可證。

七、財務報表

就公司及其下屬企業(yè)，請?zhí)峁┢渥罱粋€財政年度經審計的財務報表。

八、稅務

1、公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務登記證》。

列出過去五年公司和/或下屬企業(yè)所繳的稅費的主要種類、稅率和稅額。

3、請?zhí)峁┡c減免稅收或其他稅收優(yōu)惠待遇有關的批準文件。

4、公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅務分擔協(xié)議。

5、公司和/或下屬企業(yè)自設立以來的重大稅務問題(包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或調查)有關的文件和情況說明。

九、雇員

有關公司及其下屬企業(yè)的下列資料：

與其雇員訂立的雇傭/勞動合同樣本。

與其董事或高級管理人員簽訂的任何書面服務合同。

如曾受雇于其它單位的公司的主要人員，曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。

公司員工購股計劃或激勵計劃（如有）及有關的文件。

現(xiàn)行住房制度的說明。

說明目前及過去的勞工關系。

有關生產安全的報告(包括各類事故發(fā)生的頻率和嚴重程度)。

十、保險

1、就公司或其任何下屬企業(yè)有關的保險情況進行說明并提供有關保單。

2、任何尚未了結的保險索賠情況的具體說明。

十一、訴訟、調查及爭議

1、列表說明所有對公司或其下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）重大訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2、所有公司或其下屬企業(yè)為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司或其下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

3、如公司或其下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

4、如任何政府或其他機關對公司或其下屬企業(yè)、其任何董事或高級管理人員進行任何調查，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

5、如公司或其下屬企業(yè)或其他任何董事或高級管理人員，曾就任何刑事罪行遭到檢控或被定罪，請?zhí)峁┰敿氋Y料。

十二、環(huán)保事宜

1、關于公司及其下屬企業(yè)的環(huán)境影響評價報告（如有）及有關政府部門的批復（如有）。

2、公司及其下屬企業(yè)最近五年因為遵守有關環(huán)境保護法規(guī)而獲得的任何表揚和獎勵。

3、環(huán)保部門就公司及其下屬企業(yè)的生產經營活動和擬投資項目出具的環(huán)境保護設施驗收報告（如有）。

4、環(huán)保部門最近五年向公司及其下屬企業(yè)出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。公司及其下屬企業(yè)最近五年因環(huán)保而支出的治理費用、罰款和其它費用的有關文件。

5、公司及其下屬企業(yè)最近五年是否因違反環(huán)保方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。如是，請?zhí)峁┫嚓P文件。

第二篇：公司并購法律盡職調查之律師實務

公司并購法律盡職調查之律師實務

知己知彼，百戰(zhàn)不殆”，來源于《孫子·謀攻》中的這句著名論斷是孫子兵法中最光輝的軍事思想。古往今來，這一具有普遍意義的基本規(guī)律現(xiàn)早已被運用到激烈的商業(yè)競爭中來。現(xiàn)在，企業(yè)之間競爭講究的是對實際情況詳細、準確、全面、深入的了解，而后進行周密嚴謹?shù)姆治觯詈笞鞒銮泻掀髽I(yè)實際情況的戰(zhàn)略和應對措施。而律師在服務商業(yè)活動中，經常性的被委托方安排去從事一項“知彼”的工作，這個工作就叫法律盡職調查。下面本文將著重探討其中比較常見的一種法律盡職調查，即公司并購中的法律盡職調查。

按照目前通說，公司并購是指合并（或兼并）與收購的合稱，合并分為吸收合并與新設合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目標公司），目標公司不復存在；新設合并是指兩家以上公司合并組成一家新公司，原公司不復存在。收購又分股權收購和資產收購，是指一家公司收購目標公司的股權或資產，目標公司仍然存在。所以，公司并購中的法律盡職調查一般指委托方（調查方）擬進行上述并購計劃或交易，委托律師事務所，聘請律師對有關方（目標公司）的有關資料、文件、信息等，從法律角度就目標公司設立和存續(xù)、股權結構、歷史沿革、法人治理、資產狀況、對外投資（投資控股、參股子公司、其他投資）、業(yè)務經營、債權債務、重大合同、關聯(lián)交易、勞動人事、納稅情況、訴訟、仲裁及行政處罰等方面進行分析和判斷，并出具盡職調查報告的一種活動。

下面筆者就律師從事法律盡職調查的幾個重點方面歸結如下：

法律盡職調查的方法

1、獨立調查。獨立調查是指以律師身份向有關政府部門或單位查詢目標公司工商信息及其資產、項目等情況，獨立調查所獲資料系政府部門提供，可信度較高，可以核查、驗證目標公司提供資料的真實性。其一般會涉及下列部門：

（1）向工商行政管理部門查詢目標公司設立、變更、年檢、法人治理結構等相關工商登記資料；

（2）向房地產管理部門查詢房地產開發(fā)項目、房屋狀況及產權人信息、房地產他項權情況、房屋租賃信息等；向土地管理部門查詢土地權屬情況；向規(guī)劃管理部門查詢建設用地規(guī)劃、建設工程規(guī)劃等；向建設管理部門查詢建筑工程許可情況等；

（3）向車輛、船舶管理部門查詢車輛、船舶信息；

（4）向證券登記有限公司查詢股票名稱、數(shù)量、權利限制等信息；

（5）從中國人民銀行打印目標公司貸款卡信息，查詢目標公司銀行貸款、對外擔保等情況。

現(xiàn)場調查

（1）進駐目標公司所在地現(xiàn)場調查；

（2）通過對目標公司董事、高管、職能部門負責人等人員訪談，了解目標公司經營業(yè)務、組織架構、管理制度和規(guī)章等情況；

（3）就查閱的相關文件資料中所涉及的問題，及時向負責人員提出疑問，并獲得回復、確認；

與其他中介同步開展工作，并與其溝通、探討，進一步獲取信息。諸如財務顧問、審計、評估等專業(yè)中介機構及其工作人員。

二、法律盡職調查的步驟

（1）了解客戶的收購方案、理解收購意圖、領會收購戰(zhàn)略；

（2）結合收購方案查閱和檢索相關法律法規(guī)，主要包括對目標公司所從事經營業(yè)務所述行業(yè)的相關法律法規(guī)；

（3）根據(jù)收購方案確定盡職調查的對象和范圍；

（4）開具盡職調查清單；

（5）開展現(xiàn)場調查；

（6）根據(jù)交易方案、目標公司特點確定重點關注問題；

（7）編寫盡職調查報告。

三、法律盡職調查的主要內容

1、目標企業(yè)的主體資格、并購的授權與批準的審查

（1）目標企業(yè)的設立審批、申請文件及登記文檔、營業(yè)執(zhí)照、驗資證明（報告）；

（2）目標企業(yè)登記事項，歷次變更、變動情況的合法合規(guī)性；

（3）目標企業(yè)成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；

（4）目標企業(yè)年審情況及是否有影響目標企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷；

（5）目標企業(yè)經營中依法應取得的資質、認證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否存在限制性要求。

2、目標企業(yè)股權結構和股東出資的審查

（1）目標企業(yè)當前的股權結構及合法性；

（2）目標企業(yè)股權結構的變革過程及其合法性；

（3）目標企業(yè)股權是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；

（4）目標企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定，包括：出資方式；出資比例與數(shù)額；是否有虛報注冊資本或虛假出資情況；出資是否被抽逃、挪用；用于出資的有形財產的權屬；用于出資的有形財產是否經評估作價；用于出資的有形財產是否移交及過戶；用于出資的無形資產的歸屬及權屬證書；用于出資的無形資產的類別；用于出資的無形資產的剩余有效期；用于出資的無形資產評估作價；用于出資的無形資產移交及過戶；有無出資爭議，有無用于出資的有形、無形資產的權屬爭議，有無潛在出資訴訟或仲裁；用于出資的有形及無形資產是否被抵押、質押、目前狀況；出資是否履行了法定手續(xù)。

（5）目標企業(yè)對外投資情況包括：設立分公司情況；投資參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；投資控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。

（6）目標企業(yè)股本變動及相應合同、章程、決議、批文、變更登記情況；

（7）目標企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產、清算情況。

3、目標企業(yè)章程的審查

（1）章程內容的合法性、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批準手續(xù)及是否在公司登記機構登記備案；

（3）章程內容中是否有反收購條款，如有，則查明具體內容；

（4）章程內容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應手續(xù)；

（5）章程內容是否有超級多數(shù)條款，并評估其意義；

（6）章程內容是否有董事會分期、分級選舉條款，禁止更換董事條款，并評估其意義；

（7）章程內容是否有特別授權條款，并評估其意義；

（8）章程內容是否有特別程序條款，并評估其意義；

（9）章程內容是否有影響企業(yè)并購的其他特別規(guī)定，如高薪補償被辭退的高管人員、股東權利計劃等。

4、目標企業(yè)財產權利的審查

（1）目標企業(yè)土地使用權性質、使用權歸屬及證書與實際是否相符；

（2）目標企業(yè)房產權歸屬及證書與實際是否相符；

（3）目標企業(yè)主要機械設備、設施的相對性及與實際是否相符；

（4）目標企業(yè)專利類別、數(shù)量、權屬、存續(xù)及剩余有效期；

（5）目標企業(yè)商標類別、數(shù)量、適用大類、權屬、存續(xù)；

（6）目標企業(yè)版權類別、數(shù)量、權屬、存續(xù)；

（7）目標企業(yè)其他無形資產情況；

（8）目標企業(yè)資產抵押、質押情況；

（9）目標企業(yè)租賃的性質、類別、期限；

（10）目標企業(yè)車輛類別、產權歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；

（11）目標企業(yè)其他財產的清單、產權歸屬現(xiàn)狀等；

（12）目標企業(yè)財產保險情況；

（13）目標企業(yè)經營性資產評估報告；

（14）目標企業(yè)財務會計報表、資產評估報告。

5、目標企業(yè)重大合同及債權債務的審查

（1）目標企業(yè)重大合同的主體及內容的合法性、有效性；

（2）目標企業(yè)重大合同在目標企業(yè)控制權改變后是否仍然有效或合同約定是否產生變更；

（3）目標企業(yè)重大合同中是否存在純義務性條款或其他限制性條款；

（4）目標企業(yè)重大合同有關解除、終止合同的約定對并購會產生何種影響；

（5）目標企業(yè)對外擔保合同的具體情況及主合同履行情況；

（6）目標企業(yè)債權的性質、合法性、有效性、數(shù)量及實現(xiàn)債權的障礙；

（7）目標企業(yè)債權質量狀況；

（8）目標企業(yè)債務性質，合法性、有效性，數(shù)量及履行情況；

（9）目標企業(yè)債務償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制；

（10）目標企業(yè)貸款文件、貸款數(shù)額、還款期、逾期利息及罰金情況；

（11）目標企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明；

（12）目標企業(yè)外債擔保文件、履約保證書情況及批準登記手續(xù)；

（13）目標企業(yè)資產抵押、質押清單及文件、債務履行情況；

（14）目標企業(yè)負債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；

（15）目標企業(yè)及分支機構、子公司財產保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進行及可能的保險索賠或爭議。

6、目標企業(yè)爭議與解決情況的審查

（1）目標企業(yè)是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調解書或仲裁裁決，案由、目標企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；

（2）目標企業(yè)是否有正在進行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結果；

（3）目標企業(yè)是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結果；

（4）目標企業(yè)是否有因為環(huán)保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到相應行政處罰、執(zhí)行情況；

（5）目標企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而正接受相應行政調查，調查進展情況及可能的結論和處罰結果；

（6）目標企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而被進行相應調查和處罰的潛在可能性，可能的結論及處罰結果；

（7）目標企業(yè)正在進行的或已受到警告的政府調查（國內外）情況，有關文件，已作出的有強制力的決定、裁定、執(zhí)行令等；

（8）目標企業(yè)與他人自行和解、調解、協(xié)議取得或放棄的權利、主張、要求或禁止進一步行動的情況；

（9）目標企業(yè)所收到的有關主張目標企業(yè)有專利、商標、著作權等侵權行為、不正當競爭和主張目標企業(yè)違法、違規(guī)的函件等。

7、目標企業(yè)組織結構及治理結構審查

（1）目標企業(yè)內部結構關系；

（2）目標企業(yè)內部相關職能部門及職能劃分、相互關系、負責人情況；

（3）目標企業(yè)內部治理結構設置、職能權限、相互關系、機構運行及負責人情況；

（4）目標企業(yè)是否有企業(yè)辦社會職能的機構、具體情況及經營運行和財產狀況；

（5）目標企業(yè)近三年來主要（重大）決策在程序上和實體上的有效性及相關文件；

（6）目標企業(yè)股東大會（職代會）、董事會（經理辦公會）、監(jiān)事會及其規(guī)范運作情況；

（7）目標企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、經理及其他高管層人員情況；

（8）目標企業(yè)的獨立性；

（9）目標企業(yè)內部組織結構的重大變化及主要管理體制的變動；

（10）目標企業(yè)附屬機構、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨立核算的業(yè)務部門及其下設機構情況。

8、目標企業(yè)人力資源狀況

（1）與目標企業(yè)有勞動合同關系的職工人數(shù)、勞動合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀；

（2）目標企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構成；

（3）病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應協(xié)議和執(zhí)行情況；

（4）目標企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納；

（5）目標企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費是否按時足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制度；

（6）目標企業(yè)事實勞動關系及交叉勞動關系情況；

（7）目標企業(yè)需新簽、變更、解除、終止勞動關系的情況；

（8）目標企業(yè)職工與企業(yè)解除或終止勞動關系后，社保關系是否已接續(xù)好，相互間債權、債務關系狀況及是否已解決；

（9）目標企業(yè)停薪留職、內退、請長假、長期學習、參軍入伍、掛名、自謀職業(yè)、因私出國、女職工“三期”職工數(shù)量及目前狀況；

（10）目標企業(yè)職工持股、管理層持股狀況；

（11）目標企業(yè)職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排；

（12）目標企業(yè)職代會（工會）建立及運作情況；

（13）目標企業(yè)勞動衛(wèi)生、勞動安全、勞動保護、勞動保險制度建立及執(zhí)行情況；

（14）目標企業(yè)職工住房制度改革情況；

（15）目標企業(yè)勞動法律、法規(guī)及政策的執(zhí)行情況，有無處罰，有無潛在處罰的可能性。

9、目標企業(yè)的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭

（1）目標企業(yè)關聯(lián)交易數(shù)量及現(xiàn)狀，對目標企業(yè)的影響、制約、輔助程度；

（2）目標企業(yè)關聯(lián)交易、關聯(lián)方的情況；

（3）目標企業(yè)關聯(lián)交易的合法性、交易條件的公允性；

（4）目標企業(yè)是否有關于消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議、承諾；

（5）股東間、股東與目標企業(yè)間、股東與目標企業(yè)客戶間的關聯(lián)交易。

10、目標企業(yè)技術、環(huán)保、產品標準及獲獎

（1）目標企業(yè)產品（服務）的技術含量大小、技術敏感性、產品（服務）對技術的依賴程度；

（2）目標企業(yè)擁有的技術的性質、來源、權屬；

（3）目標企業(yè)使用的非自有技術性質、來源、使用條件、期限；

（4）目標企業(yè)開發(fā)新產品的人員能力、設施、設備情況及科研組織情況；

（5）目標企業(yè)環(huán)保標準、排污和治理情況；

（6）目標企業(yè)目前實行的產品質量標準、級別及質量控制與檢驗系統(tǒng)；

（7）目標企業(yè)所獲的技術獎項、級別、類別等情況；

（8）目標企業(yè)特許經銷保護、廣告與促銷、客戶情況、競爭戰(zhàn)略與評價、銷售方式。

11、目標企業(yè)稅費征、減、免等優(yōu)惠情況

（1）目標企業(yè)稅務登記證、登記機關及驗證情況；

（2）目標企業(yè)應納稅的稅種、稅率；

（3）目標企業(yè)各納稅申報表及完稅證明；

（4）目標企業(yè)其他稅收優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實施情況；

（5）目標企業(yè)財政補賠優(yōu)惠的依據(jù)、證明文件及實施情況；

（6）目標企業(yè)社會保障金交納情況。

12、目標企業(yè)的經營與業(yè)務情況

（1）目標企業(yè)的經營狀況、業(yè)績、資產總額、負債總額、所有者權益；

（2）目標企業(yè)主營業(yè)務的分類、比重、市場情況；

（3）目標企業(yè)經營性資產與非經營性資產的比例分類與現(xiàn)狀；

（4）目標企業(yè)的經營是否有或可能會發(fā)生政府或法律、法規(guī)上的限制、管制；

（5）目標企業(yè)的主要產品狀況、主要構成、國內外主要廠家生產狀況、產品銷售率。

四、律師從事法律盡職調查需要注意的問題

1、律師應謹言慎行，恪守保密義務，與目標公司進行良好溝通

由于并購活動中目標公司作為被收購一方，心理較為“脆弱”，通常心存顧慮。所以，律師在現(xiàn)場查證過程中，目標公司的“態(tài)度不好”是常態(tài)，但無論如何，盡職調查律師必須保持良好、平和的心態(tài)，排除干擾，專注于調查，努力與目標公司維持良好的互動關系。另外，因并購活動本身具有極高的敏感性，為避免人心浮動，有的目標公司除最高決策層外，其他人對并購交易并不知情，盡職調查律師在現(xiàn)場查證過程中，即須三緘其口，守口如瓶。對調查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，盡職調查律師不能妄加評論，恣意指摘，以免造成不必要的負面影響。

2、隨機應變，適時調整盡職調查策略

盡職調查過程中，一個常見而棘手的問題就是目標公司無意或有意未提供盡職調查所需的全部資料。而律師有時向公司登記機關等部門調查目標公司資料也并非一帆風順。比如工商行政部門，雖然《公司法》規(guī)定“公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務”，但各地公司登記機關的做法仍是五花八門，松緊尺度不一。此外，去不動產登記機構、人民銀行等部門調查資料，則面臨更大的障礙。所以，遇到這些情況，律師應當及時調整策略，只能依賴目標公司就其財務、業(yè)務等所作的“聲明和擔保”。

3、認真撰寫每日簡報及詳盡的盡職調查報告

如前所述，盡職調查目的就是要“知彼”，就盡職調查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，一則要及時披露，二則要提出相應的解決之策。盡職調查期間，律師應養(yǎng)成從堆積如山的資料中，翻閱、審查資料，摘抄要點，將當天調查發(fā)現(xiàn)的問題及時匯總、歸納、分析、研判，形成簡明扼要的日報，這樣既能點明發(fā)現(xiàn)的問題、蘊涵的風險及其對并購交易的影響，又能盡可能給出消弭風險之策。透過每日簡報，委托人可及時洞悉目標公司存在的問題，評估對并購交易的影響。

4、律師辦理法律盡職調查，必須清醒意識到其中蘊藉的律師執(zhí)業(yè)風險，必須兢兢業(yè)業(yè)，盡職盡責，千萬不可掉以輕心。一旦法律盡職調查未盡職、未充分，給委托人造成損失，律師事務所往往面臨巨額索賠，其后果不堪設想。

本文將完，法律盡職調查是一項系統(tǒng)的、長期的、團隊性的工作，其作用是為了全面了解目標公司的真實情況，是并購過程中的重要一步，關系著巨額并購活動的成敗，重要性不言而喻。而律師參與其中，其實務工作也不僅只是本文所述，如有不周，盡請見諒。

作者簡介

薛

濤

中呂律師事務所合伙人，副主任；畢業(yè)于西北政法大學，法學學士；主要從事房地產、公司法律事務及合同相關法律服務。

第三篇：法律盡職調查文件清單

一、公司主體相關文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當前的股權結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權益的比例以及股權結構的變革過程及相關文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規(guī)定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷。

1.1.7公司經營中依法取締的資質、認證、特別許可等是否已經合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.9公司自設立以來的公司文件記錄 1.2公司對外投資情況（以下簡稱下屬企業(yè)）及相關文件

1.2.1設立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業(yè)有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否有限制性要求。

二、經營管理文件

2.1 企業(yè)戰(zhàn)略研究和發(fā)展規(guī)劃

2.2 企業(yè)的競爭研究和競爭策略

2.3 企業(yè)重大投資決策分析和投資分布 2.4 過去重要投資項目的后評估

2.5影響行業(yè)和企業(yè)發(fā)展的主要因素

三、業(yè)務文件

3.1公司和/或下屬企業(yè)為從事其經營范圍內的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務的經營許可證及批準（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經營的有關國內方面的批準文件。

3.3主營業(yè)務范圍

3.4公司收入構成

3.5公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。

3.7產品或服務的銷售與促銷調查

3.8競爭對手/市場份額

3.9公司主要產品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產品和新產品清單。

3.10公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展目標

四、資產文件

4.1 資產負債表

4.2 損益表

4.3 現(xiàn)金流量表

4.4 固定資產情況表（有形、無形資產明細情況）

4.5 無形資產（含評估）情況表

4.6存貨資產情況表

4.7 設備資產情況表

4.8 至少前三年的財務報表（含審計報告）

4.9 各類型股權構成、股本、期權計劃

4.10 債權、債務合同；償還期限和逾期原因及全部證據(jù)

4.11 股票和債券承諾和細節(jié) 4.12 房地資產分布圖、房屋結構圖

4.13 租賃資產說明

五、重要協(xié)議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重大業(yè)務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

5.3任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

5.4任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關的合同或協(xié)議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.5列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

5.9為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

5.10任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關于限制競爭的協(xié)議。

5.11不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務范圍內的協(xié)議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

5.15公用設施服務協(xié)議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務契據(jù)和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記

6.4列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產或財產的所有擔保和抵押協(xié)議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業(yè)自設立以來與貸款人和擔保人的函件由獨立會計師向債權人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

6.7與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

6.8在正常業(yè)務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務所提供的擔保和保證協(xié)議。

6.9任何有關由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉股協(xié)議或意向書

七、知識產權

7.1列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

7.2公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術秘密

7.3公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產權轉讓或許可協(xié)議

7.4公司作為一方的技術轉讓協(xié)議、技術交換協(xié)議、專利權費協(xié)議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關的其他協(xié)議。

7.5公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議

八、人力資源

8.1公司的管理架構圖

8.2公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

8.3公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況

8.4公司高級管理人員自設立以來的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。

8.6任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標準雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關法律、法規(guī)或政策。

8.10公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓計劃

8.11描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業(yè)薪酬制度及過往三年的工資明細

九、訴訟和其他程序

9.1列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

9.2持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.5由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專利、商標或版權侵權行為有關的函件

9.7所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

9.8公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

十、稅務

10.1公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務登記證》 10.2自設立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業(yè)應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務會計審查的報告

10.6公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協(xié)議

10.7公司和/或下屬企業(yè)自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

10.8有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產

11.1擁有的土地，房產的文件

11.2租賃的土地，房產的文件

11.3對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權

11.4公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權益的任何估價報告，以及有關物業(yè)業(yè)權的調查及評估報告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產經營設備的產權狀況

十二、環(huán)境保護和產品質量

12.1公司和/或下屬企業(yè)所準備的環(huán)境影響評價報告及其批復

12.2環(huán)保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調查的有關文件。

12.3公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

12.4環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務項目出具的環(huán)境保護設施驗收報告。

12.5一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務相關的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

12.6自設立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

12.7公司和/或下屬企業(yè)的產品符合產品質量和技術監(jiān)督標準的證明

12.8自設立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關產品質量和/或技術監(jiān)督方面而受到調查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業(yè)符合國家消防制度要求的證明

第四篇：法律和公司盡職調查清單

盡職調查清單

致：

自：

日期：

本盡職調查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系XXX有限公司為完成XXX股權收購（或與張寶金個人及技術團隊技術合作）項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，進行盡職調查而制作。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調查內容。隨著本項目進程和相關盡職調查工作的深化，盡職調查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司（負責人及團隊）的理解和配合，促進盡職調查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調查，請參考以下指引：

1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復中注明“無”；對不適用的項目，請在答復中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.如果在按清單的要求提供了相關資料或回答了相關問題后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

煩請貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、盡職調查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.3 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設立時領取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.4 公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.7 公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.8

1.10

公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；

1.11

所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；

1.12

1.13 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

1.14 若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈噘徣牍煞莸臎Q議及有關該等購入的所有協(xié)議的副本；

1.15 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.16 公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.18 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

1.19 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

1.20 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

1.21

公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

2.股東文件

請說明公司各股東之間是否存在關聯(lián)關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）； 2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質押合同和質押登記文件；

2.4

請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；

2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；

2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1 土地

3.1.1 請列出公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2 土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；

3.1.4 與土地使用權有關的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.2 房屋

3.2.1

請列出公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協(xié)議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請列出公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

3.2.5

請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；

3.2.6 請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同；

3.3 主要固定資產

3.3.1 請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產清單；

3.3.2 與在建工程的建設相關的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同； 3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。

3.4 無形資產

3.4.1

說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業(yè)秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

3.4.3

所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發(fā)合同及相關登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；

3.4.5 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|押協(xié)議、擔保協(xié)議、質押登記文件、主債務合同；

3.4.6 有關上述知識產權的資產評估報告。

4.生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關公司業(yè)務流程、業(yè)務管理的情況說明；

4.2 公司生產或經營的產品和服務清單；

4.3

請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業(yè)務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

4.4

公司的業(yè)務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設立新的分支機構并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應書面說明具體情況；

4.5

政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。

4.7 生產許可證；

5.財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近一年資產負債表； 5.2 最近一年的審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

5.3 獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關非正式協(xié)議、文件；

5.6 涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳耐鈧怯浳募?/p>

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8

請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況予以說明，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；

5.9 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關批復和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

6.1 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2 請?zhí)峁I(yè)務合同樣本、范本或標準文本。

6.3

列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達人民幣100萬以上合同/協(xié)議的相關情況，并提供該等合同/協(xié)議；

6.3.1 原材料供應協(xié)議；

6.3.2產品生產協(xié)議；

6.3.3 產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4 運輸合同；

6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協(xié)議（如有）；

6.3.7 現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8 收購、合并或出售公司權益、業(yè)務或資產的合同或協(xié)議（如有）； 6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

6.3.10 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

6.3.11 有關進出口業(yè)務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 保險合同、保單、付款憑證；

6.3.14 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術服務等合同或協(xié)議（如有）；

6.3.15 現(xiàn)行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.16 知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協(xié)議（如有）；

6.3.17 其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述協(xié)議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協(xié)議。

7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）

7.1 最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)

其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3 現(xiàn)行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎勵及其他內部管理規(guī)章制度及員工手冊；

7.5 社會保險登記證；

7.6 說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；

7.7 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

7.8

公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件；

7.9

公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內，均不得在與企業(yè)業(yè)務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；

7.10

公司現(xiàn)有全體董事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總工程師及對公司的業(yè)務有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務、何時加入公司、任期、行業(yè)經驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報酬及各類補貼數(shù)額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數(shù)額、精神或物質獎勵及/或股票期權激勵計劃；近三年刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間存在的任何應收或應付賬款的一切文件；

7.13 公司過去已經發(fā)生、正在進行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；

7.14 公司工會情況的書面說明（如有），并請?zhí)峁┕纳鐖F法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權限的文件；

7.15 請確認是否存在欠繳工會經費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務（包括公司及其附屬公司的情況）

8.1 國稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3 請說明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾饰募皟?yōu)惠依據(jù)（包括相關法規(guī)、政策等）；

8.4 最近一年的納稅申報表及完稅憑證的復印件；

8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件；

8.6 請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護（包括公司及其附屬公司的情況）

9.1 請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?/p>

9.1.1 排污許可證；

9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環(huán)境保護設施合格證；

9.1.4 排污標準合格證；

9.1.5 環(huán)境監(jiān)測報告；

9.1.6 排污費繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件；

9.1.8 由環(huán)保部門出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。

9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標準；

9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執(zhí)照、批準許可；

9.4 所有項目的防治污染設施、設備的竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件；

9.5 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關文件；

9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用的證明或者憑證；

9.7

對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

9.8

請確認最近一年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產（包括公司及其附屬公司的情況）

10.1 請說明公司自設立起是否發(fā)生過任何工業(yè)事故、意外，如有請詳細描述該事故、意外的發(fā)生過程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設立起因安全生產問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3 請描述公司工業(yè)生產安全的保障措施、標準和監(jiān)管守則；

10.4 與公司業(yè)務相關的安全生產有關的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5

請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產、設備、事故責任、自然災害、第三者責任、業(yè)務中斷保險、高級職員和董事責任保險、關鍵人員人身保險的責任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請?zhí)峁┫鄳ｋU合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關理賠文件。

11.產品質量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產品/服務質量認證證明及證書（如有）；

11.2 請說明公司生產經營所遵循的強制性或自愿性的產品/服務質量標準或其他與公司生產經營有關的標準（包括國際、國內和行業(yè)標準等），并列出該等標準的清單；

11.3 請確認公司最近一年公司是否因違反產品質量和技術監(jiān)督標準受過技術監(jiān)督部門的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 列出并說明公司成立以來所有與公司或其產品和服務以及公司經營有關的，標的在100萬元人民幣以上、正在進行的、已經結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議；以及有關公司董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調查及行政處置（包括任何與政府機構有關的訴訟、仲裁、糾紛、調查及行政處分）

12.2 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆斒氯说姆ㄔ汉椭俨脵C關的判決、裁決、裁定、調解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實際控制人)是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，請?zhí)峁┢湎嚓P文件；

12.4 請說明由任何政府或當?shù)貦C關展開的，并影響任何公司或其代理人、高級管理人員或雇員的調查或爭議；

12.5 請?zhí)峁┯嘘P公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明；

12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

12.7

公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，相應提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關文件；

12.8 公司自成立以來發(fā)生的對公司財務狀況產生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。

二、財務、稅務、內部控制及信息技術盡職調查清單：

財務、稅務、內部控制及信息系統(tǒng)盡職調查涵蓋XXX公司2013（評閱期間）的單獨及合并財務報表和其他相關資料。以下所列為我們對集團進行財務、稅務、內部控制及信息系統(tǒng)盡職調查所需要之資料。

1.背景資料

1.1 目標公司的成立

(1)目標公司最新營業(yè)執(zhí)照或注冊證明

(2)目標公司章程

(3)資產評估報告

(4)驗資報告

1.2 目標公司發(fā)展歷史與組職架構

(1)各公司簡介

(2)詳細股權架構圖及公司組織架構圖

(3)目標公司關聯(lián)企業(yè)之名單及其與目標公司之關系

(4)詳述目標公司由成立至今之任何重大事項（例如：增資，改變經營范圍，轉換股東）

(5)目標公司之發(fā)展歷史

1.3 董事會和經營管理(1)評閱期間的董事會/會議記錄和決議

(2)

董事會成員及管理要員(包括總經理/廠長及副總經理/副廠長)，有關其背景之簡介，其職位，職責范圍及其持有之學歷、年齡、工作經歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

(3)生產計劃書、財務計劃書

1.4 勞動管理

(1)各部門之員工數(shù)目及財務部的詳細架構

(2)管理人員及關鍵其他人員的雇傭合同

(3)所有保險合同復印本

(4)勞動保險褔利制度文件，保險單及保險費計算標準(包括退休養(yǎng)老保險，待業(yè)保險，工傷保險等等)及評閱期間重大保險補償紀錄

1.5 供貨商

(1)以每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供貨商于評閱期間的購貨金額

(3)提供評閱期間與主要供應商簽訂之購貨/服務合同副本

1.6 顧客

(1)列出目標公司所有主要之顧客及其特性，如地區(qū)分布，付款形式及信用期限

(2)列出于評閱期間的銷貨給主要顧客的數(shù)量、金額及占總銷售額的比例

(3)提供評閱期間提供與主要客戶最近簽訂之銷售合同

(4)供電價格及其計算方法

1.7 生產及產品

(1)工藝流程圖，并附以生產過程之簡介

(2)技術轉讓協(xié)議

(3)目標公司在評閱期間的每年及每月的生產能力及實際生產量

(4)產品介紹

1.8 土地使用權及房產

(1)土地使用權證

(2)土地使用權出讓/租用合同及出讓金支付收據(jù)

(3)房產證

(4)房屋(廠房)租賃協(xié)議

(5)土地及房產抵押之政府抵押登記文件

1.9 其他重要合同/協(xié)議

(1)顧問協(xié)議、許可證協(xié)議等

(2)其他重要合同（投資，購置資產、工程項目等）

2.財務資料

2.1 一般資料

(1)評閱期間的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表(2)評閱期間之每月財務報表

(3)評閱期間之審計報告

(4)由會計師所發(fā)出之評估報告

(5)主要會計政策詳情

2.2 損益表（合并及單獨）

以下所有要求的損益類項目的資料的有關期間是指評閱期間

2.2.1 會計報表

(1)損益表

(2)生產成本表

(3)管理費用、銷售費用及財務費用明細表

(4)投資收益明細表

(5)有關銷售人員的工資, 傭金、獎金政策。

(6)其它收支明細表

(7)營業(yè)外收支明細表

2.2.2 收入及成本

(1)按客戶及月份所編制之銷售明細分析

(2)按地區(qū)及月份所編制之銷售分析

(3)按銷售毛收入與銷售收入凈額之調節(jié)表，列示銷售原價、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項目明細。

(4)銷售量及生產量

(5)生產成本明細表，列示出原材料、人工成本、制造費用以及其他重大的成本項目。

2.2.3 關聯(lián)方交易

(1)銷售予關聯(lián)方之金額及明細

(2)與關聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質與金額

2.2.4 其它

(1)研究及發(fā)展費用之明細

(2)提供予在職工人及退休職工之社會福利費用

(3)有關繳交予政府之法定費用之金額及性質

(4)由政府要求而撥入儲備之金額及性質

2.3 資產負債表（合并及單獨）

提供2013年12月31日的合并及單獨資產負債表及下列資產負債表項目的資料:

2.3.1 銀行結存及現(xiàn)金

(1)銀行結存及現(xiàn)金明細

(2)每間銀行賬戶之對賬單及調節(jié)表

2.3.2 應收賬款

(1)按客戶分類之明細及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)壞賬計提政策及程序

2.3.3 應收票據(jù)(1)應收票據(jù)明細表及詳細情況

2.3.4 訂金、預付款及其它應收款

(1)各類訂金及預付款項之明細

(2)其它應收款之明細分析

2.3.5 應收關聯(lián)方款項

(1)應收關聯(lián)方款項明細表

(2)列出往來賬性質，還款期，抵押，利息等資料

2.3.6 其他資產

(1)其他資產明細表

(2)列出其他資產的性質及攤銷政策

2.3.7 長期/短期投資

(1)長期/短期投資明細

(2)說明投資成本及可實現(xiàn)價值

2.3.8 固定資產

(1)固定資產明細表

(2)固定資產評估報告書

(3)固定資產資本化政策

(4)折舊方法，每類固定資產之折舊率及折舊費用

(5)說明固定資產有否用作抵押并提供有關之文件

(6)重大租賃資產清單及其核算政策

(7)固定資產移動表及出售固定資產盈利/損失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程項目分列的在建工程明細及評閱期間分別的在建工程變動表

(2)在建工程項目的完工百分比，預計尚需完工成本及預計完工日期等資料

2.3.10 無形資產及土地使用權

(1)無形資產及土地使用權的明細

(2)提供無形資產的攤銷政策及價值評估報告（如有）

2.3.11 應付賬款、預提費用及其他應付款

(1)按供貨商分類之應付賬款賬齡分析

(2)預提費用及其他應付款之金額及性質

2.3.12 應收票據(jù)

(1)應收票據(jù)明細表及詳細情況

2.3.13 未交稅金

(1)未交稅金明細

(2)未交稅金計提方法及有關制度文件

(3)遞延稅款計算表

2.3.14 短期/長期借款

(1)銀行貸款及其它借款等之明細（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細）(2)所有貸款之借貸文件及合約

2.3.15 資本

(1)注冊資本及實收資本明細

(2)資本變動情況分析

2.3.16 資本/盈余公積

(1)資本/盈余公積變動表

(2)說明資本/盈余公積之來源及運用

2.3.17 未分配利潤

(1)未分配利潤明細表

2.4 資本及租賃承諾資料

(1)截至2013年12月31日止的 資本承諾明細表

(2)截至2013年12月31日止的租賃承諾明細表

(3)評閱期間的租賃協(xié)議和分期付款協(xié)議

(4)評閱期間的資產銷售或購買協(xié)議

2.5 或有負債

(1)截至2013年12月31日止的有關任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有負債明細表及相關文件

稅務

3.1 一般性資料

(1)地稅及國稅局稅務登記證

(2)主管稅務機關稅務審查報告(如有)

(3)主管稅務機關關于稅務優(yōu)惠政策的批復或非正式認可（如有）

3.2 企業(yè)所得稅

(1)企業(yè)所得稅匯算清繳申報表及完稅證

(2)

如果任何應納稅所得(或稅務虧損)有異于會計利潤(或會計虧損)，請?zhí)峁┒悇照{整明細表，并對有關稅務調整項目的原因、依據(jù)、金額等逐一說明。

(3)稅務局發(fā)出有關稅務減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。

(4)如該公司于某(些)內沒有利潤或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負”（如適用）。

(5)企業(yè)虧損彌補情況表（如適用）。

(6)如果企業(yè)收取任何補貼收入，請?zhí)峁┫嚓P文件

(7)應交稅金明細

3.3 營業(yè)稅（如適用）

(1)繳納營業(yè)稅的服務合約

(2)營業(yè)稅申報表

(3)營業(yè)稅完稅證

3.4 增值稅

(1)一般納稅人資格證書

(2)繳納增值稅的銷售合約樣本(3)增值稅月申報表及完稅樣本(十二月份最宜)

(4)增值稅出口退稅月申請表(十二月份最宜)

(5)增值稅明細賬

(6)外購貨物用于集體福利、個人消費、非應稅項目(如承接外商來料加工業(yè)務)或免稅項目的進項稅額(如適用)

(7)將自產、委托加工或購買的貨物無償贈送、作為投資或分配給股東的銷項稅額(如適用)

(8)材料的非正常損失明細（如有）

(9)如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视嬎忝骷毐?/p>

(10)稅務局發(fā)出有關稅務減免優(yōu)惠的正式批文（如國產設備采購）

3.5 進口關稅及增值稅

(1)進口機器設備的清關文件

(2)機器及設備的免繳進口關稅及進口增值稅的書面證明

(3)進口原材料或貨品的明細單，提供海關歸類、完稅價格和已付進口關稅額

(4)每年進口原料或貨品的進口報關文件和關稅繳納收據(jù)

(5)進口報關到岸價格和應付賬款核對賬目

(6)實行進口執(zhí)照/進口配額許可證規(guī)定的進口貨品以及實行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細單（如適用）

(7)有關海關當局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法

3.6 個人所得稅

(1)雇員人數(shù)

(2)個人所得稅申報表和完稅證樣本

3.7 其他稅項(例如房產稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)擁有房地產的歷史成本

(2)轉讓房地產的成本、費用及售價

(3)有關申報表及完稅證

(4)由稅務局發(fā)出的免稅證明(如有)

(5)土地購買合同

(6)土地所有權證書

3.8 與關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來的文件

(1)與關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來情況說明或申報

(2)與關聯(lián)企業(yè)訂立的協(xié)議，包括但不限于管理服務合同、供應合同、采購合同等

(3)由稅務機關就關聯(lián)機構之間的交易提出的質詢，如轉讓定價問題等（如有）

(4)關聯(lián)企業(yè)之間轉讓定價的確定方法和政策 3.9 其他稅務資料

(1)未落實的稅項處理問題

企業(yè)內部控制資料

4.1 公司層面內部控制資料

4.1.1 控制環(huán)境

(1)目標公司組織結構圖（目標公司結構/部門職能圖示）

(2)員工行為守則

(3)員工手冊

(4)利益沖突的相關政策

(5)管理層報酬制度

(6)舞弊的識別和投訴舉報制度

(7)員工培訓制度

(8)員工持續(xù)培訓流程

(9)董事會、審核委員會和薪酬委員會章程

(10)評閱期間內董事會、審核委員會和薪酬委員會議記錄

(11)審計委員會和薪酬委員會成員簡歷

(12)評價投資的流程

(13)評價管理層與監(jiān)督人員差異的政策和流程

(14)整個公司的報告機制

(15)部門職責與崗位描述說明

(16)信息的所有權和接觸信息的授權級別

(17)逐級授權審批權限說明

(18)人力資源政策及流程（包括雇傭、培訓、晉升、離職和員工薪酬等）

4.1.2 風險評估

(1)目標公司的風險管理機制及相關政策

(2)評閱期間內目標公司的風險評估報告

(3)董事會或者審計委員會批準風險評估報告的記錄

(4)2007預算/滾動預算以及相關審批記錄

(5)與識別和應對環(huán)境變化相關的政策和流程

4.1.3 控制活動

(1)

目標公司各主要業(yè)務的書面政策和程序（如財務報表核算及結算、管理報表編制、銷售、采購、固定資產管理、存貨管理、現(xiàn)金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息與溝通

(1)目標公司自上而下以及不同部門之間溝通機制的有關政策

(2)與外部機構對目標公司信息進行溝通的政策

(3)信息系統(tǒng)關鍵管理制度與規(guī)范（如數(shù)據(jù)備份、權限管理、災難恢復計劃等）

(4)信息系統(tǒng)操作手冊 4.1.5 監(jiān)管

(1)管理層日常監(jiān)管工作的書面政策

(2)內部控制缺陷的報告制度

(3)內審工作手冊

(4)評閱期間內的內審報告

(5)對于外包業(yè)務活動的內部控制制度

(6)外部審計師出具的管理建議書內容

4.2 流程層面內部控制資料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)財務報表核算及結算

會計核算手冊

公司月末關賬清單（包括工作分工、人員、時間等）

科目代碼表(chart of account)支出審批權限

關賬及合并流程與審批權限

關聯(lián)交易披露程序

評閱期間內的財務報表及審批記錄

評閱期間內的銀行、存貨、關聯(lián)公司往來、應付和應收賬款的調節(jié)管理報表編制（總公司）

管理層匯報的政策和流程的書面文檔

評閱期間內的管理報表及審批記錄

評閱期間內的預算及相關修訂預算、差異分析報告、會議記錄

預算管理制度

管理層和董事會匯報有關重大事項的機制和程序的書面文檔

銷售與收入

銷售政策

收入確認方法

定價政策及審批流程

應收賬款及壞賬準備計提的相關政策

評閱期間內簽訂的銷售合同清單

評閱期間內計提壞賬準備的明細

評閱期間內的應收賬款賬齡報告

評閱期間內的定價審批記錄

固定資產管理

固定資產采購、驗收與管理的相關政策及程序

固定資產折舊計提、分攤的相關政策及程序

固定資產維護及處置的相關規(guī)定

評閱期間內總公司、分公司固定資產盤點記錄

采購與費用管理

供貨商選擇的相關政策和程序(2)采購申請及采購審批相關政策及程序

(3)評閱期間內采購計劃和審批記錄

(4)驗收及付款相關政策流程

(5)費用及報銷政策流程

(6)評閱期間內供貨商清單

(7)評閱期間內的訂單列表

(8)評閱期間內實際費用與費用預算的比較分析報告

4.2.6 存貨管理

(1)存貨管理制度

(2)評閱期間內定期盤點記錄及盤點差異表

(3)評閱期間內存貨進出庫記錄

信息技術資料

(1)信息技術戰(zhàn)略政策

(2)信息技術部門的組織結構（目標公司結構/部門職能圖示）

(3)信息技術的構造,包括內部的應用系統(tǒng)清單

(4)公司IT安全政策

(5)對安全漏洞的核查記錄/跟蹤

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融數(shù)據(jù)的備份 政策

(8)災難恢復計劃(DRP)及商業(yè)持續(xù)性計劃(BCP)

(9)主要系統(tǒng)操作政策

(10)第三方服務的信息技術的清單

第五篇：公司并購之盡職調查-MBA

公司并購之盡職調查-MBA

公司并購這門課程內容較為宏觀，通常以上市公司和跨國公司作為研究對象。

課程名稱聽上去晦澀，一般工作中很少遇到相關內容，但作為擴充知識面也想深入了解下。也原以為選這上課只是聽聽，因為老師據(jù)說在國內享有知名度。但前一陣老公談到的一起小公司并購事件腦海中將這門課程的部分細節(jié)引入，讓我主動對課程產生了興趣。課堂上聽得稀里糊涂，課后卻想翻開書看看課程框架和各章內容。看來真是萬事開頭難，興趣是最好的老師。

這門課除了讓我們了解并購各種事項內容（書本中固定內容），最大的啟示是在參與并購過程中如何通過人際間運作和風險規(guī)避判斷和實施使得收購方獲得利益最大化（專業(yè)人士靈活參與和判斷）。看來文科的內容就是靈活的，講的是人與人之間的交道博弈。

拷下了并購前需并購方和中介機構實地考察的盡職調查內容，因并購事件所聘中介機構一般為頂級會計師事務所和律師事務所，涉及內容完全可以作為平時公司內部控制實施的要點加以準備規(guī)范工作，因此列舉下來以備參考：

財務盡職調查材料

一、綜合資料

1．各月資產負債表；

2．各月?lián)p益表

3．各月現(xiàn)金流量表；

4．股東協(xié)議，營業(yè)執(zhí)照復印件，稅務登記證明復印件（國地稅）和公司章程；

5．截止審計日的股東會會議記錄；

6．截止盡職調查日已簽訂的所有重要協(xié)議，如與客戶簽訂的戶外媒體廣告協(xié)議；平面設計協(xié)議；大型活動組織協(xié)議及展會籌辦布展組織與廣告代理協(xié)議等。

7．截止盡職調查日本取得的政府審批文件和其他重要文件如廣告經營許可證等公司經營活動必須的文件等。

8．所有與稅務機關的往來函件；

9．2000年及2001年1至6月的納稅資料；

10．公司主要會計政策，如收入確認（請按業(yè)務類型劃分），固定資產確認及折舊攤銷等；

11．2000年及2001年1-6月公司主要供應商、廣告客戶（按業(yè)務類型劃分；即戶外媒體、平面設計、大型活動及展會布展）及相應的采購及廣告收入額；

12．2001年6月底各部門人數(shù)（如果2000年6月間人員規(guī)模變動較大請?zhí)峁┰露热藬?shù)統(tǒng)計）；戶外媒體廣告資源空架率計算表。

二、資產負債表資料

13．現(xiàn)金及銀行存款（銀行存款明細表，包含銀行名稱、帳戶號碼、存款金額等）；各賬戶之銀行對帳單及銀行存款余額調節(jié)表；定期存款及抵押存款明細表；

14．應收賬款（按客戶分類之明細表，賬齡分析表；壞賬準備計算表及提撥方法； 15其他應收款；

16．預付賬款；

17．存貨：

A．按主要類別分開編制之存貨匯總表；

B． 存貨盤點匯總表及盤盈（虧）計算表，（包括數(shù)量、單價、金額）；

C． 庫存材料、在產品及產成品成本與市價比較表；

D．殘次、冷背、陳舊或呆滯存貨明細表及損失準備計算方法；

E． 存貨帳齡分析表

18．待攤費用及其他流動明細及主要項目之說明；

19．固定資產

A．按固定資產主要類別編制的固定資產匯總表或綜合分析表，包含成本和累計折舊的期初余額、本期增加數(shù)、本期減少數(shù)、本期余額及折舊方法和折舊率；

B． 抵押擔保資產明細表；

C． 閑置固定資產及待處理固定資產明細表；

D．主要固定資產保險項目及金額，保險單

20．短期貸款

貸款及相關附加合同如擔保、抵押、質押等；

21．應付帳款明細及主要單項性質之說明；

22．應付稅金

A．應付稅金明細表；

B． 公司在2000年及2001年1至6月負擔的各種稅負和稅種、稅率、計稅基礎，如營業(yè)稅、所得稅（包括企業(yè)所得稅和地方所得稅）等，請?zhí)峁┫嚓P證明文件；

23．工資及福利費

A．應付工資及應付福利費變動表；

B．公司福利政策，包括福利費用比例及相關文件；

C．2000-2001、6月月度員工人數(shù)及人均工資分析

24．預收帳款、其他應付款等科目

A．預收款明細表及單項性質說明；

B． 其他應付款明細表及單項性質說明

25．所有者權益

A．實收資本變動表及相關的法律文件、驗資報告、股東明細表等；

B． 盈余公積（包括公益金）和留存收益變動表及相關的文件等。如果在2000年和2001年1-6月間有利潤分配，請?zhí)峁┓峙溆嬎惚砑坝嘘P決議。

三、損益表項目

26．依廣告收入模式類別劃分之營業(yè)收入、毛利分析表，并說明變動原因；

27．依廣告收入模式類別劃分之銷售收入成本匯總表，說說明變動原因；

28．依廣告類別歸類之制造費用匯總表；

29．按費用科目歸類之經營及管理費用明細表；按類別劃分之“主營業(yè)務稅金及附加”；

四、其他資料

30．關聯(lián)方及關聯(lián)交易

A．關聯(lián)人士名稱和關系匯總表

B． 重要關聯(lián)交易匯總并說明交易性質及條件，例如價格、信用期和利率等；

31．或有負債及承諾事項

A．未決或可能之法律訴訟案件匯總說明；

B． 未決的稅務復查和訴訟匯總說明；

C． 法律顧問名稱地址及聯(lián)系電話；

D．資本承諾事項匯總，包括已簽合同但未付款事項及已獲批準但未簽合同事項； E． 經營性承諾事項匯總，包括租賃承諾及采購承諾；

32．信用政策，應收帳款收款政策及銷售折扣政策。

律師盡職調查提綱

一、基本情況

1．提供貴公司的簡介、詳細說明貴公司的歷史沿革和現(xiàn)狀；

2．提供貴公司現(xiàn)在有效的營業(yè)執(zhí)照、廣告經營許可證、章程、稅務登記證；

3．提供貴公司設立時及歷次資本增加或減少后的驗資報告；

4．提供貴公司的股權結構及組織架構圖（應列出公司的股東及貴公司的子公司或投資參股的公司）；

5．提供貴公司成立至今歷次股權變動的文件，包括但不限于：股權轉讓協(xié)議、股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權的聲明等；

6．提供貴公司成立后有無發(fā)生合并與分立、收購兼并與被收購兼并事項，提供有關資料和法律文件；

7．提供貴公司自成立至今歷次股東會決議、董事會決議；

二、財務狀況

提供貴公司截止2001年9月31日的資產負債表、損益表和相關附注

三、經營管理和人事管理情況

1．提供貴公司詳細的公司組織架構圖，并附關于各個部門的職能、人員和資產情況說明；

2．提供貴公司制定并正在執(zhí)行的內部管理制度；

3．說明貴公司人員構成情況（行政人員、技術人員、生產人員、銷售人員、財務人員人數(shù)及占公司人員總數(shù)的比例，學歷構成情況，職稱構成情況）；

4．說明貴公司的職工福利政策、職工養(yǎng)老、失業(yè)保險制度，并提供相應的文件，包括但不限于社會保險登記證、相關協(xié)議、繳費證等；

5．提供貴公司與員工簽訂的勞動合同文本；

6．提供貴公司員工薪酬情況說明以及最近一個月的工資表等；

7．提供貴公司的員工情況簡表，內容包括姓名、性別、出生日期、現(xiàn)任職務、學歷、廣告從業(yè)時間、工資水平，成為公司員工的時間；

8．提供廣告從業(yè)人員的從業(yè)資格證。

四、資產（權益）、負債情況

1．列明貴公司現(xiàn)有戶外廣告設施清單，提供相應的批準文件、權屬證明或有關使用權協(xié)議以及相關的正在執(zhí)行的廣告發(fā)布合同；

2．請簡要說明當?shù)貞敉鈴V告的審批程序；

3．提供貴公司全部固定資產的清單，內容包括資產的名稱、數(shù)量、價值、所有權人，并提供有關權屬證明；

4．說明貴公司有無就上述資產為自已或他人設定任何形式的擔保、抵押，貴公司依法行使資產權利時有無受到任何限制的情況；

5．如下文件如有請?zhí)峁?/p>

A．國有土地使用證；

B． 房屋所有權證；

C． 商標權、專利權證書；

D．其它重要資產的取得、擁有或占有證明。

6．核實貴公司有無在建工程，若有，請?zhí)峁┯嘘P在建項目的批準文件并介紹工程進度；

7．提供貴公司10萬元以上的債務清單，列明債權人名稱、債務金額、債務發(fā)生的依據(jù)；

8．提供貴公司10萬元以上的債權清單，列明債務人名稱、債權金額、債權形成依據(jù)；

9．說明貴公司有無為其他機構或個人提供擔保或存在的其他或有負債，如抵押、質押等；

五、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況

1．說明貴公司的關聯(lián)人士（包括但不限于貴公司的自然人股東）、法定代表人、關鍵管理人員以及與上述人員關系密切且在貴公司或在關聯(lián)企業(yè)中擔任重要職務或對其經營決策有重 要影響的家庭成員）和關聯(lián)企業(yè)（包括但不限于自然人之外的股東、貴陽市公司的附屬企業(yè)，貴公司法定代表人或關鍵管理人員控制的企業(yè)，與貴公司自然人股東，法定代表人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)）的基本情況，并提供關聯(lián)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照和章程

2．請說明貴公司與上述關聯(lián)方限貴公司股東/附屬企業(yè)/關聯(lián)公司進行的關聯(lián)交易情況，內容包括：

A．交易對方的身份及其與公司的關系；

B． 交易的詳細內容；

C． 交易開始噴泉日期；

D．交易條件。

六、納稅情況

1．說明貴公司目前的應該適用的稅項及稅率（包括增值稅、所得稅、營業(yè)稅、土地增值稅、地方稅以及其他所有適用于貴公司及其附屬企業(yè)的稅項）；

2．說明貴公司所享受的優(yōu)惠政策，并提供有關法律文件；

3．說明貴公司和貴公司附屬企業(yè)近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅情況；

4．提供貴公司2000和2001納稅憑證。

七、重大合同及重大訴訟事項

1．提供以下如有合同：

A．貸款合同；

B． 擔保合同、抵押合同；

C． 與客戶簽訂并正招待的全部業(yè)務合同；

2．貴公司與貴公司聘請的律師詳細說明貴公司及其附屬企業(yè)是否涉及重大訴訟、促裁或行政爭議或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，說明上述單位在爭議中的地位（原告、被告、第三人）、對方當事人、爭議事由、管轄機構（法院、仲裁機構、行政機關等），以及對處置結果和影響的預測，并提供有關法律文件。

八、同業(yè)競爭

分別列出貴公司及母公司或其他對貴公司有重大影響的企業(yè)的經營范圍，說明其業(yè)務之間是否存在競爭，如有，請?zhí)峁┯嘘P詳細情況。

實地考察項目

業(yè)績：

1．戶外媒體、代理類、其它類的營業(yè)收入、毛利、凈利潤及比率。

2．戶外媒體各形式的收入、毛利、凈利潤及比率。

3．財務報表。

媒體：

1．戶外媒體的名稱、面積、形式、數(shù)量、地理位置、與業(yè)主簽約年限、與廣告客戶的簽約年限、報價、實際簽單價、評估分值。

2．實地勘察媒體及拍照。

3．在地圖上標明位置。

4．當?shù)貞敉饷襟w的審批程序及政策。人才：

1．與部門經理以上人員開會。

2．分別與他們了解有關業(yè)務的事。

3．行文的管理制度。

股權結構：

1．工商局審核的公司章程上的股東名單。

2．股東結構及權益落實。

3．股東的合作態(tài)度。

未來發(fā)展：

三年的業(yè)務發(fā)展計劃及如何保障實現(xiàn)目標。