第一篇：土地收購盡職調查文件清單

土地收購盡職調查文件清單 初步法律盡職調查文件清單

文件要求

備注

1、公司結構事項

1.1詳細的組織機構圖，包括所有的子公司、母公司或公司 加蓋公章 √ 的前身，并指明上述各公司的： ⑴公司名稱； ⑵公司設立地；

⑶同 有限公司的關系；

⑷各公司股東或者合伙人，以及其各自持有的股權比例； ⑸各公司高級管理人員； ⑹業務；

⑺與 有限公司的財產關系、債權債務關系

1.2公司的組建文件（原始文件、批準文件及隨后所有的修訂件，包括：

1.2.1營業執照正、副本； 核對原件 √ 1.2.2房地產開發資質證書； 核對原件 √ 1.2.3公司章程； 核對原件 √

1.2.4股權登記冊和頒發后每一股東的出資證明； 核對原件 √ 1.2.5企業組織機構代碼證； 核對原件 √ 1.2.6國稅登記證； 核對原件 √ 1.2.7地稅登記證； 核對原件 √ 1.2.8財政登記證； 核對原件 √ 1.2.9統計登記證；

核對原件 √ 1.2.10勞動登記文件； 核對原件 √ 1.2.11社會保險登記證明； 核對原件 √ 1.2.12有關出資和增資（如有）的驗資報告，所有同驗資 有關的報告，所有同公司注冊資本增減相關的申請 和批準文件。核對原件 √

1.3公司股東變更的協議、工商變更等證明文件。復印件 √

1.4現任法定代表人身份證明、個人身份證明及現任職務。加蓋公章 文件要求 備注

1.5公司的董事會、監事會、主要高級管理人員的名單及其各 自現在的職責。加蓋公章 √

1.6公司完整的會議記錄，包括股東會、董事會、董事會下設的主要委員會以及監事會的所有會議記錄和書面決議。（如：

股東、董事、法定代表人變更決議）。復印件 √ 1.7其他以 有限公司名義取得的政府機構和/或行業

協會要求公司取得或已授予公司的與其業務經營有關的所

有特許證書、執照或許可證。核對原件 √ 1.8公司貸款卡。核對原件 √

√

2、公司股東事項

2.1列出公司全部股東、期權持有人，標明其名稱、地址、持

股比例、購買/授予日期、價格、到期日。加蓋公章 √ 2.2列出一切有其他權利獲得公司股權的權利持有人，標明其

各自的名稱、地址、發行日期、權利說明以及其他有關條 款。加蓋公章 √

2.3公司的股東協議、買賣協議、委托投票協議、股權質押協

議或其他有關公司股權出售、轉讓或投票的限制性協議。核對原件 √ 2.4公司股東經過年檢的營業執照。核對原件 √ 2.5公司股東的法定代表人身份證明、個人身份證明及現任職 務。加蓋公章 √

3、公司經營事項

3.1對于公司基本情況及總體經營業務的介紹。加蓋公章 √ 3.2任何可能會限制公司下列各項能力的協議： 核對原件 √

⑴承擔額外債務；

⑵出售、租賃或轉讓公司的任何資產。

3.3所有同公司有重大合作安排的機構的名單以及同該等合作安排相關的所有合同或文件。核對原件 √ 文件要求 備注

3.4公司簽訂的或他人代表公司簽訂的有關下列交易的文件

（如合同、協議、諒解備忘錄、意向書及類似文件）： 3.4.1與任何其他機構共同組建的任何子公司、合伙

企業或聯盟； 核對原件 √

3.4.2收購或出售任何機構和/或其任何資產； 核對原件 √ 3.4.3與任何機構合并或從任何機構分立； 核對原件 √ 3.4.4其他類似的交易。核對原件 √ 3.5所有同公司有關的現有重大合同及其所有修訂/補充協議，包括但不限于：

3.5.1所有借款合同及未償還借款的明細； 核對原件 √ 3.5.2同供應商達成的合同總價格超過5000美元或者合同期超過一年的合同（包括購買訂單）； 核對原件 √ 3.5.3所有管理合同（包括物業管理合同）、咨詢合同、服務以及排他性分銷或者代理合同； 核對原件 √ 3.5.4以公司或任何子公司為一方，以關聯人員為一方

（關聯人員包括任何集團成員的股東、董事、雇員，或者上述人員所服務、持股或擁有金錢利益的任何

機構）的所有合同； 核對原件 √

3.5.5公司在正常商業經營范圍之外達成的合同或承諾； 核對原件 √ 3.5.6所有競業禁止和保密協議或者不披露協議； 核對原件 √

3.5.7需要取得同意或批準才能完成所計劃的交易的合同； 核對原件 √ 3.5.8公司或任何子公司簽署以及做出的可能對公司或任

何子公司的經營、財務或其他任何方面產生不利影

響的所有合同及承諾； 核對原件 √ 3.5.9所有以公司為一方，以其他人為另一方的關于共享

相關設施的合同或承諾； 核對原件 √

3.5.10關于上述合同以及承諾的履行的說明； 加蓋公章 √ 3.5.11所有發給上述合同或者承諾的任何相對方或者從任 文件要求 備注

何相對方收到的重要通信文件或者材料。核對原件 √ 例如：

⑴終止函；

⑵宣稱違約或者不履行支付義務的信件；

⑶合同轉讓或者委托履行的信件。

3.6公司的主要動產（例如汽車、機器和設備）清單。（請列 明物品為自有或租賃）加蓋公章 √ 3.7與對公司有管轄權的所有政府監管機構的信函往來，包括：

3.7.1房地產有關政府機關； 核對原件 √ 3.7.2工商行政管理機關； 核對原件 √ 3.7.3稅務機關； 核對原件 √

3.7.4環境、健康、公共安全和消防機關； 核對原件 √ 3.7.5勞動機關； 核對原件 √

3.7.6金融和外匯管理機關； 核對原件 √ 3.7.7其他政府機關。核對原件 √ 3.8公司向有關政府管理機關提出的申請和咨詢，以及該等 機關做出的答復。核對原件 √

4、項目文件事項

4.1公司擁有的所有正在開發或開發完成的項目名稱、地址、投資額、開發進度、竣工日期等情況的描述。加蓋公章 √ 4.2公司名下的房地產權利證書（如有）。核對原件 √ 4.3公司或任何子公司通過出讓、轉讓或劃撥方式取得的土

地國有土地使用權證。核對原件 √ 4.4與公司所占用的土地的權利有關的全部文件，包括但不限于：

4.4.1土地使用權出讓合同； 核對原件 √ 文件要求 備注

4.4.2土地使用權全部交齊的證明； 核對原件 √ 4.4.3其他有關政府機構發布的政策、規定、決定和批復，有關政府機構授予公司的許可、同意或者特許和公司

與有關政府機構簽署的協議； 核對原件 √ 4.5與公司開發的每一個項目有關的批準、許可、證照、圖 冊以及方案，包括但不限于以下方面：

規劃、土地勘探測量、民防、消防、環境、綠化、排水、設計以及與建設相關的批準或者許可；

4.5.1建設用地許可證； 核對原件 √ 4.5.2建設用地規劃許可證； 核對原件 √ 4.5.3建設工程規劃許可證； 核對原件 √ 4.5.4項目施工許可證； 核對原件 √ 4.5.5基礎設施大配套工程相關文件（例如：申請文件、大配套工程收費合同等）； 核對原件 √ 4.5.6規劃設計條件通知書； 核對原件 √ 4.5.7項目設計方案圖冊； 核對原件 √ 4.5.8項目核定用地相關圖； 核對原件 √ 4.5.9申報及項目立案表； 核對原件 √

4.5.10當地地名管理機構出具的物業地名批準文件/證書； 核對原件 √ 4.5.11項目的投資計劃歷年結轉文件（市建委下達）； 核對原件 √ 4.6與拆遷有關的全部文件，包括：拆遷許可證、拆遷計劃

和補償安置方案、補償安置協議以及拆遷進度的說明； 核對原件 √ 4.7抵押合同以及抵押登記證（例如：在土地和在建工程上 設定抵押）； 核對原件 √

4.8與公司開發的建筑相關的建設合同，包括：開發管理合 同、設計合同、施工合同以及監理合同）； 核對原件 √ 4.9公司就其購買或自行開發的建筑物支付購買價款或建設

費的證明； 核對原件 √ 文件要求 備注 4.10工程圖紙及資料

4.10.1項目地籍圖； 核對原件 √ 4.10.2項目地形圖； 核對原件 √

4.10.3帶邊界線的土地勘測圖； 核對原件 √ 4.10.4項目試樁、樁基、樁位圖； 核對原件 √ 4.10.5樓層平面圖、截面圖及正面圖； 核對原件 √ 4.10.6完工及示意圖復印件； 核對原件 √ 4.10.7先期準備的所有機械、電氣、結構或其他工程調

研文件； 核對原件 √

4.10.8消防安全系統描述； 核對原件 √ 4.10.9面積測量文件； 核對原件 √ 4.10.10完工證明文件（如有）； 核對原件 √ 4.10.11與項目各個有關部分相連接的道路、電力、排

污、天然氣、供水、電信接口的位置圖； 核對原件 √ 4.10.12工程計算書。核對原件 √

4.11供電、供氣、供水、供暖等部門的批準文件及相關協議。核對原件 √ 4.12交通管理部門為停車區頒發的停車許可證（如有）。核對原件 √ 4.13對項目現有的評估報告（如有）。核對原件 √

5、財務事項

5.1公司自成立年度起已審計詳細財務報表（損益表、資產 負債表和現金流量變動報表）。核對原件 √

5.2公司自成立年度起的詳細營業報表。核對原件 √ 5.3應收帳款及帳齡清單。加蓋公章 √ 5.4應付帳款清單。加蓋公章 √ 5.5公司所支付保證金和預付款清單。加蓋公章 √ 5.6公司擁有的存款清單。加蓋公章 √ 5.7過去五年資金使用情況摘要。加蓋公章 √ 文件要求 備注

5.8所有為物業服務的供應商清單。加蓋公章 √

6、稅收事項

6.1所有政府給予的稅收優惠及財政補貼批復文件 核對原件 √

（例如：營業稅或所得稅減免稅批復等）。6.2所有其他從稅務局取得的文件和通知

（例如：納稅方法界定通知、稅務調查或稅務處罰通知 等<如有>）。核對原件 √

6.3開業至今所有營業稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.4開業至今所有房地產稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.5開業至今所有企業所得稅季度申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.6開業至今所有各年度企業所得稅匯算清繳申報表及完稅 憑證。核對原件 √

6.7開業至今所有預提所得稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.8開業至今所有土地增值稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.9開業至今所有契稅申報表及完稅憑證。核對原件 √

6.10開業至今所有應繳印花稅的合同及繳稅金額明細表。核對原件 √ 6.11開業至今所有存貨的明細及變動情況表。加蓋公章 √ 6.12開業至今所有固定資產的清單，按不同資產進行分類并

注明取得時的原始成本及累計折舊金額。加蓋公章 √ 6.13開業至今所有無形資產情況明細表，包括：取得日期、原值、攤銷政策、凈值等信息。加蓋公章 √

7、訴訟和其他爭議事項

7.1就公司或任何子公司提起的、針對公司或任何子公司提

起的或影響公司或任何子公司的一切訴訟、仲裁程序、行政程序及政府調查所做的說明（包括：在過去一年中

了結的、目前尚在處理中的或將要發生的此類事件），文件要求 備注

應附隨一切有關的答辯狀、來往信函及其他相關文件。加蓋公章 √ 7.2可能對公司或任何子公司產生約束力或有影響的一切命

令、法令、判決、和解協議、禁令或裁決。核對原件 √ 7.3可能導致訴訟的事實或狀況的說明。加蓋公章 √ 7.4員工賠償（現有和歷史的賠償）的說明。加蓋公章 √ 7.5對過去兩年中公司及任何子公司卷入的已經完結的訴訟

事件的說明。加蓋公章 √

7.6過去兩年的和解文件和通信往來。復印件 √

8、雇員聘用和人力資源事項

8.1公司簽訂的聘用合同。復印件 √ 8.2公司所有員工的名單，包括：員工姓名、性別、工作說 明、職務、年度工資、獎金、獎勵和其他報酬以及最初

雇傭日期和雇傭年限、退休計劃和全職/兼職狀況?！?√ 8.3公司的員工福利清單，包括但不限于： ———— √

⑴福利計劃；

⑵正常工作周內的加班政策說明；

⑶休假制度；

⑷帶薪假期；

⑸帶薪和無薪病假制度；

⑹任何目前缺勤的人員名單（注明缺勤事項以及是否帶 薪）。

8.4公司所有股票激勵、期權、股票購買、獎金、報酬以及類

似計劃以及關于該等計劃的實施文件（例如：股票、期權 授予協議）?！?√

8.5所有保密協議、不競爭協議、雇員發明和專有信息協議以 及類似協議的標準格式，以及受這些協議約束的雇員、董 事、官員、代理人和顧問的名單。復印件 √ 文件要求 備注

8.6公司的公司守則和雇傭手冊。復印件 √ 8.7最高薪資記錄。復印件 √

9、知識產權事項

9.1有關公司的知識產權的說明（不論是否已注冊。若已注冊，則請列出注冊的地區、到期日或預期的續展日）、申請文 件、登記證明及其他相關文件。復印件 √ 9.2公司與任何其他機構達成的所有知識產權許可協議、技術 轉讓協議、技術服務協議、技術開發協議和其他類似協議，以及關于上述協議或安排的所有批準或登記文件。復印件 √

10、保險事項

10.1公司及各子公司持有的保險單（注明保險商、被保利益、保險范圍、保險金以及其他重要條款）以及上述保險單的復印件。核對原件 √

10.2公司及各子公司自成立以來所有保險索賠的列表，以及

該保險索賠的現狀。加蓋公章 √

11、其他事項

11.1任何貴司認為對公司及各子公司的業務有重要意義的其 他信息或文件，或任何未準確評估公司及各子公司的狀況 并為確定與目前擬進行的交易有關的協議和文件中將要包

含的陳述的準確性所必須考慮和審閱的其他信息和文件。————

√

第二篇：法律盡職調查文件清單

一、公司主體相關文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當前的股權結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持股或擁有權益的比例以及股權結構的變革過程及相關文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷。

1.1.7公司經營中依法取締的資質、認證、特別許可等是否已經合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.9公司自設立以來的公司文件記錄 1.2公司對外投資情況（以下簡稱下屬企業）及相關文件

1.2.1設立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否有限制性要求。

二、經營管理文件

2.1 企業戰略研究和發展規劃

2.2 企業的競爭研究和競爭策略

2.3 企業重大投資決策分析和投資分布 2.4 過去重要投資項目的后評估

2.5影響行業和企業發展的主要因素

三、業務文件

3.1公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經營許可證及批準（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或經營的有關國內方面的批準文件。

3.3主營業務范圍

3.4公司收入構成

3.5公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。

3.7產品或服務的銷售與促銷調查

3.8競爭對手/市場份額

3.9公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。

3.10公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業的業務發展目標

四、資產文件

4.1 資產負債表

4.2 損益表

4.3 現金流量表

4.4 固定資產情況表（有形、無形資產明細情況）

4.5 無形資產（含評估）情況表

4.6存貨資產情況表

4.7 設備資產情況表

4.8 至少前三年的財務報表（含審計報告）

4.9 各類型股權構成、股本、期權計劃

4.10 債權、債務合同；償還期限和逾期原因及全部證據

4.11 股票和債券承諾和細節 4.12 房地資產分布圖、房屋結構圖

4.13 租賃資產說明

五、重要協議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

5.3任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

5.4任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.5列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

5.9為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

5.10任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

5.11不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

5.15公用設施服務協議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記

6.4列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執行情況的報告。

6.7與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

6.8在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

6.9任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉股協議或意向書

七、知識產權

7.1列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

7.2公司和/或下屬企業擁有的技術秘密

7.3公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議

7.4公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。

7.5公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議

八、人力資源

8.1公司的管理架構圖

8.2公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。

8.3公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況

8.4公司高級管理人員自設立以來的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。

8.6任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。

8.10公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃

8.11描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業薪酬制度及過往三年的工資明細

九、訴訟和其他程序

9.1列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

9.2持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.5由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專利、商標或版權侵權行為有關的函件

9.7所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業從事或停止從事某些活動。

9.8公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面的法律、法規、通知或訴訟。

十、稅務

10.1公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》 10.2自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其他稅收優惠有關的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告

10.6公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議

10.7公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

10.8有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

11.1擁有的土地，房產的文件

11.2租賃的土地，房產的文件

11.3對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權

11.4公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調查及評估報告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況

十二、環境保護和產品質量

12.1公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告及其批復

12.2環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文件。

12.3公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

12.4環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告。

12.5一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和行政規定。

12.6自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

12.7公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明

12.8自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而受到調查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業符合國家消防制度要求的證明

第三篇：財務盡職調查文件清單

財務盡職調查資料清單

湖南雙興鋁業有限公司 汨羅市雙興高溫耐火材料有限公司

財務盡職調查資料清單

湖南雙興鋁業有限公司、汨羅市雙興高溫耐火材料有限公司: 本清單涉及的范圍系根據截至本清單發出之日我們所掌握的情況而確定的調查內容，隨著項目進程和相關財務盡職調查工作的深化，財務盡職調查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進財務盡職調查工作的順利開展并完成。

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）1.1、公司歷史沿革的說明；

1.2、公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；

1.3、公司設立時的出資協議、股東協議（包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件）；

1.4、公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.5、除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄；

1.6、公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）； 1.7、如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

1.8、公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表)；

1.9、所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同；

1.10、公司介紹資料，包括企業經營宗旨、企業愿景、企業發展戰略規劃/構想等等； 1.11、公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；

1.12、公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；

1.13、政府主管部門向公司核發的生產經營的許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件、全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

財務盡職調查資料清單

1.14、請提供所有資質證明文件、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復；

1.15、董事會成員及管理要員(包括總經理/廠長及副總經理/副廠長)，有關其背景之簡介，其職位，職責范圍及其持有之學歷、年齡、工作經歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

1.16、各部門之員工數目及財務部的詳細架構；關鍵管理人員的雇傭合同；勞動保險褔利制度文件，保險費計算標準(包括退休養老保險，待業保險，工傷保險等等)；

1.17、企業工商登記信息查詢清單

2、經營范圍及競爭分析 2.1、產品或業務類別。

2.2、市場產品或業務范圍及其市場定位。2.3、主要產品或業務的發展潛力及開發情況。2.4、其它配套業務的經營情況。2.5、在產品、技術方面與競爭者的比較。2.6、在現有的競爭環境下的發展機會及風險。

3、產品生產及市場營銷計劃 3.1、生產設施概況。

3.2、生產程序，有關技術的簡述（請提供生產流程圖）。3.3、各生產線及預計生產能力總計。

3.4、產品定價及提價的基本要素。各產品中的價格有否受到國家有關政策控制。（請提供有關政策的資料或文件）

3.4、產品銷售的季節性變化對利潤的影響。3.5、現時及計劃中的營銷策略。

3.6、短期及長期的風險或機會，如利率、關貿、國家政策等等。3.7、收購或開發新產品的可能性及有關的資金要求。3.8、目前的營銷策略及營銷方法。

3.9、促銷的組織，銷售隊伍的劃分及人數。銷售人員的報酬計算及培訓計劃。

3.10、請提供以下數據：以地域及品種分類的主要市場銷售額及毛利數字；以主要客戶分類的營業額及毛利數字； 以主要產品分類的營業額及毛利數字；業內主要的競爭對手及其市場占有比率；產品市場占有率與業內及官方數字比較；最近三至五年的業績表現與官方及業內的比較。

4、主要原料、輔料種類及供應渠道

4.1、采購及供應情況（供應渠道、價格形式），每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式，如需進口原輔料說明外匯來源。

4.2、生產主要耗用能源種類及數量。4.3、主要供應商簽訂之購貨/服務合同副本。4.4、原材料主要運輸方式及運輸能力的保證。財務盡職調查資料清單

5、環境保護（包括公司及其附屬公司的情況）

5.1、請提供公司持有的下列所有文件（如有）：排污許可證；取水許可證；環境保護設施合格證；排污標準合格證；環境監測報告； 排污費繳納憑證；大氣污染、噪聲污染、工業固體廢體申報登記文件； 由環保部門出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。

5.2、適用的環保地方規章，以及具體須執行的環保標準；

5.3、自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執照、批準許可；

5.4、所有項目的防治污染設施、設備的竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件；

5.5、歷年來接受環保部門或其他環保監督管理部門監督檢查的所有環保證明和相關文件；

5.6、歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用的證明或者憑證；

5.7、對外簽署的涉及環保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂的環保諒解協議、備忘錄；

5.8、請確認最近三年是否有因違反環保法律、法規或涉及環保問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請提供有關文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

6、財務資料

6.1、一般資料：近兩年（2013/2014，下同）的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表；近兩年會計報表及審計報告；主要會計政策詳情

6.2、收入及成本（近兩年情況）

(1)

按客戶所編制之銷售明細分析

(2)

按地區所編制之銷售分析

(3)

銷售明細表，列示產品名稱、銷售原價、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項目明細。

(4)

銷售量及生產量

(5)

生產成本明細表，列示出原材料、人工成本、制造費用以及其他重大的成本項目。

6.3、關聯方交易

(1)

銷售予關聯方之金額及明細

(2)

與關聯方之其它交易之資料，包括交易之性質與金額

6.4、應收賬款

(1)

按客戶分類之明細及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)

壞賬計提政策及程序

6.5、應收票據

(1)

應收票據明細表及詳細情況

(2)

應收票據質押情況、未到期票據的背書情況 6.6、預付款及其它應收款

(1)

各類訂金及預付款項之明細、賬齡分析

(2)

其它應收款之明細分析、賬齡分析 6.7、應收關聯方款項 財務盡職調查資料清單

(1)

應收關聯方款項明細表

(2)

列出往來賬性質，還款期，抵押，利息等資料

6.8、其他資產

(1)

其他資產明細表

(2)

列出其他資產的性質及攤銷政策

6.9、長期/短期投資

(1)

長期/短期投資明細

(2)

說明投資成本及可實現價值

6.10、固定資產

(1)

固定資產明細表及產權證書

(2)

固定資產評估報告書

(3)

固定資產資本化政策

(4)

折舊方法，每類固定資產之折舊率及折舊費用

(5)

說明固定資產有否用作抵押并提供有關之文件

(6)

重大租賃資產清單及其核算政策

(7)

固定資產移動表及出售固定資產盈利/損失分析

6.11、在建工程

(1)

大型在建工程的可行性計劃、概預算、建安施工合同、設備采購合同，按工程項目分列的在建工程明細及近三年分別的在建工程變動表

(2)

在建工程項目的完工百分比，預計尚需完工成本及預計完工日期等資料

6.12、無形資產及土地使用權

(1)

無形資產及土地使用權的明細及權證（包括專利證書、土地使用權證等等）(2)

提供無形資產的攤銷政策及價值評估報告（如有）

6.13、應付賬款、預提費用及其他應付款

(1)

按供貨商分類之應付賬款賬齡分析

(2)

預提費用及其他應付款之金額及性質

6.14、應收票據明細表及詳細情況

6.15、未交稅金

(1)

未交稅金明細

(2)

未交稅金計提方法及有關制度文件

(3)

遞延稅款計算表

6.16、短期/長期借款

(1)

銀行貸款及其它借款等之明細（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細）

(2)

所有貸款之借貸文件及合約

(3)

貸款卡信息查詢 6.17、或有負債

(1)

截至調查日止的有關任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)

截至調查日止的其他或有負債明細表及相關文件 財務盡職調查資料清單

7、稅務

7.1、一般性資料

(1)

地稅及國稅局稅務登記證

(2)

主管稅務機關稅務審查報告

(3)

主管稅務機關關于稅務優惠政策的批復或非正式認可（如有）

7.2、企業所得稅

(1)

企業所得稅匯算清繳申報表及完稅證

(2)如果任何應納稅所得(或稅務虧損)有異于會計利潤(或會計虧損)，請提供稅務調整明細表，并對有關稅務調整項目的原因、依據、金額等逐一說明。

(3)

稅務局發出有關稅務減免優惠的正式批文（如適用）。

(4)

如該公司于某(些)內沒有利潤或享有免稅優惠，已呈交的“零稅負”（如適用）。

(5)

企業虧損彌補情況表（如適用）。

(6)

如果企業收取任何補貼收入，請提供相關文件

7.3、營業稅（如適用）

(1)

繳納營業稅的服務合約

(2)

營業稅申報表

(3)

營業稅完稅證

7.4、增值稅

(1)

一般納稅人資格證書

(2)

繳納增值稅的銷售合約樣本

(3)

增值稅月申報表及完稅樣本

(十二月份最宜)

(4)

增值稅出口退稅月申請表

(十二月份最宜)

(5)

增值稅明細賬

(6)

外購貨物用于集體福利、個人消費、非應稅項目(如承接外商來料加工業務)或免稅項目的進項稅額(如適用)

(7)

將自產、委托加工或購買的貨物無償贈送、作為投資或分配給股東的銷項稅額

(8)

材料的非正常損失明細（如有）

(9)

如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請提供增值稅分稅率計算明細表

(10)

稅務局發出有關稅務減免優惠的正式批文（如國產設備采購）

7.5、進口關稅及增值稅

(1)

進口機器設備的清關文件

(2)

機器及設備的免繳進口關稅及進口增值稅的書面證明

(3)

進口原材料或貨品的明細單，提供海關歸類、完稅價格和已付進口關稅額

(4)

每年進口原料或貨品的進口報關文件和關稅繳納收據

(5)

進口報關到岸價格和應付賬款核對賬目

(6)

實行進口執照/進口配額許可證規定的進口貨品以及實行出口執照出口配額許可證規定的出口貨品之明細單（如適用）

(7)

有關海關當局發出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法財務盡職調查資料清單

7.6、個人所得稅

(1)

雇員人數、平均工資

(2)

代扣代繳數。

7.7、其他稅項(例如房產稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)

擁有房地產的歷史成本

(2)

轉讓房地產的成本、費用及售價

(3)

有關申報表及完稅證

(4)

由稅務局發出的免稅證明(如有)

(5)

土地購買合同

8、其他事項 8.1主要股東情況

（1）主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況（若為法人股東，提供營業執照）；（2）主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；（3）主要股東所持公司股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；

（4）控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況。8.2內部職工股等情況

（1）是否有內部職工股的情況，若有，請提供：內部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件等，內部職工股歷年托管證明文件及轉讓情況；

（2）是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數量超過二百人的情況，若有，請提供相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，請提供相關的協議文件、決策文件、價款支付憑證等。

8.3核心技術人員、技術與研發情況

（1）研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料

（2）專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，主要產品的核心技術（僅做了解），與同行相比的優勢；

（3）專利及技術等是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。（4）專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法；

（5）對于非專利技術或核心技術的相關保密制度及與核心技術人員簽訂的保密協議等。

（6）核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料。8.4同業競爭與關聯交易

（1）控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及主營業務構成，提供營業執照等。主要判斷是否存在同業競爭。

（2）關聯方及關聯方交易情況，包括采購、銷售、占用資金等情況 8.5內控制度

內控制度的設置及執行情況。包括公司現有的相關制度。財務盡職調查資料清單

湖南美雅資產管理有限公司

湖南省長沙市沿江大道101號匯源大廈6樓

張育新 項目經理

手機：***

郵箱：xyz0751392@qq.com 7

第四篇：盡職調查材料清單

盡職調查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務，在相關內容公開披露前，保證公司資料內容不對外擴散。

本盡職調查清單所列之文件、問題為初步調查內容，隨著我們盡職調查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調查清單。

公司提供的相關資料、內容為我們擬定方案的重要依據。請公司提供該等文件的原件及/或復印件（公司需保證復印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業執照，包括公司歷次變更的工商營業執照。其中最近一期的營業執照應經年檢及發證機關蓋章

目前在工商登記管理機構登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監事、高管人員及核心技術人員名單、簡歷、身份證復印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機構

1、公司組織結構一覽表，包括其：

公司內部組織機構圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關聯公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業、聯營企業的營業執照、驗資報告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業執照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務報告。

四、公司資產狀況

本部分內容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業

土地使用權權屬證明 房屋產權證

資產評估報告書

公司的土地、房產之上如設定了抵押、擔保，請提供抵押/擔保協議、抵押登記文件、主債務合同

2、無形資產（除土地使用權）商標

公司擁有和使用的商標清單 商標證書

特許經營權（如有）

公司其他特許經營權的有關證明文件

公司擁有的相關許可證書（生產、銷售、安全、衛生許可證等）

3、主要固定資產 主要運輸工具 車輛行駛證復印件

關于公司其他重要固定資產的相關文件

五、公司財務相關資料

1、會計報表

公司最近兩年經審計的財務報告電子版

2、稅務、銀行

公司及其控股子公司的稅務登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優惠政策，請提供有關批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財政補貼、獎勵及專項政府資金

公司報告期內的每項補貼、專項資金的政府批準文件

4、貸款及擔保

請提供公司與銀行、其他金融機構以及非金融機構簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請提供相關擔保協議、主債務合同及其他相關文件

公司是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

公司是否為獨立第三方（指公司的非關聯企業）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

1、公司董事、監事、高級管理人員、及核心技術人員簡歷

2、公司員工構成（填寫附表2）

七、公司治理

內部控制制度（包括：財務管理辦法、關聯交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產管理辦法、質量控制等）。

八、公司業務、發展戰略

1、公司業務

1）采購、生產與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業情況 公司榮譽證明文件

2、公司發展規劃

請說明公司未來兩至三年內的發展計劃

第五篇：盡職調查清單

一、盡職調查所要達到根本目標

1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標公司價值如何；

3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調查事項

1.設立與存續：設立、變更情況 2.股東與股權：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結構，使股東會、董事會、監事會、經理層等機構以及股東、董事、監事、經理人的產生、運作機制。4.內部管理與經營風險控制 5.資產：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業務情況

8.重大合同與債權債務 9.關聯關系與同業競爭

10.財務與稅務：包括外匯、銀行賬單、優惠政策等情況 11.其他：環保、反腐敗、外部顧問聘用、保險等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對本次交易的各方授權

三、具體項目

/ 24

（一）設立與存續

1-1：設立與存續——公司等級基本資料 ①

營業執照（正本及副本）②

項目建議書和可研報告 ③ 出資協議 ④ 章程 ⑤

批準設立的文件 ⑥

法定代表人、董事長、董事、監事、經理的選任證明 1-2：設立與存續——變更情況 有無增減資 有無經營范圍變更 有無法定代表人變更

有無股權變更、股權轉讓協議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項變更

/ 24

1-3：設立與存續——其他登記證書

海關登記證、統計登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設立與存續——資質、認證、許可

高新技術企業認定證書、工程設計資質證書、外商投資企業批準證書、房地產開發企業資質證書/暫定資質證書、建筑業企業資質證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環境污染治理設施運營資質證、安全生產許可證、特種設備使用登記證、質量體系認證證書等。1-5：設立與存續——印章 公章 財務章 法人章 合同專用章 財務人名章

分支機構或項目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設立與存續——分支機構 分公司營業執照

/ 24

設立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關的掛靠或承包協議 項目部或其他分支機構相關文件。

（二）股東與股權

2-1：股東與股權——公司股權結構 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權結構圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業執照 各股東的股權結構圖（如為公司）各股東股權性質一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權激勵情況 股東行使權力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡介

2-2：股東與股權——股東出資 各股東出資比例與數額一覽表

/ 24

各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產的移交或過戶手續一覽表 類出資資產本身的權屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權——股權質押與委托持股 公司股權的質押情況 是否有委托持股

公司股權是否有其他權利負擔或瑕疵 2-4：股東與股權——對外投資 子公司情況 其他關聯公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規則 股東會的召集通知

/ 24

股東會會議提案

股東會的召開頻率統計表 其他股東會相關資料 3-2：公司治理——董事會 董事長選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規則 其他董事會相關資料 3-3：公司治理——監事會 監事選任證明

監事名冊及各監事身份信息、個人簡介 監事會會議記錄 監事會議事規則

監事（會）行使監督權情況 其他監事（會）相關資料 3-4：公司治理——經理團隊

經理、副經理、財務負責人等的聘任文件 經理團隊名冊及身份信息

/ 24

管理例會、經理辦公會等類似會議記錄 經理層內部分工規定

3-5：公司治理——董監高任職資格與忠誠義務 董監高人員有無任職資格 董監高人員有無不忠實行為 董監高人員之間有無親屬關系

（四）內部管理與經營風險控制

4-1：內部管理與經營風險控制——組織結構與規章制度 內部組織結構圖

各職位、崗位的職責描述 規章制度匯編

最近三年經營管理情況的說明，主要是業務、人員的發展情況以及財務情況 4-2：內部管理與經營風險控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業務都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權限規定和流程管理規定 合同簽訂前是否事先經過專業法律人員審查 合同訂立后是否統一保管和做好保密措施

每一份合同的執行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行

合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結算單、質量問題處理協議、發票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無另行協議或協商的備忘錄

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4-3：內部管理與經營風險控制——借貸擔保風險

就借貸、擔保有無相應的股東會、董事會決策程序和公司內部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產、總資產的比重分別是多少

（五）資產

5-1：資產——不動產 所有不動產的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權證

房屋所有權證、不動產共有權證 他項權利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產部門查詢章的房產信息表 5-2：資產——設備及車輛 設備及車輛清單

設備及車輛取得的證明資料

在設備或車輛上設定擔保的合同或擔保登記證明 進口設備進過海關、商檢部門等的各種手續而取得的文書

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有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設備的情況 有無被采取查封、凍結等強制措施的情況 其他設備及車輛的相關資料 5-3：資產——一般資產 資產清單

辦公用品及固定設施 原材料及存貨 其他資產

5-4：資產——在建工程 建設用地規劃許可證 建設工程規劃許可證 建設工程施工許可證 施工單位資質文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押

優先受償權是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 24

5-5：資產——專利權 專利證書

是否有轉讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形

有無被查封、凍結等司法強制措施 是否按時繳納專利年費

是否存在共有、合作研發等權屬爭議情況 是否被設定質押

是否聘請了專利代理機構或專利顧問 5-6：資產——商標權 商標登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構 商標上是否設立質押

是否被采取查封、凍結等強制措施 其他相關資料

5-7：資產——其他知識產權

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自行研發的專有技術或技術秘密 受讓的專有技術或技術秘密 技術進口、出口、國內使用許可合同 有關技術使用許可合同的登記證書 支付技術使用費的證明資料 共同研究開發合同 研究開發委托合同 技術指導、合作合同 其他與技術相關的合同及資料 著作權 軟件著作權 域名、網站及其他

5-8：資產——計算機系統和數據 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統以及公司建的數據庫 正版軟件使用情況 5-9：資產——品牌與榮譽

品牌是否注冊了或正在申請注冊商標

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是否進行了品牌推廣

是否參加了行業協會、商會或類似組織 是否獲得過業內外榮譽 新聞報道

參加公益、慈善事業 是否有商業失信行為

目標公司對自身品牌影響力、業內聲譽、社會聲譽的評價

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結構 職工名冊

人事組織圖以及關系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工

有無待崗、培訓及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃

6-2：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職

高級管理人員有關薪酬和離職補償等特別待遇的文件 高級管理人員兼職情況

保密協議、競業限制協議簽訂情況

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出資培訓、培養及服務期協議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術人員

重要技術人員名冊及所持有的特殊資質情況 重要技術人員工作職責 重要技術人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同

6-5：人力資源——配套協議簽訂 保密協議

培訓協議及服務期協議 競業限制協議 職務發明協議 其他相關協議

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6-6：人力資源——職工的保險 養老保險 工傷保險 醫療保險 失業保險 生育保險 住房公積金

上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業保險的證明

6-7：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織

是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經費 工會相關制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會

是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關制度 職工代表大會的運行情況說明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業病防治、安全生產、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度

是否對從業人員進行了安全生產和教育培訓 是否發生職業病、安全事故、女職工受職業危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執行情況說明 6-9：人力資源——規章制度及其民主程序 是否有勞動管理規章制度

規章制度的制定是否召開了職工代表大會或經全體職工代表大會的討論 規章制度的制定是否與工會或者與職工平等協商 規章制度的內容是否合法

規章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業務情況

7-1：業務情況——主營業務 ①

主營業務描述 ②

主營業務是否在登記的經營范圍之內 ③

主營業務是否需要特別的行政許可、批準、資質或授權

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④

銷售的產品或提供的服務是否遭受投訴或索賠

7-2：業務情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調查內容不同，以房地產項目為例

公司主營項目內容的總體說明

項目所涉及的政府部門批復，包括立項批復、環評報告、項目投資備案證、用地預審意見、審定設計方案通知書、設計批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復、征地補償協議與拆遷安置補償協議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結報告

相關部門審批：環保：環境影響報告表批復；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設計審批意見、建筑消防設計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節能審批等 ⑤

項目運營涉及的資質證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應取得：銷售或預售許可證、銷售/預售合同范本及補充協議、公司與銀行按揭合作協議、銀行按揭協議、抵押合同等協議文本 ⑦

如項目已竣工驗收，則取得：規劃、環保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧

主營項目其他相關資料

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7-3：業務情況——主要供應商 主要供應商清單

公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應商履約情況和信用評估情況說明 公司股權變化對主要供應商有無影響 7-4：業務情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權變化對主要客戶或銷售渠道有無影響

（八）重大合同與債權債務 8-1：業務——重大合同

近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經營、經銷、分銷、代理協議等 采購類合同：已購資產、服務的采購合同 借款合同、擔保合同

公共設施合同：包括但不限于供水、電合同 聯營、項目合作、戰略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發合同等

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與主營業務或主營項目有關的合同，以房地產項目公司為例：項目建設施工合同、總包合同及其分包合同、設計合同、監理合同、物業租賃合同等 8-2：財稅——債權 應收賬款及其他債權清單

股東及董監高或員工等內部人員借款合同及擔保合同

關于債權回收的公司內部規定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權管理，如何進行回收

債權形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質押等擔保的協議、登記文件 其他的相關資料 8-3：財稅——債務 應支付債務列表

與銀行、信托或其他金融機構之間的借款合同及相關的擔保合同 公司與關聯方或其他企業、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債

債務形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務，或因超過時效而可以免除的債務 是否有通過談判可以打折的債務 ⑨

（九）關聯關系與同業競爭

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9-1：關聯關系與同業競爭——獨立性 業務有無獨立性 資產有無獨立性 機構和人員有無獨立性 財務有無獨立性

有無其他影響公司獨立性的情況 9-2：關聯關系與同業競爭——關聯交易

關聯交易清單及情況說明，主要是股東、董監高、員工等人員及其親友，重要供應商和客戶關聯方 關聯方的狀況 關聯交易的合法性 關聯交易的公允性

關聯交易對目標公司的影響 關聯交易對本次交易的影響

9-3：關聯關系與同業競爭——同業競爭 同業競爭情況說明 同業競爭方的介紹 同業競爭的合法性情況

公司是否有股東及董監高就同業競爭做出承諾 同業競爭對目標公司的影響 同業競爭對本次交易的影響

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（十）財務與稅務

10-1：財務與稅務——財務報表等財務資料 過去三年財務報表

過去三年會計師事務所審計情況 公司財務管理制度 公司財務內控機制 之前是否有算錯帳的情況

10-2：財務與稅務——關于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統貸款卡 網上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財務與稅務——稅收 稅務登記證

各納稅申報表及完稅證明 應納稅的水中、稅率清單

公司與關聯公司有關稅務安排的任協議或證明，如提供稅務擔保、代為承擔納稅義務

稅務認證機構出具的認證報告或其他稅務咨詢機構出具的咨詢文件 稅務部門欠稅通知

公司關于是否有偷漏稅情況的書面說明

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本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務人、稅率 10-4：財務與稅務——優惠政策

公司享受的稅收優惠政策的相關資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優惠政策的相關資料 公司享受的其他優惠政策的相關資料

（十一）其他 11-1：其他——環保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費-2：其他——組織結構與規章制度 是否有防止商業賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關系 是否有公司董監高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問聘用

聘請的會計師事務所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的律師事務所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發票 聘請的其他的顧問-4：其他——保險 所有保險的清單

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財產一切險 安裝保險 現金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險

其他，如雇主責任保險、公眾保險、質量保險

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內發生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

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公司關于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰

公司及股東、董監高是否遭受過刑事處罰 公司關于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明

（十三）對本次交易的各方授權 13-1：對本次交易的各方授權——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規定

目標公司的股東章程對于出售股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

收購方及收購方股東對于收購股權有無限制性規定，是股東會批準還是董事會批準

目標公司是否有轉讓方之外的其他股東，優先購買權如何處理 是否需要政府審批 目標股權有無質押權人

是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權或批準

13-2：對本次交易的各方授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優先購買權

公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權

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董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經理權限過大

總經理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款

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