第一篇：公司投資盡職調(diào)查清單

資料清單

1.貴公司及貴公司的全資、控股子公司（以下統(tǒng)稱“貴公司”）的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、及各公司在工商注冊(cè)的股東和持股比例。

2.貴公司2010年、2011年、2012年的年度納稅申報(bào)表。

3． 貴公司擁有的注冊(cè)商標(biāo)證書(shū)、商標(biāo)申請(qǐng)受理文件及申請(qǐng)進(jìn)展說(shuō)明。如該等商標(biāo)為受讓取得或經(jīng)授權(quán)許可使用的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許可協(xié)議。

4.貴公司擁有的國(guó)有土地使用證、土地使用權(quán)取得相關(guān)文件

5.貴公司擁有的房屋所有權(quán)證書(shū)及相關(guān)建設(shè)或購(gòu)買(mǎi)情形說(shuō)明。若貴公司存在向他人出租或租賃使用他人所有的房屋建筑物的情形，請(qǐng)?zhí)峁┳赓U合同及權(quán)屬證書(shū)。

6.貴公司使用集體土地情況的說(shuō)明，如存在使用集體土地情形，請(qǐng)?zhí)峁┵F公司租賃、承包該等集體土地的相關(guān)協(xié)議、證書(shū)等文件。

7.貴公司擁有的機(jī)器設(shè)備清單及貴公司收購(gòu)其中主要機(jī)器設(shè)備的收購(gòu)協(xié)議、價(jià)款支付憑證等原始取得文件。

8．貴公司擁有的上述土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，若存在請(qǐng)?zhí)嵯嚓P(guān)借款、擔(dān)保合同等抵押或質(zhì)押文件。

9.貴公司對(duì)外擔(dān)保情況說(shuō)明，包括但不限于擔(dān)保形式、被擔(dān)保方名稱、被擔(dān)保方與貴公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、擔(dān)保金額及期限等內(nèi)容，并請(qǐng)?zhí)峁?dān)保協(xié)議及相對(duì)應(yīng)債權(quán)主合同。

10.貴公司2010年至今因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)侵害等原因產(chǎn)生爭(zhēng)議、糾紛或潛在的爭(zhēng)議、糾紛情況的書(shū)面說(shuō)明。

11.貴公司2010年至今是否受到過(guò)或?qū)⒁艿秸嚓P(guān)部門(mén)處罰的書(shū)面說(shuō)明。如有，請(qǐng)說(shuō)明處罰原因、處罰事項(xiàng)、公司采取的整改/補(bǔ)救措施，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件（包括但不限于行政處罰通知/決定書(shū)、繳納罰款的相關(guān)財(cái)務(wù)憑證、相關(guān)政府部門(mén)/公司內(nèi)部針對(duì)該行政處罰事項(xiàng)下發(fā)的其他文件等）。

12.貴公司的主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2010年至今涉及訴訟和仲裁或?qū)⒁婕霸V訟和仲裁情況的書(shū)面說(shuō)明。如有前述情形，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件（包括但不限于起訴書(shū)、仲裁申請(qǐng)書(shū)、案件受理通知書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、仲裁裁決書(shū)、申述書(shū)、執(zhí)行通知書(shū)等）。

第二篇：股權(quán)投資盡職調(diào)查清單

股權(quán)投資盡職調(diào)查清單

第一部分、基本情況調(diào)查（Basic Information）

說(shuō)明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險(xiǎn)投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價(jià)值評(píng)估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請(qǐng)務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時(shí)盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級(jí)的調(diào)查，請(qǐng)相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。

一、公司背景（Company Description）

1、公司成立

（1）歷史沿革。請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書(shū)以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對(duì)該文件進(jìn)行修改的文件；公司主要股東背景，情況。

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒌尿?yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊(cè)資本及歷次變更的驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；

2、公司簡(jiǎn)介

（1）請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外的正式的公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。

3、部門(mén)設(shè)置

（1）請(qǐng)說(shuō)明公司目前部門(mén)設(shè)置及人力資源的配置；

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門(mén)的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和

經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

4、公司管理

（1）請(qǐng)?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|會(huì)、董事會(huì)主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡(jiǎn)歷/背景介紹）；

（3）請(qǐng)?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營(yíng)管理人員的背景資料（簡(jiǎn)歷、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)/評(píng)價(jià)）；

（4）請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問(wèn)/財(cái)務(wù)顧問(wèn)/健康顧問(wèn)/投資顧問(wèn)等）。

二、產(chǎn)品/服務(wù)（Product/Service）

1、請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對(duì)象、價(jià)格）；

2、請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢(shì)、特點(diǎn)，以及經(jīng)營(yíng)成績(jī)；

3、請(qǐng)?zhí)峁┕菊陂_(kāi)發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)時(shí)間計(jì)劃表；

4、請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)在是否有知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)，如有，請(qǐng)具體說(shuō)明；

5、請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無(wú)形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/專利……）。

三、市場(chǎng)分析（Market Analysis）

1、請(qǐng)說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國(guó)家、地方對(duì)此行業(yè)的政策是鼓勵(lì)的還是限制的，有無(wú)相關(guān)的文件或資料說(shuō)明？

2、請(qǐng)說(shuō)明公司目前經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)規(guī)模、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與劃分，并請(qǐng)注明資料的出處或來(lái)源；

3、請(qǐng)說(shuō)明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場(chǎng)的？

4、請(qǐng)說(shuō)明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營(yíng)是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？

5、請(qǐng)說(shuō)明目前公司產(chǎn)品市場(chǎng)狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、排名及品牌狀況，并請(qǐng)注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來(lái)源；

6、請(qǐng)對(duì)公司產(chǎn)品/服務(wù)市場(chǎng)趨勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)進(jìn)行預(yù)測(cè)說(shuō)明。

四、競(jìng)爭(zhēng)分析（Competition Analysis）

1、請(qǐng)說(shuō)明公司所在行業(yè)有無(wú)行業(yè)壟斷性；

2、請(qǐng)分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)細(xì)分說(shuō)明競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額；

3、請(qǐng)列表說(shuō)明公司現(xiàn)有的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價(jià)位、特點(diǎn)、營(yíng)銷、市場(chǎng)占有率等）；

4、請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況和市場(chǎng)變化分析；

5、請(qǐng)具體說(shuō)明公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。

五、市場(chǎng)營(yíng)銷（Marketing &Sales）

1、請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；

2、請(qǐng)分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說(shuō)明公司市場(chǎng)營(yíng)銷模式；

3、請(qǐng)列表說(shuō)明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時(shí)間、本期累計(jì)金額、占銷售總額的百分比），以及對(duì)這些重要客戶采取的特政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；

4、請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)促銷和市場(chǎng)滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）

5、請(qǐng)?zhí)峁┕井a(chǎn)品價(jià)格方案（包括定價(jià)依據(jù)和價(jià)格結(jié)構(gòu)、影響價(jià)格變化的因素和對(duì)策）；

6、請(qǐng)說(shuō)明公司銷售資料統(tǒng)計(jì)和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計(jì)算；

7、請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)開(kāi)發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（3-5年）銷售額、占有率及計(jì)算依據(jù)。

六、投資說(shuō)明（Investment）

1、請(qǐng)說(shuō)明公司資金需求；

2、請(qǐng)說(shuō)明公司資金使用計(jì)劃及進(jìn)度；

3、請(qǐng)說(shuō)明公司需求的投資形式（貸款/利率/利率支付條件/轉(zhuǎn)股-普通股、優(yōu)先股、任股權(quán)/對(duì)應(yīng)價(jià)格等）；

4、請(qǐng)說(shuō)明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；

5、請(qǐng)說(shuō)明公司的投資回報(bào)/償還計(jì)劃；

6、請(qǐng)說(shuō)明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時(shí)間/條件/抵押/利息等）；

7、請(qǐng)說(shuō)明公司是否有投資抵押？如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅浩穬r(jià)值證明及定價(jià)依據(jù)；

8、請(qǐng)說(shuō)明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)峁?dān)保者財(cái)務(wù)報(bào)告；

9、請(qǐng)說(shuō)明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；

10、請(qǐng)說(shuō)明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；

11、請(qǐng)說(shuō)明公司希望投資者介入公司管理之程度；

12、請(qǐng)說(shuō)明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報(bào)告和資金支出預(yù)算？

七、風(fēng)險(xiǎn)分析（Risk Analysis）

請(qǐng)貴公司分別從以下幾個(gè)方面說(shuō)明存在的風(fēng)險(xiǎn)：

1、資源風(fēng)險(xiǎn)

2、市場(chǎng)不確定性風(fēng)險(xiǎn)

3、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

4、競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

5、政策風(fēng)險(xiǎn)

6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

7、管理風(fēng)險(xiǎn)

8、破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

八、管理（Management）

1、請(qǐng)說(shuō)明目前公司治理情況；

2、請(qǐng)?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動(dòng)合同；

3、請(qǐng)?zhí)峁┕救耸掠?jì)劃（配備/招聘/培訓(xùn)/考核）； 見(jiàn)附件清單：

4、請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案；

5、請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計(jì)劃。

第二部分、財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（Financial Status）

一、企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（Accounting policy）

1、請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)目前執(zhí)行會(huì)計(jì)核算制度、內(nèi)部控制制度；

2、請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會(huì)計(jì)政策，重點(diǎn)包括：

（1）壞帳

A、壞帳損失核算方法 B、壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn) C、壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提方法和比例（2）存貨核算 A、存貨范圍

B、計(jì)價(jià)方法：分類介紹

C、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

（3）短期投資 A、短期投資計(jì)價(jià)方法

B、短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

（4）長(zhǎng)期投資

A、長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)價(jià)（成本法和權(quán)益法）B、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備的核算方法 C、長(zhǎng)期債權(quán)投資的計(jì)價(jià)（5）固定資產(chǎn)及折舊 A、固定資產(chǎn)范圍； B、固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)； C、各類固定資產(chǎn)的折舊方法；（6）無(wú)形資產(chǎn) A、無(wú)形資產(chǎn)的計(jì)價(jià) B、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷方法

C、無(wú)形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備（7）開(kāi)辦費(fèi)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷（8）收入確認(rèn) A、收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

B、是否存在提前確認(rèn)或虛計(jì)收入的情況

（9）如果期間以上會(huì)計(jì)政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：

二、主要財(cái)務(wù)狀況（Finance Status）

1、請(qǐng)?zhí)峁v年審計(jì)報(bào)告（至少最近二年）

2、請(qǐng)對(duì)當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）

（1）請(qǐng)說(shuō)明目前公司貨幣資金情況（2）請(qǐng)對(duì)公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析 A、應(yīng)收賬款的收款政策 B、應(yīng)收賬款明細(xì)表 C、應(yīng)收賬款賬齡分析

（3）請(qǐng)對(duì)公司目前短期投資及長(zhǎng)期投資進(jìn)行說(shuō)明 A、短期投資詳細(xì)明細(xì)資料 B、長(zhǎng)期投資的基本情況說(shuō)明（4）請(qǐng)?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料 A、固定資產(chǎn)清單

B、大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）C、固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù) D、固定資產(chǎn)的折舊政策

E、固定資產(chǎn)的抵押情況

（5）請(qǐng)?zhí)峁┕緹o(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表并對(duì)其進(jìn)行說(shuō)明 A、土地使用權(quán)的取得時(shí)間、可使用年限、取得的代價(jià) B、商標(biāo)使用權(quán)的注冊(cè)文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限 C、專利使用權(quán)的專利證書(shū)、有效年限 D、其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件（6）請(qǐng)說(shuō)明公司其它資產(chǎn)情況（7）請(qǐng)說(shuō)明公司資產(chǎn)的投保情況（8）請(qǐng)?zhí)峁?說(shuō)明公司銀行借款的情況 A、銀行借款統(tǒng)計(jì)表

B、銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同 C、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說(shuō)明（9）請(qǐng)說(shuō)明公司其它負(fù)債情況

3、請(qǐng)對(duì)公司歷年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括：（1）銷售收入 A、銷售收入的構(gòu)成 B、增減變動(dòng)的原因（2）銷售毛利 A、銷售成本的構(gòu)成

B、各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況 C、增減變動(dòng)的原因（3）經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用

A、經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例 B、固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議

C、增減變動(dòng)的原因（4）公司投資收益 A、短期投資收益 B、長(zhǎng)期投資收益

（5）其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目 A、補(bǔ)貼收入 B、營(yíng)業(yè)外收入及支出

C、非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤(rùn)的比例（6）稅賦情況

A、公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率 B、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件 C、最近三年的完稅證明文件

D、有無(wú)違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況

4、未來(lái)3-5年公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)（1）未來(lái)三年的銷售收入預(yù)測(cè)（2）預(yù)計(jì)損益表（分季度）（3）預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量表（4）預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表（5）盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)

三、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常狀況（Abnormity of Finance Status）

請(qǐng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表縱向比較變動(dòng)超過(guò)30％以上的指標(biāo)簡(jiǎn)要說(shuō)明原因

四、重要大合同（Importance Contact）

1、公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？

如有，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

2、請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同

3、請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來(lái)的收益占公司凈利潤(rùn)的30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購(gòu)買(mǎi)合同等）

4、公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來(lái)（貸款合同和借款合同等）

五、公司對(duì)外投資情況（Company Investment）

1、公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為_(kāi)___

2、公司的控股子公司、參股公司、合營(yíng)企業(yè)情況

3、公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？

六、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系（Creditor’s Rights and Liability）

1、請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；

2、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？

3、發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？

4、或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？

第三部分、其他關(guān)注的問(wèn)題（Other Attention）

1.正在履行的重大合同 2.歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟 3.主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

第三篇：盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況

1審計(jì)報(bào)告（報(bào)告附注資料）；財(cái)務(wù)報(bào)告；

2、以收費(fèi)權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請(qǐng)同時(shí)提供；

3、基礎(chǔ)資產(chǎn)收費(fèi)權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

4、評(píng)級(jí)報(bào)告及其它重要文件；

5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細(xì)，包含對(duì)方科目；

6、銷售客戶統(tǒng)計(jì)表、收款方式說(shuō)明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；

7、每個(gè)月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個(gè)月的現(xiàn)金流量收支分布情況；

8、分年的成本明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表；

9、融資情況說(shuō)明，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)借款情況統(tǒng)計(jì)表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔(dān)保方式）及相關(guān)協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復(fù)文件

（二）原始權(quán)益人情況調(diào)查

1、全套工商登記資料

2、公司設(shè)立時(shí)及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)

3、批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門(mén)批文

4、司組織機(jī)構(gòu)代碼證、國(guó)稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開(kāi)戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進(jìn)出口業(yè)務(wù)的許可證等

5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；

6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門(mén)職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說(shuō)明；

7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說(shuō)明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

第四篇：盡職調(diào)查清單

一、盡職調(diào)查所要達(dá)到根本目標(biāo)

1．弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(zhǎng)期的利益； 2．了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；

3．判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu)。

二、盡職調(diào)查事項(xiàng)

1.設(shè)立與存續(xù)：設(shè)立、變更情況 2.股東與股權(quán)：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運(yùn)作機(jī)制。4.內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制 5.資產(chǎn)：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業(yè)務(wù)情況

8.重大合同與債權(quán)債務(wù) 9.關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

10.財(cái)務(wù)與稅務(wù)：包括外匯、銀行賬單、優(yōu)惠政策等情況 11.其他：環(huán)保、反腐敗、外部顧問(wèn)聘用、保險(xiǎn)等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對(duì)本次交易的各方授權(quán)

三、具體項(xiàng)目

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（一）設(shè)立與存續(xù)

1-1：設(shè)立與存續(xù)——公司等級(jí)基本資料 ①

營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正本及副本）②

項(xiàng)目建議書(shū)和可研報(bào)告 ③ 出資協(xié)議 ④ 章程 ⑤

批準(zhǔn)設(shè)立的文件 ⑥

法定代表人、董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任證明 1-2：設(shè)立與存續(xù)——變更情況 有無(wú)增減資 有無(wú)經(jīng)營(yíng)范圍變更 有無(wú)法定代表人變更

有無(wú)股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；有無(wú)合并、分立、改制、重組等重大變更 有無(wú)其他登記、備案事項(xiàng)變更

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1-3：設(shè)立與存續(xù)——其他登記證書(shū)

海關(guān)登記證、統(tǒng)計(jì)登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設(shè)立與存續(xù)——資質(zhì)、認(rèn)證、許可

高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書(shū)、工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書(shū)、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)/暫定資質(zhì)證書(shū)、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備使用登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)等。1-5：設(shè)立與存續(xù)——印章 公章 財(cái)務(wù)章 法人章 合同專用章 財(cái)務(wù)人名章

分支機(jī)構(gòu)或項(xiàng)目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設(shè)立與存續(xù)——分支機(jī)構(gòu) 分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

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設(shè)立分公司的決議或其他批準(zhǔn)文件 反映分公司營(yíng)運(yùn)資金撥付情況的文件 分公司負(fù)責(zé)人及管理團(tuán)隊(duì)的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議 項(xiàng)目部或其他分支機(jī)構(gòu)相關(guān)文件。

（二）股東與股權(quán)

2-1：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊(cè) 出資證明書(shū) 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國(guó)有/非國(guó)有）員工持股及其他股權(quán)激勵(lì)情況 股東行使權(quán)力情況 個(gè)人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡(jiǎn)介

2-2：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產(chǎn)的移交或過(guò)戶手續(xù)一覽表 類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股

公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)或瑕疵 2-4：股東與股權(quán)——對(duì)外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會(huì) 股東會(huì)會(huì)議記錄或股東會(huì)決議 如有代理出席的情況，有無(wú)委托書(shū) 股東會(huì)議事規(guī)則 股東會(huì)的召集通知

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股東會(huì)會(huì)議提案

股東會(huì)的召開(kāi)頻率統(tǒng)計(jì)表 其他股東會(huì)相關(guān)資料 3-2：公司治理——董事會(huì) 董事長(zhǎng)選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會(huì)名冊(cè)及各董事身份信息、個(gè)人簡(jiǎn)介 董事會(huì)會(huì)議記錄或董事會(huì)決議 董事會(huì)議事規(guī)則 其他董事會(huì)相關(guān)資料 3-3：公司治理——監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事選任證明

監(jiān)事名冊(cè)及各監(jiān)事身份信息、個(gè)人簡(jiǎn)介 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

監(jiān)事（會(huì)）行使監(jiān)督權(quán)情況 其他監(jiān)事（會(huì)）相關(guān)資料 3-4：公司治理——經(jīng)理團(tuán)隊(duì)

經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等的聘任文件 經(jīng)理團(tuán)隊(duì)名冊(cè)及身份信息

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管理例會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)等類似會(huì)議記錄 經(jīng)理層內(nèi)部分工規(guī)定

3-5：公司治理——董監(jiān)高任職資格與忠誠(chéng)義務(wù) 董監(jiān)高人員有無(wú)任職資格 董監(jiān)高人員有無(wú)不忠實(shí)行為 董監(jiān)高人員之間有無(wú)親屬關(guān)系

（四）內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制

4-1：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖

各職位、崗位的職責(zé)描述 規(guī)章制度匯編

最近三年經(jīng)營(yíng)管理情況的說(shuō)明，主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情況以及財(cái)務(wù)情況 4-2：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——合同管理

是否每一次買(mǎi)賣(mài)、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對(duì)方簽訂了書(shū)面合同 合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經(jīng)過(guò)專業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施

每一份合同的執(zhí)行是否落實(shí)到專人負(fù)責(zé)，確保及時(shí)、適當(dāng)履行

合同履行過(guò)程中送貨單、售貨憑證、委托書(shū)、結(jié)算單、質(zhì)量問(wèn)題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無(wú)另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄

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4-3：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——借貸擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

就借貸、擔(dān)保有無(wú)相應(yīng)的股東會(huì)、董事會(huì)決策程序和公司內(nèi)部管理制度 借、貸、擔(dān)保金額與公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少

（五）資產(chǎn)

5-1：資產(chǎn)——不動(dòng)產(chǎn) 所有不動(dòng)產(chǎn)的清單

蓋有土地部門(mén)查詢章的土地情況信息表 土地使用權(quán)證

房屋所有權(quán)證、不動(dòng)產(chǎn)共有權(quán)證 他項(xiàng)權(quán)利證書(shū) 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 無(wú)償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產(chǎn)部門(mén)查詢章的房產(chǎn)信息表 5-2：資產(chǎn)——設(shè)備及車輛 設(shè)備及車輛清單

設(shè)備及車輛取得的證明資料

在設(shè)備或車輛上設(shè)定擔(dān)保的合同或擔(dān)保登記證明 進(jìn)口設(shè)備進(jìn)過(guò)海關(guān)、商檢部門(mén)等的各種手續(xù)而取得的文書(shū)

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有無(wú)租賃、出租和免費(fèi)出借、免費(fèi)使用他人設(shè)備的情況 有無(wú)被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施的情況 其他設(shè)備及車輛的相關(guān)資料 5-3：資產(chǎn)——一般資產(chǎn) 資產(chǎn)清單

辦公用品及固定設(shè)施 原材料及存貨 其他資產(chǎn)

5-4：資產(chǎn)——在建工程 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許可證 施工單位資質(zhì)文件 是否為強(qiáng)制招標(biāo)項(xiàng)目 有無(wú)招投標(biāo) 在建工程抵押

優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定 是否有總包 專項(xiàng)竣工驗(yàn)收文件 竣工驗(yàn)收備案文件 / 24

5-5：資產(chǎn)——專利權(quán) 專利證書(shū)

是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形 有無(wú)正在申請(qǐng)中的專利 有無(wú)許可、被許可情形

有無(wú)被查封、凍結(jié)等司法強(qiáng)制措施 是否按時(shí)繳納專利年費(fèi)

是否存在共有、合作研發(fā)等權(quán)屬爭(zhēng)議情況 是否被設(shè)定質(zhì)押

是否聘請(qǐng)了專利代理機(jī)構(gòu)或?qū)＠檰?wèn) 5-6：資產(chǎn)——商標(biāo)權(quán) 商標(biāo)登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標(biāo)作為股東出資情形 是否有在申請(qǐng)過(guò)程中的商標(biāo) 是否聘請(qǐng)了商標(biāo)代理機(jī)構(gòu) 商標(biāo)上是否設(shè)立質(zhì)押

是否被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 其他相關(guān)資料

5-7：資產(chǎn)——其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)

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自行研發(fā)的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 受讓的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 技術(shù)進(jìn)口、出口、國(guó)內(nèi)使用許可合同 有關(guān)技術(shù)使用許可合同的登記證書(shū) 支付技術(shù)使用費(fèi)的證明資料 共同研究開(kāi)發(fā)合同 研究開(kāi)發(fā)委托合同 技術(shù)指導(dǎo)、合作合同 其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料 著作權(quán) 軟件著作權(quán) 域名、網(wǎng)站及其他

5-8：資產(chǎn)——計(jì)算機(jī)系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 公司電腦配置清單 個(gè)人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說(shuō)明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據(jù)庫(kù) 正版軟件使用情況 5-9：資產(chǎn)——品牌與榮譽(yù)

品牌是否注冊(cè)了或正在申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)

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是否進(jìn)行了品牌推廣

是否參加了行業(yè)協(xié)會(huì)、商會(huì)或類似組織 是否獲得過(guò)業(yè)內(nèi)外榮譽(yù) 新聞報(bào)道

參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為

目標(biāo)公司對(duì)自身品牌影響力、業(yè)內(nèi)聲譽(yù)、社會(huì)聲譽(yù)的評(píng)價(jià)

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結(jié)構(gòu) 職工名冊(cè)

人事組織圖以及關(guān)系說(shuō)明 部門(mén)與崗位人員配置說(shuō)明 有無(wú)病、殘員工

有無(wú)待崗、培訓(xùn)及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計(jì)劃

6-2：人力資源——高級(jí)管理人員 高級(jí)管理人員名冊(cè)以及資歷、兼職

高級(jí)管理人員有關(guān)薪酬和離職補(bǔ)償?shù)忍貏e待遇的文件 高級(jí)管理人員兼職情況

保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議簽訂情況

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出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)期協(xié)議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術(shù)人員

重要技術(shù)人員名冊(cè)及所持有的特殊資質(zhì)情況 重要技術(shù)人員工作職責(zé) 重要技術(shù)人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——?jiǎng)趧?dòng)合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書(shū)面勞動(dòng)合同 簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同的時(shí)間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動(dòng)合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務(wù) 勞動(dòng)合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動(dòng)者 有無(wú)員工簽收勞動(dòng)合同記錄 有無(wú)集體勞動(dòng)合同

6-5：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議

培訓(xùn)協(xié)議及服務(wù)期協(xié)議 競(jìng)業(yè)限制協(xié)議 職務(wù)發(fā)明協(xié)議 其他相關(guān)協(xié)議

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6-6：人力資源——職工的保險(xiǎn) 養(yǎng)老保險(xiǎn) 工傷保險(xiǎn) 醫(yī)療保險(xiǎn) 失業(yè)保險(xiǎn) 生育保險(xiǎn) 住房公積金

上述五險(xiǎn)一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險(xiǎn)的證明

6-7：人力資源——工會(huì)、職工代表大會(huì) 有無(wú)工會(huì)組織

是否正在組建工會(huì)組織 是否繳納了工會(huì)經(jīng)費(fèi) 工會(huì)相關(guān)制度 工會(huì)運(yùn)行情況說(shuō)明 有無(wú)職工代表大會(huì)

是否正在組建職工代表大會(huì) 職工代表大會(huì)的相關(guān)制度 職工代表大會(huì)的運(yùn)行情況說(shuō)明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)制度 女職工保護(hù)制度 消防制度

是否對(duì)從業(yè)人員進(jìn)行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項(xiàng)勞動(dòng)安全及職工健康保護(hù)制度執(zhí)行情況說(shuō)明 6-9：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動(dòng)管理規(guī)章制度

規(guī)章制度的制定是否召開(kāi)了職工代表大會(huì)或經(jīng)全體職工代表大會(huì)的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會(huì)或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法

規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業(yè)務(wù)情況

7-1：業(yè)務(wù)情況——主營(yíng)業(yè)務(wù) ①

主營(yíng)業(yè)務(wù)描述 ②

主營(yíng)業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi) ③

主營(yíng)業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準(zhǔn)、資質(zhì)或授權(quán)

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④

銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠

7-2：業(yè)務(wù)情況——主營(yíng)項(xiàng)目，適用于項(xiàng)目公司，項(xiàng)目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目為例

公司主營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容的總體說(shuō)明

項(xiàng)目所涉及的政府部門(mén)批復(fù)，包括立項(xiàng)批復(fù)、環(huán)評(píng)報(bào)告、項(xiàng)目投資備案證、用地預(yù)審意見(jiàn)、審定設(shè)計(jì)方案通知書(shū)、設(shè)計(jì)批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補(bǔ)償協(xié)議與拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議、征地補(bǔ)償價(jià)款與房屋拆遷補(bǔ)償費(fèi)支付憑證、征地公告、拆遷安置補(bǔ)償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報(bào)告

相關(guān)部門(mén)審批：環(huán)保：環(huán)境影響報(bào)告表批復(fù)；消防：建筑涉及消防審核審批意見(jiàn)、建筑裝修工程消防設(shè)計(jì)審批意見(jiàn)、建筑消防設(shè)計(jì)防火審批意見(jiàn)；交通：交通影響評(píng)價(jià)意見(jiàn)；人防：人防工程初步設(shè)計(jì)審核批準(zhǔn)通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護(hù)、節(jié)能審批等 ⑤

項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)涉及的資質(zhì)證書(shū) ⑥

如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得：銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補(bǔ)充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦

如項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項(xiàng)驗(yàn)收意見(jiàn)，竣工驗(yàn)收備案表，實(shí)測(cè)面積報(bào)告書(shū)等 ⑧

主營(yíng)項(xiàng)目其他相關(guān)資料

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7-3：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單

公司采購(gòu)管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評(píng)估情況說(shuō)明 公司股權(quán)變化對(duì)主要供應(yīng)商有無(wú)影響 7-4：業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評(píng)估說(shuō)明 公司股權(quán)變化對(duì)主要客戶或銷售渠道有無(wú)影響

（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 8-1：業(yè)務(wù)——重大合同

近三年所有金額超過(guò)XX萬(wàn)元的合同清單及說(shuō)明，最好是有合同管理臺(tái)賬，特別說(shuō)明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營(yíng)、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購(gòu)類合同：已購(gòu)資產(chǎn)、服務(wù)的采購(gòu)合同 借款合同、擔(dān)保合同

公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營(yíng)、項(xiàng)目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開(kāi)發(fā)合同等

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與主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)項(xiàng)目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目公司為例：項(xiàng)目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計(jì)合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 8-2：財(cái)稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單

股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔(dān)保合同

關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進(jìn)行債權(quán)管理，如何進(jìn)行回收

債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 8-3：財(cái)稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表

與銀行、信托或其他金融機(jī)構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔(dān)保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個(gè)人之間的借款及擔(dān)保合同、登記文件 是否為他人提供了擔(dān)保 是否有外債

債務(wù)形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務(wù)，或因超過(guò)時(shí)效而可以免除的債務(wù) 是否有通過(guò)談判可以打折的債務(wù) ⑨

（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

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9-1：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——獨(dú)立性 業(yè)務(wù)有無(wú)獨(dú)立性 資產(chǎn)有無(wú)獨(dú)立性 機(jī)構(gòu)和人員有無(wú)獨(dú)立性 財(cái)務(wù)有無(wú)獨(dú)立性

有無(wú)其他影響公司獨(dú)立性的情況 9-2：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易清單及情況說(shuō)明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性

關(guān)聯(lián)交易對(duì)目標(biāo)公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對(duì)本次交易的影響

9-3：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況說(shuō)明 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方的介紹 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合法性情況

公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)目標(biāo)公司的影響 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)本次交易的影響

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（十）財(cái)務(wù)與稅務(wù)

10-1：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——財(cái)務(wù)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料 過(guò)去三年財(cái)務(wù)報(bào)表

過(guò)去三年會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)情況 公司財(cái)務(wù)管理制度 公司財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制 之前是否有算錯(cuò)帳的情況

10-2：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開(kāi)戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證

各納稅申報(bào)表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單

公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔(dān)保、代為承擔(dān)納稅義務(wù)

稅務(wù)認(rèn)證機(jī)構(gòu)出具的認(rèn)證報(bào)告或其他稅務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門(mén)欠稅通知

公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書(shū)面說(shuō)明

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本次并購(gòu)交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 10-4：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策

公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認(rèn)定公司符合減免稅條件的批文，政府部門(mén)或園區(qū)同意“先征后返”、財(cái)政補(bǔ)貼等待遇的批文 公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料

（十一）其他 11-1：其他——環(huán)保 污染項(xiàng)目是否辦理申報(bào)登記 超標(biāo)排放是否繳納超標(biāo)準(zhǔn)排污費(fèi)-2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當(dāng)關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問(wèn)聘用

聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名稱、承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師的姓名，以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名，以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的其他的顧問(wèn)-4：其他——保險(xiǎn) 所有保險(xiǎn)的清單

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財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn) 安裝保險(xiǎn) 現(xiàn)金保險(xiǎn) 利益保險(xiǎn) 運(yùn)輸保險(xiǎn) 車輛損失保險(xiǎn)

其他，如雇主責(zé)任保險(xiǎn)、公眾保險(xiǎn)、質(zhì)量保險(xiǎn)

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書(shū)面說(shuō)明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計(jì)劃 這些糾紛對(duì)并購(gòu)的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書(shū)面文件等

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公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說(shuō)明 這些潛在糾紛對(duì)并購(gòu)的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過(guò)行政處罰

公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過(guò)刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說(shuō)明

（十三）對(duì)本次交易的各方授權(quán) 13-1：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——各方 目標(biāo)公司章程對(duì)并購(gòu)等有無(wú)限制性規(guī)定

目標(biāo)公司的股東章程對(duì)于出售股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)

收購(gòu)方及收購(gòu)方股東對(duì)于收購(gòu)股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)

目標(biāo)公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標(biāo)股權(quán)有無(wú)質(zhì)押權(quán)人

是否需要其他第三方的批準(zhǔn)，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準(zhǔn)

13-2：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購(gòu)的條款 其他股東強(qiáng)勢(shì)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

公司小股東對(duì)融資、擔(dān)保等重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)

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董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴(yán)格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過(guò)大

總經(jīng)理任免或其他重大事項(xiàng)需要董事會(huì)全體或絕對(duì)多數(shù)同意 其他可能影響本次收購(gòu)的目標(biāo)公司章程條款

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第五篇：盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡(jiǎn)稱“清單”）系 公司為完成收購(gòu)貴公司部分股權(quán)或資產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）之事宜，委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)貴公司進(jìn)行法律、稅務(wù)、內(nèi)部控制等事項(xiàng)盡職調(diào)查而制作。

本清單涉及內(nèi)容及通過(guò)貴公司取得的資料，我們將嚴(yán)格履行保密業(yè)務(wù)，不向 公司/或委托的中介機(jī)構(gòu)和貴公司/或委托的中介機(jī)構(gòu)以外的第三人披露本資料的相關(guān)內(nèi)容。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項(xiàng)目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項(xiàng)目進(jìn)程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深入，盡職調(diào)查的范圍可能會(huì)有所增加，可能會(huì)要求貴公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說(shuō)明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對(duì)此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開(kāi)展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請(qǐng)參考以下指引：

1.請(qǐng)以書(shū)面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項(xiàng)問(wèn)題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和

附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無(wú)本清單所列的任何一類文件，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“無(wú)”；對(duì)不適用的項(xiàng)目，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“不適用”。如因任何原因無(wú)法取得的項(xiàng)目請(qǐng)注明并說(shuō)明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請(qǐng)相應(yīng)注明。對(duì)于提供的資料，請(qǐng)?jiān)敿?xì)、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號(hào)（如有編號(hào)）；

2.“全資子公司”指公司持有100%權(quán)益的企業(yè)；“控股公司”指公司持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力的企業(yè)；“參股公司”指公司持有其50%以下權(quán)益的企業(yè)；上述各類型企業(yè)統(tǒng)稱“附屬公司”）；

3.請(qǐng)公司及其附屬公司按本調(diào)查的要求，以公司、各附屬公司為獨(dú)立建檔單位，各自獨(dú)立上報(bào)文件和調(diào)查表；

4.為便于歸檔和審閱，請(qǐng)公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類問(wèn)題進(jìn)行分類，并按本清單內(nèi)對(duì)應(yīng)的序號(hào)順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標(biāo)準(zhǔn)兩孔），各類問(wèn)題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)；

5.如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問(wèn)題后，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對(duì)先前作出的任何答復(fù)起到說(shuō)明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請(qǐng)務(wù)必及時(shí)完整地以書(shū)面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給我們；

6.請(qǐng)公司指定專人負(fù)責(zé)制作《文件目錄》和提供文件資料；公

司提供給我們各個(gè)盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負(fù)責(zé)提供；

7.本清單中的“包括”或類似用語(yǔ)應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項(xiàng)目；

8.“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補(bǔ)充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協(xié)議，請(qǐng)同時(shí)提供其他相關(guān)的協(xié)議或合同；

9.請(qǐng)注明協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作的相應(yīng)負(fù)責(zé)人及其聯(lián)系方式。煩請(qǐng)貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

法律盡職調(diào)查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說(shuō)明；

1.2 公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；

1.3 公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；

1.4 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；

1.5 除公司出資協(xié)議和章程外，請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；

1.6 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）；

1.7 如果公司曾接受過(guò)國(guó)有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請(qǐng)?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項(xiàng)批復(fù)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；

1.8 公司的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

1.9 公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請(qǐng)文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)（表），其后歷次工商變更登記的申請(qǐng)書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表)；

1.10 所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；

1.11 如果上述第1.10項(xiàng)所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國(guó)有資產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項(xiàng)批復(fù)、或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件(或確認(rèn)批復(fù))；以及有關(guān)工商登記備案文件；

1.12 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案；

1.13 若公司曾購(gòu)入任何其本身的股份，請(qǐng)?zhí)峁┒聲?huì)授權(quán)購(gòu)入股份的決議及有關(guān)該等購(gòu)入的所有協(xié)議的副本；

1.14 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.15 公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員名單及選舉/聘任決議； 1.16 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級(jí)管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；

1.17 公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知； 1.18 公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.19 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

1.20 政府部門(mén)對(duì)公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對(duì)上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

1.21 政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)

營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

1.22 請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書(shū)/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎(jiǎng)項(xiàng)（如有）；

1.23 請(qǐng)?zhí)峁┧鞋F(xiàn)存的公司向他人的授權(quán)或被他人授權(quán)的復(fù)印文件。

2.股東文件

2.1 公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員名單；

2.2 請(qǐng)說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

2.3 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)

面說(shuō)明和相關(guān)材料；

2.5 請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

2.6 請(qǐng)確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請(qǐng)?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）3.1 土地

3.1.1 請(qǐng)?zhí)峁┕炯案綄俟舅加玫娜客恋氐那鍐危?3.1.2 公司占用土地的土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

3.1.4 與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.1.5 如為劃撥地，請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)土資源部門(mén)出具的關(guān)于國(guó)有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)；

3.1.6 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對(duì)于出租的土地，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

3.1.7 請(qǐng)說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)

的協(xié)議文件；

3.1.8 請(qǐng)?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；

3.1.9 請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權(quán)證中對(duì)變更沒(méi)有記錄，請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請(qǐng)確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.2 房屋

3.2.1 請(qǐng)?zhí)峁┕緭碛械娜孔杂蟹慨a(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請(qǐng)相應(yīng)提供房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購(gòu)買(mǎi)協(xié)議；

3.2.2 請(qǐng)說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請(qǐng)?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請(qǐng)?zhí)峁┕镜娜孔赓U房產(chǎn)清單，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

3.2.5 請(qǐng)確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間；

3.2.6 請(qǐng)確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

3.3 主要固定資產(chǎn)

3.3.1 請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；

3.3.2 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請(qǐng)確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.3.5說(shuō)明這些固定資產(chǎn)中的哪些是自己完全擁有或租賃的、租購(gòu)或其他形式來(lái)?yè)碛械模?/p>

3.3.6請(qǐng)?zhí)峁┰谏鲜?.3.1中提到的所有固定資產(chǎn)的最新的評(píng)估報(bào)告的復(fù)印件。

3.3.7請(qǐng)?zhí)峁┕救魏尾环?處于良好狀態(tài)/處于令人滿意的正常工作狀態(tài)/得到了恰當(dāng)?shù)木S護(hù)和保養(yǎng))以外的設(shè)備的詳細(xì)情況：

3.4 無(wú)形資產(chǎn)

3.4.1 請(qǐng)列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請(qǐng)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書(shū)、商標(biāo)注冊(cè)證、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請(qǐng)文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)，請(qǐng)確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專利年費(fèi)）并請(qǐng)?zhí)峁├U費(fèi)憑證；

3.4.3 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用合 同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件； 3.4.5 請(qǐng)確認(rèn)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

3.4.6 有關(guān)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明； 4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3 請(qǐng)以書(shū)面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對(duì)應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測(cè)儀器、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等；

4.4 公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書(shū)面說(shuō)明具體情況；

4.5 政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請(qǐng)說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國(guó)家或行業(yè)的定價(jià)政策。

4.7 生產(chǎn)許可證；

4.8 公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

4.9 就公司持有的礦權(quán)證，請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒁詠?lái)和礦權(quán)相關(guān)的所有繳費(fèi)證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、采礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納證明（如有）；

4.10 請(qǐng)確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募?/p>

4.10.1 在境外經(jīng)營(yíng)的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門(mén)的批文等；

4.10.2 在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)文件、章程； 4.10.3 境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細(xì)書(shū)面情況介紹；

4.11 請(qǐng)根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，提供政府有關(guān)主管部門(mén)對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；

5.財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；

5.2 最近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案等)；

5.3 獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

5.4 請(qǐng)公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保合同，并請(qǐng)?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件/或說(shuō)明；

5.6 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購(gòu)買(mǎi)、融資租賃）；

5.8 請(qǐng)就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；

5.9 對(duì)外擔(dān)保審批文件、《對(duì)外擔(dān)保登記書(shū)》、《對(duì)外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關(guān)國(guó)家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）6.1 請(qǐng)?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對(duì)象單位清單及交易情況說(shuō)明；

6.2 請(qǐng)?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。

6.3 請(qǐng)列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭(zhēng)議的、所涉金額單項(xiàng)或同一客戶數(shù)項(xiàng)交易累積達(dá)人民幣50萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

6.3.1 原材料供應(yīng)協(xié)議； 6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3 產(chǎn)品銷售合同、采購(gòu)合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4 運(yùn)輸合同；

6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門(mén)簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

6.3.6 重大建設(shè)/建筑合同（如有）；

6.3.7 現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證和一切保險(xiǎn)索賠清單以及有關(guān)保險(xiǎn)撤銷或拒延的信函往來(lái)；

6.3.8 收購(gòu)、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購(gòu)協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；

6.3.10 承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議(如有)；

6.3.11 有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合 同或協(xié)議（如有）；

6.3.14 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.15 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

6.3.16 其他對(duì)公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；

6.3.17 除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

7.勞動(dòng)人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）7.1 最近一次統(tǒng)計(jì)的員工總數(shù)，并請(qǐng)按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時(shí)工（簡(jiǎn)要說(shuō)明臨時(shí)工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)其他員工（請(qǐng)具體描述該類員工情況）；

7.2 工會(huì)或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動(dòng)行政部門(mén)出具的審查意見(jiàn)（如有）；

7.3 現(xiàn)行有效的勞動(dòng)合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊(cè)； 7.5 社會(huì)保險(xiǎn)登記證；

7.6 請(qǐng)說(shuō)明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、住房公積金的情況，并請(qǐng)說(shuō)明是否存在欠繳保費(fèi)情況；

7.7 請(qǐng)說(shuō)明是否為員工辦理其他保險(xiǎn)，如有，請(qǐng)說(shuō)明保險(xiǎn)種類，提供保單和保險(xiǎn)費(fèi)支付憑證；

7.8 公司作為被告的勞動(dòng)仲裁（勞動(dòng)訴訟）的情況說(shuō)明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請(qǐng)書(shū)（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件；

7.9 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競(jìng)爭(zhēng)的其他單位任職）、個(gè)人服務(wù)協(xié)議和顧問(wèn)協(xié)議（如有）；

7.10 公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總工程師及對(duì)公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問(wèn)等的人員名單及其簡(jiǎn)歷，包括：國(guó)籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時(shí)加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報(bào)酬及各類補(bǔ)貼數(shù)額以及高級(jí)管理人員的工資、薪金、補(bǔ)貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)及/或股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；近三年刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說(shuō)明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件；

7.13 公司過(guò)去已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動(dòng)糾紛的書(shū)明說(shuō)明；

7.14 公司工會(huì)情況的書(shū)面說(shuō)明（如有），并請(qǐng)?zhí)峁┕?huì)的社團(tuán)法人登記證、工會(huì)章程或其他能夠說(shuō)明工會(huì)職能和權(quán)限的文件；

7.15 請(qǐng)確認(rèn)是否存在欠繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)的情況，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳金額和原因。

8.稅務(wù)（包括公司及其附屬公司的情況）8.1 國(guó)稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3 請(qǐng)說(shuō)明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請(qǐng)?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）；

8.4 最近三年的納稅申報(bào)表及完稅憑證的復(fù)印件； 8.5 公司所在地稅收征管部門(mén)（國(guó)稅局、地稅局）出具的公司自成立以來(lái)依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件；

8.6 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立以來(lái)是否受到過(guò)稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書(shū)、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請(qǐng)確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護(hù)（包括公司及其附屬公司的情況）9.1 請(qǐng)?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?9.1.1 排污許可證； 9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證； 9.1.4 排污標(biāo)準(zhǔn)合格證； 9.1.5 環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告； 9.1.6 排污費(fèi)繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報(bào)登記文件； 9.1.8 由環(huán)保部門(mén)出具的關(guān)于廢物或危險(xiǎn)物質(zhì)外溢或釋放的報(bào)告和通知。

9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)； 9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可；

9.4 所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件；

9.5 歷年來(lái)接受環(huán)保部門(mén)或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門(mén)監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

9.6 歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用的證明或者憑證；

9.7 對(duì)外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

9.8 請(qǐng)確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書(shū)、判決書(shū)、裁決書(shū)）。

10.安全生產(chǎn)及保險(xiǎn)（包括公司及其附屬公司的情況）10.1 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過(guò)任何工業(yè)事故、意外，如有請(qǐng)?jiān)敿?xì)描述該事故、意外的發(fā)生過(guò)程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序；

10.2 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問(wèn)題所受到的政府主管部門(mén)的處罰情況；

10.3 請(qǐng)描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管守則； 10.4 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5 請(qǐng)列出公司參加的所有保單或自身保險(xiǎn)安排，包括但不限于財(cái)產(chǎn)、設(shè)備、事故責(zé)任、自然災(zāi)害、第三者責(zé)任、業(yè)務(wù)中斷保險(xiǎn)、高級(jí)職員和董事責(zé)任保險(xiǎn)、關(guān)鍵人員人身保險(xiǎn)的責(zé)任，請(qǐng)說(shuō)明投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)期限、保險(xiǎn)范圍等，并請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)保險(xiǎn)合同和保險(xiǎn)清單；如有理賠，請(qǐng)說(shuō)明并提供相關(guān)理賠文件。

10.6在公司計(jì)劃的股權(quán)交易后，這些保險(xiǎn)是否還將持續(xù)？ 10.7公司是否有與其資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)有關(guān)的、并且是合理而審慎水平的保險(xiǎn)？

10.8保險(xiǎn)人的信用情況如何？保險(xiǎn)公司的地址在何處？如果保險(xiǎn)公司是在國(guó)內(nèi)的，是否有任何再保險(xiǎn)？

10.9保險(xiǎn)是否被恰當(dāng)?shù)厥褂茫空?qǐng)?zhí)峁┳C據(jù)證明已支付最近的保險(xiǎn)費(fèi)。

10.10請(qǐng)?zhí)峁┍ｋU(xiǎn)顧問(wèn)/經(jīng)紀(jì)人的報(bào)告和建議的復(fù)印件。10.11請(qǐng)?zhí)峁┕揪S護(hù)保險(xiǎn)方面所要承擔(dān)的法律責(zé)任 10.12公司是否為財(cái)產(chǎn)投保？

11.產(chǎn)品質(zhì)量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認(rèn)證證明及證書(shū)（如有）； 11.2 請(qǐng)說(shuō)明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所遵循的強(qiáng)制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)（包括國(guó)際、國(guó)內(nèi)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等），并列出該等標(biāo)準(zhǔn)的清單；

11.3 請(qǐng)確認(rèn)公司最近三年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)受過(guò)技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的行政處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 請(qǐng)列出并說(shuō)明公司成立以來(lái)所有與公司或其產(chǎn)品和服務(wù)以及公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的，標(biāo)的在50萬(wàn)元人民幣以上、正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭(zhēng)議；以及有關(guān)公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處置（包括任何與政府機(jī)構(gòu)有關(guān)的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處分）

12.2 請(qǐng)?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對(duì)公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實(shí)際控制人)

是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，并請(qǐng)?zhí)峁┢湎嚓P(guān)文件；

12.4 請(qǐng)說(shuō)明由任何政府或當(dāng)?shù)貦C(jī)關(guān)展開(kāi)的，并影響任何公司或其代理人、高級(jí)管理人員或雇員的調(diào)查或爭(zhēng)議；

12.5 請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說(shuō)明；

12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

12.7 公司是否受到勞動(dòng)、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門(mén)的行政處罰；如有，請(qǐng)相應(yīng)提供處罰通知書(shū)、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說(shuō)明等相關(guān)文件；

12.8 公司自成立以來(lái)發(fā)生的對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見(jiàn)和備忘錄。競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

13.1公司是否受到國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)法的約束？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。

13.2公司是否受到國(guó)際的或區(qū)域范圍的競(jìng)爭(zhēng)法的約束？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。

13.3公司是否受到任何貿(mào)易方面的限制？公司簽訂某些合同或約定是否會(huì)引起在某些司法管轄范圍內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題？如果是，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

詳細(xì)情況。

13.4公司是否卷入了與競(jìng)爭(zhēng)法律問(wèn)題有關(guān)的爭(zhēng)端？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況和復(fù)印文件。

14股權(quán)收購(gòu)的后果

14.1請(qǐng)?zhí)峁┰谟?jì)劃收購(gòu)公司股權(quán)之前由公司處置的所有資產(chǎn)（包括房地產(chǎn)、子公司和聯(lián)營(yíng)公司）的詳細(xì)情況。

14.2如果進(jìn)行公司股權(quán)收購(gòu)，是否有任何客戶或供應(yīng)商減少了與公司的交易？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。

14.3公司股權(quán)收購(gòu)后，是否會(huì)影響公司的合同或其他約定的履行，如導(dǎo)致以下情況的出現(xiàn)，則請(qǐng)?zhí)峁┰摵贤捌渌s定的復(fù)印件：

14.3.1某一些支付可能在預(yù)定的支付日期之前就需要支付；或 14.3.2回避、終止或修改了某些合同或約定；或

14.3.3公司擁有或使用的資產(chǎn)的利益被妨礙了、終止了、他人獲得了、收回了或重新占有了或以其他任何方式受到了影響。