第一篇：企業資產重組模式與案例分析

企業資產重組模式與案例分析

一、債務式兼并

即在目標企業資債相當或資不抵債情況下，兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業的債務為條件來實現兼并，兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價格之比而定。

案例；儀征化纖收購佛山化纖

儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業，占全國聚脂產量的一半，在市場需求有保障的前提下，希望進一步擴大生產能力，提高市場占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設而成的，由于債務負擔過重，加之規模小、經營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產13.9億元，總負債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔與轉讓價格相等的佛山化纖債務額的形式，受讓佛山化纖的全部產權，收購后，通過儀化擔保，佛化從銀行貸款數億元，償還了以前的高利率負債，從而大大降低了財務費用。

運用承債收購方式，對于收購方而言，可以避免企業資產重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運資金，而是用抵押、協議的方式承擔被收購企業的債務，便擁有了該企業；同時，通過品牌運營，可以迅速擴大企業生產能力，增強競爭實力，對于被收購方而言，可以在短期內改善企業財務狀況，實現扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產負債宰較高的企業，同時，收購方要對被收購方的行業狀況、發展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評價，否則可能會“引火燒身”。

二、出資購買資產式兼并

即兼并企業出資購買目標企業的資產，這種形式一般以現金為購買條件，將目標企業的整體資產買斷，因此，購買只計算目標企業的整體資產價值，并依其價值確定兼并價格。

案例：上海石化收購金陽脂綸廠

上海石化是我國石油化工行業的排頭兵，資金實力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產技術、產品質量、市場占有率方面均處于國內領先地位，但有7.1億元的長期負債，企業運營存在困難，而久事公司也希望通過資產重組退出非其經營所長的領域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權益，同時承擔全部債務。收購后，上海石化年產腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術、管理、無形資產等方面的優勢，而久事公司則把轉讓收入投入到其擅長的基礎設施領域中，取得了更好的效益。

該模式可以將國有資本轉化為現金這種流動性最強的形態，其好處一是退出直接經營，二是可以方便地將退出后的國有資產轉移到更有價值的用途上去，實現優勢互補和市場競爭能力，適用于實力雄厚、現金支付能力強的收購企業，但這一點正是我國潛在收購者的普遍弱點。此外，如何確定合理的價格是該模式的關鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競爭性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并企業，被兼并方相當于以實物或企業整體產權與兼并企業合資，或投資于兼并企業，如果兼并企業是一有限責任公司，就相當于從被兼并企業的產權去購買兼并企業的股權，因此又稱資產換股式。

案例：沙隆達并購蘄春農藥廠

湖北沙隆達是我國最大的農藥企業，1995年7月，湖北蘄春縣農藥廠通過本縣國資局，將其經會計師事務所審計過后的凈資產，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農藥總廠遂成為沙隆達的全資子公司，由沙隆達對其行使統一規劃、經營管理權。通過資產與股權互換，實現了優勢互補，表現在：(1)兼并提高了沙隆達產品在鄂東及沿江地區的市場占有率，可以利用當地人才、地線優勢，節約勞動力成本和運輸成本；(2)蘄春農藥總廠的氨基鉀酸脂產品系列生產已形成規模，而這正是沙隆達所缺，兼并可彌補沙隆達在產品種類上的不足，使其產品更具系列化、規模化、集團化。

該模式適用于被兼并企業資大于債的情況，被兼并企業的所有人將企業的凈資產作為股本金，成為兼并企業的一個股東，被兼并企業所有人對原有企業凈資產仍享有所有權，但僅體現在股權上。

四、控股式兼并

即兼并企業通過購買被兼并企業股票或股權達到控股地位，以控制被兼并企業的生產經營行為。

案例：“恒通”協議收購“棱光”

珠海恒通置業是以國有法人股為主的股份公司，主營業務為房地產、航運、高科技、商貿、文化、旅游，公司發展迅速，實力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項目。棱光實業是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團，主業為半導體用多晶硅而非建材產品，受整個行業不景氣的影響，主營業務利潤甚微，經營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數為1100萬股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協商達成協議，由恒通以每股4.3元的價格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實業的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項協議收購使恒通獲得一條低成本進行資本市場的有效通道，若要在二級市場完成，恒通至少需要花費約2億元資金，而通過協議受讓國有股的方式，只花了四分之一的資金。收購完成后，恒通將通過棱光重點發展電子式電能表，有利于擴大生產規模、提高市場占有率，為其未來的發展打下了良好的基礎。建材集團獲得5000多萬元資金進行資本運營，取得了巨大的效益。恒通與建材集團作為棱光的兩大股東，發揮各自的優勢和影響力，有利于改善棱光的公司素質、投資結構、產品結構。因此，這種善意收購對于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整體式購買，這種兼并使被兼并企業作為經濟實體仍然存在．具有法人資格，兼并企業作為被兼并企業的新股東，對被兼并企業的原有債務不負連帶責任，其風險僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現金或債務轉移作為必要條件，而是以所占企業股份額是否達到控股條件為主要特征，這種兼并是企業正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實現經營權的控制，服務于兼并企業的發展戰略。五、二級市場收購

即并購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公司控制權的并購行為。我國《股票發行與交易管理暫行條例》規定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發行在外的5%的股份時應作出公告，以后每增加或減少2%的股份需再作出公告；在持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，收購要約期滿后若持股比例達到發行在外比例的50%，視為收購成功，否則為收購失敗。

案例：寶安收購延中

1993年9月29日，寶安上海公司通過場上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關聯企業寶安華陽保健用品公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過5%，實際上，三個公司合計持有的延中股票已經達到17.7%，寶安收購延中，事先未與延中經營者商議，而是暗中進行，突然發難，收購受到了延中的強烈反對，屬敵意收購。寶安公司巧妙地利用我國股票市場機制的不完善，通過股票市場大規模的資本運作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國第一例在二級市場投資、控股并欲收購一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購變為參股，但是，它標志著我國股市在功能和結構上都發生了具有歷史意義的轉化。

在股權有償轉讓的方式下并購公司每股支付的成本只是高于每股凈資產的價格，而二級市場收購時每一次公告市場價都要大幅上揚，因而與股權有償轉讓相比，二級市場收購成 本較高，完成收購的時間較長。近年來二級市場收購的對象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無”公司，基于實際運行的可行性，二級市場收購不是現階段上市公司并購的主流，隨著我國證券市場的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購案例將會逐步增加。

六、投資控股并購

即收購公司向被收購公司投資從而將其改組為收購公司的控股公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產權持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主營家電的上市公司，1993年3月15日，康佳遠涉關山，與遙居北陲的牡丹江電視機廠合資組建牡丹江康佳實業公司，注冊資本3000萬元，康佳以現金1800萬元投入，占60%股本，牡丹江電視機廠以廠房、設備等作價投入1200萬元，占40%股本，邁出了低成本擴張實現規?；洜I的第一步。牡康當年投資，當年創利稅2500萬元，比牡丹江電視機廠成立20年來的利潤總和還要多，1996年社康的年產量達60萬臺，成為占領東北、華北及內蒙古市場的生產基地，深康佳本身也在急速的規模化中大大降低了成本，市場份額大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經驗，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬元，擁有40%的股權，當年合資投產即創利稅400萬元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營的深康佳．又將開拓的重點轉向華東，與安徽滁洲電視機總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬元，擁有65%的股權。從而形成了一個以彩電生產經營為核心，以資本為紐帶的康佳集團。

投資控股并購的主要優點在于運用較少的資金就能控股一家企業，與整體并購相比是一種低成本、高效率的并購方式，這種低成本橫向一體化成長方式，可以使優勢企業突破區域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優勢，實現集團化規模經營，產生1十l＞2的效果。同時，對于那些經營不佳的國有企業而言，通過該方式把自己的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，可以有效地盤活資產，解決國企沉重的債務負擔和社會包袱，這對于合資雙方、銀行、地方政府均有益無害。其主要缺點在于同整體并購相比，并購后的運行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購的目的主要在于減少競爭對手和迅速占領市場；(2)被收購公司身處異地；(3)收購企業對被收購企業的行業不熟悉。該模式取得成功的關鍵在于要切實轉換機制，從“輸血”到“造血”才是合資雙方共同發展的基礎。

七、資產置換

即指企業用其自身閑置的資產或目前尚能使用，但根據企業調整發展戰略的意圖，將來不再使用的資產，與企業自身發展所需要的資產相交換的活動。

案例：北京萬森——環宇電器資產置換

北京萬森是以產權融通業務形式運作的公司，1995年9月，萬森與環宇達成協議，萬森用收購的位于順義的工業廠區產權、配套設備及土地使用權與環宇公司位于東直門外小街75號廠區產權、配套設施及土地使用權相交換，萬森補貼環字2400萬元，萬森用換來的土地建造商住樓，經評估的投資回報率為62%。

資產置換是資產的雙向流動過程，這種以資產置換資產，余額用現金補齊的方式，可以使公司在資產重組中節約大量現金。同時，通過資產置換可以有效地進行資產結構調整，將公司不良資產或是對公司整體收益效果不大的資產剔除，將對方的優質資產或與自己的產業關聯度大的資產調整出來，從而有助于盤活資產存量，發揮雙方在資產經營方面的優勢，優化資源配置效率，提高在自身行業中的競爭力，此外，建立在乎等互利基礎之上的資產置換，有助于降低交易成本，提高資產重組的經濟效益和社會效益。該模式最大的限制在于，在我國市場經濟不發達、信息交流不充分的條件下，置換對象難以尋找。

八、借殼上市

即集團公司或某個大型企業先將一個子公司或部分資產改造后上市，然后再將其他資產注入，達到整個集團公司上市的目的。

案例：天津港務局借津港儲運上市

天津港是津港儲運的國家股東，1996年8月，公司決定以天津港務局為依托，將公司的業務重心由港口物資集散，逐步轉向集港口裝卸、儲運及配套服務的多功能、全方位的港口經營，實質就是天津港準備借津港儲運的殼，將天津港務局所屬的一些業績較好的企業組合進現在津港儲運，實現借殼上市。1997年3月，津港儲運收購了天津港務局所屬全資子公司“天津港貨運公司”90％的股權。通過這些舉措，津港儲運成功地實現了從證券市場籌資和公司的良性循環。這種母借子殼的資產重組方式適用于母公司對于子公司絕對控股并擁有較多的優質資產的情況。其特點是通過新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優質資產不斷地注入子公司，子公司獲得資產，母公司獲資金。對于子公司而言，收購母公司現成的優質資產，風險小，見效快：對于母公司而言，可用置換資產所得的資金配股，即不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤增長點，以便日后向子公司注入新的優質資產，由此形成一種良性循環：母公司向子公司注入的優質資產越多，子公司的業績越好、股價越高——配股時從證券市場募集的資金越多——子公司從母公司手中購得的優質資產越多——母公司越能培育更多的優質資產。該模式還有助于企業借此開拓新的市場，實現多元化經營，而且，由于資產的流動在集團內部進行，交易成本大大降低。

九、買殼上市

即非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關業務和資產，達到間接上市的目的的一種企業并購行為。買殼上市的過程不僅是控股的過程，也是兩個企業合并的過程，通常，收購公司與目標公司融合后，目標公司不再獨立存在，收購企業可以自己企業名稱改變原有企業名稱；并獲得目標公司的財產權、所有權等其他權利。

案例：蘭陵陳香——環宇股份重組案 環宇是滬上市公司，主營商業，上市以來效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國資局，持有4545萬股，占總股本的51.9％。蘭陵集團是以釀酒為主業的國有獨資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個注冊品牌，酒類產品年銷量居全國第一。1997年12月，原由臨沂市國資局持有的4545萬股環宇國家段，改由蘭陵集團持有，蘭陵集團成為環宇的第一大股東，并且通過“換殼”，注入居中國釀酒行業領先地位的蘭陵集團的優質資產，環宇完全退出原來的商業行業，高起點地進入利潤率較高的釀酒行業。

該模式在我國現行的對股份公司公開向社會發行股票實行總量控制、限報家數的規定下，為優勢企業拓展了一條進入資本市場的有效通道，通過買殼上市可以利用殼企業的配股和發新股權，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優質資產，達到業務擴大化和經營多樣化的目的，同時也是解決法人股、國家股出路的一條有效途徑。但買殼方需要具備足夠的資金實力、經營管理實力，以及具有真正的優質資產，同時，對目標公司有深刻了解，否則，難以產生協同效應，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管經營

即企業資產所有者根據一定的法律，將企業全部或部分資產的經營權、處置權等以契約形式，在一定條件下和期限內，委托給具有較強管理能力并能承擔經營風險的法人和自然人去運作，以實現企業資源的再分配及委托資產的保值增值。

案例：鞍山一工托管遼寧工程機械集團

鞍山一工是一家有巨大優勢的上市公司，是我國目前最大的履帶式推土機生產企業，但發展中面臨困境，需要解決三個問題：一是以低成本募集資金；二是迅速提高每股收益，三是優化資產存量。遼工集團是一家大型企業集團，擁有三家具有良好發展前景的合資企業。1996年5月，雙方達成協議，由鞍山一工受托管理遼工集團在遼寧—利勃海爾柴油機有限公司、遼寧—利勃海爾液壓挖掘機有限公司中的75％股權，鞍山一工享有收益權，一旦鞍山一工償清托管中方股權原投資額120％即1．99億元，再以100萬元的象征性價格就可以取得三家合資企業75％的所有權，托管企業便成為鞍山一工的子公司，托管合同也隨之終止。

托管經營實現了企業經營權的所有權的分離，將企業經營者從企業要素中分離出來，以受托方的身份與委托方簽訂經營合同，專事企業的經營管理，具有良好的風險約束機制，能使托管方切實負起國有資產保值增值的責任。托管時國有資產所有權仍留在委托方，也不產生職工安置問題，容易為各方所接受。此外，受托方可以在不增加大規模投入的前提下，取得良性資產，優化資產存量，通過聚合效應實現資產的規模經濟。但是，因為托管和對象是生產要素的集合體——企業，操作難度較大；受托方往往難以把托管資產和自己的資產進行一體化運作。該模式適用于投資少、周期短、見效快但目前經營管理不佳的企業。

第二篇：房地產上市企業資產重組案例

案例

一、迪馬股份

2013年8月，重慶市迪馬實業股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團、華西同誠簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價3.52元/股，向東銀控股非公開發行約8.69億股股份購買其持有的同原地產75%股權、國展地產100%股權、深圳鑫潤51%股權、以及東銀品筑49%股權；向華西集團非公開發行約2.22億股股份購買其持有的同原地產25%股權；向華西同誠非公開發行約0.88億股股份購買其持有的深圳鑫潤49%股權。發行股份購買資產完成后，本公司將擁有同原地產100%股權、國展地產100%股權、深圳鑫潤100%股權，以及東銀品筑100%股權（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權）。

最終，本次發行股份購買資產的發行價格由3.52元/股調整為3.50元/股，發行股份購買資產部分發行股份總量由1,179,698,690股調整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發行股份數量由868,695,439股調整為873,659,413股，向華西集團發行股份數由222,635,260股調整為223,907,462股，向華西同誠發行股份數由88,367,991股調整為88,872,951股。本次增發的財務顧問是海通證券。

2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產100%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤51%股權過戶給迪馬股份，華西同誠將其持有深圳鑫潤49%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產75%股權過戶給迪馬股份，華西集團將其持有同原地產25%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認本次發行股份購買資產新增股份已完成變更登記。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開發行股票預案。預案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價格，向不超過十名特定投資者非公開發行不超過1.88億股股份，募資總額不超過18億元。募集的資金將用于收購北方集團持有的泉州置業40.01%股權項目、泉州置業C-3-1地塊項目和補充流動資金。其中，本次非公開發行股票擬使用募集資金19,517.44萬元收購泉州置業40.01%股權。公告顯示，在本次股權收購完成后，西藏城投將控股泉州置業85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業的泉州C-3-1地塊項目。

2014年11月18日，西藏城投發布《西藏城投非公開發行股票發行情況報告書》，本次發行最終價格確定為9.74元/股，發行股票數量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發行數量未超過中國證監會核準的上限156,726,500股；發行對象總數為9名，不超過10名。本次增發的主承銷商是東方花旗。

案例

三、世榮兆業

2014年6月9日，廣東世榮兆業股份有限公司（世榮兆業，002016.SZ）發布公告，擬向梁家榮發行股份購買世榮實業23.75%的股權。本次交易完成后，公司將持有世榮實業100%股權。本次發行股份購買資產的發行價格為6.31元/股，發行數量為1.63億股，交易總價約10億元。如本次交易在2014內實施完畢，梁家榮承諾目標資產在2014年-2017年四年內實現的凈利潤總額（扣非）不低于1.1億元。

中國證券登記結算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開發行新股登記申請材料并出具《股份登記申請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，本公司本次非公開發行新股數量為1.63億股，本次向交易對方定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，發行股份的價格為6.31元/股，不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發行的主承銷商為國金證券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發布定增預案，擬以8.40元/股的價格，非公開發行A股股票不超過1.59億股，募資總額不超過13.35億元，用于收購潛江中珠實業有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權，對中珠上郡花園（三期、四期）項目、潛江工業園基礎設施建設進行項目開發及補充公司流動資金。根據據公告，公司擬投入1.99億元，收購潛江中珠股東持有的100%股權。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團股份有限公司，持有80%股權；潛江市潛盛國有資產經營有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團持有的80%股權作價1.59億元，潛盛公司持有的20%股權作價3981萬元。

2015年1月14日，中珠控股發布《非公開發行股票發行情況報告書》，本次非公開發行新增股份140,378,009股，發行價格為9.51元/股，估計資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發行的主承銷商為國金證券。

第三篇：企業資產重組的稅務籌劃技巧及經典案例分析

企業資產重組的稅務籌劃技巧及經典案例分析

2014-06-19 10:41:07來源：網絡作者：【 大 中 小 】添加收藏

一、資產重組的內涵

所謂的資產重組，是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。包括企業合并和分立、資產剝離或所擁有股權出售、資產置換等公司資產(含股權、債權等)與公司外部資產或股權互換的活動?；诖朔治?，資產重組從法律形式上看有四種：合并、分立、出售、置換。

二、資產重組稅務規劃的法律依據

（一）資產重組不征增值稅的法律依據。

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅?！?/p>

（二）資產重組不征營業稅的法律依據。

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

（三）資產重組免征契稅或減半征收契稅的法律依據。

《財政部、國家稅務總局關于關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅?！蓖瑫r第三條規定：“兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅?！钡谒臈l規定：“公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。”第五條規定：“國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅?！?/p>

三、稅務規劃方案

一是要享受免增值稅、營業稅優惠政策，在發生合并、分立、出售、置換時，必須將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給受收購企業和合并企業。

二是企業在發生合并、分立、出售、置換時，必須向當地的稅務機關提交合并、分立、出售、置換的書面備案資料，否則，沒有資格享受稅收優惠政策。

三是資產收購和股權收購符號財稅[2009]59號規定的特殊性稅務處理的5個條件，特別是收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，使股權支付對應的股權轉讓所得暫不征收企業所得稅。

[案例分析1：企業重組的流轉稅籌劃的節稅分析]

（1）案情介紹

振邦集團是一家生產型的企業集團，由于近期生產經營效益不錯，集團預測今后幾年的市場需求還有進一步擴大的趨勢，于是準備擴展生產能力。離振邦集團不遠的A公司生產的產品正好是其生產所需的原料之一，A公司由于經營管理不善正處于嚴重的資不抵債狀態，已經無力經營。經評估確認資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，但A公司的一條生產線性能良好，正是振邦集團生產原料所需的生產線，其原值為1400萬元（不動產800萬元、生產線600萬元），評估值為2000萬元（不動產作價1200萬元，生產線作價800萬元）。請給振邦集團進行稅收籌劃，使振邦集團的稅負最低。

（2）稅務規劃分析：

方案一：資產買賣行為

振邦集團拿現金2000萬元直接購買不動產及生產線，應承擔相關的稅收負擔為營業稅和增值稅，按照有關稅收政策規定，A公司銷售不動產應繳納5.5%的營業稅及附加，生產線轉讓按4%的稅率減半繳納增值稅，并計算資產轉讓所得繳納25%的企業所得稅。

稅負總額=1200×5.5%＋800÷（1+4%）×4%÷2＋[1200＋800÷（1+4%）－800－600－1200×5.5%]×25%+800÷（1+4%）×4%÷2×25%（直接減免的增值稅800÷（1+4%）×4%÷2必須繳納企業所得稅）=211.04（萬元）。該方案對于振邦集團來說，雖然不需購買其他沒有利用價值的資產，更不要承擔巨額債務，但在較短的時間內要籌措到2000萬元的現金，負擔較大。

方案二：產權交易行為：承債式整體并購

根據國家稅務總局公告2011年第13號和國家稅務總局公告2011年第51號的規定，企業的產權交易（所謂產權交易是指企業的整體資產、負責和勞動力全部轉移到購買方的經濟行為。）行為不繳納營業稅和增值稅。A公司資產總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，已嚴重資不抵債。A公司通過清算程序是不繳納企業所得稅。該方案對于合并方振邦集團而言，則需要購買A公司的全部資產，這從經濟核算的角度講，是沒有必要的，同時振邦集團還要承擔大量的不必要的債務，這對以后的集團運作不利。

方案三：產權交易行為

A公司先將原料生產線重新包裝成一個全資子公司，資產為生產線，負債為2000萬元，凈資產為0，即先分設出一個獨立的B公司，然后再實現振邦集團對B公司的并購，即將資產買賣行為轉變為企業產權交易行為。同方案二，A公司產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。對于企業所得稅，當從A公司分設出B公司時，被分設企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分設資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅：A公司分設B公司后，A公司應按公允價值2000萬元確認生產線的財產轉讓所得600萬元，計稅150萬元。

B公司被振邦集團合并，根據企業合并有關稅收政策，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，繳納企業所得稅。由于B公司轉讓所得為0，所以不繳納企業所得稅。

方案三的效果最好，一是避免了支付大量現金，解決了在短期內籌備大量現金的難題；二是B公司只承擔A公司的一部分債務，資產與債務基本相等；三是振邦集團在資產重組活動中所獲取的利益最大，既購買了自己需要的生產線，又未購買其他無用資產，增加了產權交易的可行性。

對于振邦集團來說，把資產轉讓行為轉化成為產權交易行為，巧妙地降低了企業稅負。值得提醒讀者注意的是，該方案有以下兩個關鍵點：（1）債權轉讓行為的可行性。要避免債權人或其他利益相關者懷疑企業分立行為含有逃廢債務的目的而不予配合；（2）企業分立中會涉及稅收負擔，稅收負擔最終應有哪方承擔，在操作時要考慮稅負可以通過價格進行轉嫁。

[案例分析2：某上市公司分立的稅務規劃的節稅分析]

（1）案情介紹

2012年2月上市公司A股份有限公司分立為B公司和C公司。分立后，B公司和C承繼及承接A公司的所有資產、負債、權益、業務和人員；A公司的股東成為B公司和C公司的股東；A公司終止上市并不經過清算程序辦理注銷手續。B公司和C公司的股票在獲得批準后在證券交易所上市。A公司的主要股東是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公眾持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在冊的所有股東，其持有的每股A公司股份將轉換為一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基礎上，D公司將其持有的C公司的股份與E公司持有的B公司的股份互相無償劃轉，上述股權劃轉是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成。

（2）稅務規劃的涉稅分析

①增值稅和營業稅的處理

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，此次交易過程中涉及到的貨物轉移無需繳納增值稅。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）的規定，本次交易屬于新設分立，屬于產權轉讓的范疇，涉及到的土地使用權和不動產的轉移不征營業稅。

②土地增值稅的處理

《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第048號）的第二條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題時規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅?！?，基于此規定，A股份公司無需就土地使用權和不動產的轉移繳納土地增值稅。

③契稅和印花稅的處理

《財政部、國家稅務總局關于關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止到2014年12月31日為止，公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。因此，B公司和C公司無需就其受讓A股份公司的土地房屋權屬繳納契稅。

《財政部 國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）第三條規定“企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花”，該條的意思是指將原有企業的全部或部分產權轉移到改制后的新企業所簽訂的產權轉移書據免予貼花，其它的產權轉移書據均應按規定貼花。

《財政部，國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）第一條第（一）項規定：“實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司?！钡谝粭l第（二）項規定：“以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立?！?/p>

[案例分析3：企業重組的企業所得稅籌劃的節稅分析]

（1）案情介紹

2012年3月，上市公司A發布重大重組預案公告稱，公司將通過定向增發股票，向該公司的實際控制人中國海外控股公司B（該B公司注冊地在英屬維爾京群島）發行36?809萬股A股股票，收購B持有中國境內的水泥有限公司C的50%的股權。增發價7.61元/股。收購完成后，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856?839?300元，其中建工建材總公司D公司的出資金額為214?242?370元，出資比例為25%，B公司的出資金額為642?596?930元，出資比例為75%。根據法律法規，B公司本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。

（2）稅務規劃前的稅負分析：

此項股權收購完成后，A公司將達到控制C公司的目的，因此符合財稅[2009]59號規定中股權收購的定義。盡管符合控股合并的條件，盡管所支付的對價均為上市公司的股權，但由于A公司只收購了水泥有限公司C的50％股權，沒有達到75％的要求，因此應當適用一般性稅務處理：

①被收購企業的股東：B公司，應確認股權轉讓所得。

股權轉讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎

＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

由于B公司的注冊地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業，因此其股權轉讓應納的所得稅為：2372745250×10％＝237274525元

②收購方：A公司取得（對C公司）股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即2801164900元（7.61×368090000）。

③被收購企業：C公司的相關所得稅事項保持不變。

（3）稅務規劃方案

如果其它條件不變，B公司將轉讓的股權份額提高到75％，也就轉讓其持有的全部C公司的股權，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號中規定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務處理：

（4）稅務規劃后的稅負分析：

①被收購企業的股東：B公司，暫不確認股權轉讓所得。

②收購方：A公司取得（對C公司）股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定，即642629475元（856839300×75％）。

③被收購企業：C公司的相關所得稅事項保持不變。

可見，通過籌劃，使B公司轉讓C公司75％的股權，則可以在當期避免2.37億元的所得稅支出。

第四篇：資產重組案例——課堂教學使用

案例1三星康寧對賽格三星的股權收購案

2002年8月8日8賽格三星（000068）發布公告稱，公司第一大股東深圳市賽格集團擬向公司并列第二大股東韓國三星康寧投資有限公司出讓部分賽格三星股權。一旦轉讓成功，三星康寧所持股份將占該公司法人股的50%，成為賽格三星的第一大股東。賽格三星因此也有望成為我國加入WTO后外資并購第一股。

三星康寧投資有限公司是韓國三星康寧株式會社的子公司，而后者是由韓國三星和美國康寧各出資50%組建的合資公司，主要生產彩電及計算機用玻殼等，它是全球第二大玻殼制造企業，在生產研發、技術創新、經營管理方面位居世界前列。

三星康寧進入賽格三星是1998年。當時，賽格三星上市沒滿三年，其法人股仍在禁止轉讓之列。為了能進入賽格三星，三星康寧最終通過對賽格三星原股東深業騰美的收購得以進入賽格三星。透過這種決絕的收購行動，我們不難看出三星康寧當時對賽格三星強烈的入主愿望。而在這種決絕行動的背后或許就埋下了在賽格三星上市滿三年后進一步收購該公司法人股的伏筆。從這個層面上看，本次并購可謂蓄意已久。

而三星康寧當初之所以看好賽格三星，首先是因為它看好CRT（彩色顯示顯像器件）在中國的產業前景；其次作為賽格三星的前身賽格中康其技術主要來源于美國的康寧公司，與三星康寧的技術有著同一淵源，便于生產、市場和技術等各個領域的對接。盡管幾年來國內的彩電市場風云變換，但其市場規模和增長潛力依然令業內巨頭心動，特別是今年國內彩電企業產能的放大，以及出口的大比例攀升更增強了三星康寧對中國市場和制造能力的信心。雖然幾年來賽格三星的效益難以令人叫好，但通過對其在技術和管理等方面的強化，三星康寧也完全有信心透過加大對該公司的投入而在中國謀求更大的市場份額。

因為經營的困難而負債累累的賽格集團，出讓部分國有股權也符合自己的經營需要。從賽格三星已公布的信息可以看出，賽格集團到2001年底還拖欠賽格三星1.32億元。依照承諾，賽格集團應于本還款，本次股權出讓也為其還款提供了資金來源。

三星康寧本次對賽格三星的股權收購充分顯示了其對賽格三星的信心，以及做大賽格三星的決心，也強化了賽格三星作為它在中國的制造基地及其在全球戰略布局中的地位。

從公開披露信息看，三星康寧投資公司的母公司三星康寧株式會社目前在全球共有多個生產基地，分布在德國、馬來西亞等國家，在全球CRT生產領域，無論規模還是技術都僅次于日本的旭硝子公司。而在顯示器方面，三星康寧更雄居第一。上半年，三星株式會社的領導在會見深圳市政府官員時曾明確表示要加大在深圳的投資力度。在完成對賽格三星的股權收購后，相信其要加大的投資力度將會體現在賽格三星的產能擴大和技術提升等方面。

在經營中，賽格三星也嘗到了三星技術的甜頭。據了解，來自三星康寧技術的產品DF目前已占到了公司銷售收入的50%，在出口和國內兩個市場上都叫了個滿堂彩。

更為重要的是，隨著三星康寧的入主，大股東欠款以及關聯公司的代墊款項都有可能得到解決。資料顯示，到本第一季度，除賽格集團拖欠公司1.32億元外，賽格三星為關聯公司深圳賽格三

1星實業有限公司代墊的款項已高達5.82億元。三星康寧的順利入主可望盡快使公司得到相關部門的支持，在較短的時間內實現以賽格三星實業公司的優質資產以抵償方式償還應收款項。

而另有消息顯示，鑒于三星康寧全球布局的全新考慮，三星康寧早有將其在其它國家的生產基地轉移到深圳來的想法，而其總部也將因這種生產基地的轉移而遷到中國來。屆時賽格三星來自大股東的支持也將更有效、更全面，賽格三星的前景也將更為看好。

（資料來源：證券時報2002年8月9日）

討論問題：

1、結合案例論述在跨國并購中應如何選擇目標企業。

2、本次并購對并購方和被并購方來說各有哪些好處？

案例2華源集團的資產重組案例

中國華源集團有限公司發展概況

當你在因特網上敲入.cn的網址時，中國華源集團有限公司的主頁就會展現在你面前。中國華源集團董事長，原中國紡織總會會長吳文英的致詞稱：“中國華源集團有限公司的創建，是紡織工業部貫徹鄧小平同志南巡講話的精神，聯合外經貿部和交通銀行總行參與浦東開發開放的重大舉措，表明中國紡織工業在積極推進兩個根本轉變，通過科、工、貿、金融相結合來發展大企業、大集團方面又邁出了堅實的步伐”。1992年7月，華源集團成立后，在總裁周玉成（原紡織總會政策法規司司長）的領導下，通過資產經營得到了超常規、跨越式的發展，營業規模、資產總值、出口創匯連年翻番，并在塔吉克斯坦、尼日爾、烏干達和墨西哥等地進行了直接投資。1998年底，華源集團已擁有全資和控股子公司27家，其中專業進出口公司10家，集團下屬自營進出口工業企業7家，與外方合資企業16家，4家上市公司，海外公司和辦事處7家，企業職工近4萬人。集團已經形成了紡織、動力機械、高科技、國際貿易和資產經營五大板塊，資產總規模到1998年底達110億元，凈資產33.58億元。對于華源的高速發展理論界將其稱為“華源模式”。

華源集團的發展歷程

1.資本積累

從華源成立之日起，紡織工業部給華源的定位就是要成為“多元化，外向型，高科技”的集團公司。進行多元化經營，那就必須有足夠的資本來實行擴張，而華源集團成立時的注冊資本僅1.4億元。但華源及時地抓住了1992年鄧小平南巡講話后，全國經濟快速發展的機遇，大力發展國際貿易和房地產，提出了“抓機遇，搶跑道，挺進浦東”的戰略。從1993年到1995年，每年開發房地產面積都在20萬平方米左右。在外貿方面，1993年華源進出口總額為5600萬美元，1996年達3.2億美元。貿易和房地產的迅猛發展為華源在短期內積累了雄厚的資本，為華源進入工業產業、實施資產重組打下了良好的基礎。

2.通過資產重組獲得快速發展

華源脫胎于紡織工業部，其人員大多來自于紡織行業，因此華源在進入產業時很自然地首先從紡織業做起?？偛弥苡癯蓪χ袊徔棙I的現狀十分清楚。當時普遍認為中國紡織行業存在兩大問題：總量過剩和結構失衡。紡織企業普遍效益不好，因此有人說，紡織行業已是“夕陽”產品了?？扇A源領導層經過分析認為，從技術角度看，對于技術含量低的產品，產量是過剩的。而對于技術含量高的產品，中國紡織業是比較落后的，有較大的發展潛力。從產品角度看，紡織品的消費領域分為衣著用、裝飾用和產業用三類。中國在裝飾用和產業用紡織品方面的消費比例遠遠低于國際水平。在競爭激烈的衣著用紡織品方面，雖然總量較大，但對有特色和質量高的產品的需求也是很大的。

總的看來，紡織行業在產品結構和技術進步方面仍有很大的潛力可挖?；谝陨戏治龊团袛啵A源集團確定了發展高新技術纖維和裝飾用、產業用紡織品的戰略。華源集團在對國有紡織企業進行購并重組的過程中逐漸形成了“大化纖”和“大服飾”的感念，并在后來推出了華源股份和華源發展兩家上市公司。

華源股份有限公司主要并購了三方面的資產。一是化學纖維，主要是重組了常州合纖廠和南通復合纖維公司。常州合纖廠主要生產差別化、功能性滌綸長絲，是江蘇省高新技術企業。華源以增量控股形式投入7371.3萬元，設立常州華源化學纖維有限公司，注冊資本14465.3萬元，華源占51%。南通復合纖維公司主要生產高技術含量、高附加值的滌棉復合型高速紡低彈絲。該產品僅日本、韓國能夠生產。經剝離后凈資產1500萬元，華源集團以貨幣資金并購其全部凈資產。二是織造，主要是對錫山長苑絲織廠重組。該廠主要產品為高級差別化仿真絲面料織物，主要設備從日本引進，總資產4884.2萬元，凈資產640萬元。華源以增量控股的方式投入960萬元，控股60%。三是高檔服裝服飾，主要是重組了江蘇秋艷集團。該集團以生產成衣為主，擁有較好的設備和較強的技術力量，產品銷路較好，凈資產1943萬元。華源增量購買其60%的股權。

通過以上并購，初步形成了華源集團從高新技術纖維、織造到最終生產成衣的一條龍大化纖的產業概念。在完成了并購整合及股份制改造后，華源將上述企業全部凈資產共計12854萬元，投入股份公司，建立上海華源股份有限公司，向境外發行B股。該公司總股本19853萬元，其中法人股8535萬股，境內上市外資股(B股)11500萬股，每股發行價為人民幣2.33元，折合美元每股0.28元，全面攤薄后市盈率5.308倍，流通股已于1996年7月26日在上海證券交易所掛牌上市。

在總結華源股份的實踐的基礎上，1996年下半年，華源集團又將控股聯合的常熟雙貓紡織裝飾有限公司、江蘇太倉雅鹿公司、上海華源國際貿易發展有限公司、中國紡織保稅貿易中心整體推向國內資本市場，組建上海華源企業發展股份有限公司。“華源發展”總股本1億股，其中社會公眾股為2500萬股，于1996年10月3日在上海證券交易所掛牌上市。

華源股份上市后不久，又于1997年6月24日成功的發行了4000萬股A股，共募集資金2.7億元。利用這些資金圍繞“一條龍大化纖工程”，又展開了一系列的購并活動。先是出資375萬美元和6000萬元人民幣分別收購了中韓合資華昌染工有限公司和揚州布廠，增加了年產2000萬滌綸仿真絲高級印染布和2000萬米高質量滌棉布的生產能力。然后又收購了杜邦（中國）纖維有限公司、赫斯特華新纖維有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——華源尼龍有限公司中的原由華源集團持有的股份，增加了2000噸氨綸、6萬噸化學聚合物、8000噸尼龍6BCF及4500噸仿粘無紡布的生產能力。這樣，華源股份與華源發展就形成了一個高技術纖維——織造——印染——服裝服飾完整的產業鏈條。

華源在紡織和化纖方面獲得資產重組的成功后，為了集體的進一步發展，開始尋求在其它行業能有所作為。經過對汽車、造紙等行業的詳細調查，華源最終選擇了農機行業。華源經過調研分析認為中國農機行業單位規模小，資本有機構成低，附加值低，所有進入壁壘低，為行業外企業進入提供了條件。其次，農機行業結構不優化，產品開發能力低。華源如果進入，就可以從一開始選擇一個優化的結構來開發產品。中國在相當長的一段時間內是農業國，這意味著農機的發展空間很大。第三是個人因素，華源集團總裁周玉成是從合肥工業大學機械系畢業的，對農機行業并不陌生。1995年，華源開始在農機行業篩選企業，為進入農機行業做準備。進入農機行業是華源集團實施多元化經營、跨行業發展的重要戰略步驟，是華源在實業方面發展的又一關鍵戰略舉措。

通過反復比較和談判，華源最終選定了六家在國內具有較強競爭力的國有大中型企業，組建了無錫華源行星動力有限公司、山東華源萊動內燃機有限公司、山東濰坊華源拖拉機有限公司、山東華源山拖有限公司、山東華源聚寶農用車有限公司、山東光明機械制造有限公司等六家企業。并通過對這六家企業的重組，于1998年6月成功地組建了華源凱馬機械股份有限公司，注冊資本64000萬元，凈資產11億，總資產28億，發行了24000萬股B股。就資產規模和整體實力而言，華源凱馬成為繼常柴股份和一拖股份之后國內最大的三家農業機械上市公司之一。小缸徑多缸柴油機、單缸柴油機和四輪農用運輸車的產銷量局全國前兩位，中小型拖拉機產銷量居全國第一。

華源凱馬與一般的農業企業相比有兩大特征：

首先是“啞鈴型”的組織結構，即凱馬強化科技開發功能和市場營銷功能，形成啞鈴的兩端。在科技開發方面，科研院所直接參與了華源凱馬的重組上市，并將其相關的專業技術和技術骨干納入上市公司，共同組建技術開發中心。在市場營銷方面，華源機械進出口公司經重組進入華源凱馬，全國農機銷量最大的中國農機總公司也以發起人股東的身份參與凱馬的重組上市和組建面向國內、國際兩個市場的營銷中心，形成了一個功能比較完善協調的產品銷路網絡。

其次是縱向一體化的產業結構。目前中國農機行業還沒有其它任何一家企業具有這種結構。華源凱馬的構成企業中包含了農機行業中的上游企業和下游企業，產品包括發動機、農用汽車和拖拉機，而且拖拉機和農用車中有各種類型的產品。同時華源牢牢抓住農機的少數幾項核心技術（如發動機）的開發，其它產品都委托外面來開發生產，這種結構對降低交易成本和抗擊市場風險很有利。例如發動機的40%左右在公司內部消化，可以降低交易成本。并且縱向一體化為華源凱馬的擴張提供了廣闊的空間。發動機可以橫向發展，拖拉機農用車又可以向農機具延伸，生產組合的延伸空間很大。凱馬在其成立后的第一次訂貨會上就收到了45.8億元的訂單。

3.利用資本市場收購浙江鳳凰，實現中紡科技城的借殼上市

中紡科技城是中國第一家具有行業特色的國家高新技術產業開發區，于1994年4月奠基。負責開發區建設的中國紡織國際科技產業城開發公司是由原紡織總會、華源集團及青浦工業園區三方共同組建，注冊資本1億元。當時組建的目的是引進國外先進技術和成為中國重要的化纖生產基地。目前，一批國際著名的跨國公司，如美國杜邦、德國的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法國的霞日集團等已陸續入區建設。

為了使中紡科技城上市并擁有自己的主業，華源集團再次把目光投向了資本市場，并最終選擇了通過浙江鳳凰借殼上市。浙江鳳凰在重組之前主要做日化產品如洗衣皂，和化工產品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投資者中很有知名度。但近幾年來，由于日化行業競爭激烈等原因，浙江鳳凰的效益每況日下；后來進行了“康鳳重組”（浙江康恩貝公司控股浙江鳳凰），但也未有起色。因此有人認為華源入主該公司風險很大，特別是日化行業與華源原有的紡織和農機業關聯度極低。可是周總認為，一方面這是個“殼”資源，另一方面浙江鳳凰也有自己的優勢（鳳凰有一個較好的脂肪醇項目），經過適當的重組和戰略調整時可以扭虧為盈的。

華源集團對浙江鳳凰的購并重組分為兩個階段。

（1）1997年11月29日，中國華源集團通過股權轉讓方式，從浙江康恩貝公司手中以每股1.925元的價格受讓其持有的浙江鳳凰29.09%的股權，轉讓總金額5220.174萬元，成為浙江鳳凰的第一大股東。同時對浙江鳳凰的資產進行剝離重組，一方面浙江鳳凰受讓中紡科技城中華源集團持有的部分股權3830萬股，成為中紡科技城的最大股東，實現了華源的優質資產對浙江鳳凰的注入，每年為浙江鳳凰帶來1000萬元的穩定的投資收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江鳳凰通過出售康恩貝公司95%的股權和向蘭溪市經濟建設公司出售鳳凰城共獲13242.18萬元的變現資金，剝離了不良資產，同時還爭取到蘭溪市政府對以前借給鳳凰的4500萬元貸款五年之內免息的優惠政策。

（2）1998年6月30日，華源協議受讓了浙江交聯電纜公司持有的浙江鳳凰的12%的社會法人股。此次轉讓后，華源集團共持有浙江鳳凰的社會法人股3830.4萬股，占其總股本的41.09%。同時通過受讓華源集團持有的中紡科技城的12.7%股權，使浙江鳳凰持有的中紡科技城的股權增到51%，成為中紡科技城的絕對控股股東。

4.管理

源集團的戰略是集團公司要通過多元化快速發展，而子公司則必須是專業化經營，不進入無關行業。實行母子公司分層決策體系，對于上市子公司的管理主要是派出執行董事、財務總監和總經理，集團公司通過不對子公司的日常經營進行華源集團在進行戰略決策和選擇資產重組的對象時基本不受行政的干預。華干涉。

雖然華源集團成立以來取得了很大的發展，但周總也意識到華源進入的行業大多競爭激烈，而且1996年后國家宏觀經濟環境也漸漸趨緊，華源各個子公司也不可避免地受到一些影響。同時也有很多人認為華源產業關聯度不高，主業不突出。華源將來如何發展成為周總一直在思考的問題。為此，華源戰略發展部正在制定華源未來的戰略發展規劃，報周總及總裁辦公會議，討論后擬題請集

團公司董事會審議。

附 表

表2幾年來中國華源主要業務盈利貢獻（單位：百分比）

中國華源集團資產規模增長圖

討論問題：

1.你怎樣評價華源領導對紡織行業的分析？

2.華源集團作用的資產重組方法有哪些？你怎樣評價華源所用的幾種資產重組的方法？

3.多元化發展戰略是否一定取得成功？成敗的關鍵是什么？

4.如果你是戰略發展部負責人，你將向周總提出怎樣的戰略規劃？

第五篇：網絡游戲模式案例分析

網絡游戲模式案例分析

目錄

一．網絡游戲概述：.......................................................................................................................1

1.1網絡游戲定義：.................................................................................................................1 1.2網絡游戲深度定義：.........................................................................................................1 1.3網絡游戲模式與分類：.....................................................................................................1

1.3.1模式概念：..............................................................................................................1 1.3.2分類：......................................................................................................................2

二．案例分析：騰訊游戲...............................................................................................................2

1.騰訊游戲基本概況：............................................................................................................2

1.1、騰訊游戲分類：......................................................................................................4 1.1.1、休閑游戲平臺.......................................................................................................4 1.1.2、大型網絡游戲.......................................................................................................5 1.1.3、中型休閑游戲.......................................................................................................5 1.1.4、桌面游戲...............................................................................................................5 1.1.5、游戲平臺...............................................................................................................6 1.1.6、網頁游戲...............................................................................................................6

2、騰訊游戲盈利模式：.........................................................................................................6

3、騰訊游戲經營模式：.........................................................................................................6

3.1、付費方式..................................................................................................................6 3.2、銷售渠道..................................................................................................................7 3.3、邀請名人代言，提高知名度..................................................................................7 3.4、公司下設部門多。技術部、產品部、游戲項目研發部、運營部、市場部、網站部、客服部、人力資源部、總裁辦公室...................................................................7 3.5、經營理念..................................................................................................................7

5、騰訊游戲商業模式：.........................................................................................................9

6、騰訊游戲資本模式：.........................................................................................................9

7、騰訊游戲技術模式：.......................................................................................................10

三、總結與建議：.........................................................................................................................10

一．網絡游戲概述：

1.1網絡游戲定義：

網絡游戲：英文名稱為OnlineGame，又稱 “在線游戲”，簡稱“網游”。指以互聯網為傳輸媒介，以游戲運營商服務器和用戶計算機為處理終端，以游戲客戶端軟件為信息交互窗口的旨在實現娛樂、休閑、交流和取得虛擬成就的具有可持續性的個體性多人在線游戲。

1.2網絡游戲深度定義：

網絡游戲區別與單機游戲而言的，是指玩家必須通過互聯網連接來進行多人游戲。一般指由多名玩家通過計算機網絡在虛擬的環境下對人物角色及場景按照一定的規則進行操作以達到娛樂和互動目的的游戲產品集合。

而單機游戲模式多為人機對戰。因為其不能連入互聯網而玩家與玩家互動性差了很多，但可以通過局域網的連接進行有限的多人對戰。

網絡游戲的誕生使命：“通過互聯網服務中的網絡游戲服務，提升全球人類生活品質”。

網絡游戲的誕生讓人類的生活更豐富，從而促進全球人類社會的進步。并且豐富了人類的精神世界和物質世界，讓人類的生活的品質更高，讓人類的生活更快樂。

1.3網絡游戲模式與分類：

1.3.1模式概念：

網絡游戲模式是指網絡游戲運營商通過運營游戲獲得相關收入的互聯網運營模式。在網絡游戲模式中，游戲運營商是主體，為了贏利，一般的網絡游戲運營商都采用多樣化經營的策略，運營多種類型的網絡游戲，實力強的即開發又代理

1.3.2分類：

1、代理網絡游戲運營模式

2、自主開發網絡游戲運營模式

二．案例分析：騰訊游戲 1.騰訊游戲基本概況：

騰訊游戲是騰訊四大網絡平臺之一，是國內大型的網絡游戲社 區。無論是騰訊公司整體的在線生活模式布局，還是騰訊游戲的產品布局，都是 2

從用戶的最基本需求、最簡單應用入手，注重產品的可持續發展和長久生命力，打造綠色健康的精品游戲。在開放性的發展模式下，騰訊游戲采取內部自主研發和多元化的外部合作兩者結合的方式，已經在網絡游戲的多個細分市場領域形成專業化布局并取得良好的市場業績。騰訊公司成立于1998年11月，是目前中國最大的互聯網綜合服務提供商之一，也是中國服務用戶最多的互聯網企業之一。作為騰訊四大網絡平臺之一的騰訊游戲，是全球領先的游戲開發和運營機構，也是國內最大的網絡游戲社區。無論是騰訊公司整體的在線生活模式布局，還是騰訊游戲的產品布局，都是從用戶的最基本需求、最簡單應用入手，注重產品的可持續發展和長久生命力，打造綠色健康的精品游戲。在開放性的發展模式下，騰訊游戲采取自主研發、代理合作、聯合運營三者結合的方式，已經在網絡游戲的多個細分市場領域形成專業化布局并取得良好的市場業績。騰訊游戲已擁有休閑游戲平臺、大型網游、中型休閑游戲、桌面養成游戲、對戰平臺五大類逾六十款游戲。騰訊游戲將打造強大的產品陣營，覆蓋所有產品類型，為國內玩家最提供豐富、健康、時尚、快樂的游戲體驗。以“為用戶提供一站式在線生活服務”為戰略目標，形成規模最大的網絡社區?；訆蕵窐I務： 作為騰訊四大網絡平臺之一的騰訊游戲，是全球領先的游戲開發和運營機構，也是國內最大的網絡游戲社區。無論是騰訊公司整體的在線生活模式布局，還是騰訊游戲的產品布局，都是從用戶的最基本需求、最簡單應用入手，注重產品的可持續發展和長久生命力，打造綠色健康的精品游戲。在開放性的發展模式下，騰訊游戲采取自主研發、代理合作、聯合運營三者結合的方式，已經在網絡游戲的多個細分市場領域形成專業化布局。目前，騰訊游戲已擁有休閑游戲平臺、大型網游、中型休閑游戲、桌面養成游戲、對戰平臺五大類逾六十款游戲。

1.1、騰訊游戲分類：

目前騰訊已擁有休閑游戲平臺、大型網游、中型休閑游戲、桌面游戲、游戲平臺、網頁游戲六大類逾六十款游戲。

1.1.1、休閑游戲平臺：作為全球最大的休閑游戲平臺可提供的休閑競技類、牌類棋類和手機類游戲已逾60款，最高同時在線已經突破680萬。

1.1.2、大型網絡游戲：QQ自由幻想、QQ三國、QQ華夏、地下城與勇士、尋仙、大明龍權、戰地之王、穿越火線。

自主研發運營的大型網游開山之作《QQ幻想》公測同時在線突破66萬。1.1.3、中型休閑游戲 ：QQ飛行島、QQ音速、QQ堂、QQ飛車、QQ炫舞。

其中《QQ堂》被列為“文化部批準的第一批綠色網游”。

代理游戲明星之作《QQ音速》榮獲“2006最受網民喜愛的免費網游”稱號。

在2008年，騰訊游戲《QQ飛車》和《穿越火線》入選世界電子競技大賽比賽項目。

1.1.4、桌面游戲：QQ寵物是全球首款基于IM的桌面虛擬寵物養成游戲，為用

戶提供虛擬寵物喂養、學習、打工、娛樂、結婚、旅游等休閑娛樂體驗。

在2006年7月QQ寵物創造了最高同時在線人數突破100萬的奇跡。1.1.5、游戲平臺：QQ對戰平臺中國第二大競技游戲娛樂平臺,提供10多種對戰游戲的聯機服務,被中國電子競技愛好者譽為“最具潛力的游戲平臺”。1.1.6、網頁游戲 ：烽火戰國、絲路英雄、三國英雄傳、七雄爭霸。

2、騰訊游戲盈利模式：

騰訊游戲的收入主要來自于玩家所付的游戲費用。

除了游戲收入，騰訊還有來自短信（SMS）、出版物、游戲周邊產品如游戲指南和雜志，以及網絡廣告等方面的收入。

據騰訊公司發布2010年第一季度的業績報告顯示：互聯網增值服務收入比上一季度增長19.0％，達到人民幣33.874億元，占第一季度總收入的80.2％。網絡游戲收入比上一季度增長30.1％，達到人民幣20.236億元，“穿越火線”、“地下城與勇士”、“QQ炫舞”和“QQ飛車”的增長推動了網絡游戲收入的增長。

從以上數據可以看出：網絡游戲在騰訊的盈利模式上已經占據相當一部分優勢。騰訊游戲的主要盈利方式為：免費吸引用戶注冊，在龐大用戶基礎上，通過用戶購買Q幣實現虛擬服裝、飾物、場景和人物形象等虛擬道具銷售。同時游戲中出現的網絡廣告也是騰訊游戲利潤來源之一。

3、騰訊游戲經營模式：

3.1、付費方式

在騰訊QQ的增值服務中，主要銷售的產品是Q點和Q幣，銷售方式主要是在線銷售，如財付通/銀行卡、固定電話、寬帶、手機充值卡，也可以到網吧以及各電腦城、郵局、報亭、商場、便利店等地購買實物QQ卡。Q點可以應用于騰訊的所有游戲產品，在游戲中作為時間點的消耗以及購買游戲道具。Q幣是騰訊網站通用的一種虛擬支付貨幣，可以將Q幣充值到QQ個人賬戶以方便支付。Q點可兌換Q幣，（10Q點=1Q幣）；Q幣不能兌換Q點。Q點較為實惠和便捷。

3.2、銷售渠道

對于網游銷售渠道：分為虛擬卡和實物卡。騰訊公司把全國劃分為十個行銷區域進行管理。對于Q幣卡的發行，騰訊采取代理商制，代理商可有10％到15％的利潤。他們基本都有自己的銷售平臺，例如北京云網、駿網等。

隨著騰訊發展壯大，開始有能力擴大渠道中的利潤。為了節省渠道成本，騰訊用8.8折優惠來促使包月用戶使用銀行卡付費；針對一些不愿每月充值續費的用戶，騰訊又開通了“一點通充值”——將QQ號和用戶銀行卡賬戶綁定，當Q幣、Q點低于一定數值時，銀行卡會自動向QQ賬號按設定數值充值。

3.3、邀請名人代言，提高知名度；“一個平臺、兩大核心、十款精品、百家資訊”發展戰略；線上結合線下，增加玩家樂趣；自主研發戰略；“三個四”戰略；推出新平臺，改進運營策略。

3.4、公司下設部門多。技術部、產品部、游戲項目研發部、運營部、市場部、網站部、客服部、人力資源部、總裁辦公室。

3.5、經營理念：一切以用戶價值為依歸，發展安全健康活躍平臺、一切以用戶價值為依歸、堅持“用戶第一”理念，為用戶創造價值、維護用戶正當利益是經 7

營的第一要務；保持對用戶需求的敏感，重視用戶的消費體驗，服務水平適當超出用戶的期望；注重培育用戶的滿意度和忠誠度，不斷提高與用戶溝通的服務水平；以用戶價值的最大化創造公司價值的最大化。發展安全健康活躍平臺。以即時通信和門戶網站“一縱一橫”為核心，構建最佳業務架構和產品組合，兼顧技術開拓、利潤獲取、競爭優勢，有效支持公司穩健發展；所有公司產品和服務要樹立健康社會的理念，肩負培育行業良性發展秩序的責任，引領行業運行規則，最有效地推動社會文明的進步；保持高度的危機意識，準確把握市場機遇、有效降低經營風險；以良好的機制和制度，保持公司的技術活力、競爭活力和成長活力。

4、騰訊游戲管理模式：

關心員工成長、強化執行能力、追求高效和諧、平衡激勵約束、關心員工成長。重視員工的興趣和專長，以良好的工作條件、完善的員工培訓計劃、職業生涯通道設計促進員工個人職業發展；

重視企業文化管理，以健康簡單的人際關系、嚴肅活潑的工作氣氛、暢快透明的溝通方式，促進員工滿意度的不斷提高，使員工保持與企業同步成長的快樂；

激發員工潛能，追求個人與公司共同成長。作為個人要有先付出的意識，甘于為團隊奉獻智慧和勤奮，以優秀的團隊成就個人的優秀。

強化執行能力：·再好的研究策劃，沒有好的執行就會成為空談。強力執行是騰訊在管理上的核心原則之一；·良好的執行力，要依靠優秀的機制、規范的制度、精誠的合作、有效的激勵、感人的榜樣，但最重要的，要依靠每位騰訊人對公司的熱愛和對工作的負責精神；·謀定而后動才能果決執行，要精于總結，執行才能不斷完善。

追求高效和諧：由于公司規模擴大，必須形成規范高效的管理機制，保持較高的公司系統運作效率；·根據公司發展階段和業務變化，動態優化企業的管理，形成和諧有序的內部環境；·在高效與和諧的環境下，堅持結果導向的管理原則，有效支持公司經營目標的實現。

平衡激勵約束：·根據工作貢獻和成果價值，形成差異化的激勵機制，有效激發員工的主觀能動性和創造性；·在大力推動員工了解制度并理解和認同的基礎上，強化制度的有效實施，形成無形但有效的內部約束機制；·強調激勵與約束相結合、保持平衡有度，為實現內部管理提供有力保障。

5、騰訊游戲商業模式：

作為騰訊四大網絡平臺之一的騰訊游戲，目前是中國最大的網絡游戲社區。騰訊游戲擁有休閑游戲平臺、大型網游、中型休閑游戲、桌面養成游戲、對戰平臺五大類逾60款游戲。

騰訊QQ休閑游戲服務自推出以來，游戲服務人數迅速飆升，最高同時在線用戶人數高達21.9萬人。后來，騰訊通過QQ游戲門戶網站，提供了50款以上不同類型的休閑游戲。目前，“QQ游戲”注冊用戶高達2億，同時在線已突破300萬，成為全球最大的休閑游戲平臺的。通常，用戶可以不收費玩QQ游戲。不過，用戶付費后可參加各種比賽，并選購“對象”，增加游戲樂趣。

一項獨有的優勢是，騰訊休閑游戲服務提供特別游戲客戶端軟件，并與QQ客戶端軟件結合。比如，首款基于IM的桌面虛擬寵物養成游戲“QQ寵物”同時在線用戶突破100萬。

騰訊在2003年12月推出收費游戲“凱旋”，該游戲是韓國Imazic開發并授權騰訊運營的3D立體MMOG游戲。從2004年3月起，“凱旋”游戲的收費為每小時人民幣0.4元，用戶也可以月費人民幣45元的方式無限次登入游戲。通過代理方式運營大型網絡游戲是騰訊游戲的一個主要模式，相比而言，騰訊的代理模式擁有更強的市場控制力，這主要取決于QQ所累積的較強的用戶黏性。同時，在代理模式下，騰訊的游戲產品研發費用得到有效控制，在依靠代理累積了足夠的資本與經驗后，公司才開始涉足游戲研發。

6、騰訊游戲資本模式：

1998年公司成立，推出無線互聯網尋呼解決方案。

2000年4月，QQ用戶注冊數突破500萬，5月 QQ同時在線人數首次突破十萬大關。

2001年1月，騰訊網在中國排名第6位。

2004年10月22日在剛剛結束的“2004中國商業網站100強”大型調查中，騰訊網得票率名列第一，領先于新浪、搜狐、網易等門戶。同時，騰訊還 評為中國“市值最大5佳網站”之一。這表明，騰訊網已經躋身中國的強勢門戶，成為中國最具影響力的門戶網站之一。

2005年2月16日，騰訊QQ的同時在線人數首次突破了1000萬。2006年騰訊公司榮獲“2006民營企業創新獎”大獎

2008年3月12日，騰訊公司QQ同時在線人數再跨新臺階。騰訊的“企鵝”平臺戰略模式榮獲2007最佳商業模式 在去年由商界傳媒、商界評論雜志、長江商學院、紅杉 資本中國基金、北大縱橫咨詢管理集團共同主辦的“商界論壇?2007最佳商業模式中國峰會”上，騰訊公司因為“企鵝”平臺戰略模式開拓了一條商業與環境 的和諧之路，實現了市場、產業的健康發展，榮獲2007最佳商業模式獎。

2010年12月，騰訊游戲以全新的品牌形象閃亮登場！以“用心創造快樂”的理念，騰訊游戲通過在多個產品細分領域的耕耘，對多元化四大平臺的打造，致力為玩家提供“值得信賴的”、“快樂的”和“專業的”互動娛樂體驗。

7、騰訊游戲技術模式：

騰訊根據自己的產品體系和用戶結構特點，發展出獨特的營銷和渠道戰略。QQ是即時通信平臺的核心，也是騰訊盈利的法寶，QQ在具備較強的用戶黏性的同時還有一定的技術深度，可以方便地搭載或捆綁公司的其他產品和服務項目。QQ可以看成騰訊公司的銷售渠道，通過在這一軟件平臺上捆綁其他產品及服務，騰訊得以有效利用QQ積累的客戶群，不斷把新產品和服務送達客戶端。從QQ09到QQ2010，騰訊公司在自己的即時通信平臺上陸續加入聊天室、網絡社區、電子郵件、瀏覽器、門戶網站、搜索引擎、個人空間、網游等多種產品。

三、總結與建議：

騰訊游戲的優勢在于：騰訊的運營團隊和客服團隊都是擁有多年網絡游戲操作經驗的精英人群，騰訊平臺也是中國最早專注于網頁游戲的網站，對網頁游戲市場和用戶的把握均在國內處于領先地位；

網頁游戲的進入門檻相對而言較低，其開發、運營的成本均比大型網絡游戲要低很多。

目前中國的網頁游戲還處在萌芽階段，隨著市場的發展和進入企業的增多，未來的競爭將越來越激烈。基于網頁游戲的門檻不是很高，創意的好壞成為吸引用戶的主要因素，這也給新興的企業帶來機會，這需要騰訊在未來的競爭中加以重視。