第一篇：試論企業的資產重組與資本市場的發展

試論企業的資產重組與資本市場的發展

一、資產重組包括業務重組、人員重組、債權債務重組等。現在主要指以下兩方面：（一）、擴張.有兼并與收購與發盤收購兩種。其中,兼并主要指任何一項由兩個或多個實體形成一個經濟單位的交易。兼并有涉及到兩個從事同類業務活動的企業的橫向兼并、涉及到某項生產活動的不同階段的縱向兼并和涉及到從事不同類型經營活動的企業混合兼并。在混合兼并中,又有產品擴張型兼并、地域市場擴張型兼并和純粹混合兼并。

（二）、售出.在售出中,主要有分立和剝離兩種類型。其中,分立是從母公司中獨立出來,成為一個獨立的新的法律實體,它的股份按比例分配給母公司的股東。剝離是將企業的一部分出售給第三方；剝離的另一種變形方式,是將企業的一部分權益通過發行股票的方式,出售給外部人士。外部資本進入一個企業，這是對資產重組的質的規定性。因此是企業面臨的戰略性選擇。由于不同的企業處在不同的生存發展階段上，資產重組的目標差異自然顯現。總的看，這種目標差異集中反映在企業的三大選擇上：

1．技術與產品升級換代的目標選擇：技術與產品的時效性，決定了企業在一定周期必須進行技術與產品的升級換代，否則市場需求下降，份額降低，效益下滑，已經形成的良好的經營管理模式和市場運作，將因此受到沖擊和損失。．在進行這種目標選擇時，資產重組的目的很明確，就是以重組為切入點，對象性地引入新技術與新產品，改變企業中固定資本的技術有機構成，在不打破以目標市場和員工結構和企業組織構架的條件下，用生產技術與產品的更新，在原有的管理模式和運營流程內，繼續企業運營。如同土兵更換手中的武器，以提高其戰斗力。許多企業的資產重組都源于這一選擇。在這種目標選擇中，資產重組的核心表現形式不是貨幣，而是以貨幣為支撐的新設備與新技術或新產品。僅僅有了擴大量的貨幣資本，只是具備了更換技術產品的資金條件，而不是重組的目的。在投融資市場上常常出現的“有錢投不出”的現象，就是貨幣資本沒有選擇到新的硬件性需求，即好的投資項目。

2．擴大市場份額的目標選擇：企業的社會化生產必然是擴大再生產，因此就必須有擴大的市場份額，否則擴大了的再生產能力與規模都將被市場份額的瓶頸所卡住，使生產出來的產品的使用價值得不到利用，價值和剩余價值也無法實現。由此，擴大市場份額又成為資產重組的又一目標選擇。在這種目標選擇中，擴大貨幣資金量是其核心表現形式，因為貨幣作為一般等價物，在市場上具有最直接、最便捷的交換能力，能最有效地轉化成擴大市場所需的各種物質與非物質要素。在通常情況下，擴大市場的需求是以企業的技術水平高于社會一般水平為前提，以產品的效用優于同類產品為基礎的，并且不存在調整企業組織構架、基本管理模式等情況。只是由于依靠企業進行資本積聚的速率不能滿足擴張了的市場需求，又要求在短期內完成擴大再生產的能力，才采取依靠社會資本的集中方式進行資產重組，用擴大了的貨幣資本量全面轉化為擴大再生產全過程的各種物質需求。這與把引入新技術新產品作為資產重組首選的目標有質的差別。

3．擴大企業自身規模的目標選擇：在上述兩種目標選擇之外，還有一種資產重組的重要選擇，就是擴大企業自身規模的目標選擇。當一個企業在自身規模已經相對優化，效益產

出與資本量比例得當，處在“小而實”或“中而實”的狀態，而行業市場空間還較大，企業市場占有率相對偏低情況下，要想保持持續發展的勢頭，就需在“快魚吃慢魚”的基礎上，向“大魚吃小魚”過渡。只有形成在同行業中的規模經濟效益，才能保持已有優勢，掌控市場潛力。在這種情況下，資產重組的目標選擇往往在同行業、同類產品的企業中進行，并以產品相同相近，技術水平、工藝流程與管理方式有高度融合性為基礎，使資產經過重組后，能迅速將“上層建筑”的產權變革演化成“經濟基礎”的生產經營的能力。從而盡快建立并保持在同行業中的有利地位。同時以重組為契機、相應擴大產品的供應鏈與覆蓋面。目前已經進行和正在進行的汽車產業的重組與聯合等資產運作，就是擴大自身規模的目標選擇的生動例證。國有企業通過成功地實施資產重組，并有效地提升企業的經營業績。從近年來國有企業的重組情況看，取得了一定成績，但也存在一些仍未解決或未徹底解決的問題，隨著重組的深入推進，還會出現一些新的問題，需要妥善解決。就我國大多數國有企業的現狀看，要求有一個能夠在較大范圍內運作國有資產重組的主體，對資產進行重組。從這個角度出發，我國有條件進行國有資產重組的主體無非這兩種：一是大型企業集團，利用其產權與經濟優勢，在較大范圍內對國有資產進行重組，二是政府或各級國資委，利用其國有出資人代表的身份，在較大范圍內對國有資產進行重組。筆者認為，雖然從長遠上講，對于資產重組主要是利用第一種主體，但在我國目前條件下，為保證資產重組的成功，應以第一種主體與第二種主體相結合為好。具體的結合方式就是以大企業集團為主體，以政府或國資委為主導，即由大企業集團負責資產重組的實施，政府或國資委作為國有資本出資人的代表，主要為大集團的資產重組進行導向與創造良好的條件及環境，彌補大企業集團在資產重組中的不足。2004年，在作為出資人的代表??國資委的主導推動下，國有大企業改制和資產重組工作取得明顯進展。2004年末國資委公布了第一批49家中央企業的主業，從當時中央經濟工作會議精神來看，將進一步以大的重組推進改制，這就要求國資委從出資人角度加大整合力度。因為國有企業的改革已經不單純是自身的問題，而是關涉到整個國有經濟布局和結構，這些改革僅靠企業自身是很難推動的，因此，必須由國資委從戰略層面加大國有企業資產重組整合力度。目前，國資委已初步明確了冶金，汽車、重大裝備、商貿等21個主要業務板塊的調整思路，將會有越來越多的國有企業加入到公司制改組行列。而這種戰略性的重組行動只有以政府或國資委為主導、以大企業集團為主體來實施，才能夠保證重組的成功。國有企業改建為股份有限公司時，都擁有數量不等的輔業資產，因此為使股份公司符合上市要求和造就一個較好的股本利潤率，就要科學地對輔業資產（包括非經營性資產和非主營資產）進行剝離。

1、非經營性資產的剝離國有企業的非經營性資產有兩類：一是企業辦社會部分的資產，通常由兩大塊組成，一塊是企業承擔社會管理職能所占用的非經營性資產，另一塊是企業承擔社會服務職能所占用的非經營性資產。二是企業為自身經營提供服務所占用的非經營性資產。由于股份公司屬于企業法人，規范化的企業法人是營利性組織，因此，在企業改建為股份公司時，對上述兩類非經營性資產應按不同方法剝離。對企業辦社會的資產，應按歸屬原則，一次性移交給所在地區的國家管理機關。這種資產處置比較徹底，符合改革的方向，但目前實現起來還存在一定困難，主要是地方政府考慮會增加地方財政負擔而不愿接收。如2000年中國石化集團公司改制重組后，本該剝離的企業辦社會職能卻一直未能剝離，只得作為存續單位留在集團公司，這樣一來也給改組上市的石化股份公司帶來了沉重的負擔。還有一點需要指出，過去這些辦社會職能是作為國有企業的附屬單位納入企業的統一核算和管理的，而企業在重組改制后繼續承擔辦社會職能又要面臨著兩個實際問題：一是存續企業收到上市企業支付的辦社會職能經費后是否應繳納營業稅，二是上市企業承擔辦社會職能經費能否在所得稅前列支。筆者認為這兩個問題是在國有企業重組改制過程中引發出來的特殊問題，因此，在企業辦社會職能暫時不能移交政府的情況下，應本著不增加企業稅負的原則來予以解決。針對諸如石化集團公司等情況，政府應進一步發揮其在資產重組中的主

導作用，做好協調工作。實際上企業辦社會職能移交地方政府并不會增加財政負擔，對于地方政府擔心的地方財政增加支出問題，也完全可以通過中央財政轉移支付的方式加以解決。對企業為自身經營提供服務所占用的非經營性資產的剝離，可視企業具體情況而定。如果這部分非經營性資產數額不大，且的確為生產經營所必需，可以考慮不做剝離，如果數額較大，就要考慮不做剝離是否有利于股票的發行，也就是這種“包裝”是否有利于投資者的認可和提高股票的發行價格。一般說來，這部分資產在擬發行股票公司預測利潤較好的前提下，可以留在擬設立的股份有限公司之內，但如果效益預測不好，則可將其部分或全部從擬設立股份公司資產中剝離出來單獨設立企業。股份公司可以通過協議穩定與該新建企業的協作關系，按市場化原則，接受服務，獲取科研成果和進行人才培訓等。

2、非主營資產的剝離企業改建為股份有限公司，不僅存在非經營性資產剝離問題，同時也存在非主營資產（屬經營性資產）的剝離問題。對于這類資產，應根據其具體情況考慮按照兩種方式予以剝離：一是對與主營業務關系密切的非主營資產在實行專業化重組的情況下予以剝離。比如中國石化集團公司在改組設立中國石化股份有限公司時，將工程建設業務予以剝離，并將中國石化工程建設公司，中國石化集團北京設計院、中國石化集團北京石化工程公司、中國石化集團洛陽工程公司、中國石化集團蘭州設計院和中國石化集團勘察設計院6個單位進行專業化重組，組建成新的中國石化工程建設公司，使之做強做大。二是對與主營業務關聯不密切、適于分散經營，未來有一定生存發展潛力的非主營資產，應結合改制分流工作予以剝離。例如；2002年石化集團公司為進一步推進減員分流，盤活存量國有資產，調整產業結構，促進扭虧脫困，對直屬企業的73個單位進行了改制分流試點工作，將部分此類非主營業務及相應資產，人員，改制為由相應職工完全擁有或絕對控股的獨立經營的法人實體。改制分流是一項政策性強的工作，它涉及產權轉移、股權設置、身份置換，治理結構設立等，要想通過改制分流的方式剝離非主營資產，就要求國有企業在資產重組過程中，對改制分流企業從組織保證與管理，與地方部門的溝通，內部市場與經營等多方面提供必要的扶持政策，使改制分流企業能夠在獨立走向市場后繼續生存發展。資產重組是當前我國國有企業改革的主題.資產重組必須借助于成熟和完善的資本市場才能順利進行,然而,由于各方面的原因,我國的資本市場雖已建立,但其本身存在著諸如功能殘缺、結構不合理、運作效率低下、監管不力等缺陷,難以滿足目前國有企業資產重組的要求.因此,需要采取多種措施,發展與完善我國的資本市場.當前，我國國有企業面臨的調整、改造和重組任務十分艱巨。在市場經濟條件下，企業重組完全是一種以企業為主體的市場行為，政府的作用僅限于為企業提供和創造良好的購并重組環境，任何違背企業意愿的、行政性的重組行為(如出現所謂的“拉郎配”等)，都是難以保證企業重組效率的。企業重組要依賴于生產要素市場的成熟與完善，尤其依賴于資本市場的發育成熟程度，離開了完善的資本市場，企業重組賴以運作的機制就無從建立，也不可能實現真正意義上的企業(資產)重組。資本市場之所以能承擔推動企業重組的重任，主要是由資本市場所具有的內在功能所決定的。

二、資本市場的發展

(一)利用資本市場可以為企業重組提供強有力的資金支持。任何一種企業重組形式(無論是不良資產的剝離或是優質資產的獲得)都需要一定的增量資金注入。而籌集資金是資本市場的最基本功能之一。在資本市場上，通過資產證券化，可使不可分割的實物形態的國有資產轉變為股權、股份、債券、期權等價值形態的國有資產，進行出售、“轉讓”變現，可以廣泛吸納社會資本，達到迅速集聚資金的目的。1997年我國上市公司股票發行規模達300億元，實際在國內外籌資達1300多億元。同時，通過資本市場，促進包括債權在內的產權流動，吸收非銀行金融機構和資產經營公司對企業的持股、參股，可降低國有企業負債率，幫助企業剝離長期積累形成的不良負債，改善企業資本金結構，使重組后的國有企業盡快走出困境。

(二)利用資本市場可以為企業重組提供市場化的交易機制。長期以來，國有資本被人為地框定在有限的區域內，難以在較大范圍內流動與重組，形成企業之間兼并難、聯合難、破產難、托管難。而通過資本市場，界定國有資產股份、股權的邊界，量化企業與國家的資產關系，從而使原先“虛擬”的國有產權和“模糊”的企業產權變成明確的國有產權和清晰的企業產權，并通過引入新的出資人，打破原有的資本封閉狀態和實現國有資本的有效流動、交易和相互參股，推動企業重組。與實物化的企業兼并重組相比，市場化的企業重組還具有兩大明顯的優勢：一是在證券市場上可以采取控股投資，在數量上不必像實物化的兼并重組那樣作出要么全部買下，要么不買的選擇，只要掌握了控股權就達到了購并的目的，并能起到“四兩拔千斤”的效果，迅速膨大企業規模；二是市場化的企業重組能在很大程度上超越時空的局限，使跨地區、跨所有制、跨行業兼并重組成為可能，從而能夠打破條塊分割局面，有利于在全社會范圍內實現國有產權的流動和重組。同時，利用資本市場可以降低企業交易成本，縮短企業并購時間，使重組的成功率大大提高。

(三)利用資本市場可以促進國有資產的優化集聚。在資本市場上，資本固有的增值機制和優勝劣汰的兼并破產機制，將驅使國有資產集聚到高效率的企業和行業，從而實現資源的合理配置。如果沒有市場這一舞臺，資本是難以有效地集聚到優勢產品、優勢企業和利潤率高的部門和行業的。而資本市場“扶強不扶弱”的稟性，可使優勢企業更加便捷、高效地實現規模擴張和優勢轉移，強者更強；而那些劣勢企業或被收購、或被兼并、破產。可以說，只有通過資本市場，才能完成以國有資產真實價值為基礎的資產交易(包括股權、產權的轉讓)，促成資源從低效的劣勢企業和衰退行業流向高效的優勢企業和新興行業，加速國有資產的優化集聚進程，形成更加合理的產業結構和新的企業組織規模，真正起到優化資源配置的作用。

第二篇：企業資產重組模式與案例分析

企業資產重組模式與案例分析

一、債務式兼并

即在目標企業資債相當或資不抵債情況下，兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業的債務為條件來實現兼并，兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價格之比而定。

案例；儀征化纖收購佛山化纖

儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業，占全國聚脂產量的一半，在市場需求有保障的前提下，希望進一步擴大生產能力，提高市場占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設而成的，由于債務負擔過重，加之規模小、經營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產13.9億元，總負債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔與轉讓價格相等的佛山化纖債務額的形式，受讓佛山化纖的全部產權，收購后，通過儀化擔保，佛化從銀行貸款數億元，償還了以前的高利率負債，從而大大降低了財務費用。

運用承債收購方式，對于收購方而言，可以避免企業資產重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運資金，而是用抵押、協議的方式承擔被收購企業的債務，便擁有了該企業；同時，通過品牌運營，可以迅速擴大企業生產能力，增強競爭實力，對于被收購方而言，可以在短期內改善企業財務狀況，實現扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產負債宰較高的企業，同時，收購方要對被收購方的行業狀況、發展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評價，否則可能會“引火燒身”。

二、出資購買資產式兼并

即兼并企業出資購買目標企業的資產，這種形式一般以現金為購買條件，將目標企業的整體資產買斷，因此，購買只計算目標企業的整體資產價值，并依其價值確定兼并價格。

案例：上海石化收購金陽脂綸廠

上海石化是我國石油化工行業的排頭兵，資金實力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產技術、產品質量、市場占有率方面均處于國內領先地位，但有7.1億元的長期負債，企業運營存在困難，而久事公司也希望通過資產重組退出非其經營所長的領域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權益，同時承擔全部債務。收購后，上海石化年產腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術、管理、無形資產等方面的優勢，而久事公司則把轉讓收入投入到其擅長的基礎設施領域中，取得了更好的效益。

該模式可以將國有資本轉化為現金這種流動性最強的形態，其好處一是退出直接經營，二是可以方便地將退出后的國有資產轉移到更有價值的用途上去，實現優勢互補和市場競爭能力，適用于實力雄厚、現金支付能力強的收購企業，但這一點正是我國潛在收購者的普遍弱點。此外，如何確定合理的價格是該模式的關鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競爭性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并企業，被兼并方相當于以實物或企業整體產權與兼并企業合資，或投資于兼并企業，如果兼并企業是一有限責任公司，就相當于從被兼并企業的產權去購買兼并企業的股權，因此又稱資產換股式。

案例：沙隆達并購蘄春農藥廠

湖北沙隆達是我國最大的農藥企業，1995年7月，湖北蘄春縣農藥廠通過本縣國資局，將其經會計師事務所審計過后的凈資產，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農藥總廠遂成為沙隆達的全資子公司，由沙隆達對其行使統一規劃、經營管理權。通過資產與股權互換，實現了優勢互補，表現在：(1)兼并提高了沙隆達產品在鄂東及沿江地區的市場占有率，可以利用當地人才、地線優勢，節約勞動力成本和運輸成本；(2)蘄春農藥總廠的氨基鉀酸脂產品系列生產已形成規模，而這正是沙隆達所缺，兼并可彌補沙隆達在產品種類上的不足，使其產品更具系列化、規模化、集團化。

該模式適用于被兼并企業資大于債的情況，被兼并企業的所有人將企業的凈資產作為股本金，成為兼并企業的一個股東，被兼并企業所有人對原有企業凈資產仍享有所有權，但僅體現在股權上。

四、控股式兼并

即兼并企業通過購買被兼并企業股票或股權達到控股地位，以控制被兼并企業的生產經營行為。

案例：“恒通”協議收購“棱光”

珠海恒通置業是以國有法人股為主的股份公司，主營業務為房地產、航運、高科技、商貿、文化、旅游，公司發展迅速，實力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項目。棱光實業是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團，主業為半導體用多晶硅而非建材產品，受整個行業不景氣的影響，主營業務利潤甚微，經營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數為1100萬股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協商達成協議，由恒通以每股4.3元的價格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實業的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項協議收購使恒通獲得一條低成本進行資本市場的有效通道，若要在二級市場完成，恒通至少需要花費約2億元資金，而通過協議受讓國有股的方式，只花了四分之一的資金。收購完成后，恒通將通過棱光重點發展電子式電能表，有利于擴大生產規模、提高市場占有率，為其未來的發展打下了良好的基礎。建材集團獲得5000多萬元資金進行資本運營，取得了巨大的效益。恒通與建材集團作為棱光的兩大股東，發揮各自的優勢和影響力，有利于改善棱光的公司素質、投資結構、產品結構。因此，這種善意收購對于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整體式購買，這種兼并使被兼并企業作為經濟實體仍然存在．具有法人資格，兼并企業作為被兼并企業的新股東，對被兼并企業的原有債務不負連帶責任，其風險僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現金或債務轉移作為必要條件，而是以所占企業股份額是否達到控股條件為主要特征，這種兼并是企業正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實現經營權的控制，服務于兼并企業的發展戰略。五、二級市場收購

即并購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公司控制權的并購行為。我國《股票發行與交易管理暫行條例》規定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發行在外的5%的股份時應作出公告，以后每增加或減少2%的股份需再作出公告；在持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，收購要約期滿后若持股比例達到發行在外比例的50%，視為收購成功，否則為收購失敗。

案例：寶安收購延中

1993年9月29日，寶安上海公司通過場上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關聯企業寶安華陽保健用品公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過5%，實際上，三個公司合計持有的延中股票已經達到17.7%，寶安收購延中，事先未與延中經營者商議，而是暗中進行，突然發難，收購受到了延中的強烈反對，屬敵意收購。寶安公司巧妙地利用我國股票市場機制的不完善，通過股票市場大規模的資本運作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國第一例在二級市場投資、控股并欲收購一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購變為參股，但是，它標志著我國股市在功能和結構上都發生了具有歷史意義的轉化。

在股權有償轉讓的方式下并購公司每股支付的成本只是高于每股凈資產的價格，而二級市場收購時每一次公告市場價都要大幅上揚，因而與股權有償轉讓相比，二級市場收購成 本較高，完成收購的時間較長。近年來二級市場收購的對象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無”公司，基于實際運行的可行性，二級市場收購不是現階段上市公司并購的主流，隨著我國證券市場的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購案例將會逐步增加。

六、投資控股并購

即收購公司向被收購公司投資從而將其改組為收購公司的控股公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產權持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主營家電的上市公司，1993年3月15日，康佳遠涉關山，與遙居北陲的牡丹江電視機廠合資組建牡丹江康佳實業公司，注冊資本3000萬元，康佳以現金1800萬元投入，占60%股本，牡丹江電視機廠以廠房、設備等作價投入1200萬元，占40%股本，邁出了低成本擴張實現規模化經營的第一步。牡康當年投資，當年創利稅2500萬元，比牡丹江電視機廠成立20年來的利潤總和還要多，1996年社康的年產量達60萬臺，成為占領東北、華北及內蒙古市場的生產基地，深康佳本身也在急速的規模化中大大降低了成本，市場份額大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經驗，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬元，擁有40%的股權，當年合資投產即創利稅400萬元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營的深康佳．又將開拓的重點轉向華東，與安徽滁洲電視機總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬元，擁有65%的股權。從而形成了一個以彩電生產經營為核心，以資本為紐帶的康佳集團。

投資控股并購的主要優點在于運用較少的資金就能控股一家企業，與整體并購相比是一種低成本、高效率的并購方式，這種低成本橫向一體化成長方式，可以使優勢企業突破區域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優勢，實現集團化規模經營，產生1十l＞2的效果。同時，對于那些經營不佳的國有企業而言，通過該方式把自己的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，可以有效地盤活資產，解決國企沉重的債務負擔和社會包袱，這對于合資雙方、銀行、地方政府均有益無害。其主要缺點在于同整體并購相比，并購后的運行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購的目的主要在于減少競爭對手和迅速占領市場；(2)被收購公司身處異地；(3)收購企業對被收購企業的行業不熟悉。該模式取得成功的關鍵在于要切實轉換機制，從“輸血”到“造血”才是合資雙方共同發展的基礎。

七、資產置換

即指企業用其自身閑置的資產或目前尚能使用，但根據企業調整發展戰略的意圖，將來不再使用的資產，與企業自身發展所需要的資產相交換的活動。

案例：北京萬森——環宇電器資產置換

北京萬森是以產權融通業務形式運作的公司，1995年9月，萬森與環宇達成協議，萬森用收購的位于順義的工業廠區產權、配套設備及土地使用權與環宇公司位于東直門外小街75號廠區產權、配套設施及土地使用權相交換，萬森補貼環字2400萬元，萬森用換來的土地建造商住樓，經評估的投資回報率為62%。

資產置換是資產的雙向流動過程，這種以資產置換資產，余額用現金補齊的方式，可以使公司在資產重組中節約大量現金。同時，通過資產置換可以有效地進行資產結構調整，將公司不良資產或是對公司整體收益效果不大的資產剔除，將對方的優質資產或與自己的產業關聯度大的資產調整出來，從而有助于盤活資產存量，發揮雙方在資產經營方面的優勢，優化資源配置效率，提高在自身行業中的競爭力，此外，建立在乎等互利基礎之上的資產置換，有助于降低交易成本，提高資產重組的經濟效益和社會效益。該模式最大的限制在于，在我國市場經濟不發達、信息交流不充分的條件下，置換對象難以尋找。

八、借殼上市

即集團公司或某個大型企業先將一個子公司或部分資產改造后上市，然后再將其他資產注入，達到整個集團公司上市的目的。

案例：天津港務局借津港儲運上市

天津港是津港儲運的國家股東，1996年8月，公司決定以天津港務局為依托，將公司的業務重心由港口物資集散，逐步轉向集港口裝卸、儲運及配套服務的多功能、全方位的港口經營，實質就是天津港準備借津港儲運的殼，將天津港務局所屬的一些業績較好的企業組合進現在津港儲運，實現借殼上市。1997年3月，津港儲運收購了天津港務局所屬全資子公司“天津港貨運公司”90％的股權。通過這些舉措，津港儲運成功地實現了從證券市場籌資和公司的良性循環。這種母借子殼的資產重組方式適用于母公司對于子公司絕對控股并擁有較多的優質資產的情況。其特點是通過新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優質資產不斷地注入子公司，子公司獲得資產，母公司獲資金。對于子公司而言，收購母公司現成的優質資產，風險小，見效快：對于母公司而言，可用置換資產所得的資金配股，即不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤增長點，以便日后向子公司注入新的優質資產，由此形成一種良性循環：母公司向子公司注入的優質資產越多，子公司的業績越好、股價越高——配股時從證券市場募集的資金越多——子公司從母公司手中購得的優質資產越多——母公司越能培育更多的優質資產。該模式還有助于企業借此開拓新的市場，實現多元化經營，而且，由于資產的流動在集團內部進行，交易成本大大降低。

九、買殼上市

即非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關業務和資產，達到間接上市的目的的一種企業并購行為。買殼上市的過程不僅是控股的過程，也是兩個企業合并的過程，通常，收購公司與目標公司融合后，目標公司不再獨立存在，收購企業可以自己企業名稱改變原有企業名稱；并獲得目標公司的財產權、所有權等其他權利。

案例：蘭陵陳香——環宇股份重組案 環宇是滬上市公司，主營商業，上市以來效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國資局，持有4545萬股，占總股本的51.9％。蘭陵集團是以釀酒為主業的國有獨資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個注冊品牌，酒類產品年銷量居全國第一。1997年12月，原由臨沂市國資局持有的4545萬股環宇國家段，改由蘭陵集團持有，蘭陵集團成為環宇的第一大股東，并且通過“換殼”，注入居中國釀酒行業領先地位的蘭陵集團的優質資產，環宇完全退出原來的商業行業，高起點地進入利潤率較高的釀酒行業。

該模式在我國現行的對股份公司公開向社會發行股票實行總量控制、限報家數的規定下，為優勢企業拓展了一條進入資本市場的有效通道，通過買殼上市可以利用殼企業的配股和發新股權，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優質資產，達到業務擴大化和經營多樣化的目的，同時也是解決法人股、國家股出路的一條有效途徑。但買殼方需要具備足夠的資金實力、經營管理實力，以及具有真正的優質資產，同時，對目標公司有深刻了解，否則，難以產生協同效應，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管經營

即企業資產所有者根據一定的法律，將企業全部或部分資產的經營權、處置權等以契約形式，在一定條件下和期限內，委托給具有較強管理能力并能承擔經營風險的法人和自然人去運作，以實現企業資源的再分配及委托資產的保值增值。

案例：鞍山一工托管遼寧工程機械集團

鞍山一工是一家有巨大優勢的上市公司，是我國目前最大的履帶式推土機生產企業，但發展中面臨困境，需要解決三個問題：一是以低成本募集資金；二是迅速提高每股收益，三是優化資產存量。遼工集團是一家大型企業集團，擁有三家具有良好發展前景的合資企業。1996年5月，雙方達成協議，由鞍山一工受托管理遼工集團在遼寧—利勃海爾柴油機有限公司、遼寧—利勃海爾液壓挖掘機有限公司中的75％股權，鞍山一工享有收益權，一旦鞍山一工償清托管中方股權原投資額120％即1．99億元，再以100萬元的象征性價格就可以取得三家合資企業75％的所有權，托管企業便成為鞍山一工的子公司，托管合同也隨之終止。

托管經營實現了企業經營權的所有權的分離，將企業經營者從企業要素中分離出來，以受托方的身份與委托方簽訂經營合同，專事企業的經營管理，具有良好的風險約束機制，能使托管方切實負起國有資產保值增值的責任。托管時國有資產所有權仍留在委托方，也不產生職工安置問題，容易為各方所接受。此外，受托方可以在不增加大規模投入的前提下，取得良性資產，優化資產存量，通過聚合效應實現資產的規模經濟。但是，因為托管和對象是生產要素的集合體——企業，操作難度較大；受托方往往難以把托管資產和自己的資產進行一體化運作。該模式適用于投資少、周期短、見效快但目前經營管理不佳的企業。

第三篇：企業資本市場稅收交流材料

內容提要：本文從宏觀經濟和微觀經濟的角度分析了企業內部資本市場的發展創新與稅收政策對接的必要性，并在此基礎上，從企業所得稅的角度探討了當前我國如何完善明晰現行的資本市場稅收政策問題，以期為推動我國資本市場的長足發展有所裨益。

關鍵詞：內部資本市場;二元所得稅制 可轉換債券

一、我國企業內部資本市場的發展創新與稅收政策對接的必要性

資本市場可以分為外部資本市場和內部資本市場。之所以出現內部資本市場是由于企業作為資本的使用者與外部資本市場之間存在著嚴重的信息不對稱性，當這種不對稱性發展到一定程度時，企業就會通過兼并、分立、重組、投融資等活動的資源配置行為建立其內部資本市場，以滿足生產和資源配置的需要。在我國資本市場尚不完善、納稅人從間接融資轉向直接融資的“跛行”過程中，利用稅收手段促進內部資本市場的完善是非常必要的。從宏觀經濟的角度看，其必要性體現在以下三個方面：

1.有利于社會主義市場經濟的完善與發展。資本市場是現代市場經濟的核心，其資源配置主要是通過資本市場來進行。以股票（權）為核心的現代資本市場的發展既是現代市場經濟發展的必要條件，也是現代市場經濟發達程度的標志。中國經濟體制的轉軌能否成功在很大程度上取決于資本市場的發展，作為市場形成和發展的外部條件，合理完善的資本市場稅收政策和制度不僅能夠促進資本市場健康快速發展，也有利于社會主義市場經濟的完善和發展。

2.有利于資本在國際市場上的流通。世界經濟一體化和與之相伴的金融全球化使資本的跨境流動成為不可避免的趨勢。長期以來由于體制的問題，國內資本市場與國際資本市場長期分割，國內市場投資成本明顯高于海外，這部分成本中稅收占了很大比重。在其他條件相同的情況下，投資者會選擇投資成本較低即稅率較低的國家進行投資，這就造成大量資本外流。要使國內資本在國際市場上流通，國內資本市場與國際資本市場接軌，吸引外資和先進的技術及管理經驗，稅收政策是必要的保障。

3.有利于資本市場的創新發展。我國資本市場的改革創新進入了關鍵時期，一方面大量外資涌入我國的資本市場，另一方面資本市場發展面臨的深層次矛盾已經逐步暴露出來。當前資本市場面臨的問題需要依靠資本市場的產品創新、技術創新和制度創新來解決。上市公司的產品創新為資本市場帶來了活力和新的機遇；信息化、電子網絡化及全球電子交易平臺的建立等資本市場的技術創新使其更大規模發展成為可能。從實際情況看，我國資本市場不斷發展，金融衍生品市場逐漸活躍，相關的稅收政策卻沒有跟上，稅制的發展明顯慢于資本市場的發展，適時出臺相應的稅收政策是促進和引導資本市場健康發展的當務之急。

二、完善優化我國企業內部資本市場的現行稅收政策

（一）實行“二元所得稅制度”，防范國內資本的“鎖定效應”①

許多人認為我國應該開征資本利得稅。從理論上講開征該稅是有道理的。但從實際情況看，近期我國開征資本利得稅有許多的困難，如對股市的影響等。另外開征資本利得稅還會產生“鎖定效

第四篇：房地產上市企業資產重組案例

案例

一、迪馬股份

2013年8月，重慶市迪馬實業股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團、華西同誠簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價3.52元/股，向東銀控股非公開發行約8.69億股股份購買其持有的同原地產75%股權、國展地產100%股權、深圳鑫潤51%股權、以及東銀品筑49%股權；向華西集團非公開發行約2.22億股股份購買其持有的同原地產25%股權；向華西同誠非公開發行約0.88億股股份購買其持有的深圳鑫潤49%股權。發行股份購買資產完成后，本公司將擁有同原地產100%股權、國展地產100%股權、深圳鑫潤100%股權，以及東銀品筑100%股權（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權）。

最終，本次發行股份購買資產的發行價格由3.52元/股調整為3.50元/股，發行股份購買資產部分發行股份總量由1,179,698,690股調整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發行股份數量由868,695,439股調整為873,659,413股，向華西集團發行股份數由222,635,260股調整為223,907,462股，向華西同誠發行股份數由88,367,991股調整為88,872,951股。本次增發的財務顧問是海通證券。

2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產100%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤51%股權過戶給迪馬股份，華西同誠將其持有深圳鑫潤49%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產75%股權過戶給迪馬股份，華西集團將其持有同原地產25%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認本次發行股份購買資產新增股份已完成變更登記。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開發行股票預案。預案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價格，向不超過十名特定投資者非公開發行不超過1.88億股股份，募資總額不超過18億元。募集的資金將用于收購北方集團持有的泉州置業40.01%股權項目、泉州置業C-3-1地塊項目和補充流動資金。其中，本次非公開發行股票擬使用募集資金19,517.44萬元收購泉州置業40.01%股權。公告顯示，在本次股權收購完成后，西藏城投將控股泉州置業85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業的泉州C-3-1地塊項目。

2014年11月18日，西藏城投發布《西藏城投非公開發行股票發行情況報告書》，本次發行最終價格確定為9.74元/股，發行股票數量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發行數量未超過中國證監會核準的上限156,726,500股；發行對象總數為9名，不超過10名。本次增發的主承銷商是東方花旗。

案例

三、世榮兆業

2014年6月9日，廣東世榮兆業股份有限公司（世榮兆業，002016.SZ）發布公告，擬向梁家榮發行股份購買世榮實業23.75%的股權。本次交易完成后，公司將持有世榮實業100%股權。本次發行股份購買資產的發行價格為6.31元/股，發行數量為1.63億股，交易總價約10億元。如本次交易在2014內實施完畢，梁家榮承諾目標資產在2014年-2017年四年內實現的凈利潤總額（扣非）不低于1.1億元。

中國證券登記結算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開發行新股登記申請材料并出具《股份登記申請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，本公司本次非公開發行新股數量為1.63億股，本次向交易對方定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，發行股份的價格為6.31元/股，不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發行的主承銷商為國金證券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發布定增預案，擬以8.40元/股的價格，非公開發行A股股票不超過1.59億股，募資總額不超過13.35億元，用于收購潛江中珠實業有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權，對中珠上郡花園（三期、四期）項目、潛江工業園基礎設施建設進行項目開發及補充公司流動資金。根據據公告，公司擬投入1.99億元，收購潛江中珠股東持有的100%股權。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團股份有限公司，持有80%股權；潛江市潛盛國有資產經營有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團持有的80%股權作價1.59億元，潛盛公司持有的20%股權作價3981萬元。

2015年1月14日，中珠控股發布《非公開發行股票發行情況報告書》，本次非公開發行新增股份140,378,009股，發行價格為9.51元/股，估計資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發行的主承銷商為國金證券。

第五篇：我國資本市場發展現狀及分析

我國資本市場發展現狀及分析

按融資方式和特點的不同, 資本市場可分為股票市場、中長期債券市場和中長期信貸市場。從我國資本市場發展的軌跡看, 大致可分為三個階段: 1985 年“撥改貸”以前, 資本市場并不具有真實意義, 因為它是以財政撥付為主的;1985 年“撥改貸”以后, 銀行信貸開始替代財政撥款,并正式涉足固定資產投資領域, 中長期信貸由此構成我國資本市場上最主要的融資方式;1990 年以上海證券交易所成立為標志, 股票和企業債券市場開始萌動并在短期內獲得飛速發展。目前, 以滬深兩個交易所為核心, 二級市場發展迅猛。交易品種從單一的股票逐漸發展為以股票交易為主, 包括債券、投資基金、可轉換債券以及股權證等多種金融工具。

第一, 資本市場的地位得到了官方的正式確認。1996 年初, 全國人大通過的我國新世紀宏偉藍圖《綱要》, 提出要“適當擴大直接融資”、“積極穩妥地發展債券和股票融資”以及“進一步完善和發展證券市場”。這些原則性的政策主張無疑為我國資本市場的健康發展奠定了堅實的政策基礎。第二, 市場規模發展迅速, 市場工具呈現出多元化趨勢。從1981 年至1996 年10 月,中國累計發行各種證券10932 億元, 其中國債6900 億元, 金融債券近1400 億元, 企業債券1940 億元, 企業股票2042 億元, 其它債券314 億元。全國擁有180 多家產權交易中心, 上千種產權可以進行掛牌交易。第三, 資本市場的管理逐步規范化。隨著我國《證券法》和《證券投資基金管理辦法》的出臺, 證券市場的管理將進一步趨于法制化。第四, 資本市場的運行尤其是證券交易在技術操作方面逐步實現現代化。目前, 我國是世界上實現電腦自動對盤的8 家證券交易所之一;是全世界實現股票無紙化的3 家之一。

但從總體講, 我國的資本市場發展仍相對落后,與發達的資本市場相比差距還很大, 特別是企業通過股市所籌措到的資金比例還較低, 與龐大的銀行中長期信貸市場相比尚微不足道。因此, 我國目前的資本市場, 其功能發揮的還很不夠，需要進一步發展。

根據社會主義市場經濟的內在要求, 從我國資本市場的現狀和發展趨勢出發, 積極而穩妥地發展中國資本市場, 必須從以下幾方面努力。

第一, 以馬克思主義理論為依據, 澄清意識形態領域的迷霧, 積極推動以社會主義公有制為主體的股份制經濟的發展。目前的關鍵問題是積極而穩妥地推進以社會主義公有制為主體的股份制經濟的發展, 并借此擴大資本市場規模, 增加市場供給,平抑股票供給與需求的失衡格局, 弱化資本市場的波動性。同時應當注意的是, 股份制經濟的發展、國有企業的股份制改造不能一哄而上, 任意改造, 也不能期望“一股就靈”,必須按照國家的產業政策、行業政策和區域政策, 有重點穩妥地進行, 充分體現和維護公有制的主體地位。國有企業的股份制改造, 應該以企業效益和社會效益為前提, 在股份資產構成上, 國家股、法人股比例的確認應當堅持實事求是的原則。

第二, 加強改革的配套工作, 營造和完善資本市場的社會經濟環境。要加快現代企業制度和現代商業銀行制度建立的步伐, 締造真正的市場主體。要按照《公司法》的要求和股份制的基本原理,加快產權制度的改革, 建立科學的內部治理結構;要切實轉變經營機制和內部管理機制,從而使國有企業和國有銀行真正成為“自主經營, 自負盈虧, 自擔風險, 自我發展”的獨立利益主體。然后要

深化政治體制改革, 盡快轉變政府職能, 政府對經濟金融領域的干預應建立在依法管理的基礎之上。還要加快金融體制改革的步伐, 實現金融調控由直接方式向間接方式轉變, 推進利率市場化進程, 并在可能的條件下, 放松銀行證券投資的管理制。

第三, 轉變資本市場的調控方式, 提高政策的有效性。應遵守公平競爭的原則,政府不能用行政手段直接干預。在今后發展中, 首先應逐漸放開債券發行與上市的限制, 變“規模管理”為“質量管理”,注重企業實績。其次要改變調控主體多頭格局, 確立資本市場監管機構權威性, 加大市場監管力度,通過嚴格執法和超然領導確立其權威性。最后要走出重規范輕發展的誤區, 確立辯證的發展與規范觀。

第四, 培育機構投資者, 促進投資主體機構化規模化。機構投資者是指具有法人資格并以其所能利用的資金在資本市場上進行證券投資的機構。機構投資者對于資本市場的發展具有積極的作用, 主要表現在: 一是機構投資者的資金實力雄厚, 為資本市場擴容提供充足資金;二是機構投資者是由經驗豐富、知識廣博的專家進行管理, 特別是機構投資者以長期投資為目的, 不以謀取短期投機利潤為目的, 這為資本市場的發展提供了一個穩定緩沖機制。

第五, 建立和完善市場強制性信息披露制度, 增進市場效率。依靠強制性信息披露,以完善市場本身機制的運轉, 增強市場投資者、中介機構和上市公司管理層對市場的理解和信心, 這既是世界各國日益廣泛的作法,也是提高市場效率的關鍵所在。