第一篇：企業資產重組的各種稅收規定（小編推薦）

企業資產重組的企業所得稅、流轉稅、印花稅和契稅的處理及例解

（一）資產重組的內涵

所謂的資產重組，是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。包括企業合并和分立、資產剝離或所擁有股權出售、資產置換等公司資產(含股權、債權等)與公司外部資產或股權互換的活動。基于此分析，資產重組從法律形式上看有四種：合并、分立、出售、置換。其中合并和分立的具體內涵分析如下：

1、合并

合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。合并可分為吸收合并和新設合并兩種方式。吸收合并是指兩個以上的企業合并時，其中一個企業吸收了其他企業而存續（對此類企業以下簡稱“存續企業”），被吸收的企業解散。

例如：A公司系股東X公司投資設立的有限責任公司，現將全部資產和負債轉讓給B公司，B公司支付A公司股東X公司銀行存款500萬元作為對價，A公司解散。在該吸收合并中，A公司為被合并企業，B公司為合并企業，且為存續企業。新設合并是指兩個以上企業并為一個新企業，合并各方解散。例如：現有A公司和B公司均為X公司控股下的子公司，現A公司和B公司將全部資產和負債轉讓給C公司，C公司向X公司支付30%股權作為對價。合并完成后，A公司和B公司均解散。在該新設合并中，A公司和B公司為被合并企業，C公司為合并企業。

2、分立

分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。分立可以采取存續分立和新設分立兩種形式。存續分立是指被分立企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。

例如：A公司將部分資產剝離，轉讓給B公司，同時為A公司股東換取B公司100%股權，A公司繼續經營。在該分立重組中，A公司為被分立企業，B公司為分立企業。新設分立是指被分立企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業。例如：A公司將全部資產分離轉讓給新設立B公司，同時為A公司股東換取B公司100%股權，A公司解散。

（二）資產重組的流轉稅處理

1、增值稅處理

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”基于此規定，應注意以下三點：

一是通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。本規定有關鍵詞有兩個，即“實物資產”和“一并”。就是說資產重組的納稅人，在合并、分立、出售、置換過程中，必須將實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力“一并”轉讓給其他單位和個人。也就是說，必須是轉讓企業全部產權的資產重組，即轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，才是不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。否則是單純的資產轉讓行為或資產收購，無論單筆轉讓的資產金額多大，都應當征收增值稅。因此，在實踐當中，“吸收合并” 涉及的應稅貨物的轉讓，不征收增值稅。資產收購或資產轉讓或整體資產轉讓都應當征收增值稅。

例如，A企業持有B企業100%的股權。2011年5月，A企業和C企業簽訂了一份吸收合并企業協議，協議約定，A企業將其持有B企業的全部產權轉讓給C企業后，B企業注銷。B企業全部資產、債權、債務和勞動力轉移到C企業，B企業注銷是一種吸收合并行為，這一行為應適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，不征收增值稅。

如果B企業將其全部資產、轉讓給C企業，以換取C企業股權和非股權支付，B企業并不注銷，則是C企業收購B企業資產的行為，這一行為實際屬于整體資產轉讓，B企業在資產轉讓中，涉及應稅貨物所有權的轉移，應照章征收增值稅。

二是無論是全部產權轉讓的資產重組交易，還是部分產權轉讓的資產重組交易，涉及的應稅貨物的轉讓不屬于增值稅的征稅范圍。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為；轉讓企業部分產權是部分轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。

例如，A企業持有B企業100%的股權。2012年5月，A企業和C企業簽訂了一份吸收合并企業協議，協議約定，A企業將其持有B企業的全部產權轉讓給C企業后，B企業注銷。但合并協議中約定，部分資產、債權、債務由A企業承擔，其他資產、債權、債務和勞動力全部轉移到C企業。這一行為稍微復雜，根據協議的約定，B企業部分資產、債權、債務由A企業承擔，實際上屬于A企業收購B企業資產行為，涉及到B企業應稅貨物所有權轉移到A企業的，應照章征收增值稅。其他資產、債權、債務和勞動力轉移到C企業的，屬于C企業部分吸收合并B企業，不征收增值稅。

三是本公告自2011年3月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。這一條款很重要，說明本公告具有追溯力。也即是說，納稅人自2011年3月1日前已經發生的符合第13號公告規定的資產重組所涉及的貨物，如果還未繳納增值稅的，可以按照本公告不繳納增值稅。

2、營業稅處理

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權

轉讓，不征收營業稅。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。”基于此規定，納稅人合并、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅的，必須同時具備兩個條件：一是企業將全部或者部分實物資產轉讓給其他單位和個人；二是與轉讓資產相關的債權、債務和勞動力也轉移給接受全部或部分實物資產的其他單位和個人。如果企業只把全部或部分實物資產轉讓給其他企業和個人，但是，沒有把與該實物資產相關的債權、債務和勞動力進行轉移的，對其涉及的不動產、土地使用權轉讓必須依法繳納營業稅。

（三）印花稅的處理

《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）

第三條規定“企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花”，該條的意思是指將原有企業的全部或部分產權轉移到改制后的新企業所簽訂的產權轉移書據免予貼花，其它的產權轉移書據均應按規定貼花。

《財政部，國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）

第一條第（一）項規定：“實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司。”第一條第（二）項規定：“以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。”

（四）土地增值稅的處理

《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第048號）的第二條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題時規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”基于此規定，企業合并過程中，被合并企業將房地產轉讓到合并企業中的，暫免征收土地增值稅。

《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務院令【1993】第138號）第二條規定：“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應依照本條例繳納土地增值稅。”企業分立涉及的土地所有權轉移不屬于土地增值稅征稅范圍，并非被分立企業將土地轉讓給新成立企業，而是被分立企業的股東將該資產換股，因此，企業分立涉及的土地轉移不征收土地增值稅。

（五）契稅的處理

根據《財政部、國家稅務總局關于關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅

[2012]4號）規定：自2012年1月1日至2014年12月31日止，依照中華人民共和國有關

法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司、事業單位發生改制重組等涉及的契稅政策，按照以下規定執行。

1、企業公司制改造的契稅處理

非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。

非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。

國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。

2、公司股權（股份）轉讓的契稅處理

在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

3、公司合并的契稅處理

兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

4、公司分立的契稅處理

公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。

5、企業出售的契稅處理

國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

6、企業破產的契稅處理

企業依照有關法律、法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

7、債權轉股權的契稅處理

經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。

8、資產劃轉的契稅處理

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

9、事業單位改制的契稅處理

事業單位按照國家有關規定改制為企業的過程中，投資主體沒有發生變化的，對改制后的企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體發生變化的，改制后的企業按照《中華人民共和國勞動法》等有關法律法規妥善安置原事業單位全部職工，與原事業單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業單位的土地、房屋權屬，免征契稅；與原事業單位超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。

10、其他的契稅處理

以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。

（六）資產重組的企業所得稅處理

有關工作資產重組的企業所得稅的處理，按照財稅[2009]59號文的規定，分一般性稅務處理和特殊性稅務處理進行處理。

案例：公司分立的涉稅分析

2012年2月上市公司A股份有限公司分立為B公司和C公司。分立后，B公司和C承繼及承接A公司的所有資產、負債、權益、業務和人員；A公司的股東成為B公司和C公司的股東；A公司終止上市并不經過清算程序辦理注銷手續。B公司和C公司的股票在獲得批準后在證券交易所上市。A公司的主要股東是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公眾持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在冊的所有股東，其持有的每股A公司股份將轉換為一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基礎上，D公司將其持有的C公司的股份與E公司持有的B公司的股份互相無償劃轉，上述股權劃轉是本次分立上市的一部分，將在分立后公司股票上市前完成。

分析：

（1）增值稅和營業稅的處理

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，此次交易過程中涉及到的貨物轉移無需繳納增值稅。根據《國

家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）的規定，本次交易屬于新設分立，屬于產權轉讓的范疇，涉及到的土地使用權和不動產的轉移不征營業稅。

（2）土地增值稅的處理

《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第048號）的第二條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題時規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”，基于此規定，A股份公司無需就土地使用權和不動產的轉移繳納土地增值稅。

（3）契稅和印花稅的處理

根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）規定：到2014年12月31日為止，公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。因此，B公司和C公司無需就其受讓A股份公司的土地房屋權屬繳納契稅。

《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）

第三條規定“企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花”，該條的意思是指將原有企業的全部或部分產權轉移到改制后的新企業所簽訂的產權轉移書據免予貼花，其它的產權轉移書據均應按規定貼花。

《財政部，國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）

第一條第（一）項規定：“實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司。”第一條第（二）項規定：“以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。”

第二篇：房地產上市企業資產重組案例

案例

一、迪馬股份

2013年8月，重慶市迪馬實業股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團、華西同誠簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價3.52元/股，向東銀控股非公開發行約8.69億股股份購買其持有的同原地產75%股權、國展地產100%股權、深圳鑫潤51%股權、以及東銀品筑49%股權；向華西集團非公開發行約2.22億股股份購買其持有的同原地產25%股權；向華西同誠非公開發行約0.88億股股份購買其持有的深圳鑫潤49%股權。發行股份購買資產完成后，本公司將擁有同原地產100%股權、國展地產100%股權、深圳鑫潤100%股權，以及東銀品筑100%股權（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權）。

最終，本次發行股份購買資產的發行價格由3.52元/股調整為3.50元/股，發行股份購買資產部分發行股份總量由1,179,698,690股調整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發行股份數量由868,695,439股調整為873,659,413股，向華西集團發行股份數由222,635,260股調整為223,907,462股，向華西同誠發行股份數由88,367,991股調整為88,872,951股。本次增發的財務顧問是海通證券。

2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產100%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤51%股權過戶給迪馬股份，華西同誠將其持有深圳鑫潤49%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產75%股權過戶給迪馬股份，華西集團將其持有同原地產25%股權過戶給迪馬股份，并完成相關工商登記變更手續。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認本次發行股份購買資產新增股份已完成變更登記。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開發行股票預案。預案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價格，向不超過十名特定投資者非公開發行不超過1.88億股股份，募資總額不超過18億元。募集的資金將用于收購北方集團持有的泉州置業40.01%股權項目、泉州置業C-3-1地塊項目和補充流動資金。其中，本次非公開發行股票擬使用募集資金19,517.44萬元收購泉州置業40.01%股權。公告顯示，在本次股權收購完成后，西藏城投將控股泉州置業85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業的泉州C-3-1地塊項目。

2014年11月18日，西藏城投發布《西藏城投非公開發行股票發行情況報告書》，本次發行最終價格確定為9.74元/股，發行股票數量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發行數量未超過中國證監會核準的上限156,726,500股；發行對象總數為9名，不超過10名。本次增發的主承銷商是東方花旗。

案例

三、世榮兆業

2014年6月9日，廣東世榮兆業股份有限公司（世榮兆業，002016.SZ）發布公告，擬向梁家榮發行股份購買世榮實業23.75%的股權。本次交易完成后，公司將持有世榮實業100%股權。本次發行股份購買資產的發行價格為6.31元/股，發行數量為1.63億股，交易總價約10億元。如本次交易在2014內實施完畢，梁家榮承諾目標資產在2014年-2017年四年內實現的凈利潤總額（扣非）不低于1.1億元。

中國證券登記結算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開發行新股登記申請材料并出具《股份登記申請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，本公司本次非公開發行新股數量為1.63億股，本次向交易對方定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，發行股份的價格為6.31元/股，不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發行的主承銷商為國金證券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發布定增預案，擬以8.40元/股的價格，非公開發行A股股票不超過1.59億股，募資總額不超過13.35億元，用于收購潛江中珠實業有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權，對中珠上郡花園（三期、四期）項目、潛江工業園基礎設施建設進行項目開發及補充公司流動資金。根據據公告，公司擬投入1.99億元，收購潛江中珠股東持有的100%股權。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團股份有限公司，持有80%股權；潛江市潛盛國有資產經營有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團持有的80%股權作價1.59億元，潛盛公司持有的20%股權作價3981萬元。

2015年1月14日，中珠控股發布《非公開發行股票發行情況報告書》，本次非公開發行新增股份140,378,009股，發行價格為9.51元/股，估計資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發行的主承銷商為國金證券。

第三篇：企業資產重組領導個人先進事跡材料

××*，男，1970年12月生，漢族，1992年于××*市××*城市學院畢業。他于1993年成立××*市康正電子有限公司，并擔任公司董事長，憑著不斷的開拓進取的精神，和“拼搏，務實，奉獻，團結，協作，高效”的經驗理念，公司成立至今已經發展成為浙南一家很有名氣的專業生產各種中高檔印制線路板的公司，并且以良好的質量與服務逐漸獲

得客戶的肯定，被評為××*守合同重信用單位。

在××*成立電子電路行業協會并擔任常務副會長。上任以來為了更好地為行業服務，更好地勝任協會工作，他始終緊緊抓牢學習不放松。他堅持認真學習馬列主義、毛澤東思想和鄧小平理論，不斷地強化世界觀的改造，尤其是重點學習了“三個代表”重要思想，自覺地樹立起了“三個代表”的理想信念，把(來源：好范文 http://www.tmdps.cn/）全方位為企業和政府服務作為自己努力的終極目標。他堅持認真學習黨和國家各項方針政策以及法律法規，鉆研各項專業業務知識，不斷地提高自身的工作能力，不斷地適應新任務、新形勢的需要，不斷地推進行業的各項事業。同時，他注意理論結合實踐，在化解具體矛盾、解決具體問題的工作實踐中，不斷豐富和提高自己攻堅破難和駕馭復雜局面的能力。他自力更生，與時俱進、開拓創新，盡力維護行業利益，做好行業利益的代表。

在末企業資產重組，收購了××××電路板有限公司，擔任公司總經理，大膽將原公司改革、重組，為公司注入新的活力。他堅持“以客戶為中心”的經營宗旨，奉行“以產品質量求生存，以誠信服務求市場，以規模生產求效益，以高新技術求發展”的經營理念，將因原股東資金投入不足導致連年虧損的企業經營成現在能自已自足的并且擁有無限潛力的企業。作為有網魄力的企業家，他切實貫徹十七大精神，國家節能減排號召，從細節落實節約減少每一份能耗。更在基建細節方面力求創新，處處體現著清潔生產、節能減排的理念，使新廠區每個細節“力求完美”。××*同志又引進“金牌亞洲”陶瓷，成立廣德分公司。同年7月××*同志在廣德縣浙江商會擔任執行會長，同時收購的安徽威遠電路板有限公司也當選為廣德浙江商會執行會長單位。1月××*同志又投資了宣城市婦女兒童醫院，這家醫院也將成為宣城市二級甲等非營利性綜合性的現代化婦女兒童醫療保健機構。

××*參加工作這么多年，一直與人相處很好，朋友很多。他說，一個人關心其同事，首先就要干好本職工作，不要讓別人來替自己操心、費力；其次要寬以待人，熱心助人，在別人有困難時去拉一把。他是這么想的，也是這么做的。他先后資助14名西藏失學兒童，又在江西希望工程資助了50名學生，幫助他們完成本無法再繼續的學業。他亦十分熱心社會福利事業，在汶川大地震后個人捐款15萬元人民幣為災區人民獻出了一名企業家的一片愛心，并在公司發動全體員工捐款20萬余元。他不僅熱愛工作也熱愛體育活動，贊助成立了威遠足球隊。

雖然身兼數職，但他對每份工作都全心投入。在公司他深受職工的擁護和愛戴；在協會，他愛崗敬業，全心全意的為行業和政府服務；在商會，他立足本職，創造性地開展工作，知難而進，體現了與時俱進的時代精神，體現了實踐“三個代表”重要思想的決心和信心。

第四篇：企業資產重組模式與案例分析

企業資產重組模式與案例分析

一、債務式兼并

即在目標企業資債相當或資不抵債情況下，兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業的債務為條件來實現兼并，兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價格之比而定。

案例；儀征化纖收購佛山化纖

儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業，占全國聚脂產量的一半，在市場需求有保障的前提下，希望進一步擴大生產能力，提高市場占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設而成的，由于債務負擔過重，加之規模小、經營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產13.9億元，總負債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔與轉讓價格相等的佛山化纖債務額的形式，受讓佛山化纖的全部產權，收購后，通過儀化擔保，佛化從銀行貸款數億元，償還了以前的高利率負債，從而大大降低了財務費用。

運用承債收購方式，對于收購方而言，可以避免企業資產重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運資金，而是用抵押、協議的方式承擔被收購企業的債務，便擁有了該企業；同時，通過品牌運營，可以迅速擴大企業生產能力，增強競爭實力，對于被收購方而言，可以在短期內改善企業財務狀況，實現扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產負債宰較高的企業，同時，收購方要對被收購方的行業狀況、發展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評價，否則可能會“引火燒身”。

二、出資購買資產式兼并

即兼并企業出資購買目標企業的資產，這種形式一般以現金為購買條件，將目標企業的整體資產買斷，因此，購買只計算目標企業的整體資產價值，并依其價值確定兼并價格。

案例：上海石化收購金陽脂綸廠

上海石化是我國石油化工行業的排頭兵，資金實力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產技術、產品質量、市場占有率方面均處于國內領先地位，但有7.1億元的長期負債，企業運營存在困難，而久事公司也希望通過資產重組退出非其經營所長的領域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權益，同時承擔全部債務。收購后，上海石化年產腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術、管理、無形資產等方面的優勢，而久事公司則把轉讓收入投入到其擅長的基礎設施領域中，取得了更好的效益。

該模式可以將國有資本轉化為現金這種流動性最強的形態，其好處一是退出直接經營，二是可以方便地將退出后的國有資產轉移到更有價值的用途上去，實現優勢互補和市場競爭能力，適用于實力雄厚、現金支付能力強的收購企業，但這一點正是我國潛在收購者的普遍弱點。此外，如何確定合理的價格是該模式的關鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競爭性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并企業，被兼并方相當于以實物或企業整體產權與兼并企業合資，或投資于兼并企業，如果兼并企業是一有限責任公司，就相當于從被兼并企業的產權去購買兼并企業的股權，因此又稱資產換股式。

案例：沙隆達并購蘄春農藥廠

湖北沙隆達是我國最大的農藥企業，1995年7月，湖北蘄春縣農藥廠通過本縣國資局，將其經會計師事務所審計過后的凈資產，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農藥總廠遂成為沙隆達的全資子公司，由沙隆達對其行使統一規劃、經營管理權。通過資產與股權互換，實現了優勢互補，表現在：(1)兼并提高了沙隆達產品在鄂東及沿江地區的市場占有率，可以利用當地人才、地線優勢，節約勞動力成本和運輸成本；(2)蘄春農藥總廠的氨基鉀酸脂產品系列生產已形成規模，而這正是沙隆達所缺，兼并可彌補沙隆達在產品種類上的不足，使其產品更具系列化、規模化、集團化。

該模式適用于被兼并企業資大于債的情況，被兼并企業的所有人將企業的凈資產作為股本金，成為兼并企業的一個股東，被兼并企業所有人對原有企業凈資產仍享有所有權，但僅體現在股權上。

四、控股式兼并

即兼并企業通過購買被兼并企業股票或股權達到控股地位，以控制被兼并企業的生產經營行為。

案例：“恒通”協議收購“棱光”

珠海恒通置業是以國有法人股為主的股份公司，主營業務為房地產、航運、高科技、商貿、文化、旅游，公司發展迅速，實力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項目。棱光實業是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材集團，主業為半導體用多晶硅而非建材產品，受整個行業不景氣的影響，主營業務利潤甚微，經營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數為1100萬股．占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協商達成協議，由恒通以每股4.3元的價格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實業的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項協議收購使恒通獲得一條低成本進行資本市場的有效通道，若要在二級市場完成，恒通至少需要花費約2億元資金，而通過協議受讓國有股的方式，只花了四分之一的資金。收購完成后，恒通將通過棱光重點發展電子式電能表，有利于擴大生產規模、提高市場占有率，為其未來的發展打下了良好的基礎。建材集團獲得5000多萬元資金進行資本運營，取得了巨大的效益。恒通與建材集團作為棱光的兩大股東，發揮各自的優勢和影響力，有利于改善棱光的公司素質、投資結構、產品結構。因此，這種善意收購對于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整體式購買，這種兼并使被兼并企業作為經濟實體仍然存在．具有法人資格，兼并企業作為被兼并企業的新股東，對被兼并企業的原有債務不負連帶責任，其風險僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現金或債務轉移作為必要條件，而是以所占企業股份額是否達到控股條件為主要特征，這種兼并是企業正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實現經營權的控制，服務于兼并企業的發展戰略。五、二級市場收購

即并購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公司控制權的并購行為。我國《股票發行與交易管理暫行條例》規定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發行在外的5%的股份時應作出公告，以后每增加或減少2%的股份需再作出公告；在持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，收購要約期滿后若持股比例達到發行在外比例的50%，視為收購成功，否則為收購失敗。

案例：寶安收購延中

1993年9月29日，寶安上海公司通過場上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關聯企業寶安華陽保健用品公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過5%，實際上，三個公司合計持有的延中股票已經達到17.7%，寶安收購延中，事先未與延中經營者商議，而是暗中進行，突然發難，收購受到了延中的強烈反對，屬敵意收購。寶安公司巧妙地利用我國股票市場機制的不完善，通過股票市場大規模的資本運作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國第一例在二級市場投資、控股并欲收購一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購變為參股，但是，它標志著我國股市在功能和結構上都發生了具有歷史意義的轉化。

在股權有償轉讓的方式下并購公司每股支付的成本只是高于每股凈資產的價格，而二級市場收購時每一次公告市場價都要大幅上揚，因而與股權有償轉讓相比，二級市場收購成 本較高，完成收購的時間較長。近年來二級市場收購的對象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無”公司，基于實際運行的可行性，二級市場收購不是現階段上市公司并購的主流，隨著我國證券市場的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購案例將會逐步增加。

六、投資控股并購

即收購公司向被收購公司投資從而將其改組為收購公司的控股公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產權持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主營家電的上市公司，1993年3月15日，康佳遠涉關山，與遙居北陲的牡丹江電視機廠合資組建牡丹江康佳實業公司，注冊資本3000萬元，康佳以現金1800萬元投入，占60%股本，牡丹江電視機廠以廠房、設備等作價投入1200萬元，占40%股本，邁出了低成本擴張實現規模化經營的第一步。牡康當年投資，當年創利稅2500萬元，比牡丹江電視機廠成立20年來的利潤總和還要多，1996年社康的年產量達60萬臺，成為占領東北、華北及內蒙古市場的生產基地，深康佳本身也在急速的規模化中大大降低了成本，市場份額大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經驗，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬元，擁有40%的股權，當年合資投產即創利稅400萬元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營的深康佳．又將開拓的重點轉向華東，與安徽滁洲電視機總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬元，擁有65%的股權。從而形成了一個以彩電生產經營為核心，以資本為紐帶的康佳集團。

投資控股并購的主要優點在于運用較少的資金就能控股一家企業，與整體并購相比是一種低成本、高效率的并購方式，這種低成本橫向一體化成長方式，可以使優勢企業突破區域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優勢，實現集團化規模經營，產生1十l＞2的效果。同時，對于那些經營不佳的國有企業而言，通過該方式把自己的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，可以有效地盤活資產，解決國企沉重的債務負擔和社會包袱，這對于合資雙方、銀行、地方政府均有益無害。其主要缺點在于同整體并購相比，并購后的運行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購的目的主要在于減少競爭對手和迅速占領市場；(2)被收購公司身處異地；(3)收購企業對被收購企業的行業不熟悉。該模式取得成功的關鍵在于要切實轉換機制，從“輸血”到“造血”才是合資雙方共同發展的基礎。

七、資產置換

即指企業用其自身閑置的資產或目前尚能使用，但根據企業調整發展戰略的意圖，將來不再使用的資產，與企業自身發展所需要的資產相交換的活動。

案例：北京萬森——環宇電器資產置換

北京萬森是以產權融通業務形式運作的公司，1995年9月，萬森與環宇達成協議，萬森用收購的位于順義的工業廠區產權、配套設備及土地使用權與環宇公司位于東直門外小街75號廠區產權、配套設施及土地使用權相交換，萬森補貼環字2400萬元，萬森用換來的土地建造商住樓，經評估的投資回報率為62%。

資產置換是資產的雙向流動過程，這種以資產置換資產，余額用現金補齊的方式，可以使公司在資產重組中節約大量現金。同時，通過資產置換可以有效地進行資產結構調整，將公司不良資產或是對公司整體收益效果不大的資產剔除，將對方的優質資產或與自己的產業關聯度大的資產調整出來，從而有助于盤活資產存量，發揮雙方在資產經營方面的優勢，優化資源配置效率，提高在自身行業中的競爭力，此外，建立在乎等互利基礎之上的資產置換，有助于降低交易成本，提高資產重組的經濟效益和社會效益。該模式最大的限制在于，在我國市場經濟不發達、信息交流不充分的條件下，置換對象難以尋找。

八、借殼上市

即集團公司或某個大型企業先將一個子公司或部分資產改造后上市，然后再將其他資產注入，達到整個集團公司上市的目的。

案例：天津港務局借津港儲運上市

天津港是津港儲運的國家股東，1996年8月，公司決定以天津港務局為依托，將公司的業務重心由港口物資集散，逐步轉向集港口裝卸、儲運及配套服務的多功能、全方位的港口經營，實質就是天津港準備借津港儲運的殼，將天津港務局所屬的一些業績較好的企業組合進現在津港儲運，實現借殼上市。1997年3月，津港儲運收購了天津港務局所屬全資子公司“天津港貨運公司”90％的股權。通過這些舉措，津港儲運成功地實現了從證券市場籌資和公司的良性循環。這種母借子殼的資產重組方式適用于母公司對于子公司絕對控股并擁有較多的優質資產的情況。其特點是通過新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優質資產不斷地注入子公司，子公司獲得資產，母公司獲資金。對于子公司而言，收購母公司現成的優質資產，風險小，見效快：對于母公司而言，可用置換資產所得的資金配股，即不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤增長點，以便日后向子公司注入新的優質資產，由此形成一種良性循環：母公司向子公司注入的優質資產越多，子公司的業績越好、股價越高——配股時從證券市場募集的資金越多——子公司從母公司手中購得的優質資產越多——母公司越能培育更多的優質資產。該模式還有助于企業借此開拓新的市場，實現多元化經營，而且，由于資產的流動在集團內部進行，交易成本大大降低。

九、買殼上市

即非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關業務和資產，達到間接上市的目的的一種企業并購行為。買殼上市的過程不僅是控股的過程，也是兩個企業合并的過程，通常，收購公司與目標公司融合后，目標公司不再獨立存在，收購企業可以自己企業名稱改變原有企業名稱；并獲得目標公司的財產權、所有權等其他權利。

案例：蘭陵陳香——環宇股份重組案 環宇是滬上市公司，主營商業，上市以來效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國資局，持有4545萬股，占總股本的51.9％。蘭陵集團是以釀酒為主業的國有獨資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個注冊品牌，酒類產品年銷量居全國第一。1997年12月，原由臨沂市國資局持有的4545萬股環宇國家段，改由蘭陵集團持有，蘭陵集團成為環宇的第一大股東，并且通過“換殼”，注入居中國釀酒行業領先地位的蘭陵集團的優質資產，環宇完全退出原來的商業行業，高起點地進入利潤率較高的釀酒行業。

該模式在我國現行的對股份公司公開向社會發行股票實行總量控制、限報家數的規定下，為優勢企業拓展了一條進入資本市場的有效通道，通過買殼上市可以利用殼企業的配股和發新股權，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優質資產，達到業務擴大化和經營多樣化的目的，同時也是解決法人股、國家股出路的一條有效途徑。但買殼方需要具備足夠的資金實力、經營管理實力，以及具有真正的優質資產，同時，對目標公司有深刻了解，否則，難以產生協同效應，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管經營

即企業資產所有者根據一定的法律，將企業全部或部分資產的經營權、處置權等以契約形式，在一定條件下和期限內，委托給具有較強管理能力并能承擔經營風險的法人和自然人去運作，以實現企業資源的再分配及委托資產的保值增值。

案例：鞍山一工托管遼寧工程機械集團

鞍山一工是一家有巨大優勢的上市公司，是我國目前最大的履帶式推土機生產企業，但發展中面臨困境，需要解決三個問題：一是以低成本募集資金；二是迅速提高每股收益，三是優化資產存量。遼工集團是一家大型企業集團，擁有三家具有良好發展前景的合資企業。1996年5月，雙方達成協議，由鞍山一工受托管理遼工集團在遼寧—利勃海爾柴油機有限公司、遼寧—利勃海爾液壓挖掘機有限公司中的75％股權，鞍山一工享有收益權，一旦鞍山一工償清托管中方股權原投資額120％即1．99億元，再以100萬元的象征性價格就可以取得三家合資企業75％的所有權，托管企業便成為鞍山一工的子公司，托管合同也隨之終止。

托管經營實現了企業經營權的所有權的分離，將企業經營者從企業要素中分離出來，以受托方的身份與委托方簽訂經營合同，專事企業的經營管理，具有良好的風險約束機制，能使托管方切實負起國有資產保值增值的責任。托管時國有資產所有權仍留在委托方，也不產生職工安置問題，容易為各方所接受。此外，受托方可以在不增加大規模投入的前提下，取得良性資產，優化資產存量，通過聚合效應實現資產的規模經濟。但是，因為托管和對象是生產要素的集合體——企業，操作難度較大；受托方往往難以把托管資產和自己的資產進行一體化運作。該模式適用于投資少、周期短、見效快但目前經營管理不佳的企業。

第五篇：資產重組協議

目錄

1．定義

2．重組內容的確定

3．重組的生效

4．重組的落實

5．稅項

6．相互賠償

7．不競爭

8．爭議的解決

9．簽署的生效

_________，是_________企業，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業名稱預先核準通知書號：_________號《企業名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：

1．定義

除非上下文中另有規定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。

2．重組內容的確定

2．1　雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。

2．2　根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：

（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；

（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。

2．3　無形資產的處理

土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

3．重組的生效

3．1　在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2　母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

3．3　母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業績。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業務。

（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。

（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業務和資產中所發生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大協議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業務從來沒有違反任何適用的法律和法規，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業或知識產權。

（i）目前不存在對母公司并與股份公司業務或資產有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

4．重組的落實

4．1　母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規定將重組落實，并處理已發生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。

4．2　在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。

4．3　如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。

4．4　除非本協議另有規定，雙方各自承擔執行本協議所發生的費用。

5．稅項

5．1　本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節基金費等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；

（b）任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產生；

（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的“稅項”，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。

5．2　母公司將承擔：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前產生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納；

（b）一切與按重組文件和本協議的規定保留在母公司的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的稅項；

（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。

5．3　股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。

5．4　母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：

（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；

（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。

5．5　股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：

（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；

（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。

6．相互賠償

6．1　股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。

6．2　雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（a）按重組文件和本協議及其附件中規定由賠償方承擔的受償方的資產、權利、債務和義務及有關業務的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協議第4．3條和4．4條時而發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。

（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。

7．不競爭

7．1　母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業務有競爭或能構成競爭的業務或活動。

7．2　第7．1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業務。

8．爭議的解決

雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。

9．簽署生效

9．1　雙方保證已獲得了為簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。

9．2　協議一式_________份，雙方各持_________份。

9．3　因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________