第一篇：中國資本市場發展報告(摘要)

中國資本市場發展報告（摘要）

20世紀70年代末期以來的中國經濟改革大潮，推動了資本市場在中國境內的萌生和發展。在過去的十多年間，中國資本市場從無到有，從小到大，從區域到全國，得到了迅速的發展，在很多方面走過了一些成熟市場幾十年甚至是上百年的道路。盡管經歷了各種坎坷，但是，中國資本市場的規模不斷壯大，制度不斷完善，證券期貨經營機構和投資者不斷成熟，逐步成長為一個在法律制度、交易規則、監管體系等各方面與國際普遍公認原則基本相符的資本市場。

中國資本市場從開始出現的第一天起，就站在中國經濟改革和發展的前沿，推動了中國經濟體制和社會資源配置方式的變革。而隨著市場經濟體制的逐步建立，對市場化資源配置的需求日益增加，資本市場在國民經濟中發揮作用的范圍和程度也日益提高。資本市場的出現和發展，是中國經濟逐漸從計劃體制向市場體制轉型過程中最為重要的成就之一，而資本市場改革和發展的經驗，也是中國經濟改革寶貴經驗的重要組成部分。

未來，中國資本市場的發展面臨新的機遇和挑戰。首先，伴隨著中國經濟的發展，巨大的融資需求將有很大一部分依靠資本市場來滿足；其次，中國經濟迫切需要調整產業結構、轉變經濟發展方式，資本市場的資源配置功能將在這一過程中起到重要作用；第三，長期以來，中國的金融體系高度依賴以銀行為主的間接融資，迫切需要提高直接融資比重，防范金融風險，而這種轉變必須通過做強做大中國資本市場來實現；第四，在全面建設和諧社會的過程中，建立和完善多層次養老體系、改革醫療保險體制和建設新農村等重要領域，也要求資本市場提供全面有效的金融支持和金融服務；第五，隨著金融市場全球化、一體化的趨勢不斷增強，各國資本市場和金融中心的競爭日益加劇，資本市場的發展和監管模式日新月異，資本市場的競爭力和發達程度已經成為國家競爭力的重要組成部分。

未來，中國資本市場的發展面臨新的機遇和挑戰。黨的十七大描繪了在新的時代條件下繼續全面建設小康社會、加快推進社會主義現代化建設的宏偉藍圖，對資本市場的發展提出了新的要求。人均國內生產總值到2020年比2000年翻兩番，需要資本市場滿足經濟持續高速增長帶來的融資需求；提高自主創新能力，建設創新型國家，需要資本市場對創新型企業發展的大力支持，以資本為紐帶引導和支持生產要素向創新型企業集聚，促進科技成果向生產力的轉化；轉變經濟發展方式，需要通過資本市場發揮資源配置的作用，實現資源跨地區和跨產業的整合，通過市場化方式促進產業結構的優化升級；深化金融體制改革，需要不斷提高直接融資比重，增加金融系統的彈性，分散金融風險；鼓勵發展具有國際競爭力的大企業集團，需要我國企業通過資本市場充分發現和提升自身價值，更好地融入到國際經濟循環中去；創造各種條件提高居民財產性收入，完善養老體系，需要資本市場發揮其財富管理的功能，為廣大居民提供投資于資本市場分享中國經濟增長成果的機會，讓養老基金通過資本市場實現保值增值。總之，完善社會主義市場經濟體制，實現國民經濟又好又快的發展，促進社會和諧，全面建設小康社，在客觀上需要一個功能齊備、運作規范、規模不斷擴大、效率不斷提升的資本市場。

面對這些機遇和挑戰，回顧和總結中國資本市場的發展歷史，把握資本市場的發展規律，制定相應的發展戰略和措施，將有力地推動中國資本市場的進一步發展。

展望2020年，中國資本市場將基本完成從“新興加轉軌”向成熟市場的過渡，邁入全面發展的時期。一個更加公正、透明、高效的資本市場，將在中國經濟構筑自主創新體系中發揮重要作用，成為中國和諧社會建設的重要力量。同時，一個更加開放和具有國際競爭力的中國資本市場，也將在國際金融體系中發揮應有的作用。

第一章 中國資本市場發展簡要回顧

從20世紀70年代末期開始實施的改革開放政策，啟動了中國經濟從計劃體制向市場體制的轉型，資本市場應運而生。同時，其發展又引領了中國經濟和社會諸多重要體制和機制的變革，成為推動所有制變革和改進資源配置方式的重要力量。

回顧改革開放以來中國資本市場的發展，大致可以劃分為三個階段。

第一階段：中國資本市場的萌生（1978-1992）

從1978年12月中國共產黨十一屆三中全會召開起，經濟建設成為國家的基本任務，改革開放成為中國的基本國策。隨著經濟體制改革的推進，企業對資金的需求日益多樣化，中國資本市場開始萌生。

20世紀80年代初，城市一些小型國有和集體企業開始進行了多種多樣的股份制嘗試，最初的股票開始出現。這一時期股票一般按面值發行，大部分實行保本保息保分紅、到期償還，具有一定債券的特性；發行對象多為內部職工和地方公眾；發行方式多為自辦發行，沒有承銷商。

1981年7月我國重新開始發行國債。1982年和1984年，最初的企業債和金融債開始出現。

隨著證券發行的增多和投資者隊伍的逐步擴大，證券流通的需求日益強烈，股票和債券的柜臺交易陸續在全國各地出現，二級市場初步形成。1990年國家允許在有條件的大城市建立證券交易所，上海證券交易所、深圳證券交易所于1990年12月先后營業。

伴隨著一、二級市場的初步形成，證券經營機構的雛形開始出現。1987年9月，中國第一家專業證券公司———深圳特區證券公司成立。1988年，為適應國庫券轉讓在全國范圍內的推廣，中國人民銀行下撥資金，在各省組建了33家證券公司，同時，財政系統也成立了一批證券公司。

1990年10月，鄭州糧食批發市場開業并引入期貨交易機制，成為中國期貨交易的開端。1992年10月，深圳有色金屬交易所推出了中國第一個標準化期貨合約———特級鋁期貨標準合同，實現了由遠期合同向期貨交易過渡。

總體上看，股份制改革起步初期，股票發行缺乏全國統一的法律法規，也缺乏統一的監管，股票發行市場也出現了混亂。同時，對資本市場的發展在認識上也產生了一定的分歧。

1992年1-2月鄧小平同志在南方視察時指出：“證券、股市，這些東西究竟好不好，有沒有危險，是不是資本主義獨有的東西，社會主義能不能用，允許看，但要堅決地試。看對了，搞一兩年，對了，放開；錯了，糾正，關了就是了。關，也可以快關，也可以慢關，也可以留一點尾巴。怕什么，堅持這種態度就不要緊，就不會犯大錯誤。”鄧小平同志南方視察講話后，中國確立經濟體制改革的目標是“建立社會主義市場經濟體制”，股份制成為國有企業改革的方向，更多的國有企業實行股份制改造并開始在資本市場發行上市。1993年，股票發行試點正式由上海、深圳推廣至全國，打開了資本市場進一步發展的空間。

□ 在這個階段，源于中國經濟轉軌過程中企業的內生需求，中國資本市場開始萌生。在發展初期，市場處于一種自我演進、缺乏規范和監管的狀態，并且以區域性試點為主。深圳“8.10事件”的爆發，是這種發展模式弊端的體現，標志著資本市場的發展迫切需要規范的管理和集中統一的監管。

第二階段： 全國性資本市場的形成和初步發展(1993-1998)

1992年10月，國務院證券管理委員會和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“國務院證券委”和“中國證監會”）成立，標志著中國資本市場開始逐步納入全國統一監管框架，區域性試點推向全國，全國性市場由此開始發展。1997年11月中國金融體系進一步確定了銀行業、證券業、保險業分業經營、分業管理的原則。1998年4月，國務院證券委撤銷，中國證監會成為全國證券期貨市場的監管部門，建立了集中統一的證券期貨市場監管體制。

中國證監會成立后，推動了《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》、《關于嚴禁操縱證券市場行為的通知》等一系列證券期貨市場法規和規章的建設，資本市場法規體系初步形成，使資本市場的發展走上規范化軌道，為相關制度的進一步完善奠定了基礎。

在市場創建初期，國家采取了額度指標管理的股票發行審批制度，即將額度指標下達至省級政府或行業主管部門，由其在指標限度內推薦企業，再由中國證監會審批企業發行股票。在交易方式上，上海和深圳證券交易所都建立了無紙化電子交易平臺。

隨著市場的發展，上市公司數量、總市值和流通市值、股票發行籌資額、投資者開戶數、交易量等都進入一個較快發展的階段。滬、深交易所交易品種逐步增加，由單純的股票陸續增加了國債、權證、企業債、可轉債、封閉式基金等。

伴隨著全國性市場的形成和擴大，證券中介機構也隨之增加。到1998年底，全國有證券公司90家，證券營業部2412家。從1991年開始，出現了一批投資于證券、期貨、房地產等市場的基金（統稱為“老基金”）。1997年11月，《證券投資基金管理暫行辦法》頒布，規范證券投資基金的發展。同時，對外開放進一步擴大，推出了人民幣特種股票（B股），境內企業逐漸開始在香港、紐約、倫敦和新加坡等海外市場上市；期貨市場也得到初步發展。

□ 在這個階段，統一監管體系的初步確立，使得中國資本市場從早期的區域性市場迅速走向全國性統一市場。隨后，在監管部門的推動下，一系列相關的法律法規和規章制度出臺，資本市場得到了較為快速的發展，同時，各種體制和機制缺陷帶來的問題也在逐步積累，迫切需要進一步規范發展。

第三階段：資本市場的進一步規范和發展（1999-2007）

《證券法》于1998年12月頒布并于1999年7月實施，是中國第一部規范證券發行與交易行為的法律，并由此確認了資本市場的法律地位。2005年11月，修訂后的《證券法》頒布。《證券法》的實施及隨后的修訂，標志著資本市場走向更高程度的規范發展，也對資本市場的法規體系建設產生了深遠的影響。

在這個階段，中國圍繞完善社會主義市場經濟體制和全面建設小康社會進行持續改革。隨著經濟體制改革的深入，國有和非國有股份公司不斷進入資本市場，2001年12月，中國加入世界貿易組織，中國經濟走向全面開放，金融改革不斷深化，資本市場的深度和廣度日益擴大。

自1998年建立了集中統一監管體制后，為適應市場發展的需要，證券期貨監管體制不斷完善，實施了“屬地監管、職責明確、責任到人、相互配合”的轄區監管責任制，并初步建立了與地方政府協作的綜合監管體系。與此同時，執法體系逐步完善。中國證監會在各證監局設立了稽查分支機構，2002年增設了專司操縱市場和內幕交易查處的機構。2007年，適應市場發展的需要，證券執法體制又進行了重大改革，建立了集中統一指揮的稽查體制。

中國證監會不斷加強稽查執法基礎性工作，嚴格依法履行監管職責，集中力量查辦了“瓊民源”、“銀廣夏”、“中科創業”、“德隆”、“科龍”、“南方證券”、“閩發證券”等一批大案要案，堅決打擊各類違法違規行為，切實保護廣大投資者的合法權益，維護“公平、公正、公開”的市場秩序。

但是，資本市場發展過程中積累的遺留問題、制度性缺陷和結構性矛盾也逐步開始顯現。從2001年開始，市場步入持續四年的調整階段：股票指數大幅下挫；新股發行和上市公司再融資難度加大、周期變長；證券公司遇到了嚴重的經營困難，到2005年全行業連續四年總體虧損。

這些問題產生的根源在于，中國資本市場是在向市場經濟轉軌過程中由試點開始而逐步發展起來的新興市場，早期制度設計有很多局限，改革措施不配套。一些在市場發展初期并不突出的問題，隨著市場的發展壯大，逐步演變成市場進一步發展的障礙，包括上市公司改制不徹底、治理結構不完善；證券公司實力較弱、運作不規范；機構投資者規模小、類型少；市場產品結構不合理，缺乏適合大型資金投資的優質藍籌股、固定收益類產品和金融衍生產品；交易制度單一，缺乏有利于機構投資者避險的交易制度；等等。

為了積極推進資本市場改革開放和穩定發展，國務院于2004年1月發布了《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（以下稱《若干意見》），此后，中國資本市場進行了一系列的改革，完善各項基礎性制度，主要包括實施股權分置改革、提高上市公司質量、對證券公司綜合治理、大力發展機構投資者、改革發行制度等。經過這些改革，投資者信心得到恢復，資本市場出現轉折性變化。

這一時期，為充分發揮資本市場的功能，市場各方對多層次市場體系和產品結構的多樣化進行了積極的探索。中小板市場的推出和代辦股份轉讓系統的出現，是中國在建設多層次資本市場體系方面邁出的重要一步。可轉換公司債券、銀行信貸資產證券化產品、住房抵押貸款證券化產品、企業資產證券化產品、銀行不良資產證券化產品、企業或證券公司發行的集合收益計劃產品以及權證等新品種出現，豐富了資本市場交易品種。

同時，債券市場得到初步發展，中國債券市場規模有所增加，市場交易規則逐步完善，債券托管體系和交易系統等基礎建設不斷加快。期貨市場開始恢復性增長。2007年3月，修訂后的《期貨交易管理條例》發布，將規范的內容由商品期貨擴展到金融期貨和期權交易。

2001年12月中國加入世界貿易組織，中國資本市場對外開放步伐明顯加快。到2006年底，中國已經全部履行了加入世界貿易組織時有關證券市場對外開放的承諾。對外開放推進了中國資本市場的市場化、國際化進程，促進了市場的成熟和發展壯大。這一時期，合資證券期貨經營機構大量設立；合格境外機構投資者（QFII）與合格境內機構投資者（QDII）機制相繼建立；大型國有企業集團重組境外上市繼續推進；外商投資股份公司開始在境內發行上市，外資也被允許對上市公司進行戰略投資；證券監管國際合作進一步擴大，2006年6月，中國證監會主席尚福林當選國際證監會組織執委會副主席。

□ 在這一階段，1999年《證券法》的實施及2006年《證券法》和《公司法》的修訂，使中國資本市場在法制化建設方面邁出了重要的步伐；一批大案的及時查辦對防范和化解市場風險、規范市場參與者行為起到了重要作用；國務院《若干意見》的出臺標志著中央政府對資本市場發展的高度重視；以股權分置改革為代表的一系列基礎性制度建設使資本市場的運行更加符合市場化規律；合資證券經營機構的出現和合格境外機構投資者等制度的實施標志著中國資本市場對外開放和國際化進程有了新的進展。中國資本市場也在2006年出現了轉折性的變化。

資本市場與中國經濟和社會發展

中國資本市場的發展得益于中國經濟和金融改革，隨著資本市場各項功能逐步健全，它也推動了經濟和金融體系的改革，引領了一系列經濟和企業制度變革，促進了國民經濟的增長，對中國經濟和社會的影響日益增強。

資本市場促進了中國經濟和企業的發展。資本市場融資和資源配置功能逐步發揮，資本市場推動了企業的發展壯大和行業整合，截至2007年底，企業通過發行股票和可轉債共籌集1.9萬億元；上市公司的行業布局日趨豐富；資本市場促進了企業和資產價值的重新發現，引領了企業制度變革，促進了國有企業和國有資產管理模式的變革，促進了民營企業的發展。截至2007年底，上市公司總數量達到1550家，總市值達32.71萬億，相當于GDP的140%，上市公司日益成為中國經濟體系的重要的重要組成部分。資本市場還豐富了我國企業吸引國際資本的方式，有助于中國經濟更好地融入國際經濟體系。

注：2007.9上市公司主營業務收入為三季報披露數據，GDP為國家統計局初步核算數據。

資本市場也促進了中國金融體系改革。資本市場推動了金融體系結構的轉型，改善了商業銀行的治理結構，增強了金融體系的抗風險能力，改善了金融機構的盈利模式。

與此同時，中國資本市場在自身的建設和發展過程中，對社會發展的影響日益增強。資本市場的發展使居民的投資品種由早期單一的儲蓄，擴展到股票、國債、企業債、可轉換公司債、證券投資基金、權證、期貨等多種理財工具，豐富了居民理財的方式，居民可通過投資于資本市場分享中國經濟的成長，資本市場也帶動了消費及相關服務業的發展，財富效應初步顯現。

資本市場為保險公司、社保基金、企業年金等機構提供了資產增值保值的渠道，從而，間接為社會保障體系的完善提供了有力支持。資本市場在中國的發展催生了證券公司、證券投資基金管理公司、期貨公司等證券期貨經營機構，并且推動了投資銀行、證券經紀和銷售、資產管理、證券分析、證券咨詢等新職業的興起，為中國金融業培養了大量專業人才。資本市場在其發展過程中不僅自身建立了相對完備的法規體系，同時，資本市場的發展還推動了其他相關法規的完善，推動中國會計準則不斷完善和標準化，特別是新會計、審計準則的實施，大大縮小了與國際標準間的差距。

第二章近年來資本市場重大政策及改革措施

中國資本市場是伴隨著經濟體制改革逐步發展起來的“新興加轉軌”市場。由于建立初期的整體環境和市場本身制度設計上的局限，中國資本市場積累了一些深層次問題和結構性矛盾。這些問題與矛盾制約了市場功能的有效發揮，阻礙了市場的進一步發展。中國資本市場的問題是發展中的問題，也只有在發展中，通過不斷深化改革才能得以解決。近幾年，中國證監會推出了一系列旨在完善市場基本制度和恢復市場功能的改革措施。2006年，修訂后的《公司法》和《證券法》開始實施，有關資本市場監管法規和部門規章也得到了相應的調整與完善。這些措施推動中國資本市場發生了深刻的變化。

《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的發布

國務院于2004年1月31日發布《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，將發展中國資本市場提升到國家戰略任務的高度，提出了九個方面的綱領性意見，為資本市場的進一步改革與發展奠定了堅實的基礎。

《若干意見》是中國政府就發展資本市場的作用、指導思想和任務首次進行全面明確的闡述，對發展資本市場的政策措施進行整體部署，它將大力發展資本市場提升到前所未有的戰略高度，對中國資本市場的改革與發展具有重要的現實意義和深遠的歷史影響。

股權分置改革

股權分置的產生主要根源于早期對股份制以及資本市場功能與定位的認識不統一，并且國有資產管理體制的改革還處在初期階段，國有資本運營的觀念還沒有完全建立。作為歷史遺留的制度性缺陷，股權分置在諸多方面制約了中國資本市場的規范發展和國有資產管理體制的根本性變革。而且，隨著新股發行上市的不斷積累，其對資本市場改革開放和穩定發展的不利影響也日益突出。

解決股權分置問題，本質上是實現機制上的轉換，即通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓的制度性差異。在整個改革過程中，市場各方遵循了“統一組織、分散決策”的工作原則與“試點先行、協調推進、分步解決”的操作思路。

在改革中，非流通股股東與流通股股東之間采取對價的方式平衡相互利益，非流通股股東向流通股股東讓渡一部分其股份上市流通帶來的收益。其中，對價的確定既沒有以行政指令的方式，也沒有統一的標準，而是由上市公司相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上采取市場化的方式確定。改革方案需經參加表決的股東所持表決權的2/3以上和參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上同時通過，保證了在各參與主體博弈中廣大中小投資者的利益得到充分保護。

股權分置改革的順利推進使國有股、法人股、流通股利益分置、價格分置的問題不復存在，各類股東具有一樣的上市流通權和相同的股價收益權，各類股票按統一市場機制定價，二級市場價格開始真實反應上市公司價值，并成為各類股東共同的利益基礎。因此，股權分置改革為中國資本市場優化資源配置奠定了市場化基礎，使中國資本市場從市場基礎制度層面與國際市場不再有本質的差別。

截至2007年底，滬、深兩市共1298家上市公司完成或者已進入股改程序，占應股改公司的98%；未進入股改程序的上市公司僅33家，股權分置改革在兩年的時間里基本完成。

□ 股權分置改革是中國資本市場完善市場基礎制度和運行機制的重要變革，也是前所未有的重大創新。其意義不僅在于解決了歷史問題，還在于為資本市場其他各項改革和制度創新積累了經驗、創造了條件。

股權分置改革的實踐證明，資本市場的重大改革必須堅持“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的基本原則；在解決資本市場的歷史遺留問題和調整復雜利益關系時，必須要妥善處理改革力度與市場穩定之間的平衡，以穩定市場預期為核心；在改革措施的實施過程中，必須正確處理政府和市場的關系，實現政府統一組織與市場主體分散決策的協調，從而達到市場各方共贏的良好效果。

全面提高上市公司質量

十多年來，受體制、機制、環境等因素影響，相當一批上市公司法人治理結構不完善、運作不規范、質量不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩定發展。2005年11月，國務院批轉了中國證監會《關于提高上市公司質量的意見》，從2006年3月起，中國證監會開展了旨在進一步促進上市公司規范運作、加強上市公司治理、提高上市公司質量的專項活動。

完善上市公司監管體制。2004年開始實行的上市公司轄區監管責任制是上市公司監管體制上的一次重大改革，提出“屬地監管、權責明確、責任到人、相互配合”的要求，有效地發揮了派出機構的一線監管優勢，提升了監管深度和力度。

強化信息披露。1999年后，上市公司監管從行政審批為主逐步向以信息披露為主過渡，中國證監會結合資本市場發展實踐，根據新的《公司法》、《證券法》對上市公司信息披露提出的更高要求，制定了《上市公司信息披露管理辦法》，進一步完善信息披露規則和監管流程，提高上市公司信息披露質量及監管的有效性。

規范公司治理。為完善公司治理規則，中國證監會陸續出臺了一系列相關法規，包括《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》等，并引入了獨立董事制度，基本確立了上市公司治理結構的框架和原則。

清欠違規占用上市公司資金。為有效解決嚴重影響上市公司健康發展的大股東及其關聯方侵占上市公司資金問題，中國證監會協同地方政府和有關部門全面開展“清欠”攻堅戰，并推動《刑法》中增加了“侵占上市公司資產罪”，加大了對大股東和實際控制人侵占上市公司資產行為的責任追究力度。截至2006年底，已有399家公司完成“清欠”或進入“清欠”程序，涉及資金390億元，涉及資金占用問題的上市公司家數和占用資金額同比分別下降93%和84%，控股股東和實際控制人違規占用上市公司資金的問題基本解決。

建立股權激勵機制的規章制度，推動市場化并購重組。其中，上市公司“清欠”旨在解決業已存在的嚴重影響上市公司健康發展的大股東及其關聯方侵占上市公司資金問題。截至2006年底，已有399家公司完成“清欠”或進入“清欠”程序，涉及資金390億元，涉及資金占用問題的上市公司家數和占用資金額同比分別下降93%和84%。

建立股權激勵機制。中國證監會于2006年1月發布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，以進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制為目的，規定股權激勵的主要方式為限制性股票和股票期權，并從實施程序和信息披露角度對股權激勵機制予以規范，對上市公司的規范運作與持續發展產生深遠影響。

推動市場化并購重組。通過修訂《上市公司收購管理辦法》，啟動向特定對象發行股份認購資產的試點，推動了上市公司做優做強和鼓勵上市公司控股股東將優質資產、優勢項目向上市公司集中，使市場化的上市公司并購重組和企業整體上市顯著增加。資本市場已經成為中國企業重組和產業整合的主要場所。

□ 上市公司是中國經濟運行中具有發展優勢的群體，是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質量，是強化上市公司競爭優勢，實現可持續發展的內在要求；是夯實資本市場基礎，促進資本市場健康穩定發展的根本；是增強資本市場吸引力和活力，充分發揮資本市場優化資源配置功能的關鍵。

證券公司綜合治理

2004年前后，證券公司長期積累的問題充分暴露，風險集中爆發，全行業生存與發展遭遇嚴峻的挑戰。中國證監會按照風險處置、日常監管和推進行業發展三管齊下，防治結合，以防為主，標本兼治，形成機制的總體思路，對證券公司實施綜合治理。

2004年中國證監會制定了創新類和規范類證券公司的評審標準，支持優質公司在風險可控、可測、可承受的前提下拓展業務空間；普查摸清證券公司風險底數，清理挪用客戶保證金、挪用客戶債券、股東及關聯方占用、違規委托理財和賬外經營等違規風險事項；在維護市場和社會穩定的同時，積極穩妥地處置了31家高風險證券公司，并探索出多樣化的重組并購模式；依法追究了有關人員的責任；實行客戶交易結算資金第三方存管制度；改革國債回購、資產管理、自營等基本業務制度，建立證券公司財務信息披露和基本信息公示制度，完善以凈資本為核心的風險監控和預警制度；加強對證券公司高管人員和股東的監管，規范高管和股東行為；成立了中國證券投資者保護基金有限責任公司。綜合治理期間，按照“試點先行、逐步放開“的原則，支持優質公司推出新產品、試辦新業務，拓展業務空間、改善盈利模式，取得了良好的示范效應。2007年7月，中國證監會以證券公司風險管理能力為基礎，結合公司市場影響力對證券公司進行了重新分類，支持優質證券公司做大做強。2007年8月底，證券公司綜合治理工作成功結束，實現了各項主要目標。

□ 證券公司綜合治理的成功經驗表明，化解風險和制度建設必須同步推進，加強行業監管與鼓勵創新發展要有機結合；證券市場深化改革要標本兼治，重在治本；風險處置要確保行業、市場和社會穩定；保持證券行業的長期健康發展，必須完善證券公司運行與監管的基礎制度。

發行制度改革

我國股票發行制度從資本市場建立之初的審批制到核準制，朝著市場化的方向進行了各種改進，但與成熟市場的注冊制相比人仍有一定的差距。為了進一步提高發行效率、充分發揮資本市場的功能，對發行審核制度仍須進一步深化改革。

發行審核制度透明化。2004年2月，發行上市主承銷商推薦制（實行通道限制）過渡到保薦制度，建立了保薦機構和保薦代表人問責機制。同年末，取消了發審委委員身份保密的規定，使核準制下市場參與者各負其責、各擔風險的原則得到落實，實現了發行制度市場化改革目標的第一步。

證券發行的市場約束得到強化。2006年，《上市公司證券發行管理辦法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》及相應配套規則體系先后推出，形成了全流通模式下的新股發行體制。這一系列制度安排進一步強化了市場約束，提高了發行效率。

發行定價機制市場化。中國證監會于2004年底對股票發行價格取消核準，實行詢價制。2006年9月發布的《證券發行與承銷管理辦法》進一步重點規范了首次公開發行股票的詢價、定價以及股票配售等環節，完善了詢價制度，加強了對發行人、證券公司、證券服務機構和投資者參與證券發行行為的監管。

□ 股票發行體制改革的實踐表明，資本市場的制度安排應該逐步從“政府主導型”向“市場主導型”方向轉變，增強市場約束機制，提高市場運作的透明度，將定價過程更多地交由市場參與主體決定。這不僅能夠增強定價的準確性，使市場的發展得以順利推進，也使市場參與主體在獲得各自利益的同時承擔相應的責任和風險。

基金業市場化改革及機構投資者發展

1998年，中國證監會開始推動基金業的發展。但是，在基金業發展初期，由于起步晚，各方面運作尚不成熟，市場的投機氣氛濃厚，基金行業曾發生過一些違規行為，使行業發展遭受重大挫折。從2000年起，中國證監會提出“超常規發展機構投資者”，并將其作為改善資本市場投資者結構的重要舉措。

基金業市場化改革。2002年，中國證監會主導的基金審核制度漸進式市場化改革啟動，監管部門簡化審批程序，引入專家評審制度，使基金產品的審批過程漸趨制度化、透明化、專業化和規范化。從2002年初到2005年底，在市場整體下跌的環境下，市場化改革極大地釋放了行業的潛能，基金資產規模從800億元增長到5000多億元，基金持股市值占流通股的比重從5%增長到近20%。2006年，全年新募集基金4028億元，接近以往8年新募基金規模總和，2007年基金資產規模總和達3.1萬億。同時，行業運作的規范化、透明化程度得到加強，社會公信力初步建立。改革所引入的市場競爭機制，激發了基金管理公司創新能力和服務質量的大幅提升。2002年以來，中國基金業推出了成熟市場絕大多數主流基金產品，豐富了投資者的選擇。

對外開放穩步推進，推動形成有效競爭格局。2002年7月，《外資參股基金管理公司設立規則》開始施行，截至2007年底，59家基金管理公司中有28家合資基金管理公司，內資公司、合資公司和QFII形成機構投資者間有效競爭的格局。

此外，隨著資本市場的發展，保險、社保基金以及企業年金等機構投資者逐步進入資本市場，初步改善了資本市場的投資者結構及各類機構投資者發展不平衡的局面。

□ 市場化、規范化和國際化，是中國基金業近年來改革最為顯著的特征，也是行業得以健康發展的重要經驗。基金業的市場化改革，使得機構投資者力量迅速壯大，基本改善了中國資本市場長期以來以散戶為主的投資者格局。資本市場主流的投資模式發生了根本變化，從投機和坐莊盛行轉向重視公司基本面分析和長期投資。

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第二篇：我國資本市場發展現狀及分析

我國資本市場發展現狀及分析

按融資方式和特點的不同, 資本市場可分為股票市場、中長期債券市場和中長期信貸市場。從我國資本市場發展的軌跡看, 大致可分為三個階段: 1985 年“撥改貸”以前, 資本市場并不具有真實意義, 因為它是以財政撥付為主的;1985 年“撥改貸”以后, 銀行信貸開始替代財政撥款,并正式涉足固定資產投資領域, 中長期信貸由此構成我國資本市場上最主要的融資方式;1990 年以上海證券交易所成立為標志, 股票和企業債券市場開始萌動并在短期內獲得飛速發展。目前, 以滬深兩個交易所為核心, 二級市場發展迅猛。交易品種從單一的股票逐漸發展為以股票交易為主, 包括債券、投資基金、可轉換債券以及股權證等多種金融工具。

第一, 資本市場的地位得到了官方的正式確認。1996 年初, 全國人大通過的我國新世紀宏偉藍圖《綱要》, 提出要“適當擴大直接融資”、“積極穩妥地發展債券和股票融資”以及“進一步完善和發展證券市場”。這些原則性的政策主張無疑為我國資本市場的健康發展奠定了堅實的政策基礎。第二, 市場規模發展迅速, 市場工具呈現出多元化趨勢。從1981 年至1996 年10 月,中國累計發行各種證券10932 億元, 其中國債6900 億元, 金融債券近1400 億元, 企業債券1940 億元, 企業股票2042 億元, 其它債券314 億元。全國擁有180 多家產權交易中心, 上千種產權可以進行掛牌交易。第三, 資本市場的管理逐步規范化。隨著我國《證券法》和《證券投資基金管理辦法》的出臺, 證券市場的管理將進一步趨于法制化。第四, 資本市場的運行尤其是證券交易在技術操作方面逐步實現現代化。目前, 我國是世界上實現電腦自動對盤的8 家證券交易所之一;是全世界實現股票無紙化的3 家之一。

但從總體講, 我國的資本市場發展仍相對落后,與發達的資本市場相比差距還很大, 特別是企業通過股市所籌措到的資金比例還較低, 與龐大的銀行中長期信貸市場相比尚微不足道。因此, 我國目前的資本市場, 其功能發揮的還很不夠，需要進一步發展。

根據社會主義市場經濟的內在要求, 從我國資本市場的現狀和發展趨勢出發, 積極而穩妥地發展中國資本市場, 必須從以下幾方面努力。

第一, 以馬克思主義理論為依據, 澄清意識形態領域的迷霧, 積極推動以社會主義公有制為主體的股份制經濟的發展。目前的關鍵問題是積極而穩妥地推進以社會主義公有制為主體的股份制經濟的發展, 并借此擴大資本市場規模, 增加市場供給,平抑股票供給與需求的失衡格局, 弱化資本市場的波動性。同時應當注意的是, 股份制經濟的發展、國有企業的股份制改造不能一哄而上, 任意改造, 也不能期望“一股就靈”,必須按照國家的產業政策、行業政策和區域政策, 有重點穩妥地進行, 充分體現和維護公有制的主體地位。國有企業的股份制改造, 應該以企業效益和社會效益為前提, 在股份資產構成上, 國家股、法人股比例的確認應當堅持實事求是的原則。

第二, 加強改革的配套工作, 營造和完善資本市場的社會經濟環境。要加快現代企業制度和現代商業銀行制度建立的步伐, 締造真正的市場主體。要按照《公司法》的要求和股份制的基本原理,加快產權制度的改革, 建立科學的內部治理結構;要切實轉變經營機制和內部管理機制,從而使國有企業和國有銀行真正成為“自主經營, 自負盈虧, 自擔風險, 自我發展”的獨立利益主體。然后要

深化政治體制改革, 盡快轉變政府職能, 政府對經濟金融領域的干預應建立在依法管理的基礎之上。還要加快金融體制改革的步伐, 實現金融調控由直接方式向間接方式轉變, 推進利率市場化進程, 并在可能的條件下, 放松銀行證券投資的管理制。

第三, 轉變資本市場的調控方式, 提高政策的有效性。應遵守公平競爭的原則,政府不能用行政手段直接干預。在今后發展中, 首先應逐漸放開債券發行與上市的限制, 變“規模管理”為“質量管理”,注重企業實績。其次要改變調控主體多頭格局, 確立資本市場監管機構權威性, 加大市場監管力度,通過嚴格執法和超然領導確立其權威性。最后要走出重規范輕發展的誤區, 確立辯證的發展與規范觀。

第四, 培育機構投資者, 促進投資主體機構化規模化。機構投資者是指具有法人資格并以其所能利用的資金在資本市場上進行證券投資的機構。機構投資者對于資本市場的發展具有積極的作用, 主要表現在: 一是機構投資者的資金實力雄厚, 為資本市場擴容提供充足資金;二是機構投資者是由經驗豐富、知識廣博的專家進行管理, 特別是機構投資者以長期投資為目的, 不以謀取短期投機利潤為目的, 這為資本市場的發展提供了一個穩定緩沖機制。

第五, 建立和完善市場強制性信息披露制度, 增進市場效率。依靠強制性信息披露,以完善市場本身機制的運轉, 增強市場投資者、中介機構和上市公司管理層對市場的理解和信心, 這既是世界各國日益廣泛的作法,也是提高市場效率的關鍵所在。

第三篇：發展多層次資本市場要有新舉措

發展多層次資本市場要有新舉措

發布日期：2013-03-28 [字號：大 中 小]

國務院總理李克強27日主持召開國務院常務會議，研究確定今年政府重點工作的部門分工。

根據中央經濟工作會議精神、政府工作報告和國務院第一次全體會議要求，會議確定了今年政府6個方面及相關部分共48項重點工作，并將任務逐項分解到國務院各部門、各單位。會議要求，全面推進今年各項工作，扎實做好群眾關心、社會關注、牽一發動全身的事。會議指出，當前國內外環境中不確定、不穩定因素較多，各部門、各單位都要加強對國內外經濟形勢的跟蹤監測和深入分析，把穩增長、控通脹、防風險和推動經濟轉型結合起來，促進經濟持續健康發展，保持物價總水平基本穩定。要進一步增強農村發展活力，努力實現全年農業好收成。廣泛征求各方意見，抓緊制定城鎮化中長期發展規劃，完善配套政策措施。加快產業結構調整，分行業提出化解產能過剩矛盾的具體辦法，責任落實到相關部門。要積極推進重要領域改革，力爭有實質性進展。財稅改革要拿出方案，循序推進。金融改革要在推動利率和匯率市場化、發展多層次資本市場方面推出新的舉措。價格改革要重點推進完善資源性產品價格形成機制。努力培育對外開放新優勢，開拓新局面。

會議指出，保障和改善民生是政府工作的出發點和落腳點。要通過穩定經濟增長和調整經濟結構增加就業崗位。完善社會保障制度，重點是努力解決特殊困難群體的問題。要繼續搞好房地產市場調控，加快建立房地產穩定健康發展的長效機制，加強保障性安居工程建設。要完善監管體系，提升食品藥品安全和安全生產保障水平。在重點地區有針對性地采取措施，加強對大氣、水、土壤等突出污染問題的治理，集中力量打攻堅戰，讓人民群眾看到希望。會議指出，公正是社會創造活力的源泉。要從制度上推進教育公平、就業公平、創業公平，逐步實現國有單位都能公開公平公正擇優錄取人員，促進社會縱向流動和勞動力合理流動。要拿出切實有效的舉措，放寬民間投資市場準入，激發民間投資活力。要用好2萬多億元財政性教育經費，提高各級各類教育質量。全面推進社會建設和社會領域改革。

第四篇：《中國資本市場二十年》回顧和總結

《中國資本市場二十年》回顧和總結了中國資本市場二十年來的發展歷程，展示了中國資本市場從無到有、從小到大、從區域到全國的發展過程。

從歷史的角度看，資本市場是股份制度發展到一定階段的產物，股份公司通過發行股票、債券向社會公眾募集資金，在實現資本集中、擴大社會生產的同時，也為資本市場的產生提供了現實的基礎和客觀的要求。世界上的資本市場已經有400多年的歷史，1600年，英國就成立了皇家特許經營的股份制公司——東印度公司。而我國的資本市場起步晚、發展快，自1990年上海、深圳兩個證券交易所建立以來，目前我國已經擁有全球第三大股票市場和第一大商品期貨市場。與成熟市場自下而上的“自然演進型”的發展模式不同，我國的資本市場是在政府和市場的共同推動下，伴隨著社會主義市場經濟體制的逐步建立和經濟社會的深層次變革，逐步建立和發展起來的。在此期間，基礎制度不斷加強，品種體系不斷健全，市場功能日益發揮，整體結構和質量明顯改善。

在我國社會主義市場經濟體制下建設發展資本市場，是黨中央、國務院審時度勢、高瞻遠矚的戰略決策。二十年來，在黨中央、國務院的正確領導下，我國資本市場的規模、效率、透明度、影響力、開放度大幅提升，在基礎建設、體系完善、秩序維護、功能發揮等多方面取得了重要突破，初步具備了在更高層面服務經濟社會發展的基礎和條件。近年來，以貫徹落實《關于推進資 1

本市場改革開放和穩定發展的若干意見》為主線，我們把維護資本市場穩定健康發展作為中心任務，堅持服務國民經濟發展全局，著力加強市場基礎性制度建設，不斷加強和改進市場監督，相繼開展了股權分置改革、提高上市公司質量、證券公司綜合治理、大力發展機構投資者、完善資本市場法制等一系列綜合改革，逐步破除了長期制約市場發展的制度性障礙，推動市場實現了轉折性變化。

2008年爆發的國際金融危機，雖然重創了國際經濟金融體系，但總的來看，金融在現代經濟中的核心地位沒有改變，資本市場在經濟發展中的重要作用沒有改變，國際成熟資本市場發展的經驗和教訓值得我們借鑒。面對國際金融危機嚴重沖擊和全流通環境下出現的新情況新問題，我國資本市場在逆境中實現了新突破，積極進行改革創新，深化新股發行體制改革，大力推進公司債券市場建設，平穩推出了創業板，穩步擴大直接融資，豐富了商品期貨品種，加強對行業機構的風險管理，從而為抵御危機沖擊、促進經濟平穩較快發展提供了重要支撐。

實踐證明，資本市場是我國改革開放、特別是社會主義市場經濟體制建設的標志性成就之一。伴隨著規模的擴大和體系的完善，我國資本市場服務國民經濟全局的能力進一步提升，承載能力大幅提升，市場化運行機制初步形成，規范發展的態勢不斷鞏固，國際影響力和吸引力顯著增強，不僅為經濟建設籌集了大量資金，而且在資產定價、資源配置、支持自主創新、引導民間投

資、促進企業完善公司治理、為投資者提供增加財富的機會、推動加快轉變經濟發展方式等方面也發揮了非常重要的作用，促進了經濟發展和社會進步。在我國資本市場改革發展的過程中，如何逐步創造條件，充分有效地發揮好上述功能，對于促進社會儲蓄有效轉化為投資，實現社會資源的優化配置，進而完善社會主義市場經濟體系具有重要意義。

當前和今后一個時期，是全面建設小康社會的關鍵時期，是深化改革開放、加快經濟發展方式轉變的攻堅時期。為了貫徹黨中央、國務院關于“擴內需、轉方式、調結構”等一系列重大部署，資本市場需要不斷加強自身建設，拓展廣度，增加深度，強化監管，更好地服務經濟社會發展全局。拓展“廣度”，就是要從經濟社會發展的內在需求出發，進一步豐富市場層次體系，增強市場的整體包容能力，擴大市場的覆蓋面，更好地滿足經濟社會多元化的投融資需求。增加“深度”，就是要主動適應新情況、新形勢和新變化，進一步深化改革創新，培育和完善市場化運行機制，推動形成有利于市場穩定健康運行的體制機制，增強市場的效率和活力。

加快經濟發展方式轉變是我國經濟領域的一場深刻變革，涉及到調整經濟結構、優化產業布局、促進自主創新、改善民生、推進經濟社會協調發展等各個領域，需要有相應的高效率的金融體系做支撐。作為現代經濟的核心和第三產業的重要組成部分，我國金融業的發展和結構優化，不僅是轉變經濟發展方式的重要

內容，對于改善投資、消費和儲蓄結構，促進科技成果向現實生產力轉化，增強經濟發展的動力和活力，也具有不可替代的作用。資本市場可以從這幾方面來推動經濟發展方式轉變：加強基礎性制度建設，著力提升市場效率；多渠道拓寬融資渠道，著力改善融資結構；發揮市場并購重組功能，著力推動產業優化升級；完善市場體系結構，著力促進科技自主創新。

二十年來，盡管我國資本市場發展取得了重要成績，我們也應該清醒認識到，與國外成熟市場數百年的發展歷程相比，我國資本市場起步晚、發展時間短，在發展起點上和過程中面臨著特有的初始條件和內外部環境，“新興加轉軌”的特征明顯，集中體現在三個方面：一是具有國有股占多數的特殊股權結構，二是具有以中小投資者為主的特殊投資者結構，三是股權文化還不成熟。資本市場要科學發展，就必須認識到這一基本特征，認識到資本市場的普遍規律和我國資本市場的自身規律，積極研究、逐步推動解決市場深層次體制性、機制性問題，堅持不懈地走符合我國國情的改革發展道路。

“以史為鑒”。中國證券監督管理委員會撰寫的《中國資本市場二十年》，力求將中國資本市場發展的歷史全貌簡略地展現給世人，讓海內外市場參與者對中國資本市場的產生和發展有著更加完整和客觀的認識。在新的歷史機遇和挑戰下，我們必須更加自覺地深入總結資本市場改革發展過程中的經驗教訓、利弊得失，更加積極地思考資本市場在社會經濟大局中應承擔的重要使

命和責任，不斷改革和創新，研究解決在新形勢下資本市場面臨的重大問題和任務，以書寫資本市場改革發展的新篇章。

第五篇：中國資本市場系列調查報告之一[最終版]

中國資本市場系列調查報告之一·中國獨董調查)我的獨董生涯

http://finance.sina.com.cn 2004年05月27日 06:36 上海證券報網絡版

策劃人：楊宇東 李彬 顧問：李明良

調查組成員：童穎 王璐 李小寧 鄭初一 何軍 袁克成

這是一個特殊的群體，這又是一個令人矚目的群體。他們的誕生，他們的崛起；他們的名望，他們的身價；他們的作用，他們的處境……他們的一舉一動，都牽動著資本市場關注的目光，都影響著上市公司治理的規范。他們就是已置身于1300家上市公司中的4000多名獨立董事。

作為公司治理全球化浪潮的產物，獨立董事制度自引進中國開始，便受到來自社會各方廣泛而強烈的關注。在經歷花瓶、不獨立、不懂事、稻草人的尷尬中，在走過說出去很響、看起來很美、做起來很難的歷程中，近年來，一小部分獨立董事開始發出不同的聲音。

獨立董事，在金色光環抑或備受質疑的背后，他們有著怎樣鮮為人知的經歷?獨立董事，在決定大股東與眾多中小投資者不同利益的關鍵時刻，他們這一越來越有著重大影響力的群體，為了加快推動中國獨立董事制度的建設和完善，經過精心的籌劃和篩選，日前，記者深入采訪了四位頗具代表性的獨立董事，聽他們講述自己的故事。

董安生：沒做過錯事和壞事

八年，前后做過六家公司的獨立董事，沒出什么事，已是萬幸

董安生：中國人民大學法學院教授。1996年起任H股公司北辰實業獨立董事。至今，已先后擔任6家公司的獨立董事。1999年蘭州黃河事件爆發后，作為該公司獨立董事的他備受關注

八年，前后做過6家公司的獨立董事，沒出什么事，已是萬幸。坐在北京昆侖飯店的咖啡廳，面對在中國獨立董事界中頗富傳奇色彩的董安生，聽到了他由衷的感慨。這時，已是晚上八點多鐘，董教授結束了在天津的中金黃金董事會后，剛剛匆匆趕回北京。

我從1996年，就開始擔任H股公司北辰實業股份公司的獨立董事，應該算是比較早做獨董的。那時，按照香港聯交所的有關規定，上市公司董事會必須設立2名獨立董事，后來又增加到3-4名。因擔綱北辰實業IPO中國法律顧問而被聘為公司獨董的董安生，終不負眾望，成功解決了北辰實業作為國內首家房地產H股上市公司難以預料的財務法律上的障礙與沖突，使北辰實業成功登陸香江。

不過，由于當時內地A股市場對于獨立董事的名詞還非常陌生，董安生一直默默無聞。令董安生一舉成名的，是其后來任蘭州黃河獨立董事所遭遇的黃河風暴。董安生曾幾次在董事會上表示，做獨立董事是要承擔責任的，不要以為都是好事。正是由于預感到蘭州黃河的矛盾將成沖突，董安生后來在兩次董事會上均提請辭職。

蘭州黃河于1999年上市后不到半年，就發生了董事長與總經理相互爭奪控股權的黃河事件，包括董安生在內的公司兩名獨董一時間格外引人關注。事隔近5年，舊事重提，董安生并不回避，他干脆地表示：我幾次在董事會上指出公司與大股東間的關聯交易明顯不公平，是有悖法律精神的，在維護公司及中小股東利益方面，我自認確實是作出了努力，盡責盡力了。盡管當時面對董事長與總經理之間矛盾激化的狀況，董事們都很難，大家壓力很大，不過大多數董事都有令人敬佩的公正心。

董安生最終還是從蘭州黃河辭去了獨董職務。2002年，董安生又卸任北辰實業的獨董職務。目前，他仍兼任著中金黃金、王府井以及在貴州和珠海的兩家非上市公司的獨立董事。

談及做獨立董事的感受，董安生表示，在規則不是很明確的時代，最早做獨立董事的人都要頂住很多的壓力，擔任獨董很不容易；不僅要有專業性判斷能力，尤其要有公正心。后來雖然上市公司獨立董事制度逐步建立，但許多上市公司的大股東，還是希望獨董只是做投票的機器，舉舉手就是了。而董安生對于重大事項的關聯交易，每次一定要公司提供有關定價依據的材料，以判斷交易是否公允。

記得，一次在一家公司的董事會上，董安生對一項議案投了反對票，當時公司董事長很驚訝，你是我聘來的，怎么還反對我?這位董事長頗有些不可思議。而在董安生看來，只要有責任心和公正心，相當部分的董事在責任與利益之間的權衡中，都會對有違公允的關聯交易投反對票。大不了不干就是了。

從獨董角度，董安生總結了不同性質企業的不同風險：做國有控股公司的獨董，相對比民營企業安全，尤其在境外上市的國有控股公司，一般都很守規則，而民營企業極端復雜。不過，國有控股公司受政府干預太多，激勵機制不足。在激勵機制方面，南方的企業比較遵循市場化原則。擔任獨立董事，實質是一項風險非常高的事業，董安生認為。他說，當初鄭百文獨董受罰事件，對獨董們震動很大，一時間引發了全國近百名獨董辭職。尤其對一些有名望的老先生而言，如果做獨董稍有不慎，可能將一世的清名毀于一旦，他坦言。

獨董的職責到底是什么?董安生認為，獨立董事的真正職能在于抑制控股股東與受其控制的下屬公司之間的利益沖突行為，特別是控制上市公司與其大股東之間的不公平關聯交易行為。按照多數國家的法制經驗，在限制關聯交易問題上，獨立董事制度是其它制度無法替代的。不過，對于獨立董事制度的職能也不能無限擴展，對其寄予過高的期望也是不現實的，不能奢望靠一項制度就可以解決所有的公司治理問題，董安生表示。

獨董工作，確實很累，但只要擔任獨立董事，就應該盡責，我對自己的評價是：比較盡責，沒做過錯事和壞事。

吳曉求：不與大股東一條心

從一定意義上來說，只要盯住兩件事就幾乎完成了獨立董事這一角色的全部內容，那就是上市公司的重大關聯交易以及如實披露信息

吳曉求：中國人民大學金融證券研究所所長，1998年開始擔任上市公司獨立董事職務，是國內最早一批獨立董事之一。目前兼任用友軟件等三家上市公司獨立董事。

引進獨立董事制度是國內完善公司治理結構方面的重要進步，但這并不意味著資本市場、上市公司存在的各種問題都能夠通過獨立董事制度來解決，這個誤區一定要走出來，吳曉求表示。

知名經濟學家兼任獨立董事，他們在出任獨立董事時究竟能夠投入多大精力，會否利用自己的影響力謀求個人的利益，一直被市場所質疑。作為一名盡職的獨立董事首先堅持一個理念，這就是不能把擔任獨立董事看成是掙錢的機會，吳曉求回答。如果把出任獨董當成掙錢，把從上市公司領取的津貼看得過重，那么其公正性與獨立性就很難保證。

獨立董事自己要明確獨董這一角色究竟是做什么的。獨立董事不能改變上市公司業績，也不能改善上市公司盈利狀況，獨立董事究竟是干什么的?簡單來說，就是盡其所能防止上市公司造假等灰色事件的發生、盡其所能維持中小投資者利益、維護中國資本市場的規范。

從一定意義上來說，只要盯住兩件事可以說就幾乎完成了獨立董事這一角色的全部內容，那就是上市公司的重大關聯交易以及如實披露信息。吳曉求承認，要做好這兩件事，獨立董事自身擁有較強的專業知識十分必要。

獨立董事自己不能把自己當花瓶。在吳曉求出任一家證券類非上市公司的獨立董事時，遇到過兩大股東相爭的情況。當時他堅持兩點意見：大股東間不團結不利于公司發展；一切問題依照法律解決。當時有的股東說我跟他們不是‘一條心’，也有人表示要把我換掉。但是，凡是真正重視公司長遠發展的股東都知道所謂一條心的獨董對公司發展并沒有幫助，因此，獨立董事只要具備公正心，通過長期的合作一定能夠贏得公司管理層與大股東的尊重。

程厚博：我不想干了

沒有制度保證，單憑獨立董事個人的良心和不懈努力，很難解決問題

程厚博：深圳市創新投資集團有限公司副總裁，樂山電力獨立董事。因國內資本市場首例獨立董事聘請中介機構對上市公司展開專項審計案例而一舉成名。

面對記者談起至今尚未圓滿解決的樂電審計事件，程厚博由衷的感受是：獨立董事不好當！

程厚博回憶稱，2003年6月他開始進入樂山電力擔任獨立董事，之后，同公司的另兩位獨立董事發現樂電在對外擔保方面存在著嚴重的問題及潛在風險。由于當時公司即將召開董事會審計2003年報告，并且要求獨立董事出具意見，本著對公司負責、對廣大中小投資者負責的責任心，程厚博與公司另一位獨立董事劉文波在2004年2月12日聘請了深圳鵬城會計師事務所就公司當期和累計對外擔保進行專項審計。然而這一原本被程厚博理解得極為簡單的獨立董事依法行使權力的舉動，成了國內首例獨董聘請中介調查上市公司的案例，在證券市場掀起軒然大波。

回顧樂電審計事件的整個過程，程厚博由衷地感受到，盡職的獨立董事不好當，哪怕是本著為公司發展著想、為廣大股東著想的善意初衷，但是在目前國內獨立董事制度和行權環境遠未成熟的情況下，也很難發揮真正的作用，甚至還要被扣上種種懷疑與罪名。

有兩點體會，程厚博談起來感慨特別多。在目前的環境下，獨立董事能不能發揮作用，首先要得到公司管理層的配合。但是當管理層發現獨立董事的意圖對其不利時，有許多辦法可以不予配合，這樣獨立董事很難起到實質性的作用。

就說審計這件事，由于得不到上市公司的配合，程厚博聘請的審計人員遲遲不能夠進場開展工作；后來在媒體和監管部門的介入下，審計機構終于能夠開始工作，又由于公司未能提供相關材料，中介機構最終只能出具了無法發表全面意見的審計報告。盡管這樣，審計機構還是發現了大量問題。

根據審計結果，程厚博等獨立董事在公司2003年年報中發表了《獨立董事對公司當期和累積對外擔保事項的獨立意見》，提出希望公司董事會以及全體股東了解真實情況，共同關注、關心公司的對外擔保問題。但是令程厚博極為不滿的事情是，公司在2004年4月27日發布樂山電力《2003年報告摘要》時，沒有刊登獨立董事的獨立說明，卻配套發布了一份公司臨時公告，程厚博認為當天發布的這則公告有明顯誤導讀者，似乎公司對外擔保的一點小問題都已經解決。

程厚博對獨立董事行權難的第二點深刻感受是：獨董行權需要完善的制度保障與配合，國內資本市場在這方面還是任重道遠。沒有制度保證，單憑獨立董事個人的良心和不懈努力，也很難解決問題。

但即便是基本的敬業精神和職業道德，也遭到來自一個信用尚不完備的市場的質疑。程厚博聘請中介機構審計上市公司之時，正好趕上公司股權相爭、重組出現變局的敏感時期，包括個別媒體在內的聲音將獨立董事調查事件與公司內部股權相爭聯系起來，一時間，指責獨立董事不獨立的聲音四起，上市公司高管層也在這個時候抓住機會公開拋出影射獨立董事調查背后有故事的聲明，程厚博在此時又承受著威脅其個人信譽的懷疑與壓力。作為一個從事與投資及資本密切相關的工作的人，獨立董事的角色不僅使他投入了大量的精力與時間，也或多或少地影響了他的本職工作。

經歷了這些波折，面對有關審計及其信披事件至今未能夠圓滿解決的現狀，程厚博無奈地向記者表示：不想干了。程厚博告訴記者，他決定在參加完最近一次董事會后提出辭職的請求，我想用這個最消極的方式來表示自己最后的態度吧。

孟慶福：在火山口上備受炙烤

無論何時，只要在獨立董事的職位上任職一天，就要盡責一天

孟慶福：2002年9月兼任上市公司民豐實業的獨立董事。2003年4月，發表第一份獨立董事意見書，引起很大反響。目前已辭掉獨董職務，現任龍元建設副總經理兼董事長助理。

雖然僅僅擔任了一家上市公司不到一年的獨董，可卻真正嘗到了做一家特殊公司在其特殊情況下的獨董的艱辛和風險。回想2002年到2003年的那段經歷，孟慶福只有用坐在火山口上備受炙烤來形容那份與眾不同的經歷和感受。

2002年7月，當時任龍頭股份財務負責人的孟慶福，被同在紡織行業的民豐實業聘為獨立董事。當時，我根本沒有想到日后自己會面對那么復雜而混亂的局面。而面對股權之爭的火山不斷噴發，別無選擇的孟慶福只能一次次高聲疾呼。

在眾多上市公司中，民豐實業爆發的內幕確實聳人聽聞。先是公司董事長失蹤，后來又傳出該董事長因涉嫌經濟問題被捕。不僅如此，2003年4月，出席董事會二十四次會議所獲悉的消息令孟慶福大吃一驚，民豐存在一系列嚴重的問題：董事會不完整，法人治理狀況令人堪憂；發生大幅度虧損，股票將被特別處理。

我無法抑制住急迫的心情，當晚，揮筆寫下《關于民豐實業必須盡快完善法人治理結構、加速資產重組挽回經營虧損局面的獨立董事意見書》，孟慶福說。這份獨董意見書發表后，在社會引起了強烈轟動并引發了良好效應。作為獨董的孟慶福的獨立意見，恰恰成為平衡和左右當時民豐殘缺不全董事會的重要砝碼，原本11名成員的民豐董事會中僅有6名董事在位，孟慶福的一票可謂重于千斤。然而，隨著民豐大股東之間的矛盾日趨升級，不得已的孟慶福一方面在董事會行使投票權利，另一方面再度吶喊，于董事會決議召開2002股東大會的關鍵時刻，發表了第二份獨立董事意見書。不僅如此，在2003年7月民豐第一大股東自行召開的股東大會上，孟慶福強烈呼吁大股東協商解決問題，得到出席會議的中小股東的高度贊譽。

2003年末，民豐重組工作終于得到順利推進。盡管被一再挽留繼續留任，有著幾方面因素考慮的孟慶福還是決定提前辭去獨董的職務。這時，他任職還不到一年，任期也未滿一屆。

目前，孟慶福沒有擔任任何一家公司的獨董。他說，很懷念作為獨董的生涯，而無論何時，只要自己在獨立董事的職位上任職一天，就要盡責一天。上海證券報李彬童穎