第一篇：《場外證券業務備案管理辦法》

中證協發布《場外證券業務備案管理辦法》

經證監會批準，證券業協會發布《場外證券業務備案管理辦法》，2015年9月1日起正式實施。

各場外證券業務經營機構：

經中國證監會批準，現發布《場外證券業務備案管理辦法》，本辦法自2015年9月1日起正式實施。原《證券公司私募產品備案管理辦法》自本辦法實施之日起廢止。

本辦法實施前已開展相關場外證券業務的機構，應當按照中證機構間報價系統股份公司的要求，自本辦法正式實施之日起一個月內補辦首次備案手續。

場外證券業務備案管理辦法

第一章 總則

第一條 為規范、促進場外證券業務發展，根據中國證券業協會(以下簡稱協會)相關自律規則，制定本辦法。

第二條 場外證券業務是指在上海、深圳證券交易所、期貨交易所和全國中小企業股份轉讓系統以外開展的證券業務，包括但不限于下列場外證券業務：

(一)場外證券銷售與推薦；

(二)場外證券資產融資業務；

(三)場外證券業務的技術系統、登記、托管與結算、第三方接口等后臺和技術服務外包業務；

(四)場外自營與做市業務；

(五)場外證券中間介紹；

(六)場外證券投資咨詢業務；

(七)場外證券財務顧問業務；

(八)場外證券經紀業務；

(九)場外證券產品信用評級；

(十)私募股權眾籌；

(十一)場外證券市場增信業務；

(十二)場外證券信息服務業務；

(十三)場外金融衍生品；

(十四)證券監管機構或自律組織根據場外證券業務發展認為需要備案的其他場外證券業務。

第三條 證券公司、證券投資基金公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、私募基金管理人從事本辦法第二條規定的場外證券業務的，以及證券監管機關或自律組織規定應當在協會備案的機構(以下簡稱備案機構)，應當按照本辦法對其場外證券業務備案。

備案機構新設全資子公司從事本辦法第二條規定的場外證券業務的，應當作為變更事項報送相關信息，信息報送責任主體相應轉移。

第四條 協會根據公平、公正、簡便、高效的原則開展場外證券業務備案工作。

接受備案不代表協會對所備案場外證券業務的投資價值及投資風險做出保證和判斷，不能免除備案機構真實、合規、準確、完整、及時地披露場外證券業務信息的法律責任。

第二章 備案條件

第五條 備案機構開展場外證券業務應當符合下述要求：

(一)公司治理制度健全，決策與授權體系清晰，相關內部管理制度完整；

(二)具備與相關場外證券業務相適應的資本實力、專業人員和技術系統；

(三)具有能夠有效防范利益輸送、不公平交易、市場操縱等行為的風險控制機制；

(四)具有完善的投資者教育和投資者權益保護措施；

(五)協會的其他要求。

第六條 備案機構應當按照法律、法規、自律規則或者合同約定，督導信息披露義務人及時、充分、準確地披露場外證券業務信息與風險。嚴禁隱瞞相關信息，向投資者推介不適當的業務。

第七條 備案機構及其從業人員應當嚴守職業道德，禁止以下行為：

(一)欺詐客戶；

(二)利益輸送；

(三)操縱市場；

(四)不公平交易；

(五)不正當競爭；

(六)規避信息披露義務；

(七)其他違法違規行為。

第三章 備案程序

第八條 協會通過場外證券業務報告系統接收備案材料。

第九條 備案機構應當于首次開展某項應備案業務之日起一個月內報送以下材料，完成該項業務首次備案：

(一)備案申請表和承諾函；

(二)場外證券業務說明書；

(三)場外證券業務相關內部管理制度，包括但不限于內部控制、風險控制、合規、投資者保護等制度；

(四)協會要求的其他材料。

備案材料應加蓋備案機構公章或經備案機構法定代表人簽字或簽章。

場外證券業務已在監管機構或其他自律組織完成備案的，備案機構僅需填報備案申請表中的基本信息。協會規則對某項業務備案有特殊規定的，從其規定。

備案機構有多項業務應當備案的，應當分業務填報備案申請表、場外證券業務說明書。內部管理制度同時適用于多項場外證券業務的，只需在首項業務首次備案時報送一次。同一業務存在多方應備案主體時，各方應在協議中明確約定一方為報送責任方。備案信息變更的，備案機構應于變更事項發生后下一期月報中報送相關變更信息。

第十條 協會對備案材料齊備性、合規性進行審核。審核內容包括但不限于：

(一)備案材料是否齊備；

(二)場外證券業務是否存在違反證監會、其他相關政府部門及協會規定的情形。

(三)備案機構開展場外證券業務是否符合本辦法及法律、法規、相關自律規則規定的業務開展條件。

第十一條 對首次業務備案，業務備案材料不完備的，協會在接收備案材料5個工作日內一次性告知備案機構補正。協會未在5個工作日內提出材料補正要求或其他問題的，視為接受備案。協會對完成備案的備案機構場外證券業務在協會網站予以公布。

第十二條 備案機構開展場外證券業務期間應履行以下報告義務：

(一)備案機構應于每月10日前報送上一月場外證券業務開展規模、業務列表及基本信息，并應于每年4月30日前報送上一年場外證券業務年度報告，但相關內容已向監管機構或其他自律組織報送的除外。

(二)發生影響場外證券業務正常開展、可能造成投資者非正常重大損失事件的，備案機構應于事件發生后及時報送重大事項報告。

(三)場外證券業務發行、到期、到期日變更或展期的，應當于發生后5個工作日內，報送相關情況報告。進行變更或展期時，備案機構應當按有關規定做出合理安排，不得損害投資者合法權益。

第四章 自律管理

第十三條 協會建立場外證券業務檢查制度。備案機構及相關人員應對協會檢查予以配合。

第十四條 協會對場外證券業務投資者適當性進行檢查，檢查內容包括但不限于：

(一)備案機構是否已按照法律法規及自律規則要求建立和執行投資者適當性管理制度；

(二)備案機構是否對自行銷售的產品的投資者風險承受能力進行過甄別，投資者的風險承受能力與場外證券業務的風險等級是否匹配。備案機構是否與其產品代銷機構做出投資者風險甄別安排；

(三)場外證券業務營銷推廣材料是否客觀、真實、準確，且不存在虛假、誤導性信息；風險揭示書是否針對性地揭示了場外證券業務的主要風險特征及其可能引起的后果，并經客戶簽字確認。

(四)備案機構是否向投資者披露過場外產品或服務的說明書等信息披露文件、公司與投資者之間可能存在的利益沖突以及有助于投資者理解、分析和判斷該項業務的其他信息。

第十五條 協會對場外證券業務信息披露情況進行檢查，檢查內容包括但不限于：

(一)場外證券業務信息披露的內容、方式、責任、和渠道等安排是否明確；

(二)信息披露義務人是否已承諾真實、合規、準確、完整、及時地披露場外證券業務的相關信息，保證沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

(三)場外證券業務信息披露是否按要求及時、充分、準確。

第十六條 協會對備案機構場外證券業務相關公司治理情況進行檢查，檢查內容包括但不限于：

(一)備案機構公司治理、決策與授權機制、內部控制制度是否與相關場外證券業務相匹配；

(二)備案機構是否具備與場外證券業務相應的資本實力、專業人員與技術系統；

(三)備案機構從事場外證券業務過程中是否存在利益輸送、不公平交易、市場操縱行為等，是否符合職業規范和堅守職業底線等。

第十七條 備案機構未按規定進行業務備案和信息報送或檢查發現其他違規情形的，協會可視情節輕重約談其業務主管或主要負責人，并要求限期整改。

備案機構按期整改后應向協會提交整改報告，經檢查符合要求的，協會在5個工作日內予以確認。

第十八條 協會建立場外證券業務黑名單制度(以下簡稱“黑名單”)，根據本辦法規定，將嚴重違規的備案機構及相關人員列入黑名單。黑名單在協會網站公布并按規定記入誠信系統。

(一)備案機構違反本辦法第三條、第五條、第六條、第七條、第十二條、第十三條一次，且未按要求完成整改的，協會將其列入黑名單6個月；

(二)備案機構違反本條第(一)項中同一規定兩次的，協會將其列入黑名單12個月；

(三)備案機構違反本條第(一)項中同一規定三次的，協會將其列入黑名單24個月；

(四)備案機構違反本條第(一)項中同一規定四次以上的，或者違反其他規定情節特別嚴重的，協會將其永久列入黑名單。

備案機構同時違反上述多項規定時，各項違規行為分別計次，不做合并。

第十九條 備案機構應于被列入黑名單后五個工作日內在證監會指定媒體發布“風險提示公告”，并應在黑名單有效期內在其官方網站場外證券業務相關版面始終公示該業務“風險提示信息”，且不得新開展相同場外證券業務。被永久列入黑名單的，備案機構應在保護投資者利益的前提下立即對已存在業務進行清理，確定清理方式、時限、業務承接及相關后續安排，且不得新開展相同場外證券業務。

被列入黑名單期滿后，備案機構應就違規事項更正情況提交報告。違反本辦法第三條、第十二條未完成首次業務備案或持續信息報送的，備案機構應當按照本辦法規定程序完成相關業務備案或信息報送。

協會發現機構未經備案從事場外證券業務的，或備案機構存在應報告未報告情形的，或備案機構在黑名單有效期內新開展相關場外證券業務的，可向證監會報告，提請證監會查處。

第二十條 備案信息保存期應當不少于10年。協會應當根據監管需要，與證監會及其派出機構、相關自律組織進行信息共享。在合法合規前提下，協會可將備案信息向社會公開，供公眾有條件查詢。

第二十一條 協會工作人員應認真履行備案管理工作職責，不得徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難備案機構，不得違規泄露備案信息。協會工作人員違反本條及相關規定的，協會應當給予紀律處分。

第五章 附則

第二十二條 協會根據需要制定專項場外證券業務備案指引。中證機構間報價系統股份有限公司(以下簡稱“報價系統)負責場外證券業務報告系統管理，并應針對不同場外證券業務制定備案格式指引。備案指引和備案格式指引與本辦法具有同等效力。

第二十三條 備案機構在報價系統開展場外證券業務的，視同已在協會備案并完成報告義務。

區域股權交易市場管理機構、其他金融機構和從事金融業務的互聯網公司從事本辦法第二條規定的場外證券業務的備案管理辦法另行制定。

第二十四條 備案機構可以申請加入協會，成為協會會員。

第二十五條 本辦法由協會負責解釋、修訂。本辦法自2015年9月1日起施行。

第二篇：證券賬戶開戶代理業務管理辦法

中國銀河證券股份有限公司 證券賬戶開戶代理業務管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強對中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“結算公司”）證券賬戶開戶代理業務的管理，規范證券賬戶開戶行為，保護證券投資者合法權益，根據《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶管理規則》（以下簡稱《規則》）、《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶管理業務指南》（以下簡稱《指南》）、《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實時開戶業務運作指引》（以下簡稱《指引》）等有關法律、法規，制定本辦法。

第二條 公司證券賬戶開戶代理業務由運營部統一管理。第三條 證券賬戶開戶代理業務范圍包括：為投資者開立在上海、深圳證券交易所上市的人民幣普通股票賬戶（簡稱A股賬戶）、人民幣特種股票賬戶（簡稱B股賬戶）、證券投資基金賬戶（簡稱基金賬戶）、代辦股份轉讓賬戶及其它證券賬戶。

第四條 公司可授權證券營業部為開戶代理點。各開戶代理點均應遵守本辦法。

第二章 證券賬戶開戶代理業務的管理

第五條 公司統一采用“新意”實時開戶業務系統。各開戶代理點都應具有該系統。

第六條 公司對辦理證券賬戶開戶代理業務的工作人員實行培 訓備案制度。各開戶代理點必須將結算公司《規則》作為必備工具，指定該崗位工作人員學習后上崗。未學習的工作人員不能辦理證券賬戶開戶代理業務。通過培訓、有資格上崗的辦理人員和復核人員，公司為其開通“新意” 實時開戶業務系統操作權限,各開戶代理點須將其姓名、聯系電話、內部郵箱地址報管理部，由管理部匯總后報運營部備案。

第七條

各開戶代理點需設立代理證券賬戶開戶專柜，由專人負責為投資者辦理開戶業務。

第八條 各開戶代理點可以接受投資者辦理證券賬戶開戶代理業務的各類委托。負責審核投資者身份，根據結算公司《規則》的要求核查投資者申請材料的有效性、準確性和完整性。

第九條 各開戶代理點不能為證券公司、基金公司、銀行等金融機構辦理證券賬戶開戶代理業務。

第十條 各開戶代理點收取投資者證券賬戶開戶代理業務費用時，應嚴格按照結算公司收費標準收費，不得自行提高或降低收費標準。

第三章 證券開戶專用章管理

第十一條 證券開戶專用章是指上海證券賬戶開戶專用章和深圳證券賬戶開戶專用章。

第十二條 證券開戶專用章由各開戶代理點指定專人保管和使用，僅用于辦理滬深證券賬戶相關代理業務。

第十三條 各開戶代理點證券開戶專用章的啟用和廢止，統一由 運營部向滬深登記結算分公司申請，并根據反饋結果通知執行。

第十四條 證券開戶專用章由公司或授權各開戶代理點嚴格按結算公司滬、深分公司證券開戶專用章樣式和規格刻制。

第十五條 廢止的證券開戶專用章由公司統一安排上繳和銷毀。

第四章 空白證券賬戶卡和證券賬戶資料管理 第十六條 運營部應指定專人負責空白證券賬戶卡的統一購臵和登記發放工作。各開戶代理點需要空白證券賬戶卡時，需向運營部提出書面申請領取。

第十七條 各開戶代理點可根據結算公司《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司賬戶業務申請表》（見附件一）和《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司賬戶業務申請表》（見附件二）的統一格式自行印刷申請表。印刷申請表及復印申請材料的紙張大小為A4復印紙（210×297mm），其中申請表的內容必須與統一格式一致，不得縮小或放大、不得增加或減少表格內容。

第十八條 各開戶代理點將證券賬戶開戶代理業務書面憑證資料根據業務分類，按受理時間順序裝訂成冊（每個賬戶資料的存放順序為第一頁申請表、第二頁之后為其他復印件），在每冊的封皮標明起止日期和證券賬戶號范圍，各開戶代理點加蓋開戶業務專用章。

第十九條 裝訂好的業務資料保存在各開戶代理點，保存期不得少于20年。各開戶代理點應指定專人保管。該保管人工作調整時，必須對其保管的證券賬戶開戶代理業務書面憑證資料清點、造冊后移交。第二十條 各開戶代理點需專門配備用于存放證券賬戶開戶代理業務書面憑證資料的庫房，庫房內應常年保持適宜的溫度和濕度，防止有害氣體、灰塵、霉菌和蟲害等對憑證資料的損壞。

第二十一條 除查詢證券賬戶注冊資料以外的所有證券賬戶開戶業務書面憑證都要通過電子介質保存。各開戶代理點在每天閉市后將當天的證券賬戶開戶業務書面憑證資料轉換成影像文件，通過質檢（質檢軟件、人工）后上傳合格影像文件至運營部。運營部定期對收到的影像文件進行檢查，不合格的返回相應的開戶代理點，由開戶代理點修改后再上傳。合格的由公司保存并定期向結算公司提交。

第五章 監督與檢查

第二十二條 運營部有義務為各開戶代理點提供證券賬戶開戶代理業務指導；對各開戶代理點的證券賬戶開戶代理業務進行檢查；對在證券賬戶開戶代理業務中違反結算公司《規則》的做法和行為予以批評或提交有權部門進行處罰。

第二十三條 法律合規部對各開戶代理點證券賬戶開戶代理業務辦理情況進行監督、檢查。

第二十四條 各開戶代理點不得以任何理由拒絕受理申請人證券賬戶開戶代理業務申請，更不得要求申請人以開立保證金賬戶或股票轉托管至本開戶代理點作為辦理證券賬戶開戶代理業務的前提條件。凡發現或接到舉報并核實，運營部對相關責任人有批評或提交有權部門進行處罰的權利。

第二十五條 各開戶代理點負責審核自然人（代理人）或法人的 身份，仔細核查其提供的身份證明材料，按照結算公司《規則》的要求審核其有效身份證明文件的有效性、申請表的準確性和申請資料的完整性。

（一）若各開戶代理點核查自然人（代理人）或法人的身份有誤、申請材料時有重大遺漏，運營部責令其立刻更正，并報公司領導批準同意后，停止其證券賬戶開戶代理業務一個月。有關崗位工作人員重新學習后再上崗。

（二）若各開戶代理點申報自然人（代理人）或法人申請材料時弄虛作假，運營部責令其立刻糾正，并報公司領導批準同意后，停止其證券賬戶開戶代理業務三個月，對有關責任人的處罰報公司領導裁定。

（三）開戶代理點的開戶資料經結算公司審核后發現有重大失誤并未及時糾正，對公司開戶代理業務產生重大影響的，運營部報公司領導批準同意后，停止其證券賬戶開戶代理業務六個月，對有關責任人的處罰報公司領導裁定。

第六章 附則

第三十條 本辦法由公司總裁辦公會負責解釋。第三十一條 本辦法自2008年1月1日起實施。

第三篇：律師事務所從事證券法律業務管理辦法

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》已經中國證券監督管理委員會主席辦公會議和司法部部務會議審議通過，現予公布，自2007年5月1日起施行。中國證券監督管理委員會主席：尚福林

中 華 人 民 共和國 司 法 部 部 長：吳愛英二○○七年三月九日

律師事務所從事證券法律業務管理辦法

第一章 總則

第一條 為了加強對律師事務所從事證券法律業務活動的監督管理，規范律師在證券發行、上市和交易等活動中的執業行為，完善法律風險防范機制，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《證券法》和《律師法》，制定本辦法。

第二條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，適用本辦法。前款所稱證券法律業務，是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務。

第三條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。

第四條 律師事務所應當建立健全風險控制制度，加強對律師從事證券法律業務的管理，提高律師證券法律業務水平。

第五條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及其派出機構、司法部及地方司法行政機關依法對律師事務所從事證券法律業務進行監督管理。律師協會依照章程和律師行業規范對律師事務所從事證券法律業務進行自律管理。

第二章 業務范圍

第六條 律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

（一）首次公開發行股票及上市；

（二）上市公司發行證券及上市；

（三）上市公司的收購、重大資產重組及股份回購；

（四）上市公司實行股權激勵計劃；

（五）上市公司召開股東大會；

（六）境內企業直接或者間接到境外發行證券、將其證券在境外上市交易；

（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；

（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產管理計劃的設立；

（九）證券衍生品種的發行及上市；

（十）中國證監會規定的其他事項。

第七條 律師事務所可以接受當事人的委托，組織制作與證券業務活動相關的法律文件。

第八條 鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業務：

（一）內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；

（二）有20名以上執業律師, 其中5名以上曾從事過證券法律業務；

（三）已經辦理有效的執業責任保險；

（四）最近2年未因違法執業行為受到行政處罰。

第九條 鼓勵具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執業行為受到行政處罰的律師從事證券法律業務：

（一）最近3年從事過證券法律業務；

（二）最近3年連續執業，且擬與其共同承辦業務的律師最近3年從事過證券法律業務；

（三）最近3年連續從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業務的行業培訓。

第十條 律師被吊銷執業證書的，不得再從事證券法律業務。

律師被中國證監會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處罰的，在規定禁入或者停止執業的期間不得從事證券法律業務。

第十一條 同一律師事務所不得同時為同一證券發行的發行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。

律師擔任公司及其關聯方董事、監事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。

第三章 業務規則

第十二條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當按照依法制定的業務規則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。

律師進行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調查、查詢和函證、計算、復核等方法。

第十三條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；在進行核查和驗證前，應當編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的事項，并根據業務的進展情況，對其予以適當調整。

第十四條 律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項應當履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行普通人一般的注意義務，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十五條 律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構（以下統稱公共機構）直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十四條規定的注意義務并加以說明；對于不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。

律師從公共機構抄錄、復制的材料，經該機構確認后，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十四條規定的注意義務并加以說明；未取得公共機構確認的，對相關內容進行核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。

第十六條 律師進行核查和驗證，需要會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構作出判斷的，應當直接委托或者要求委托人委托會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具意見。

第十七條 律師在從事證券法律業務時，委托人應當向其提供真實、完整的有關材料，不得拒絕、隱匿、謊報。

律師發現委托人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應當要求委托人糾正、補充；委托人拒不糾正、補充的，律師可以拒絕繼續接受委托，同時應當按照規定向有關方面履行報告義務。第十八條 律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據的事實、國家相關規定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

第十九條 工作底稿由出具法律意見的律師事務所保存，保存期限不得少于7年；中國證監會對保存期限另有規定的，從其規定。

第四章 法律意見

第二十條 法律意見是律師事務所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結論性意見，是委托人、投資者和中國證監會及其派出機構確認相關事項是否合法的重要依據。法律意見應當由律師在核查和驗證所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性的基礎上，依據法律、行政法規及相關規定作出。

第二十一條 法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結果、國家有關規定和結論性意見。

法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措辭。

第二十二條 有下列情形之一的，律師應當在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關事項的影響程度及其風險：

（一）委托人的全部或者部分事項不符合中國證監會規定；

（二）事實不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應有證據；

（四）律師已要求委托人糾正、補充而委托人未予糾正、補充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；

（六）律師認為應當予以說明的其他情形。

第二十三條 律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當經所在律師事務所討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿留存。第二十四條 律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當由2名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日期。

第二十五條 法律意見書的具體內容和格式，應當符合中國證監會的相關規定。

第二十六條 法律意見書等文件在報送中國證監會及其派出機構后，發生重大事項或者律師發現需要補充意見的，應當及時提出補充意見。

第五章 監督管理

第二十七條 律師從事證券法律業務期間，律師或者其所在律師事務所因涉嫌違法被有關機關立案調查的，該律師、律師事務所應當及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

第二十八條 律師、律師事務所在向委托人出具法律意見時，應當按照規定同時提交其已從事證券法律業務的有關情況；委托人向中國證監會及其派出機構報送含有法律意見的文件時，應當按照規定同時提交律師、律師事務所已從事證券法律業務的有關情況。

第二十九條 中國證監會及其派出機構、司法行政機關及律師協會建立律師從事證券法律業務的資料庫和誠信檔案，記載律師、律師事務所從事證券法律業務所受處理處罰等情況，并按照規定予以公開。

第三十條 中國證監會及其派出機構在審核律師出具的法律意見時，對其真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補充，或者調閱其工作底稿。律師和律師事務所應當配合。

第三十一條 律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第十二條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

（二）未按照本辦法第十三條的規定編制核查和驗證計劃；

（三）未按照本辦法第十七條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

（四）未按照本辦法第二十二條的規定在法律意見中作出說明；

（五）未按照本辦法第二十三條的規定討論復核法律意見；

（六）未按照本辦法第二十七條的規定履行告知義務；

（七）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（八）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

（九）未按照本辦法第十八條的規定制作工作底稿；

（十）未按照本辦法第十九條的規定保存工作底稿；

（十一）法律意見書不符合規定內容或者格式；

（十二）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；

（十三）違反業務規則的其他情形。

第三十二條 中國證監會及其派出機構作出監管談話決定的，應當將監管談話的對象、原因、時間、地點等以書面形式通知律師或者律師事務所負責人。律師或者律師事務所負責人應當按照通知要求，接受監管談話。

中國證監會及其派出機構對律師或者律師事務所負責人監管談話，可以會同或者委托司法行政機關進行。

進行監管談話，應當有2名以上工作人員在場，并對監管談話的內容作出書面記錄。

第三十三條 中國證監會及其派出機構或者司法行政機關對律師、律師事務所采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務所應當按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業務水平。

第三十四條 律師、律師事務所負責人未按照規定接受監管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監會及其派出機構或者司法行政機關可以責令其限期整改。

第三十五條 律師、律師事務所被中國證監會及其派出機構、司法行政機關

立案調查或者責令整改的，在調查、整改期間，中國證監會及其派出機構暫不受理和審核該律師、律師事務所出具的法律意見書等文件。

第六章 法律責任

第三十六條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反《證券法》和有關證券管理的行政法規，應當給予行政處罰的，由中國證監會依據《證券法》和有關證券管理的行政法規實施處罰；需要對律師事務所給予停業整頓處罰、對律師給予停止執業或者吊銷律師執業證書處罰的，由司法行政機關依法實施處罰。

第三十七條 律師事務所從事證券法律業務，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會依照《證券法》第二百二十三條的規定實施處罰。

第三十八條 律師事務所從事證券法律業務，未按照本辦法第十九條的規定保存工作底稿的，由中國證監會依照《證券法》第二百二十五條的規定實施處罰。第三十九條 律師事務所從事證券法律業務，有本辦法第三十一條第（一）項至第（八）項規定情形之一的，由中國證監會依照《證券法》第二百二十六條

第三款的規定實施處罰。

第四十條 律師從事證券法律業務，違反《證券法》、有關行政法規和本辦法規定，情節嚴重的，中國證監會可以依照《證券法》第二百三十三條的規定，對其采取證券市場禁入的措施。

第四十一條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反《律師法》和有關律師執業管理規定的，由司法行政機關給予相應的行政處罰。

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反律師行業規范的，由律師協會給予相應的行業懲戒。

第四十二條 律師事務所及其指派的律師違反規定從事證券法律業務，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四十三條 中國證監會及其派出機構、司法行政機關在查處律師事務所、律師從事證券法律業務的違法行為的工作中，應當相互配合，互通情況，建立協調協商機制。對于依法應當由對方實施處罰的，及時移送對方處理；一方實施處罰后，應當將處罰結果書面告知另一方，并抄送律師協會。

第七章 附則

第四十四條 律師事務所及其指派的律師從事期貨法律業務，參照本辦法執行。

第四十五條 本辦法自2007年5月1日起施行。《中國證券監督管理委員會關于加強律師從事證券法律業務管理的通知》(證監法字〔1998〕1號)同時廢止。

第四篇：證券發行上市保薦業務管理辦法

證券發行上市保薦業務管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范證券發行上市保薦業務，提高上市公司質量和證券公司執業水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，根據《證券法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》（國務院令第412號）等有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

（一）首次公開發行股票并上市；

（二）上市公司發行新股、可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定的其他情形。

第三條 證券公司從事證券發行上市保薦業務，應依照本辦法規定向中國證監會申請保薦機構資格。

保薦機構履行保薦職責，應當指定依照本辦法規定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

未經中國證監會核準，任何機構和個人不得從事保薦業務。

第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。第五條 保薦代表人應當遵守職業道德準則，珍視和維護保薦代表人職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。保薦代表人應當維護發行人的合法利益，對從事保薦業務過程中獲知的發行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發行人或者滿足發行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。第六條 同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

第七條 發行人及其董事、監事、高級管理人員，為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定，配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。

第八條 中國證監會依法對保薦機構及其保薦代表人進行監督管理。中國證券業協會對保薦機構及其保薦代表人進行自律管理。

第二章 保薦機構和保薦代表人的資格管理

第九條 證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：

（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定；

（三）保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；

（四）具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人；

（五）符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人；

（六）最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰；

（七）中國證監會規定的其他條件。

第十條 證券公司申請保薦機構資格，應當向中國證監會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）股東（大）會和董事會關于申請保薦機構資格的決議；

（三）公司設立批準文件；

（四）營業執照復印件；

（五）公司治理和公司內部控制制度及執行情況的說明；

（六）董事、監事、高級管理人員和主要股東情況的說明；

（七）內部風險評估和控制系統及執行情況的說明；

（八）保薦業務盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續督導制度、持續培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況；

（九）經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近1凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表；

（十）保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況的說明；

（十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明；

（十二）保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人和內核小組成員名單及其簡歷；

（十三）證券公司指定聯絡人的說明；

（十四）證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由全體董事簽字；

（十五）中國證監會要求的其他材料。

第十一條 個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：

（一）具備3年以上保薦相關業務經歷；

（二）最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人；

（三）參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；

（四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；

（五）未負有數額較大到期未清償的債務；

（六）中國證監會規定的其他條件。

第十二條 個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構向中國證監會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書；

（三）證券業從業人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；

（四）證券業執業證書；

（五）從事保薦相關業務的詳細情況說明，以及最近3年內擔任本辦法第二條規定的境內證券發行項目協辦人的工作情況說明；

（六）保薦機構出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業務水平、組織能力等情況；

（七）保薦機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字；

（八）中國證監會要求的其他材料。

第十三條 證券公司和個人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內容發生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內向中國證監會提交更新資料。

第十四條 中國證監會依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定。

第十五條 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續符合本辦法第九條規定的條件。保薦機構因重大違法違規行為受到行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦機構資格；不再具備第九條規定其他條件的，中國證監會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應當持續符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）項和第（六）項規定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業執業證書，或者受到中國證監會行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格。

個人通過中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應當定期參加中國證券業協會或者中國證監會認可的其他機構組織的保薦代表人業務培訓。保薦代表人未按要求參加保薦代表人業務培訓的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人業務培訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

第十七條 中國證監會依法對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。第十八條 保薦機構的注冊登記事項包括：

（一）保薦機構名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；

（二）保薦機構的主要股東情況；

（三）保薦機構的董事、監事和高級管理人員情況；

（四）保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人情況；

（五）保薦機構的保薦業務部門負責人情況；

（六）保薦機構的保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況；

（七）保薦機構的執業情況；

（八）中國證監會要求的其他事項。

第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括：

（一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；

（二）保薦代表人的聯系電話、通訊地址；

（三）保薦代表人的任職機構、職務；

（四）保薦代表人的學習和工作經歷；

（五）保薦代表人的執業情況；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第二十條 保薦機構、保薦代表人注冊登記事項發生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會書面報告，由中國證監會予以變更登記。第二十一條 保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監會申請變更登記，并提交下列材料：

（一）變更登記申請報告；

（二）證券業執業證書；

（三）保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業務交接情況的說明；

（四）新任職機構出具的接收函；

（五）新任職機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字；

（六）中國證監會要求的其他材料。

第二十二條 保薦機構應當于每年4月份向中國證監會報送執業報告。執業報告應當包括以下內容：

（一）保薦機構、保薦代表人執業情況的說明；

（二）保薦機構對保薦代表人盡職調查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機構對保薦代表人的考核、評定情況；

（四）保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明；

（五）保薦機構對執業報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第三章 保薦職責

第二十三條 保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市。

發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。第二十四條 保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。

第二十五條 保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

第二十七條 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。

保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。

第二十八條 保薦機構應當確信發行人符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，方可推薦其證券發行上市。

保薦機構決定推薦發行人證券發行上市的，可以根據發行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十九條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，保薦機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。

保薦機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。第三十條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人申請文件、證券發行募集文件的內容不存在實質性差異。

第三十一條 保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。發行保薦書應當包括下列內容：

（一）逐項說明本次發行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件和程序；

（二）逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據；

（三）發行人存在的主要風險；

（四）對發行人發展前景的評價；

（五）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；

（六）保薦機構與發行人的關聯關系；

（七）相關承諾事項；

（八）中國證監會要求的其他事項。

第三十二條 保薦機構推薦發行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件，并報中國證監會備案。上市保薦書應當包括下列內容：

（一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規定的上市條件；

（二）對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排；

（三）保薦機構與發行人的關聯關系；

（四）相關承諾事項；

（五）中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。

第三十三條 在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：

(一)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

(二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

(四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

(六)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

(八)自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施；(九)中國證監會規定的其他事項。

第三十四條 保薦機構提交發行保薦書后，應當配合中國證監會的審核，并承擔下列工作：

（一）組織發行人及證券服務機構對中國證監會的意見進行答復；

（二）按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，保薦代表人在發行審核委員會會議上接受委員質詢；

（四）中國證監會規定的其他工作。

第三十五條 保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

（一）督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；

（二）督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；

（三）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；

（四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

（五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；

（六）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。第三十六條 首次公開發行股票并上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。

持續督導的期間自證券上市之日起計算。

第三十七條 持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。

第四章 保薦業務規程

第三十八條 保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

第三十九條 保薦機構應當建立健全證券發行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。

第四十條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業務相關人員的持續培訓制度。

第四十一條 保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。

保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

第四十二條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。

第四十三條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。第四十四條 刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。

第四十五條 刊登證券發行募集文件以后直至持續督導工作結束，保薦機構和發行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。發行人因再次申請發行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協議。

終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。

第四十六條 持續督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規定期限內另行聘請的，中國證監會可以為其指定保薦機構。

第四十七條 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。

因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請保薦機構持續督導的時間不得少于1個完整的會計。

另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

第四十八條 保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。

第四十九條 證券發行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第五十條 保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人應當在發行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發行募集文件上簽字。

第五十一條 保薦機構應將履行保薦職責時發表的意見及時告知發行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規定公開發表聲明、向中國證監會或者證券交易所報告。

第五十二條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告報告之日起的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內容：

（一）發行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對發行人配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第五十三條 保薦代表人及其他保薦業務相關人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。

第五章 保薦業務協調 第五十四條 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列權利：

（一）要求發行人按照本辦法規定和保薦協議約定的方式，及時通報信息；

（二）定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發行人材料；

（三）列席發行人的股東大會、董事會和監事會；

（四）對發行人的信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；

（五）對有關部門關注的發行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；

（六）按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明；

（七）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他權利。

第五十五條 發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：

（一）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

（三）履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；

（四）發生違法違規行為或者其他重大事項；

（五）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。

第五十六條 證券發行前，發行人不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發表保留意見，并在發行保薦書中予以說明；情節嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。第五十七條 證券發行后，保薦機構有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，應當督促發行人做出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第五十八條 保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作。

發行人為證券發行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。

第五十九條 保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

第六十條 保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第六十一條 證券服務機構及其簽字人員應當保持專業獨立性，對保薦機構提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構、發行人及時發表意見。

第六章 監管措施和法律責任

第六十二條 中國證監會可以對保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務的情況進行定期或者不定期現場檢查，保薦機構及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據材料。第六十三條 中國證監會建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進行持續動態的注冊登記管理，記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等，必要時可以將記錄予以公布。

第六十四條 自保薦機構向中國證監會提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。

第六十五條 保薦機構資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已核準的，撤銷其保薦機構資格。

保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構，中國證監會自撤銷之日起6個月內不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。

第六十六條 保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監會責令改正，并對其采取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十七條 保薦機構出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月；情節嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人；情節特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

（一）向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）內部控制制度未有效執行；

（三）盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度未有效執行；

（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（六）唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

（七）通過從事保薦業務謀取不正當利益；

（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十八條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

（一）盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；

（二）未完成或者未參加輔導工作；

（三）未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡責；

（四）因保薦業務或其具體負責保薦工作的發行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業協會公開譴責；

（五）唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十九條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；情節嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關文件上簽字推薦發行人證券發行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業務規則和行業規范；

（二）通過從事保薦業務謀取不正當利益；

（三）本人及其配偶持有發行人的股份；

（四）唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十條 保薦機構、保薦代表人因保薦業務涉嫌違法違規處于立案調查期間的，中國證監會暫不受理該保薦機構的推薦；暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十一條 發行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（一）證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）公開發行證券上市當年即虧損；

（三）持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第七十二條 發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發行證券上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；

（三）首次公開發行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發生變更；

（四）首次公開發行股票并上市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組；

（五）上市公司公開發行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組，且未在證券發行募集文件中披露；

（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；

（七）關聯交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大；

（八）控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源，涉及金額較大；

（九）違規為他人提供擔保，涉及金額較大；

（十）違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監事、高級管理人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（十二）違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規，情節嚴重的；

（十三）中國證監會規定的其他情形。

第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業務負責人、內核負責人應承擔相應的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構應當撤回推薦；情節嚴重的，責令保薦機構就各項保薦業務制度限期整改，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機構資格。

第七十四條 保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計5次以上，中國證監會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人。保薦代表人在2個自然內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計2次以上，中國證監會可6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十五條 對中國證監會采取的監管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據證明下列事實且理由成立，中國證監會予以采納：

（一）發行人或其董事、監事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（二）發行人已在證券發行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（三）發行人因不可抗力致使業績、募集資金運用等出現異常或者未能履行承諾；

（四）發行人及其董事、監事、高級管理人員在持續督導期間故意違法違規，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；

（五）保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第七十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法規定，變更保薦機構后未另行聘請保薦機構，持續督導期間違法違規且拒不糾正，發生重大事項未及時通知保薦機構，或者發生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監會可以責令改正，予以公布并可根據情節輕重采取下列監管措施：

（一）要求發行人每月向中國證監會報告接受保薦機構督導的情況；

（二）要求發行人披露月度財務報告、相關資料；

（三）指定證券服務機構進行核查；

（四）要求證券交易所對發行人證券的交易實行特別提示；

（五）36個月內不受理其發行證券申請；

（六）將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。第七十七條 證券服務機構及其簽字人員違反本辦法規定的，中國證監會責令改正，并對相關機構和責任人員采取監管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施。

第七十八條 證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監會自確認之日起6個月到36個月內不受理其文件，并將處理結果予以公布。

第七十九條 發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第七章 附則

第八十條 本辦法所稱“保薦機構”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。

第八十一條 中國證券業協會或者經中國證監會認可的其他機構，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

第八十二條 本辦法實施前從事證券發行上市保薦業務的保薦機構，不完全符合本辦法規定的，應當在本辦法實施之日起3個月內達到本辦法規定的要求，并由中國證監會組織驗收。逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（證監會令第18號）、《首次公開發行股票輔導工作辦法》（證監發[2001]125號）同時廢止

第五篇：證券柜臺業務

證券交易流程

投資者入市操作一般涉及開立帳戶、委托買賣、資金劃轉、證券交易、清算交割、掛失、銷戶等業務環節。(一)開立證券帳戶

不論機構或個人，在深圳、上海證券交易所進行證券交易，首先需要開立證券帳戶卡(股東代碼卡)，它是用于記載投資者所持有的證券種類、名稱、數量及相應權益和變動情況的帳冊，是股東身份的重要憑證。每個投資者在每個市場只允許開立一個證券帳戶卡。

1、證券帳戶的分類

證券交易所的證券帳戶根椐投資者的性質分為五類。各類證券帳戶通過編號加以區別(證券帳戶的編號由一個大寫英文字母與9位數字組成，最后一位數字為校驗位)。

2、開立證券帳戶的地點

① 各大證券公司營業部及營業網點

② 證券中央結算公司指定的各地代理開戶機構

3、開立證券帳戶的必備資料

個人投資者：本人親往辦理的，提供本人中華人民共和國居民身份證(以下簡稱身份證)及其復印件;境外自然人持境外居民身份證(護照)及其復印件可開立深、滬B股帳戶。由他人代辦的，還須提供代辦人身份證及其復印件、經公證的授權委托書。

機構投資者：辦理人須提供下列資料： ①法人營業執照或注冊登記證書原件和復印件或加蓋發證機關確認章的復印件;②法定代表人授權委托書與法人代表證明書;③法定代表人身份證明文件復印件;④經辦人的身份證及其復印件。

4、開立證券帳戶的處理流程

①到營業柜臺辦理時，如實填寫《自然人證券帳戶注冊申請表》或《機構證券帳戶注冊申請表》的“申請人填寫”欄;②交納費用;③待開戶柜員輸入資料，合法開戶信息返回后，打印，領回證券帳戶卡。

(二)開立資金帳戶

有了證券帳戶您就可以申請開立資金帳戶了，資金帳戶是用于記載您買賣證券的資金變動及余額情況的帳戶。資金帳戶由證券公司營業部為投資者開設。您可以根據您所在地區您選擇一家證券營業部，作為自己買賣證券的代理人，并與它簽定《證券買賣代理協議》及相關協議。

1、開立資金帳戶的必備資料

個人投資者：本人親往辦理的，提供本人身份證、證券帳戶及其復印件;

機構投資者：須提供工商行政管理機關頒發的法人營業執照副本原件和復印件或民政部門或其它主管部門頒發的法人注冊登記證書原件和復印件、法定代表人授權委托書和經辦人的身份證及其復印件。

2、營業部現場開戶流程

①將深滬證券帳戶卡原件、身份證原件及簽署的《證券買賣委托合同》等資料交柜臺審核;②柜員將資料輸入，客戶自行輸入交易密碼及取款密碼，成功注冊為某券商的證券交易客戶;身份證、證券帳戶卡復印留底;③獲得某券商的證券客戶號或資金帳號。

3、預約上門開戶服務

大多數的券商各證券營業部提供預約上門開戶服務(三)資金劃轉

可以采用銀證轉帳的方式將證券買賣資金從銀行存折(卡)劃撥到證券資金帳戶。同樣您也可以采用銀證轉帳的方式將證券買賣資金轉回您的銀行存折(卡)。您保證金帳上的資金余額跟存在銀行一樣，證券公司會按銀行活期存款利率定期計息。銀證轉帳的途徑與證券交易的途徑相同,對外服務時間為正常交易日9：00-15：30。

1、買賣過程中的資金變動

當您每次委托買入指令成功，交易系統將相應扣除保證金帳上的資金。每次委托賣出成功后，交易系統將立即把相應的賣出金額添加到保證金帳上,這稱為 “資金當日回轉”，當日回轉資金可以用于買入，用于其他用途(如轉入銀行帳戶)需遵循證券交易所有關資金清算的時間約定：A股、基金、債券為T+1日(即 T日賣出返回的資金余額，T+1日可取款);B股的資金清算為T+3。(四)委托買賣

1、交易時間和委托時間

祁陽證券交易所的通常交易時間是：每周一至周五：上午(前市): 9:15至 9:25(集合競價時間);9:30至11:30(連續競價時間)。下午(后市): 13:00至15:00(連續競價時間)。雙休日和證交所公布的休市日休市。與交易時間相對應，投資者下達委托的時間通常為每一交易日的9:00-15: 00。

2、委托方式

證券公司各營業部為投資者提供的主要委托方式有：A.當面柜臺委托： 需要投資者本人提供資金帳戶卡，填寫委托單并簽章。委托完畢，請投資者注意妥善保存委托單。B.自助終端委托:通過證券營業部提供的電腦自助操作設備進行委托與查詢。C.電話委托:通過撥打券商提供的專用委托電話進行交易與查詢：D、網上交易： 網上交易是通過因特網進行證券委托買賣的簡稱。

3、委托申報

委托通常應在規定的交易營業時間內辦理。委托一般當天有效，即委托有效期從委托申報開始至當天閉市結束。在辦理委托時，請您注意申報清楚以下內容：A、證券的名稱或證券交易代碼;B、買賣方向：即買進或賣出;C、買進或賣出的數量;D、買進或賣出的價格(債券回購價格指是每百元資金的年收益率)。

4、委托數量和委托價格的相關規定

證券交易所對委托的數量和價格有特定的要求。委托數量的規定主要包括：(1)交易單位，即委托數量應該是一個交易單位為起點的整數倍。(2)最高申報上限，單筆委托的委托數量不得超過一定的上限。不同證券種類的交易單位和最高申報上限各不相同。需要特別說明的是：對股票和基金買入數量須是一個交易單位的整數倍，但小于一個交易單位的證券余額可以一次性委托賣出。

委托價格的規定主要包括：(1)幣種的規定，通常情況下，委托價格的單位是人民幣元，但部分證券并非以人民幣元作為報價幣種。(2)價格檔位的規定，即委托價格所應遵循的最小變動單位。(3)漲跌停板的規定，為防范股價異常波動，證券交易所規定了不同證券的當日最高漲幅和最高跌幅，超出此范圍的委托一律無效。不同證券種類的價格檔位和漲跌停板也各不相同。

5、委托的執行

證券營業部接受投資者委托后，將立即通過電腦聯網系統將有關指令轉發相應的證券交易所。交易所對所有委托采用電腦集中競價，并根據價格優先、時間優先的原則進行撮合成交，并向證券營業部回報行情和成交情況。投資者的委托如未能一次全部成交，其剩余委托仍可繼續執行，直到有效期結束。委托成交后，投資者應該對符合委托條件的成交結果給予承認，并請按期履行交割手續。

6、委托的撤銷與變更

在委托未成交之前，您有權變更或撤銷委托。變更委托，視同重新辦理委托。(五)清算交割

1、交割制度

目前，證交所對A股股票、基金、債券及其回購，實行T+1交割制度，即在委托買賣的次日(第二個交易日)進行交割。對B股股票，則實行T+3交割制度，即在委托買賣后(含委托日)的第四個交易日進行交割。

2、辦理交割手續

為確定成交與否，請您在委托后及時到開戶的證券營業部，辦理證券清算交割手續，領取書面交割憑證(如《成交交割通知單》等)，以及時了解證券帳戶和資金帳戶的庫存余額情況。(六)指定交易

祁陽證券交易所對投資者實行全面指定交易制度。即凡在上海證券交易所從事證券交易的投資者，須事先明確指定一家證券營業部作為該投資者委托交易、證券清算的代理機構，并將該投資者的證券帳戶指定于該營業機構所屬的席位號，然后才可以進行證券的交易。

由于營業部搬遷等原因，投資者想重新選擇證券營業部時，則須辦理指定交易轉移手續。即先向原所在的證券營業部申請辦理撤銷原指定交易，再在新的一家證券營業部重新辦理指定交易。隨后投資者便可在這家新的證券營業部進行證券的委托買賣。指定交易一般在指令送達交易所時即時生效。(七)轉托管

投資者從一個營業部搬到另一個營業部進行交易時，如果涉及深圳股票的轉移，必須辦理證券的轉托管。轉托管必須到轉出營業部辦理，辦理轉托管時須持有三證，而且還需要填寫轉入營業部的深圳托管席位號。(八)非交易過戶

證券發生繼承、饋贈、分割時，在經過公證后，需要進行非交易過戶。上海證券過戶時，證券受讓人可持本人身份證、資金帳戶、證券帳戶及公證書到指定交易證券營業部申請辦理證券的非交易過戶。深圳證券的非交易過戶目前還需到深圳證券登記中心在各地的代理機構方能辦理。

證券柜臺業務包括開立股東賬戶、資金賬戶、辦理各種委托方式、銀證聯網、查詢、交割單打印、對帳單打印等。