第一篇：關于修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的決定

關于修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的決定

中國證券監督管理委員會令

第63號

《關于修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定》已經2009年4月14日中國證券監督管理委員會第254次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2009年6月14日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：尚

福林

二○○九年五月十三日

關于修改《證券發行上市保薦

業務管理辦法》的決定

一、第三十六條第一款修改為：“首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間 為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。”

增加一款，作為第二款：“首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度?！?/p>

增加一款，作為第三款：“首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見。”

二、第七十二條第（二）項修改為：“公開發行證券并在主板上市當年營業利潤比上年下滑50%以上?！?/p>

本決定自2009年6月14日起施行。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。

第二篇：證券發行上市保薦業務管理辦法

證券發行上市保薦業務管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范證券發行上市保薦業務，提高上市公司質量和證券公司執業水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，根據《證券法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》（國務院令第412號）等有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

（一）首次公開發行股票并上市；

（二）上市公司發行新股、可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定的其他情形。

第三條 證券公司從事證券發行上市保薦業務，應依照本辦法規定向中國證監會申請保薦機構資格。

保薦機構履行保薦職責，應當指定依照本辦法規定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

未經中國證監會核準，任何機構和個人不得從事保薦業務。

第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。第五條 保薦代表人應當遵守職業道德準則，珍視和維護保薦代表人職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。保薦代表人應當維護發行人的合法利益，對從事保薦業務過程中獲知的發行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發行人或者滿足發行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。第六條 同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

第七條 發行人及其董事、監事、高級管理人員，為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定，配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。

第八條 中國證監會依法對保薦機構及其保薦代表人進行監督管理。中國證券業協會對保薦機構及其保薦代表人進行自律管理。

第二章 保薦機構和保薦代表人的資格管理

第九條 證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：

（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定；

（三）保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；

（四）具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人；

（五）符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人；

（六）最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰；

（七）中國證監會規定的其他條件。

第十條 證券公司申請保薦機構資格，應當向中國證監會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）股東（大）會和董事會關于申請保薦機構資格的決議；

（三）公司設立批準文件；

（四）營業執照復印件；

（五）公司治理和公司內部控制制度及執行情況的說明；

（六）董事、監事、高級管理人員和主要股東情況的說明；

（七）內部風險評估和控制系統及執行情況的說明；

（八）保薦業務盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續督導制度、持續培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況；

（九）經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近1凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表；

（十）保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況的說明；

（十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明；

（十二）保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人和內核小組成員名單及其簡歷；

（十三）證券公司指定聯絡人的說明；

（十四）證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由全體董事簽字；

（十五）中國證監會要求的其他材料。

第十一條 個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：

（一）具備3年以上保薦相關業務經歷；

（二）最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人；

（三）參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；

（四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；

（五）未負有數額較大到期未清償的債務；

（六）中國證監會規定的其他條件。

第十二條 個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構向中國證監會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書；

（三）證券業從業人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；

（四）證券業執業證書；

（五）從事保薦相關業務的詳細情況說明，以及最近3年內擔任本辦法第二條規定的境內證券發行項目協辦人的工作情況說明；

（六）保薦機構出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業務水平、組織能力等情況；

（七）保薦機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字；

（八）中國證監會要求的其他材料。

第十三條 證券公司和個人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內容發生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內向中國證監會提交更新資料。

第十四條 中國證監會依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定。

第十五條 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續符合本辦法第九條規定的條件。保薦機構因重大違法違規行為受到行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦機構資格；不再具備第九條規定其他條件的，中國證監會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應當持續符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）項和第（六）項規定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業執業證書，或者受到中國證監會行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格。

個人通過中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應當定期參加中國證券業協會或者中國證監會認可的其他機構組織的保薦代表人業務培訓。保薦代表人未按要求參加保薦代表人業務培訓的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人業務培訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

第十七條 中國證監會依法對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。第十八條 保薦機構的注冊登記事項包括：

（一）保薦機構名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；

（二）保薦機構的主要股東情況；

（三）保薦機構的董事、監事和高級管理人員情況；

（四）保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人情況；

（五）保薦機構的保薦業務部門負責人情況；

（六）保薦機構的保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況；

（七）保薦機構的執業情況；

（八）中國證監會要求的其他事項。

第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括：

（一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；

（二）保薦代表人的聯系電話、通訊地址；

（三）保薦代表人的任職機構、職務；

（四）保薦代表人的學習和工作經歷；

（五）保薦代表人的執業情況；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第二十條 保薦機構、保薦代表人注冊登記事項發生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會書面報告，由中國證監會予以變更登記。第二十一條 保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監會申請變更登記，并提交下列材料：

（一）變更登記申請報告；

（二）證券業執業證書；

（三）保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業務交接情況的說明；

（四）新任職機構出具的接收函；

（五）新任職機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字；

（六）中國證監會要求的其他材料。

第二十二條 保薦機構應當于每年4月份向中國證監會報送執業報告。執業報告應當包括以下內容：

（一）保薦機構、保薦代表人執業情況的說明；

（二）保薦機構對保薦代表人盡職調查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機構對保薦代表人的考核、評定情況；

（四）保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明；

（五）保薦機構對執業報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第三章 保薦職責

第二十三條 保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市。

發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。第二十四條 保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。

第二十五條 保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

第二十七條 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。

保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。

第二十八條 保薦機構應當確信發行人符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，方可推薦其證券發行上市。

保薦機構決定推薦發行人證券發行上市的，可以根據發行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十九條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，保薦機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。

保薦機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。第三十條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人申請文件、證券發行募集文件的內容不存在實質性差異。

第三十一條 保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。發行保薦書應當包括下列內容：

（一）逐項說明本次發行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件和程序；

（二）逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據；

（三）發行人存在的主要風險；

（四）對發行人發展前景的評價；

（五）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；

（六）保薦機構與發行人的關聯關系；

（七）相關承諾事項；

（八）中國證監會要求的其他事項。

第三十二條 保薦機構推薦發行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件，并報中國證監會備案。上市保薦書應當包括下列內容：

（一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規定的上市條件；

（二）對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排；

（三）保薦機構與發行人的關聯關系；

（四）相關承諾事項；

（五）中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。

第三十三條 在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：

(一)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

(二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

(四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

(六)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

(八)自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施；(九)中國證監會規定的其他事項。

第三十四條 保薦機構提交發行保薦書后，應當配合中國證監會的審核，并承擔下列工作：

（一）組織發行人及證券服務機構對中國證監會的意見進行答復；

（二）按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，保薦代表人在發行審核委員會會議上接受委員質詢；

（四）中國證監會規定的其他工作。

第三十五條 保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

（一）督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；

（二）督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；

（三）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；

（四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

（五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；

（六）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。第三十六條 首次公開發行股票并上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。

持續督導的期間自證券上市之日起計算。

第三十七條 持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。

第四章 保薦業務規程

第三十八條 保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

第三十九條 保薦機構應當建立健全證券發行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。

第四十條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業務相關人員的持續培訓制度。

第四十一條 保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。

保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

第四十二條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。

第四十三條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。第四十四條 刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。

第四十五條 刊登證券發行募集文件以后直至持續督導工作結束，保薦機構和發行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。發行人因再次申請發行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協議。

終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。

第四十六條 持續督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規定期限內另行聘請的，中國證監會可以為其指定保薦機構。

第四十七條 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。

因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請保薦機構持續督導的時間不得少于1個完整的會計。

另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

第四十八條 保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。

第四十九條 證券發行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第五十條 保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人應當在發行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發行募集文件上簽字。

第五十一條 保薦機構應將履行保薦職責時發表的意見及時告知發行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規定公開發表聲明、向中國證監會或者證券交易所報告。

第五十二條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告報告之日起的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內容：

（一）發行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對發行人配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第五十三條 保薦代表人及其他保薦業務相關人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。

第五章 保薦業務協調 第五十四條 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列權利：

（一）要求發行人按照本辦法規定和保薦協議約定的方式，及時通報信息；

（二）定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發行人材料；

（三）列席發行人的股東大會、董事會和監事會；

（四）對發行人的信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；

（五）對有關部門關注的發行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；

（六）按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明；

（七）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他權利。

第五十五條 發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：

（一）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

（三）履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；

（四）發生違法違規行為或者其他重大事項；

（五）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。

第五十六條 證券發行前，發行人不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發表保留意見，并在發行保薦書中予以說明；情節嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。第五十七條 證券發行后，保薦機構有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，應當督促發行人做出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第五十八條 保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作。

發行人為證券發行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。

第五十九條 保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

第六十條 保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第六十一條 證券服務機構及其簽字人員應當保持專業獨立性，對保薦機構提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構、發行人及時發表意見。

第六章 監管措施和法律責任

第六十二條 中國證監會可以對保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務的情況進行定期或者不定期現場檢查，保薦機構及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據材料。第六十三條 中國證監會建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進行持續動態的注冊登記管理，記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等，必要時可以將記錄予以公布。

第六十四條 自保薦機構向中國證監會提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。

第六十五條 保薦機構資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已核準的，撤銷其保薦機構資格。

保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構，中國證監會自撤銷之日起6個月內不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。

第六十六條 保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監會責令改正，并對其采取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十七條 保薦機構出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月；情節嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人；情節特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

（一）向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）內部控制制度未有效執行；

（三）盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度未有效執行；

（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（六）唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

（七）通過從事保薦業務謀取不正當利益；

（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十八條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

（一）盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；

（二）未完成或者未參加輔導工作；

（三）未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡責；

（四）因保薦業務或其具體負責保薦工作的發行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業協會公開譴責；

（五）唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十九條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；情節嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關文件上簽字推薦發行人證券發行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業務規則和行業規范；

（二）通過從事保薦業務謀取不正當利益；

（三）本人及其配偶持有發行人的股份；

（四）唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十條 保薦機構、保薦代表人因保薦業務涉嫌違法違規處于立案調查期間的，中國證監會暫不受理該保薦機構的推薦；暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十一條 發行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（一）證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）公開發行證券上市當年即虧損；

（三）持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第七十二條 發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發行證券上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；

（三）首次公開發行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發生變更；

（四）首次公開發行股票并上市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組；

（五）上市公司公開發行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組，且未在證券發行募集文件中披露；

（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；

（七）關聯交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大；

（八）控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源，涉及金額較大；

（九）違規為他人提供擔保，涉及金額較大；

（十）違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監事、高級管理人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（十二）違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規，情節嚴重的；

（十三）中國證監會規定的其他情形。

第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業務負責人、內核負責人應承擔相應的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構應當撤回推薦；情節嚴重的，責令保薦機構就各項保薦業務制度限期整改，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機構資格。

第七十四條 保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計5次以上，中國證監會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人。保薦代表人在2個自然內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計2次以上，中國證監會可6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十五條 對中國證監會采取的監管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據證明下列事實且理由成立，中國證監會予以采納：

（一）發行人或其董事、監事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（二）發行人已在證券發行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（三）發行人因不可抗力致使業績、募集資金運用等出現異常或者未能履行承諾；

（四）發行人及其董事、監事、高級管理人員在持續督導期間故意違法違規，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；

（五）保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第七十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法規定，變更保薦機構后未另行聘請保薦機構，持續督導期間違法違規且拒不糾正，發生重大事項未及時通知保薦機構，或者發生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監會可以責令改正，予以公布并可根據情節輕重采取下列監管措施：

（一）要求發行人每月向中國證監會報告接受保薦機構督導的情況；

（二）要求發行人披露月度財務報告、相關資料；

（三）指定證券服務機構進行核查；

（四）要求證券交易所對發行人證券的交易實行特別提示；

（五）36個月內不受理其發行證券申請；

（六）將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。第七十七條 證券服務機構及其簽字人員違反本辦法規定的，中國證監會責令改正，并對相關機構和責任人員采取監管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施。

第七十八條 證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監會自確認之日起6個月到36個月內不受理其文件，并將處理結果予以公布。

第七十九條 發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第七章 附則

第八十條 本辦法所稱“保薦機構”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。

第八十一條 中國證券業協會或者經中國證監會認可的其他機構，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

第八十二條 本辦法實施前從事證券發行上市保薦業務的保薦機構，不完全符合本辦法規定的，應當在本辦法實施之日起3個月內達到本辦法規定的要求，并由中國證監會組織驗收。逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（證監會令第18號）、《首次公開發行股票輔導工作辦法》（證監發[2001]125號）同時廢止

第三篇：證券發行上市保薦業務工作底稿指引

20090327(頒布時間)

證券發行上市保薦業務工作底稿指引

（中國證券監督管理委員會公告〔2009〕5號）

第一條為了規范和指導保薦機構編制、管理證券發行上市保薦業務工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會有關保薦業務管理的規定，制定本指引。

第二條保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

第三條工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。

工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

第四條本指引的規定，僅是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。

無論本指引是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

第五條本指引主要針對首次公開發行股票的工業企業的保薦工作基本特征制定。保薦機構應當在參照本指引的基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善工作底稿。

第六條工作底稿至少應當包括以下內容：

（一）保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；

（二）保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；

（三）保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；

（四）保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；

（五）保薦機構、為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；

（六）保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；

（七）保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；

（八）發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；

（九）在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；

（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志；

（十一）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

第七條發行人子公司對發行人業務經營或財務狀況有重大影響的，保薦機構可參照本指引根據重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

第八條工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立

保存的形式留存。

第九條保薦機構應當按照本指引的要求，對工作底稿建立統一目錄，該目錄應當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分，應當在工作底稿目錄中注明“不適用”.第十條工作底稿應當內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。工作底稿各章節之間應當有明顯的分隔標識，不同章節中存在重復的文件資料，可以采用相互引征的方法。

第十一條保薦機構應當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關系。

第十二條保薦機構應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

工作底稿應當至少保存十年。

第十三條在項目每一階段工作完成后，保薦機構應當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結束時對工作底稿進行統一存放和管理。

第十四條保薦機構及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。第十五條本指引自2009年4月1日起施行。

第四篇：證監會《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》及附件090327

證監會公告【2009】5號

現公布《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

證券發行上市保薦業務工作底稿指引

第一條 為了規范和指導保薦機構編制、管理證券發行上市保薦業務工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會有關保薦業務管理的規定，制定本指引。

第二條 保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

第三條 工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。

工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

第四條 本指引的規定，僅是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。

無論本指引是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

第五條 本指引主要針對首次公開發行股票的工業企業的保薦工作基本特征制定。保薦機構應當在參照本指引的基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善工作底稿。

第六條 工作底稿至少應當包括以下內容：

（一）保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；

（二）保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；

（三）保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；

（四）保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；

（五）保薦機構、為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；

（六）保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；

（七）保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；

（八）發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；

（九）在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；

（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志；

（十一）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

第七條 發行人子公司對發行人業務經營或財務狀況有重大影響的，保薦機構可參照本指引根據重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

第八條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。

第九條 保薦機構應當按照本指引的要求，對工作底稿建立統一目錄，該目錄應當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分，應當在工作底稿目錄中注明“不適用”。

第十條 工作底稿應當內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。工作底稿各章節之間應當有明顯的分隔標識，不同章節中存在重復的文件資料，可以采用相互引征的方法。

第十一條 保薦機構應當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關系。

第十二條 保薦機構應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

工作底稿應當至少保存十年。

第十三條 在項目每一階段工作完成后，保薦機構應當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結束時對工作底稿進行統一存放和管理。

第十四條 保薦機構及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。

第十五條 本指引自2009年4月1日起施行。

附件1：證券發行上市保薦業務工作底稿目錄.doc

附件2：招股說明書驗證方法的說明及示例.doc

附件1：

證券發行上市保薦業務工作底稿目錄

第一部分 保薦機構盡職調查文件

第一章

發行人基本情況調查

1-1 改制與設立情況

1-1-1 改制前原企業（或主要發起人）的相關財務資料及審計報告

1-1-2 上級主管部門同意改制的批復文件

1-1-3 發行人的改制重組方案，包括業務、資產、債務、人員等的重組安排

1-1-4 改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等

1-1-5 國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件

1-1-6 國有資產評估的核準或備案文件、國有股權管理文件

1-1-7 發行人設立時的政府批準文件、法律意見書、營業執照、工商登記文件

1-1-8 發起人協議、創立大會文件 1-1-9 發行人設立時的公司章程

1-1-10 改制前原企業資產和業務構成情況的說明 1-1-11 發行人成立時擁有的主要資產和業務情況的說明 1-1-12 發行人成立后主要發起人擁有的主要資產和實際從事業務情況的說明

1-1-13 改制前原企業業務流程、改制后發行人業務流程，以及原企業和發行人業務流程間聯系的說明 1-2 歷史沿革情況

1-2-1 發行人歷次變更的營業執照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件

1-2-2 發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況的說明 1-3 發起人、股東的出資情況

1-3-1 發行人設立時各發起人的營業執照（或身份證明文件）、財務報告

1-3-2 發行人設立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料

1-3-3 發行人設立后與股東之間的非交易性資金往來憑證 1-3-4 發行人與股東之間資金占用情況的說明及相關憑證

1-3-5 發起人、股東以實物資產出資時涉及的資產評估報告、審計報告及國有資產評估結果核準或備案文件

1-3-6 發起人、股東以實物資產出資時，涉及的資產產權變更登記資料文件

1-3-7 自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，及其在發行人的任職情況 1-4 重大股權變動情況

1-4-1 重大股權變動涉及股東的內部決策文件（股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）決議等）

1-4-2 發行人審議重大股權變動的股東大會、董事會、監事會決議等（如需）

1-4-3 重大股權變動涉及的政府批準文件

1-4-4 重大股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權管理文件

1-4-5 重大股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議、債權人同意文件、工商變更登記文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等

1-4-6 重大股權變動時，其他股東放棄優先購買權的承諾函

1-5 重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的股東大會、董事會、監事會決議、獨立董事意見

1-5-2 重組協議 1-5-3 政府批準文件

1-5-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、中介機構專業意見、國有資產評估核準或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產轉讓的，國有資產進場交易的文件

1-5-6 債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件

1-5-7 重大重組對發行人業務、經營業績、財務狀況和管理層影響情況的說明

1-6 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東情況 1-6-1 發行人控股股東或實際控制人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）

1-6-2 發行人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）1-6-3 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-4 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東如為自然人的，應提供關于國籍、永久境外居留權、身份證號碼以及住所的說明

1-6-5 控股股東及實際控制人控制的其他企業的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-6 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東持有發行人股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件

1-6-7 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明

1-6-8 發行人關于全部股東名稱、持股數量及比例、股份性質的說明

1-6-9 股東中戰略投資者持股的情況及相關資料 1-7 發行人控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 發行人控股子公司、參股子公司的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-7-2 發行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關資料 1-8 員工及其獨立性情況

1-8-1 關于員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明

1-8-2 執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況的說明

1-8-3 勞動合同樣本

1-8-4 發行人董事會成員、高級管理人員兼職情況的說明 1-8-5 社保證明和相關費用繳納憑證 1-9 資產權屬及其獨立性情況 1-9-1 房屋所有權證 1-9-2 土地使用權證

1-9-3 商標、專利、非專利技術、水面養殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經營權等無形資產的權屬證明

1-9-4 資產是否存在被控股股東、其他關聯方控制或占用情況的說明

1-10 業務、財務、機構的獨立情況

1-10-1 控股股東、實際控制人與發行人從事的主要業務與擁有的資產情況

1-10-2 如存在業務交叉，相互占用資產、資源的情況，要特別說明解決措施和效果

1-10-3 控股股東、實際控制人與發行人的財務部門的設置以及獨立運作情況

1-10-4 控股股東、實際控制人與發行人的采購銷售部門的設置及各自運作情況

1-10-5 控股股東、實際控制人與發行人的基本銀行賬戶開設情況、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證

1-10-6 發行人關于機構獨立情況的說明 1-10-7 發行人內部各機構的規章制度 1-11 商業信用情況

1-11-1 重大商務合同及其履行情況

1-11-2 工商、稅務、海關、環保、銀行等的調查反饋文件 1-11-3 行業監管機構的監管記錄和處罰文件

1-11-4 主要銀行給予發行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發行人獲得的主要榮譽和獎勵 1-12 內部職工股（如適用）

1-12-1 審批文件、募股文件、繳款證明及驗資報告 1-12-2 歷次轉讓文件、歷年托管證明文件

1-12-3 內部職工股發行中的違法違規情況，包括超范圍、超比例，變相增加內部職工股數量、違規轉讓和交易、法人股個人化等

1-12-4 內部職工股潛在問題和風險隱患

1-12-5 股份形成及演變的法律文件，包括相關的工商登記資料、三會文件

1-12-6 內部職工股清理的決策文件、相關協議、價款支付憑證

1-12-7 省級人民政府對發行人內部職工股托管情況及真實性的確認文件

第二章

業務與技術調查

2-1 行業情況及競爭狀況

2-1-1 行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件

2-1-2 行業研究資料、行業雜志、行業分析報告

2-1-3 行業專家意見、行業協會意見、主要競爭對手意見 2-1-4 國家有關產業政策及發展綱要

2-1-5 通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1 行業和發行人采購模式的說明文件

2-2-2 與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統計資料

2-2-3 發行人過往三年的采購情況以及成本變動分析 2-2-4 主要供應商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5 與主要供應商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6 發行人關于采購來源以及價格穩定性的說明 2-2-7 與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8 發行人關于關聯采購情況的說明

2-2-9 董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明

2-3 生產情況

2-3-1 行業和發行人生產模式的說明文件 2-3-2 主要產品或服務的用途

2-3-3 主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖

2-3-4 發行人關于生產工藝、技術在行業中領先程度的說明

2-3-5 主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料 2-3-6 房產、主要設備等資產的占有與使用情況 2-3-7 房屋、土地、設備租賃合同

2-3-8 如發行人存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況

2-3-9 關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其他保障協定

2-3-10 無形資產的相關許可文件

2-3-11 發行人許可或被許可使用資產的合同文件 2-3-12 發行人擁有的特許經營權的法律文件

2-3-13 境外擁有資產的情況說明及重要境外資產的權屬證明

2-3-14 質量控制制度文件

2-3-15 質量技術監督部門出具的證明文件 2-3-16 安全生產及以往安全事故處理等方面的資料 2-3-17 生產工藝是否符合環境保護相關法規的說明 2-3-18 歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明 2-4 銷售情況

2-4-1 行業和發行人銷售模式的說明文件

2-4-2 銷售合同（包括關聯銷售合同）、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料

2-4-3 權威市場調研機構關于銷售情況的報告 2-4-4 主要產品市場的地域分布和市場占有率的資料 2-4-5 報告期按區域分布的銷售記錄

2-4-6 報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-7 與主要客戶（至少前10名）的銷售合同 2-4-8 會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證 2-4-9 報告期產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料

2-4-10 重大關聯銷售情況的說明

2-4-11 董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明

2-5 核心技術人員、技術與研發情況

2-5-1 研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料

2-5-2 技術許可協議、技術合作協議

2-5-3 核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明

2-5-4 與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議

2-5-5 主要研發成果、在研項目、研發目標及研發費用投入情況的說明

第三章

同業競爭與關聯交易調查

3-1 同業競爭情況

3-1-1 發行人改制重組方案

3-1-2 發行人、控股股東或實際控制人及其控制的企業主營業務情況的說明

3-1-3 控股股東或實際控制人關于避免同業競爭的承諾函 3-2 關聯方及關聯交易情況

3-2-1 主要關聯方的工商登記資料 3-2-2 關聯交易管理制度

3-2-3 與關聯交易相關的會議資料 3-2-4 關聯交易協議

3-2-5 發行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬的情況說明

3-2-6 與關聯交易相關的獨立董事意見

3-2-7 關聯交易在銷售或采購中的占比及其對發行人經營獨立性的影響

3-2-8 關聯交易相關的應收、應付款項占發行人應收、應付款項的比例

3-2-9 關聯交易必要性、持續性、真實性的說明 3-2-10 經常性和偶發性關聯交易及其對發行人長期持續運營的影響

3-2-11 與關聯交易相關的同類交易的市場價格數據 3-2-12 發行人關于減少關聯交易的措施說明

第四章

董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查

4-1 任職及任職資格

4-1-1 與任職情況及資格有關的三會文件

4-1-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明

4-1-3 監管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件 4-2 簡歷及操守

4-2-1 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷

4-2-2 發行人關于董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在違規行為的說明

4-2-3 發行人與高管人員所簽定的協議或承諾以及履行情況

4-3 勝任能力和勤勉盡責

4-3-1 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況

4-3-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在發行人投入的時間的說明以及相關的三會及總經理辦公會紀要或紀錄

4-4 薪酬及兼職情況

4-4-1 與薪酬情況相關的三會文件 4-4-2 關于是否存在兼職情況的說明

4-4-3 從關聯方領取報酬以及享受其他待遇情況的說明 4-5 報告期內變動情況

4-5-1 與報告期內上述人員變動相關的三會文件 4-6 持股及其他對外投資等情況

4-6-1 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員就持股及其他對外投資情況發出的聲明文件

4-6-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況及聲明文件

4-6-3 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔及聲明文件

4-6-4 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否涉及訴訟、是否有到期未償還債務等情況的聲明及相關資料

第五章

組織機構與內部控制調查

5-1 公司章程及其規范運行情況

5-1-1 與公司章程歷次修改相關的三會文件、公司章程進行工商變更登記的資料

5-1-2 發行人就其三年內沒有存在違法違規行為發出的明確的書面聲明

5-2 組織結構和三會運作情況

5-2-1 組織結構及關于部門職能描述的文件

5-2-2 公司治理制度規定，包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、董事會秘書制度、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料

5-2-3 歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等

5-3 獨立董事制度及其執行情況 5-3-1 獨立董事簡歷及任職資格說明 5-3-2 獨立董事制度 5-3-3 獨立董事發表的意見 5-4 內部控制環境

5-4-1 有助分析發行人內部控制環境的董事會、總經理辦公會等會議記錄

5-4-2 各項業務及管理規章制度 5-5 業務控制

5-5-1 發行人關于各類業務的控制標準、控制措施的相關制度規定

5-5-2 發行人存在因違反工商、稅務、審計、環保、海關、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情況說明 5-6 信息系統控制

5-6-1 信息系統控制相關的業務規章制度 5-7 會計管理控制

5-7-1 會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度等）5-8 內部控制的監督

5-8-1 內部審計報告、監事會報告

5-8-2 發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見

5-8-3 發行人內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度

5-9 股東資金占用情況

5-9-1 發行人關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況的說明及相關資料

5-9-2 發行人關于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料

第六章

財務與會計調查

6-1 發行人最近三年及一期的財務資料

6-1-1 最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表 6-1-2 下屬子公司最近三年及一期經審計的財務報告或原始財務報表

6-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告

6-1-4 如發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含20%），需要被收購企業收購前一年的利潤表并核查其財務狀況

6-1-5 如接受過國家審計，需要該等審計報告

6-1-6 對財務資料中重點事項進行調查、復核或進行專項核查的相關資料 6-2 有關評估報告

6-2-1 公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次資產評估報告

6-2-2 公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次土地評估報告

6-2-3 其他評估報告（礦產、房地產開發存貨等）6-3 有關內控制度

6-3-1 公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估

6-3-2 注冊會計師對內部控制的鑒證意見

6-3-3 注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業的整改措施

6-4 銷售收入

6-4-1 發行人收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料

6-4-2 發行人主要產品報告期價格變動的資料 6-4-3 發行人報告期主要產品的銷量變化資料 6-4-4 報告期主要產品的成本明細表 6-4-5 補貼收入的批復或相關證明文件 6-4-6 金額較大的營業外收入明細表 6-4-7 對主要客戶的函證文件 6-5 期間費用

6-5-1 營業費用明細表 6-5-2 管理費用明細表 6-5-3 財務費用明細表

6-5-4 經注冊會計師驗證的發行人報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表 6-6 發行人銀行賬戶資料 6-7 應收款項

6-7-1 應收款項明細表和賬齡分析表 6-7-2 主要債務人及主要逾期債務人名單

6-7-3 與應收款項相關的銷售合同

6-7-4 應收持發行人5％及以上表決權股份的股東賬款情況

6-8 存貨明細表及構成分析 6-9 重要的對外投資

6-9-1 被投資公司的營業執照 6-9-2 被投資公司報告期的財務報告 6-9-3 投資協議

6-9-4 被投資公司的審計報告

6-9-5 報告期發行人購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告

6-9-6 重大委托理財的相關合同 6-9-7 重大項目的投資合同

6-9-8 發行人內部關于對外投資的批準文件 6-10 固定資產的折舊明細表和減值準備明細表 6-11 主要債務

6-11-1 銀行借款合同 6-11-2 委托貸款合同

6-11-3 應付持發行人5％及以上表決權股份的股東賬款情況

6-12 納稅情況

6-12-1 報告期的納稅申報表和稅收繳款書

6-12-2 公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函

6-12-3 公司及各控股子公司的所有納稅憑證 6-12-4 發行人享有稅收優惠的有關政府部門的批復 6-12-5 報告期內產品出口退稅稅率變動情況及相關文件 6-12-6 當地稅務部門出具的關于發行人報告期內納稅情況的證明文件

6-13 無形資產攤銷和減值情況

6-14 報告期內發行人主要財務指標情況表 6-15 報告期內重大會計差錯更正情況 6-16 報告期內重大會計政策、估計變更情況

6-17 報告期內發行人管理層關于商譽減值測試情況說明 6-18 盈利預測報告

6-19 境內外報表差異調節表 6-20 歷次驗資報告

第七章

業務發展目標調查

7-1 發展戰略

7-1-1 中長期發展戰略規劃資料 7-1-2 戰略委員會會議紀要 7-1-3 獨立董事意見 7-2 歷年發展計劃及報告 7-3 業務發展目標

7-3-1 未來二至三年的發展計劃 7-3-2 業務發展目標相關文件

7-3-3 制定業務發展目標的依據性文件 7-3-4 業務發展目標與現有業務的關系 7-3-5 募集資金投向與業務發展目標的關系

第八章

募集資金運用調查

8-1 本次募集資金運用的相關資料 8-1-1 可行性研究報告

8-1-2 關于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議和會議紀要

8-1-3 涉及本次募集資金項目有關主管部門的批復或相關核準或備案文件

8-1-4 本次募集資金投向涉及安全、環保等需相關政府部門出具的批復

8-1-5 如收購資產的，擬收購資產的財務報告、審計報告、資產評估報告及收購協議

8-1-6 如收購的資產為在建工程，相關工程資料及收購協議

8-1-7 擬增資或收購的企業最近一年及一期經具有證券業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表 8-2 歷次募集資金驗資、使用情況的相關資料 8-2-1 發行人關于歷次募集資金運用情況的說明 8-2-2 會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料 8-2-3 歷次募集資金投向變更的相關決策文件 8-2-4 變更后項目的核準或備案文件 8-2-5 歷次募集資金的驗資報告

8-3 發行人關于募集資金運用對財務狀況及經營成果影響的詳細分析

8-4 關于建立募集資金專項存儲、使用的文件 8-4-1 關于募集資金專項管理的相關制度文件

8-4-2 募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明 8-5 募集資金投向產生的關聯交易 8-5-1 關聯方資料

8-5-2 評估報告和審計報告

8-5-3 項目合作協議及合資公司設立文件

第九章

股利分配情況調查

9-1 最近三年的股利分配政策

9-2 發行人關于實際股利分配情況的說明 9-3 發行人關于發行后股利分配政策的說明 9-4 相關三會文件

第十章

風險因素及其他重要事項調查

10-1 既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料

10-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內且對發行人有重要影響的合同）10-3 訴訟和擔保情況

10-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件

10-3-2 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同

第二部分 保薦機構從事保薦業務的記錄

第一章

會議紀要

1-1 定期會議的會議資料以及會議記錄

1-2 重大事項的專題討論會的會議資料及會議紀要 1-3 按照證監會保薦業務管理相關規定制作的工作日志

第二章

備忘錄

2-1 保薦機構就重大或專題事項出具的備忘錄 2-2 發行人律師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-3 會計師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-4 評估師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-5 承銷商律師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-6 其他中介機構就重大或專題事項出具的備忘錄

第三章

訪談提綱及記錄

1發行人高管訪談提綱及記錄

3-2 發行人的客戶和供應商訪談提綱及記錄

3-3 與發行人的開戶銀行和工商、稅收、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的訪談提綱及記錄

第四章

對發行人進行現場盡職調查的記錄

1現場訪談及實地盡職調查的記錄文件

第五章

招股說明書驗證

5-1 招股說明書（驗證版）

第三部分 申請文件及其他文件

第一章

保薦機構內部控制文件

1-1

立項文件

1-1-1 立項申請文件 1-1-2 審查批準文件 1-

2內核文件

1-2-1 內核會議通知 1-2-2 內核會議紀要 1-2-3 內核意見及整改方案 1-2-4 內核結論性文件

第二章

輔導文件

2-1 輔導講義

2-2 輔導考試試題及答卷 2-3 歷次輔導總結報告 2-4 輔導驗收申請文件

第三章

發行申請文件及反饋意見回復

3-1

報送中國證監會發行部的發行申請文件 3-2 發行部歷次反饋意見及回復 3-3 上報發審委的文件 3-4 發審委反饋意見及回復 3-5 封卷文件

第四章

詢價、簿記等發行階段相關文件

1詢價階段相關文件 4-2 簿記階段相關文件 4-3 承銷團文件 4-4 發行總結文件

第五章

上市申請文件及證券登記公司文件

5-1

上市申請階段報送證券交易所文件 5-2 股份登記階段報送證券登記公司文件

第六章

持續督導文件

6-1 持續督導期間的工作日志

6-2 持續督導期間的會議紀要、三會文件、信息披露文件 6-3 持續督導期間現場核查資料

6-4 持續督導期間履行保薦職責發表的意見 6-5 保薦總結報告書

附件2：

招股說明書驗證方法的說明及示例

一、驗證方法說明

保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息、數據以及其他對保薦業務或投資者做出投資決策有重大影響的內容進行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進行注釋，說明對應的工作底稿目錄編號以及相應的文件名稱。招股說明書驗證版本的打印稿應當留存于工作底稿。

二、驗證示例

以下為《XX股份有限公司首次公開發行A股股票招股說明書（驗證版）》片斷：

第五章 發行人基本情況

??

200X年XX月XX日，XX人民政府出具《關于同意設立XX股份有限公司的批復》（XX [200X] XX號）1，批準由XX集團作為主發起人，聯合甲、乙、丙、丁共同發起設立本公司。其中，XX集團以其經評估后的凈資產2認繳出資人民幣XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；甲以現金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；乙以現金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；丙以現金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；丁以現金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本 1.XX人民政府《關于同意設立XX股份有限公司的批復》（XX [200X] XX號），1-1-5-1。.XX資產評估機構關于XX集團的《資產評估報告》（XX評字[200X]號），1-1-4-2。2 的XX%。XX會計師事務所于200X年XX月XX日出具《驗資

3報告》（XX[200X]驗字第XX號），驗證各發起人出資均已到位。200X年XX月XX日本公司召開了創立大會4，審議并通過了設立公司及批準公司章程的決議。200X年XX月XX日，本公司在XX工商行政管理局注冊登記并領取了《企業法人營業執照》（注冊號：XX）5，公司設立時注冊資本為XX萬元。

3.XX會計師事務所《驗資報告》（XX[200X]驗字XX號），1-1-4-3。.創立大會文件，1-1-6-2。

5.《企業法人營業執照》（注冊號：XX），1-1-5-3。

第五篇：證券發行保薦書(華泰證券)

順股份(300057)首發股票并在創業板上市的證券發行保薦書

者：[孫華] 來源：華泰證券 時間：2010-01-28 【文章正文】

渤海證券股份有限公司關于

汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的 證券發行保薦書

中國證券監督管理委員會：

汕頭萬順包裝材料股份有限公司（以下簡稱“萬順包裝”或“發行人”）申請首次公開發行股票并在創業板上市，渤海證券股份有限公司（以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”）作為其首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構（主承銷商），楊光煜、張群生作為具體負責本項目的保薦代表人，在對發行人進行全面調查，充分了解發行人經營狀況及其面臨風險和問題的基礎上，認為發行人主營業務突出，發展潛力和前景良好，具備了首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件，特向貴會提出保薦申請。

保薦機構及保薦代表人楊光煜、張群生鄭重承諾：保薦機構及保薦代表人已按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第一節 本次證券發行基本情況

一、保薦機構工作人員

1、保薦代表人

本次具體負責推薦的保薦代表人為楊光煜、張群生，其保薦業務執業情況如下：

（1）楊光煜 渤海證券投資銀行總部高級董事、投資銀行總部業務二部總經理、保薦代表人

南開大學管理碩士，曾就職于南方證券投資銀行總部，具有 11 年投資銀行業務專業經驗，先后主持或參與了新疆國際實業股份公司改制發行上市、天津中環半導體股份有限公司改制發行上市、西藏天路交通改制發行上市、天津藥業改制發行上市、首創股份改制發行上市、天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產、北京雙鶴藥業股份公司配股、貴州茅臺酒股份公司改制輔導、包頭鋁業

3-1-1-2

改制輔導及發行申報、廣東眾生藥業股份公司輔導及發行申報等工作，具有豐富 的證券市場全面運作經驗。楊光煜先生已取得證券代理發行資格。

（2）張群生 渤海證券投資銀行總部高級董事、質量控制部總經理、保薦代表人

中國注冊會計師，碩士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津證券有限責任公司投資銀行總部任項目經理；2000年9月至 2001年1月在渤海證券籌備

組工作；2001 年 1 月至今在渤海證券股份有限公司投資銀行總部質量控制部工作。先后參與了津百股份、天水股份、特精股份改制輔導和發行工作、北京華勝天成科技股份有限公司首次公開發行股票項目，鑫茂科技、海泰發展的再融資項

目，鑫茂科技并購天大天財及重組項目，農產品、海泰發展、泰達股份、鑫茂科技股權分置改革項目等。張群生先生已取得證券代理發行資格。

2、項目協辦人

本次證券發行項目協辦人為蔡銳，其保薦業務執業情況如下：

渤海證券股份有限公司投資銀行總部高級經理，武漢大學金融學碩士，曾供職于中誠信財務顧問公司，具有4年以上投資銀行業務專業經驗。先后主持或參

與了北京京儀世紀電子股份有限公司改制、保利文化藝術有限公司改制、金堆城鉬業股份有限公司改制等項目，在投資銀行領域具有較為豐富的實踐經驗。蔡銳先生已取得證券代理發行資格。

3、其他項目組成員：杜文瀚、姜寧、儲洋、周微、張大為、于宗利。

二、發行人情況

發行人名稱 汕頭萬順包裝材料股份有限公司

住 所 汕頭保稅區萬順工業園

成立日期 2007 年 12 月27 日

聯系電話 0754-83597123

紙及紙制品、工農業生產資料、建筑材料、儀器儀表、電子

計算機及其配件、五金交電、百貨、日用雜貨、針紡織品、業務范圍

工藝美術品、農副產品的國際貿易、轉口貿易、批發、倉儲、加工（含發外加工）。（經營范圍中涉及專項審批規定的，3-1-1-3

須經審批發證部門批準后方可經營。）

本次證券發行類型 首次公開發行A 股股票

三、發行人與保薦機構之間是否存在關聯關系的情況說明

渤海證券經過自查，確認與發行人之間不存在下列情形：

1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況；

4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實

際控制人、重要關聯方相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；

5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。

四、保薦機構內部審核程序和內核意見

1、內部審核程序

渤海證券按照中國證監會的要求，建立了由項目組、業務分部、質量控制部、內核小組、風險控制委員會共同參與的完整的項目質量監控體系，實施項目質量全程管理控制。渤海證券對投資銀行業務建立了五級風險控制體系，具體如下：

3-1-1-4

第一層次：

項目組 保薦代表人

第二層次： 風險控制總部

業務分部

第三層次： 質量控制部 稽核監察總部

第四層次： 證券發行內核小組

第五層次： 風險控制委員會

2、內核意見

渤海證券內核小組成員在仔細審閱了汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的基礎上，于2009 年 8 月25 日召開了內核會議。證券發行內核小組由公司領導、投資銀行總部負責人、投資銀行總部業務分部負責人、質量控制部負責人、業務部門經驗豐富的骨干人員、公司其他部門的資深從業人員，外聘律師等人員構成，內核成員共 15 人，本次會議由 人參加表決（其中，內核委員張嘉棋因故請假；楊光煜、張群生作為項目保薦代表人回避表決；張運發作為項目主審人員回避表決）。公司合規總監徐海軍及外聘律師崔利國作為內核委員參與了本次表決。內核小組認為：發行人符合首次公開發行股票并在創業板上市條件，股票發行申請文件符合有關法律法規要求，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在影響本次發行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報貴會核準。上述內核小組決議經參與表決的 11 名內核小組成員全票通過。第二節 保薦機構承諾事項

渤海證券承諾：已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本發行保薦書。同時，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第 33 條所列事項承諾如下：

3-1-1-5

（1）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

（2）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

（4）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

（5）保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

（6）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（7）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

（8）自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施。

第三節 對本次證券發行的推薦意見

一、推薦結論

渤海證券遵循勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作準則》等盡職調查的工作要求，在充分盡職調查、審慎核查的基礎上，對本次證券發行的推薦結論如下：

保薦機構認為，萬順包裝符合《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及相關法律法規的要求，具備首次公開發行 A 股股份并在創業板上市的條件，渤海證券同意擔任萬順包裝首次公開發行股票的保薦機構，向中國證監會保薦其首次公開發行

5,300 萬股A 股股票并在創業板上市。

二、發行人已就本次證券發行履行了規定程序

發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規及發行人公司章程規定的決策程序

1、發行人董事會審議通過了有關本次發行上市的議案

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本次董事會應出席會議的董事9 名，實際出席會議的董事9 名。會議由董事長杜成城先生主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定。

會議審議通過了《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的議案》、《關于公司首次公開發行股票募集資金項目的議案》、《關于提請授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票并在創業板上市有關事宜的議案》等與發行上市有關的議案及《公司章程（草案）》，同意召開股東大會。根據《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的議案》，本次股票的種類和數量為人民幣普通股 A股 5,300 萬股；決議的有效期為自本次股東大會批準之日起一年內有效。

2、發行人股東大會對本次發行與上市相關事項的批準與授權

發行人已召開了審議本次發行與上市相關事項的股東大會，出席會議的股東共 10 名，代表股份 15,800 萬股，占股份總數的 100%。會議審議通過了與本次發行上市有關的議案及《公司章程（草案）》，同意票為 15,800 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%。股東大會授權董事會全權辦理發行人首次公開發行股票并在創業板上市有關事宜，授權的有效期：自本次股東大會審議通過之日起個月。

三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件

渤海證券依據《證券法》第十三條的相關規定，對發行人是否符合公開發行新股的條件進行了逐項核查，核查情況如下：

1、發行人具備健全且運行良好的組織機構。經核查，發行人建立健全了股東大會、董事會、監事會和管理層組成的組織機構，并聘請了獨立董事，設立了董事會專門委員會，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、獨立董事制度等治理制度，具有健全且運行良好的組織機構。

2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

通過對發行人財務、生產、銷售、研發等部門調查，并查閱專業期刊雜志，分析產品適用領域和未來市場前景，對發行人各項主要財務指標進行分析，保薦機構認為發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

經核查發行人最近三年一期的原始財務報表，并對財務資料中重點事項進行

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調查、復核或專項核查，保薦機構認為發行人最近三年財務會計文件無虛假記載；通過查閱稅收主管部門、汕頭保稅區環境保護局、保稅區規劃與國土資源局、汕頭市工商行政管理局保稅區分局等管理部門出具的證明文件，以及發行人出具的聲明文件，發行人不存在其他重大違法行為。

綜上，發行人符合《證券法》規定的發行條件。

四、本次證券發行符合《管理辦法》規定的發行條件

1、發行人符合下列條件：

（1）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司

發行人是由有限責任公司按賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司，發行人依法設立且自有限責任公司成立之日起持續經營三年以上。

查證過程及事實依據：

發行人系經汕頭保稅區管理委員會汕保企更[2007]20 號文批準，以汕頭保稅區萬順包裝材料有限公司 2007 年 11 月底經審計后的凈資產 21,742.06 萬元按

1.376:1 的比例折股，整體變更設立。2007 年 12 月27 日，發行人辦理了工商變更登記，取得汕頭市工商行政管理局頒發的營業執照，注冊號為

***，注冊資本為 15,800 萬元。

發行人的前身汕頭保稅區萬順有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，發行人按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，持續經營時間從有限責任公司成立之日起計算超過三年。

（2）發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

發行后股本總額不少于三千萬元。

查證過程及事實依據：

根據大信會計師事務有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕頭萬順包裝材料股份有限公司2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月財務報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），并經本機構核查：

發行人2007 和2008 的凈利潤（扣除非經常性損益孰低）分別為4,942.64 3-1-1-8

萬元、5,944.46 萬元，累計超過 1,000 萬元，且持續增長。

發行人2009 年6 月30 日的凈資產為29,289.92 萬元，未分配利潤為6,896.81

萬元，不存在未彌補虧損。

發行人本次發行前股本總額為 15,800 萬元，本次擬發行 5,300 萬股，發行后

股本總額不少于三千萬元。

2、發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產

權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。查證過程及事實依據：

汕頭保稅區萬順有限公司設立以來，由驗資機構出具的歷次驗資報告如下：

驗資時間 出資方式 驗資事項 驗資機構 驗資文號 備注

汕頭保稅區會計（98）汕保會驗字 設 立 注 冊 資 本

1998 年2 月20 日 現金 有限公司設立

師事務所 第20 號 200 萬元

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年9 月 13 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

號 800 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

號 1,400 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月9 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

153 號 2,000 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2003）驗 注 冊 資 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

字第A0140 號 2,500 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2004）驗 注 冊 資 本 增 至

2004 年9 月9 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

字第A0284 號 3,000 萬元

司

四川君和會計師 由未分配利潤轉

未分配利 君 和 穗 驗 字

2007 年9 月27 日 注冊資本變更 事務所有限責任 增 實 收 資 本 至

潤（2007）6030 號

公司廣州分所 12,000 萬元

四川君和會計師

君 和 穗 驗 字 注 冊 資 本 增 至

2007 年 10 月30 日 現金 注冊資本變更 事務所有限責任

（2007）6032 號 15,800 萬元

公司廣州分所

四川君和會計師 整體變更設立 君 和 穗 驗 字

2007 年 12 月 10 日 凈資產 整體變更 事務所有限責任 股份公司，注冊資

（2007）6037 號

公司 本不變

通過查閱上述驗資報告、發行人主要資產的權屬證明文件，并根據發行人律

師北京市天銀律師事務所出具的法律意見書，發行人注冊資本 15,800 萬元已足

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額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。股份公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。

3、發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人及其子公司的《企業法人營業執照》、《公司章程》，并結合現場核查的結果，發行人目前主要從事紙及紙制品加工業務，在生產經營活動中無對環境產生重大不利影響因素。

根據國家發展改革委員會2005 年12 月頒布的《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》，其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態型（易降解、易回收、可復用）包裝材料研發、生產”為鼓勵類項目。汕頭經濟特區保稅區環境保護局出具了《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環境保護核查情況的初審意見》，自

2005 年以來，未發現發行人存在環境違法記錄。根據長葛市環境保護局出具的 《關于河南萬順包裝材料有限公司申請上市環境保護核查情況》，發行人子公司河南萬順包裝材料有限公司自成立以來，在生產經營活動中未發現違反環境保護法律法規的現象，未受到環保部門的處罰。

綜上，發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

4、發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人的《企業法人營業執照》、《公司章程》、財務與會計相關資料，并結合現場核查的結果，發行人最近兩年一直從事紙及紙制品加工業務，主營業務沒有發生重大變化。

根據發行人工商登記資料以及發行人最近兩年歷次股東大會（股東會）的決議、董事會決議并經保薦機構核查，發行人最近兩年董事、高級管理人員未發生重大變化。

通過查閱發行人歷年工商變更及年檢資料、歷次股權轉讓相關資料及歷次備案的公司章程等資料，發行人自成立以來實際控制人一直是杜成城先生，沒有發生變更。

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5、發行人具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（4）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（5）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

查證過程及事實依據：

保薦機構通過收集行業雜志、行業分析報告，對核心技術人員和營銷人員進行訪談等方法，了解發行人所屬行業特有的經營模式、經營環境，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，對照發行人所采用的經營模式、產品用途的廣度和品種結構及發行人所處行業地位等，判斷其主要經營風險及未來發展前景，認為發行人具有持續盈利能力，不存在對其持續盈利能力構成重大不利影響的上述情形。

同時，根據大信會計師事務有限公司出具的標準無保留意見《2006 、2007 、2008 、2009 年1-6月財務報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），發行人最近三年的營業收入或凈利潤不存在對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴，最近三年的凈利潤來自主營業務，而不是來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

6、發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

查證過程及事實依據：

通過核查發行人的納稅申報文件和稅收繳款書等資料，發行人報告期依法納稅。汕頭保稅區國家稅務局、汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局已出具證明，發行人近三年遵守國家有關稅收方面的法律法規，能夠依法納稅，不存在因違反稅收方面的法律法規而受到行政處罰的情形。

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發行人注冊地址為汕頭保稅區萬順工業園，屬于汕頭經濟特區企業，根據《廣東省經濟特區條例》，發行人2006 年至2007 年按照規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后 5 年內逐步過渡到法定稅率。發行人2008-2012 年執行的企業所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。發行人享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，其經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

7、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人主要銀行借款資料，了解發行人向銀行借款和償還的情況；取得應付款項明細表、應付票據明細表、應交稅金明細表，以及相關的合同、納稅情況等資料，確認發行人不存在重大償債風險。同時，根據大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》并經保薦機構核查，截至2009 年6 月30 日，發行人的流動比率為 1.36、速動比率為 0.81，母公司資產負債率為 52.28%，發行人償債能力較強。

根據保薦機構盡職調查并查閱會計師出具的報告，發行人報告期不存在對外擔保的情況。

經核查，發行人與汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）尚有一起正在審理的訴訟：

2004 年4 月23 日，東南公司向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發行人及公司員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

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保薦機構及發行人律師核查了與上述審理中訴訟有關的《廣東省汕頭市中級人民法院民事判決書》（2004）汕中法知初字第8 號、《民事上訴狀》、技術專家對技術問題的說明、發行人實際控制人出具的《關于汕頭市龍湖區東南實業有限公司訴汕頭萬順包裝材料股份有限公司和陳小勇商業秘密侵權糾紛一案有關事項的說明與承諾》（以下簡稱《說明與承諾》）等文件。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

8、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

查證過程及事實依據：

根據發行人的工商登記檔案資料、核查其設立時的股權結構和歷次股權轉讓資料等，發行人股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

9、發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。

查證過程及事實依據：

保薦機構通過查閱發行人的商標、專利、土地使用權等無形資產以及房產、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料；抽查金額較大或期限較長的應收應付款項及相關的合同等資料，認為發行人擁有獨立完整的采購、生產、銷售系統及配套設施，不存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，其具有開展生產經營所必備的獨立完整的資產。通過查閱發行人組織結構資料，結合發行人的生產、采購和銷售記錄，實地考察其產、供、銷系統，考察其獨立的生產經營場所，認為發行人擁有完整的業

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務流程和獨立的采購、銷售系統；同時，根據保薦機構對發行人關聯交易合同、履行程序的核查，并審閱了大信會計師事務有限公司出具的審計報告，發行人不存在影響其獨立性的重大或頻繁的關聯交易，其業務獨立于股東和其他關聯方。

通過查閱發行人員工名冊及勞務合同，通過問卷調查了解高管人員的任職和兼職情況，認為發行人具備健全的法人治理結構，董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生和任職，程序合法有效；發行人高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任董事、監事以外的其他職務，亦未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；發行人財務人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業兼職；發行人員工獨立于控股股東、實際控制人控制的其他企業。

通過與財務負責人談話，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，確認發行人已設立了獨立的財務會計部門，并依據相關法律法規建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務管理。發行人在中國農業銀行汕頭市達濠支行開立了基本存款帳戶，銀行帳號為：***，不存在與股東及其他關聯方共用銀行帳戶的現象。發行人已辦理了獨立的稅務登記證，國稅登記證號為：粵國稅字*** 號，地稅登記證號為：粵地稅字*** 號，發行人依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。發行人獨立進行財務決策、獨立對外簽訂合同，不受股東單位及其他關聯方的影響。

通過實地調查、與高管人員和員工談話、查閱“三會”相關決議和內部規章制度等方法，認為發行人擁有獨立的生產經營和辦公場所，建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，各機構依照《公司法》、《公司章程》的規定在各自職責范圍內獨立決策。發行人建立了適應自身發展需要的組織機構，獨立開展生產經營活動。

綜上，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

☆ 通過問卷調查和相關工作底稿的收集整理，發行人控股股東、實際控制人杜成城先生及其控制的其他企業（經濟實體）與發行人之間不存在從事相同、相似業務的情況，不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。為切實履行控股股東義務，保證發行人及其他股東利益不受損害，發行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《避免同業競爭承諾函》，特承諾如下：“本人保證，本人及

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本人所控制的其他企業（經濟實體）將不從事與股份公司相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務；如股份公司業務發生變更，本人保證，本人及本人所控制的其他企業（經濟實體）將不從事與股份公司業務相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務；如本人及本人所控制的其他企業（經濟實體）違反上述保證與承諾，給股份公司造成經濟損失的，本人同意賠償股份公司因此遭受的全部損失；上述承諾在本人作為股份公司第一大股東或實際控制人期間持續有效；以上承諾為不可撤銷之承諾?！?/p>

10、發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人自設立以來，即根據《公司法》等法律、行政法規、規范性文件的規定逐步建立、健全了公司治理的組織機構，股東大會、董事會、監事會依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結構完善。根據發行人提供的“三會”文件，其歷次召開的股東大會、董事會、監事會的召開和決議的簽署合法、合規、真實、有效。

2007 年 12 月 25 日，發行人創立大會暨第一次股東大會通過決議林世義先生、劉宗柳先生、鄭烈波先生為發行人獨立董事，發行人第一屆董事會第一次會議同意聘請韓嘯為董事會秘書；發行人第一屆董事會第三次會議和 2008 年第一次臨時股東大會審議并通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司股東大會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司監事會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司獨立董事工作制度》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會審計委員會實施細則》等規則體系，相關機構和人員能夠依法履行職責。

11、發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人會計基礎工作較為規范，報告期（2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月）財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度

3-1-1-15 的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，大信會計師事務有限公司出具了大信審字[2009]第4-0170號標準無保留意見的審計報告。

12、發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

查證過程及事實依據：

經核查發行人主要內部控制制度并考察其執行情況，保薦機構認為發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性。發行人會計師大信會計師事務有限公司出具了關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司無保留結論的內部控制鑒證報告，認為發行人按照財政部頒布的《企業內部控制基本規范》和證券交易所上市公司內部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

13、發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人資金管理相關制度，調查發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間的交易往來，發行人制定了嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

14、發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人的《公司章程》和創業板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明確規定對外擔保的審批權限和審議程序，并審閱了大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），報告期內發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。

15、發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

查證過程及事實依據：

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保薦機構從2008 年 1 月至2009 年 1 月對發行人進行了發行上市輔導，并于

2009 年 1 月經廣東省證監局輔導驗收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保薦機構針對首次公開發行股票并在創業板上市相關法律、法規進行了補充輔導。發行人董事、監事和高級管理人員經過輔導、考試以及后續培訓已經了解與股票發行上市相關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

16、發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

查證過程及事實依據：

通過調查了解發行人的董事、監事和高級管理人員的簡歷及與任職資格相關的“三會”文件，發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的資格，不存在上述情形。

17、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅

自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

查證過程及事實依據：

根據工商、稅務、環保、勞動和社會保障等相關部門出具的證明文件，結合保薦機構核查的情況和北京市天銀律師事務所出具的有關法律意見，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的情形。

18、發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相

3-1-1-17 適應。

查證過程及事實依據：

（1）發行人募集資金全部用于主營業務，并有明確的用途

發行人股東大會審議并通過了《關于公司首次公開發行股票募集資金項目的議案》，本次募集資金將全部投資于環保生態型包裝材料生產線擴建項目以及其他與主營業務相關的營運資金，其中環保生態型包裝材料生產線擴建項目，項目建設投資34,567 萬元，鋪底流動資金3,000 萬元。發行人募集資金應用于發行人目前主導產品的生產線擴建以及其他與主營業務相關的營運資金投入。（2）募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應

發行人募集資金項目已經綜合開發研究院（中國·深圳）充分調研、分析和論證，由其出具了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司環保生態型包裝材料生產線擴建項目可行性研究報告》，募集資金的數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

19、發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人于2008 年 1 月 18 日召開的第一屆董事會第三次會議和2008

年 2 月4 日召開的2008 年第一次臨時股東大會，審議通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司募集資金專項存儲與使用管理辦法》，建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。

五、發行人主要風險的提示

1、煙標市場大批量采購特點導致的供應商和客戶較為集中的風險

報告期，公司產品 85%左右應用于煙標印刷領域，其余應用于酒標、中高檔包裝、日用品、化妝品、食品等其他包裝印刷，呈現出市場集中的風險。

如果煙標市場發生重大變化將對公司經營業績產生重大影響。

煙標市場呈現大批量采購的特征。客戶集中度相應提高，公司如果不能適應客戶的需求，將存在因所在行業大批量采購特點而導致的經營風險。

（1）煙標市場大批量采購的成因

經國家煙草專賣局近幾年以來的整合和清理，截至 2008 年末，卷煙在銷品

3-1-1-18

牌已由幾年前的400 多個迅速減少到 167 個，單一品牌銷量顯著增加；同時，隨著國家煙草專賣局“大市場、大企業、大品牌”戰略的不斷實施，各地卷煙廠逐漸合并整合為少數的大型煙草集團，行業統一管理和統一采購得到加強。

（2）大批量采購的規模 從本公司的銷售情況來看，單一大客戶一般月需求量在300-500 噸，交貨期為7-10 天，這對企業的快速組織生產能力、及時交貨能力提出了更高的要求。

（3）市場競爭對手的格局

煙標印刷材料領域的市場結構大致為：規模較大企業北方以上海綠新包裝材料科技股份有限公司為代表，南方以本公司為代表，年銷售額在 5 億元以上；具有一定規模的企業 10 余家，以上海紫江企業集團股份有限公司、大亞科技股份有限公司、福建泰興特紙有限公司、云南新興仁恒包裝材料有限公司等公司為代表，年銷售額在 1-5 億元；此外市場上還有數量眾多的年銷售額不足億元的小型企業以及一些兼營材料及印刷的綜合性企業。市場呈現逐步向幾家大型企業集中的趨勢。

（4）客戶關系的穩定程度

煙草生產企業所需的煙標，具有防偽、宣傳、包裝及環保等功能，品質要求很高。同時煙草生產企業所需的煙標需要包裝材料企業、煙標印刷企業以及油墨生產企業等緊密配合，才能充分保證煙標制作效果，因此，煙標印刷材料行業、煙標印刷行業以及煙草生產行業三者之間合作關系一般較為穩定。具體表現在，2009 年 1-6 月，公司銷售額超過500 萬的大客戶共 16 家，其中與公司合作時間超過三年的老客戶達到 13 家，客戶關系穩定。

（5）銷售模式及銷售部門人員配備情況

公司設立營銷部具體負責產品的銷售、推廣工作，由銷售人員直接對規模大、實力雄厚的目標客戶提供定制和跟蹤服務，以獲取訂單。根據公司目前的銷售管理制度，年銷售額 1,000 萬元以上的大客戶由專人提供服務。

從目前的發展態勢看，煙草行業存在進一步整合的可能，大批量采購的特征仍將會持續。從競爭格局看，煙草行業的不斷整合雖然對大型供應企業有利，但同時對企業的生產規模、售后服務質量、產品品質、交貨及時性、新產品研發能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。

2006 、2007 、2008 和2009 年 1-6 月，公司向前五名供應商采 3-1-1-19

購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客戶的銷售額占當期營業收入的比例分別為 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供應商和客戶較為集中的風險。

公司供應商和客戶較為集中是由行業特點決定的。公司的主要業務是提供中高檔包裝印刷材料，處于紙制品包裝行業的中游，上游是原紙等原材料供應商，下游客戶主要是大型印刷企業，終端客戶是生產高附加值并對產品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業。目前公司的產品主要應用于煙標和酒標的印刷，少量應用于中高檔玩具、日用品、化妝品、食品的包裝印刷。由于煙標、酒標的采購具有大批量的特征，這種特征和行為從下游傳導到上游，導致客戶向公司采購包裝印刷材料和公司向上游采購原紙的行為都呈現這一特點，由此形成公司供應商和客戶較為集中的特點。

2、所得稅率變化導致利潤下降的風險

公司注冊地址為汕頭保稅區萬順工業園，屬于汕頭經濟特區企業，根據《廣東省經濟特區條例》，公司2006 年至2007 年按照規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》開始施行，企業所得稅的稅率為25%。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后5 年內逐步過渡到法定稅率。本公司 2008-2012 年執行的企業所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。所得稅稅率變化將導致公司利潤下降的風險。

公司將通過強化內部控制，降低采購和生產成本，同時，通過提高產品產量、質量和售后服務水平，鞏固和拓展公司的經營成果，以降低所得稅稅率變化導致公司利潤下降的風險。根據廣東省科學技術廳2009 年 7 月8 日發布的《關于開展2009 年第一批高新技術企業認定工作的通知》（粵科函高字[2009]840 號），2009

年廣東省第一批高新技術企業申請材料截止受理時間為 8 月31 日。公司根據上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕頭市科學技術局報送了2009 年廣東省第一批國家級高新技術企業申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學技術局報送廣東省科學技術廳認定。如果審核通過，則公司可以享受高新技術企業減按 15%的稅率征收企業所得稅。3-1-1-20

根據廣東省科學技術廳2009 年 11 月 10 日發布的《關于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》（粵科函高字[2009]1349 號），公司經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省

2009 年第一批擬認定高新技術企業，并予以公示，公示期為 15 個工作日至 11 月30 日止。

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火［2008］172 號）的相關規定，公示如無異議，則經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室備案后，即可在“高新技術企業認定管理工作網”上公告認定結果，股份公司同時取得統一印制的“高新技術企業證書”。

3、訴訟風險

2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）向廣東省汕頭市中級人民法院起訴本公司及公司員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①本公司立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

股份公司目前技術方面的商業秘密主要包括六項專利技術及五項非專利核心技術，六項專利技術分別為：一種高鏡面光澤的金屬噴鍍紙印材、一種高交聯度熱固性涂層的噴鋁紙材、一種高鏡面亮度的直鍍鐳射噴鋁紙材、一種高鏡面具鐳射圖案的噴鋁紙材、一種全息轉印的金屬紙材、一種密布全息圖案的轉印噴鍍金屬紙材。五項非專利核心技術分別為：鐳射噴鋁酒標紙生產新工藝、轉移噴鋁卡紙背涂新工藝、仿鋁箔啞光轉移卡生產新工藝、水分散超微有機顏料在轉移卡紙上的應用、用全水性涂層生產轉移環保卡紙系列產品。除上述情況外，本公司無其它技術方面的商業秘密。上述專利技術、非專利核心技術為本公司自主研發獲得，相關立項、研發等備案資料齊全。陳小勇作為研發組副組長參與了上述專利、非專利核心技術的研發。同時，陳小勇出具聲明與承諾如下：“截止2009 年

3-1-1-21 月 9 日，本人沒有國家專利局授予的專利權，本人沒有科技主管部門授予的科學技術成果；本人雖參與了萬順公司六項專利及五項非專利核心技術的研發，但本人未以任何方式向萬順公司泄露關于汕頭市龍湖區東南實業有限公司的商業秘密，萬順公司現有生產技術均為自行研究開發?！?/p>

公司從未向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密，股份公司現有生產技術均為自行研究開發，東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，故無法統計采用該技術的產品收入在營業收入中的比例。

東南公司起訴時間是在 2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產技術、生產工藝的不斷更新，就股份公司現在及未來生產經營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產技術已不再使用。

雖然東南公司訴本公司和陳小勇侵害商業秘密糾紛一案本公司勝訴的可能性很大，但如果出現敗訴結果，公司控股股東及實際控制人杜成城承諾：愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。

發行人律師對上述事項進行了核查，認為：東南公司所稱股份公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明股份公司向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。東南公司起訴時點股份公司所使用的生產技術目前已不再使用，股份公司目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來股份公司的生產經營不構成影響，股份公司控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對股份公司本次發行上市構成實質影響。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此

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而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

4、核定征收方式繳納企業所得稅對會計基礎工作規范性影響以及稅款補繳的風險

從 1998 年成立至2006 年，經稅務機關批準，發行人以核定征收方式繳納企業所得稅。2007 年 3 月，根據汕頭市地方稅務局汕地稅發[2006]18 號文件《關于進一步加強企業所得稅征收管理工作的通知》要求，經公司申請，汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局批準，公司自 2007 開始改按查賬征收方式繳納企業所得稅；公司從 2007 年開始執行財政部 2006 年新頒布的《企業會計準則》，經汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新準則核實并經審計調整的結果，按 15%的稅率分別補繳了2005 及2006 因實際執行核定征收企業所得稅政策而少繳納的企業所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應期間應繳企業所得稅相比較）。報告期內，公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業所得稅。如果有關稅務機關認為，公司從 1998 年至 2004 年期間不符合核定征收方式的條件，則公司存在對該期間的企業所得稅按照查賬征收方式追繳的可能。為此，公司實際控制人杜成城做出承諾：若稅務主管部門對公司 1998 年至2004 年期間的企業所得稅按照查賬征收方式追繳，則由杜成城無條件全額承擔應補交的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害。

報告期內，公司的會計機構設置合理，會計基礎工作規范，內控制度較為完善，且報告期內公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業所得稅，以前期間的核定征收對公司會計基礎工作規范性未產生不利影響。

5、應收賬款余額較大的風險

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的應收賬款的凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末應收賬

款凈額呈逐年下降趨勢。2009 年 6 月末公司應收賬款凈額較 2008 年末增長

2,617.05 萬元，主要是因為2009 年 1-6 月公司向常德金鵬印務有限公司銷售產品共計4,747.31 萬元，其中6 月份對其銷售額為 1,813.28 萬元，使得本期末對其應

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收賬款余額為2,181.09 萬元，較期初增加2,065.43 萬元，增長幅度較大。公司存在應收賬款金額較大的風險。

6、固定資產抵押導致的流動性風險

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定資產原值為9,378.13 萬元，凈值為6,347.55 萬元，分別占固定資產原值和凈值的 53.44%和 55.63%，抵押的資產包括公司正常生產經營所必需的廠房和生產設備。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末、公司流動比率分別為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。公司流動比率與速動比率較低，公司存在流動性風險，短期償債能力有待進一步加強。如果公司不能如期還款，將存在固定資產抵押風險。雖然上述抵押的固定資產比例較高，但本公司資產負債結構合理，經營活動產生的現金流量較大，并比較穩定，具備良好的融資環境和能力，出現上述抵押的固定資產因不能按時還款而被處置情況的可能性小。

7、原材料采購價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料是原紙，2008 年其采購金額占公司營業成本的60%以上。原紙的價格波動會對本公司的生產經營業績產生重大影響。

為了最大限度降低原材料采購價格波動帶來的風險，公司與主要供應商建立了長期穩定的業務合作關系，在生產經營過程中，一方面密切關注原紙的價格變動趨勢，適時適量采購，保持合理庫存，另一方面，通過集中采購和規?；a降低采購成本和生產浪費。

8、技術創新能力風險

隨著包裝印刷行業的發展，對印刷材料的物理性能、化學性能、機械性能、光學性能、表面性能和印刷性能等品質要求也越來越高，并要求能夠承受較大的溫度和水分的變化而不出現卷曲現象；同時，隨著環保觀念的社會認同度越來越高，采用綠色環保技術開發包裝新材料將是大勢所趨。技術水平和創新能力已經成為代表印刷材料生產商競爭力的重要體現。如果公司不能進行持續創新，未來的競爭力將會受到影響，存在技術創新能力風險。

9、市場拓展風險

發行人募集資金投資于環保生態型包裝材料生產線擴建，項目實施后三年內，發行人產能將逐步從現在的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，產能的提升將帶來

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市場拓展的風險。

從公司的經營現狀來看，公司2008 年的產能估算為3.90 萬噸，而同期實際的產量為3.92 萬噸、銷量為 3.99 萬噸，表明公司市場前景良好，產能瓶頸限制了公司的市場拓展和進一步發展，募集資金投資項目帶來的產能提升將解決發展瓶頸問題。同時，由于煙標的防偽技術高、印刷要求高，煙標印刷材料代表著包裝印刷材料加工的最高水平，公司向其他包裝市場領域的拓展將不存在技術上的障礙，但可能存在客戶積累和經驗不足的問題。

10、項目實施風險

雖然本公司對募集資金投資項目的工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面進行了縝密的分析，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而引致風險。

六、保薦人對中國證監會反饋意見的核查情況

1、發行人披露其業務處于行業中游，下游客戶為大型印刷企業，終端客戶是生產高附加值并對產品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業。發行人產品 85%左右應用于煙標印刷領域，煙標采購具有大批量特征，該特征具有傳導性，行業上下游均體現了大批量采購的特點。

（1）請發行人結合競爭對手情況、與主要客戶及終端客戶合作關系的穩定程度、發行人銷售模式、銷售部門與人員配備等因素，進一步分析并披露所在行業大批量采購特點給公司帶來的業務經營風險及其具體應對措施。

（2）請發行人列表說明其報告期內前五大客戶的主營業務、產量、銷量、營業收入、上述客戶的終端客戶名稱。

請保薦機構核查并說明上述問題。

核查意見：

（1）保薦機構通過對行業數據、公開市場競爭對手信息、公司主要客戶及終端客戶的長期合作情況、公司銷售模式等信息的搜集和分析，對上述情況進行了核查，認為：煙草行業的不斷整合，呈現出大批量采購的特征?？蛻魧镜纳a規模、售后服務質量、產品品質、交貨及時性、新產品研發能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。發行人作為行業內規模、技術領先的企業之一，具有競爭優勢；發行人在研發、營銷等方面采取的措施能夠適應客戶的需求并順應行業發展趨勢，具有可行性。3-1-1-25

（2）保薦機構核查了發行人所披露的廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務有限公司、深圳市科彩印務有限公司、四川省宜賓麗彩集團有限公司、武漢市新特裝璜印刷有限公司的相關數據，與公司所取得的詢證回復函內容一致。

2、公司募集資金投資項目實施完成后，產能將從現在的3.90 萬噸增加到7.90

萬噸，產能增率為 102.56﹪，但招股說明書中關于產能擴大后產品的銷售方式及營銷措施披露不充分。請發行人結合新增產能、具體市場營銷方式、主要競爭對手等因素，進一步分析并披露新增產能的消化措施。請保薦機構核查并說明。

核查意見：

保薦機構分析了公司的歷史銷售狀況、產能利用率情況、客戶狀況、市場情況，對其擬采取的措施進行了分析與核查，保薦機構認為：通過深入分析上述情況，雖然本次募集資金投資項目達產后將使公司的產能由2008 年的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，但總體看來，相對于市場的需求和公司的市場開拓能力，為消化本次募集資金項目實施所形成的新增產能，公司所采取的營銷方式、措施及其依據客觀、充分，并具有可行性。

3、武漢市新特裝璜印刷有限公司是發行人報告期內主要客戶。2007 年 12

月，該公司副總經理之子韓嘯先生任發行人董事會秘書，故成為發行人的關聯方。請發行人說明并披露：

（1）武漢市新特裝璜印刷有限公司股權結構、主營業務等基本情況。

（2）發行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間是否存在其它關聯關系。

（3）發行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間經常性關聯交易價格、定價依據，并就關聯交易價格與獨立第三方交易價格進行對比分析；經常性關聯交易在武漢市新特裝橫印刷有限公司營業收入中的占比。

（4）發行人為減少關聯交易所采取的措施。

請申報會計師核查發行人報告期內關聯銷售是否最終實現。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見，并說明上述關聯交易價格是否公允，發行人關聯交易決策制度是否完善，發行人獨立性是否存在缺陷。

核查意見：

（1）經保薦機構向公司詢問并核查，武漢市新特裝璜印刷有限公司股權結構、主營業務等基本情況與發行人披露情況一致。

（2）經核查，保薦機構認為：除武漢市新特裝潢印刷有限公司副總經理韓

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小平先生與公司董事會秘書韓嘯先生為父子關系而構成的關聯關系外，武漢市新特裝潢印刷有限公司與股份公司間不存在其它的關聯關系。

（3）經核查，保薦機構認為：武漢新特采購公司主要產品的價格與獨立第三方相比，未出現較大偏差，波動區間合理，關聯交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

（4）經核查，保薦機構認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理辦法》等規定的要求，履行了關聯交易決策的回避制度，對報告期內發生的關聯交易、關聯交易協議進行了嚴格審核，關聯交易決策制度完善，關聯交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

4、發行人及其高管人員陳小勇2004 年被汕頭市龍湖區東南實業有限公司起訴侵害商業秘密，要求發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙、賠償原告經濟損失人民幣256.19 萬元。該案目前尚在二審審理過程中。

（1）請發行人說明并披露真空噴鋁新涂層技術與發行人現有主要技術的區別，該技術對發行人生產經營的重要性，采用該技術的產品收入在營業收入中的占比，案件目前審理情況。請保薦機構、律師核查上述情況并就該案對發行人本次發行上市的影響發表明確意見。

（2）請發行人說明并披露其技術來源，是否存在技術權屬糾紛，說明迄今陳小勇參與研發的各項技術名稱及其權利歸屬。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（3）請發行人說明所有或使用的資源要素是否存在糾紛或潛在糾紛，請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（4）請保薦機構說明該案對發行人持續經營、持續盈利能力和成長性是否構成重大不利影響并發表明確意見。

（5）招股說明書第74 頁披露“發行人所有或使用的資產不存在糾紛或潛在糾紛的情況?！闭埌l行人說明招股說明書相關表述是否與事實相符及其理由。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（6）請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號——創業板公司招股說明書》第 113 條要求，在招股說明書中披露高管人員陳小勇所涉及的訴訟事項。

核查意見：

3-1-1-27 ☆（1）、（2）經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

（3）經核查，保薦機構認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產）不存在糾紛或潛在糾紛。

（4）經核查，保薦機構認為：東南公司起訴時間是在2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產技術、生產工藝的不斷更新，就股份公司現在及未來生產經營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產技術已不再使用，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響；同時，發行人控股股東及實際控制人已承諾承擔如果出現敗訴結果的全部經濟賠償責任，因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響，對發行人持續經營、持續盈利能力和成長性并不構成重大不利影響。（5）經核查，保薦機構認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產）不存在糾紛或潛在糾紛。

5、發行人披露其生產過程中會產生廢棄、污水、噪聲等污染物，請具體披露報告期內上述污染物的排放情況。請保薦機構、律師核查并說明發行人污染治理情況，因環保原因受到處罰的情況，及其是否符合國家關于環境保護的要求。

核查意見：

保薦機構就發行人污染治理情況、因環保原因受到處罰的情況及其是否符合國家關于環境保護的要求等事宜對發行人環境保護情況進行了核查。根據保薦機構核查及汕頭經濟特區保稅區環境保護局《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環境保護核查情況的初審意見》，股份公司在污染治理方面已做到：排

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放的主要污染物達到國家和地方規定的排放標準；依法領取了排污許可證，并達到排污許可證的要求；主要產品主要污染物排放量達到國內同行業先進水平；工業固體廢物和危險廢物安全處置率均達到 100%；新、改、擴建項目環境影響評價和“三同時”制度執行率達到 100%，并經環保部門驗收合格；環保設施穩定運轉率達到 95%以上；能按規定繳納排污費；產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國簽署的國際公約中禁用的物質。

經核查，保薦機構認為：發行人生產過程中產生的廢氣、污水、噪聲等污染物排放符合國家和地方規定的排放標準；發行人近三年來生產經營符合國家有關環境保護法律、法規和規章，沒有發生過因違反環保方面的法律、法規行為而受到環保部門行政處罰的情形。

6、申報材料4－5 “關于公司設立以來股本演變的說明”信息披露不完整，未披露發起人改制為股份公司及其后股本演變過程，以及歷次股權轉讓、增資內部決策程序的時間、驗資情況等等。

（1）請發行人明確披露歷次轉讓內部決策程序的時間、驗資情況，股權轉讓價格及其定價基礎。請保薦機構核查并說明。

（2）請發行人明確披露歷次增資方式，杜成城、杜端鳳歷次增資資金來源，2007 年 10 月第七次增資方式與增資價格，各增資人與發行人及其股東關系，是否存在委托持股或信托持股情況。請保薦機構核查并發表明確意見。

核查意見：

（1）保薦機構核查了發行人歷次股權轉讓的股東會決議、股權轉讓協議、汕頭經濟特區保稅區管理委員會批復文件、工商登記變更后的公司章程和營業執照，確認上述股權轉讓履行了合法程序、真實有效。

（2）保薦機構核查了發行人歷次增資有關的股東會決議，汕頭經濟特區保稅區管理委員會批復文件，歷次驗資報告，工商登記變更后的公司章程和營業執照，保薦機構認為：發行人歷次增資真實、合法、有效。

保薦機構通過查閱銀行進賬單、詢問當事人等方式核查了公司歷次增資的出資情況，保薦機構認為：股東的現金增資方式下的出資均來自自有資金，不存在委托持股或信托持股情況。

公司控股股東、實際控制人杜成城和公司股東杜端鳳承諾：本人向股份公司

（或前身）六次增資的資金來源均為本人的自有資金；本人的歷次增資均不存在 3-1-1-29

委托持股或信托持股的情況。2007 年 10 月公司第七次增資時增資人蔡懿然、周前文、肖鎮金、李偉明、韓嘯、徐天荷、黃敏玉、林碧良、馬永鐘、余福興、陳小勇、吳宜正、張金輝承諾：本人向公司增資的資金來源為本人的自有資金；不存在委托持股或信托持股的情況。

7、發行人2006 年至2007 年按規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。請發行人在“重大事項提示”中補充披露報告期內所享受的稅收優惠金額及其在凈利潤中的占比，以及被追繳稅款的責任承擔主體。請保薦機構、律師核查上述問題并發表明確意見。請保薦機構、律師明確說明發行人享受的稅收優惠是否符合國家相關法律規定。請保薦機構、會計師明確說明發行人報告期內經營成果對稅收優惠是否存在依賴。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：發行人2006 年至2007 年享受 15%的企業所得稅稅率符合法律、法規及規范性文件規定，不存在被追繳稅款的風險；發行人報告期經營成果對稅收優惠不存在依賴。

8、發行人未在招股說明書中披露住房公積金制度的執行情況及辦理了社會保險的員工人數等信息。請發行人披露辦理了社會保險的員工人數和繳納費率，披露住房公積金的繳納情況。請保薦機構、律師核查并說明發行人是否為符合條件的全體員工按規定辦理社會保險，是否按規定執行住房公積金制度。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：汕頭萬順已為符合條件的全體員工按規定辦理了社會保險，已對住房公積金方面存在的不規范事宜進行了徹底的規范，公司在此方面不存在重大違法違規行為，本事項不構成影響汕頭萬順發行上市的障礙。9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人主要產品轉移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68%，復合紙的毛利率分別為

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）請發行人補充披露報告期內主要產品毛利率變化及差異的原因，說明轉移紙毛利率下降、復合紙毛利率波動對未來成長性的影響。請保薦機構補充分析轉移紙毛利率下降、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響。

（2）請發行人補充披露與可比上市公司（如恒豐紙業、紫江企業、大亞科技、澳科控股等）毛利率的對比情況及差異原因，說明對成長性的影響。請保薦

3-1-1-30

機構核查可比上市公司的可比性、毛利率差異原因的合理性以及對發行人成長性的影響。

核查意見：

經核查，發行人保薦機構認為：紫江企業、大亞科技及勁嘉股份擁有與發行人相似業務，因此其相關業務分部數據與發行人具備可比性。經與可比上市公司相關數據相比，發行人綜合毛利率的變化處于同期行業平均水平的合理范圍內。與可比上市公司相比，報告期內發行人綜合毛利率持續穩步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業務分部的平均水平，為發行人未來的成長與發展奠定了堅實的基礎。同時發行人收入規模也保持了快速增長，充分體現了公司具有良好的成長性。

10、從 1998 年成立至2006 年，發行人以核定征收方式繳納企業所得稅，2007 年 10 月31 日，發行人根據審計調整結果補繳2005 、2006 企業所得稅

201.14 萬元、310.79 萬元。請發行人補充披露核定征收繳納所得稅的相關情況，包括持續時間、背景原因、法律依據、核定方式、繳納情況、變更查賬征收方式的相關情況以及稅款補繳風險，對核定征收對會計基礎工作規范的影響及稅款補繳風險作重大風險提示，補充提供汕頭保稅區地稅局《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司企業所得稅有關問題的說明》。請保薦機構和律師核查發行人報告期內核定稅款繳納情況、變更征收方式的合法性、是否存在稅款補繳風險。請保薦機構和申報會計師核查核定征收對發行人會計基礎工作規范性的影響，說明發行人報告期內是否符合查賬征收的條件，對發行人是否符合《創業板首發辦法》第二十條的規定發表明確意見。

核查意見：

保薦機構對發行人報告期內的企業所得稅繳納情況進行了核查，認為，發行人于2006 已按照核定征收方式繳納了企業所得稅，2007 年起改按查賬征收方式繳納企業所得稅，并于2007 年 10 月31 日補繳了2005 及2006 因實際執行核定征收企業所得稅政策而少繳納的企業所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應期間應繳企業所得稅相比較），上述情形均屬于經稅務機關批準的稅收繳納及變更征收方式所致的行為，且變更征收方式合法合規，報告期內不存在稅款補繳的風險。

保薦機構對發行人的會計基礎工作規范性情況、發行人報告期內是否符合查

3-1-1-31

賬征收的條件等事項進行了核查，經核查，保薦機構認為：公司會計基礎工作規范，以前期間的核定征收對公司會計基礎工作規范性未產生不利影響；報告期內公司符合查賬征收的條件，并已按照查賬征收方式申報及足額繳納了企業所得稅，發行人符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第二十條的規定。

11、2008 年的杜成城委托余艷平、杜勇投資設立了河南萬順包裝材料有限公司，注冊資本為 1,000 萬元。自設立至股權轉讓協議簽署日，河南萬順未發生

任何產品的生產和銷售行為。截至 2009 年 2 月 28 日，河南萬順資產合計

10,022,058.32 元，全部為流動資產，其中預付賬款9,800,000.00 元，為預付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南萬順主營業務收入 0 元，管理費用 8,200.00

元，凈利潤-8,200.00 元。2009 年 2 月余艷平、杜勇將河南萬順全部股權按初始出資額作價1,000 萬元轉讓給發行人。發行人作為同一控制下企業合并進行會計處理。

（1）請發行人說明并披露杜成城委托余艷平、杜勇設立河南萬順包裝材料有限公司的原因，河南萬順股權變更工商登記的時間。請保薦機構核查并說明。

（2）請發行人補充披露按同一控制下企業合并進行相關會計處理的依據。請申報會計師和保薦機構核查發行人相關會計處理依據的充分性、會計處理和合并報表編制的正確性以及關聯交易價格的公允性。

核查意見：

（1）經核查，保薦機構認為：發行人披露的杜成城委托余艷平、杜勇設立河南萬順包裝材料有限公司的原因屬實，符合事實情況。

（2）經核查，保薦機構認為：發行人關于其收購河南萬順行為按照非同一控制下企業合并進行會計處理符合會計準則的要求，會計處理依據充分，會計處理和合并報表編制正確。本次股權收購交易定價為河南萬順的初始出資額，交易行為履行了合法有效的決策程序，本次交易定價公允。

12、發行人披露，2008 年杜成城將位于汕頭保稅區內62,824.70平方米的土地使用權、廠房等資產轉讓給發行人。

（1）請發行人說明并披露廠房等資產的轉讓情況和轉讓原因。

（2）請發行人補充披露收購土地使用權的背景原因，土地權屬變更登記的辦理情況。

3-1-1-32

（3）請申報會計師和保薦機構核查關聯交易價格的公允性。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：結合汕頭當地的經濟發展水平對該區域土地使用權價值變動的影響因素，杜成城以購入該土地的原價加上相關的稅費轉讓給發行人，關聯交易價格公允，不存在侵害發行人及發行人中小股東利益的情況；同時上述關聯交易已履行完畢股份公司的關聯交易決策管理制度，控股股東按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發行人房屋建筑物原值分別為 5,268.54 萬元、5,104.54 萬元、5,104.54 萬元和 5,104.54 萬元，無形資產凈額分別為 35.61 萬元、2,252.49 萬元、2,202.96 萬元和 5,999.59 萬元。請發行人以圖示方式補充披露報告期內房屋建筑物和土地使用權的對應關系和變化原因，各項土地使用權的取得時間。請保薦機構核查發行人報告期內是否存在其他占用關聯方資產（不限于房屋、機器設備）的情形，是否存在由關聯方支付或承擔應由發行人支付或承擔的相關費用（如人員工資）情況。請申報會計師核查發行人報告期內成本、費用核算是否完整。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：股份公司屬于生產型企業，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備的所有權或者使用權以及商標、專利等，股份公司資產完整，不存在占用關聯方資產的情形。

14、請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號—創業板公司招股說明書》第 45 條要求，補充披露無形資產權利歸屬、取得方式和時間，房產取得和使用情況、尚可使用年限。請保薦機構、律師核查并說明。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：股份公司已合法擁有招股書中所披露的固定資產、無形資產的所有權或使用權，上述權利取得真實、合法、有效。

15、發行人關于募集資金投資項目的分析中多處引用“綜合開發研究院（中國·深圳）”可行性研究報告及其估算與預測。請發行人說明并披露該研究院基本情況及行業地位。請保薦機構核查并說明。

核查意見：

3-1-1-33

根據公開市場信息及綜合開發研究院提供的相關說明、資質文件等，經保薦

機構核查，綜合開發研究院（China Development Institute，CDI）是經國務院辦公廳批準成立、在業務上接受國務院研究室指導的國家獨立研究咨詢機構，總部設在深圳。綜合開發研究院具有了國家發展和改革委員會頒發的工程咨詢甲級資質，這是我國投資項目可行性研究咨詢領域的最高資質等級，在大型政府投資項目可行性研究、企業重大投資項目（包括上市公司募集資金投資項目可行性研究）等領域擁有較強的綜合咨詢能力。

綜合開發研究院的服務對象包括葛洲壩電力集團、首鋼、鹽田港集團、深圳機場集團等大型國有企業和上市公司，松下、沃爾瑪、百安居等跨國公司，以及國家有關部委、地方政府、國際組織駐華機構。

16、2009 年 6 月，發行人以總股本 15,800 萬股為基數，用可分配利潤派發現金紅利，每 10 股派發現金紅利 1.25 元，共計派發現金紅利 1,975 萬元（含稅）。請發行人補充披露報告期內利潤分配事項是否實施完畢，請發行人律師及保薦機構核查上述利潤分配的稅收繳納情況。

核查意見：

報告期內，公司的股利分配事項均已實施完畢。

2007 年9 月，萬順有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利潤轉增資本9,000

萬元，按轉增前出資比例分別增加杜成城、杜端鳳的出資額 8,100 萬元和900 萬元。根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號），萬順有限對本次由未分配利潤轉增資本涉及的應繳個人所得稅事宜向汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局提出免征申請，該局于2008 年9 月 18 日就上述免征個人所得稅申請事宜做出了《關于將結存的未分配利潤轉增股本是否應計入個人所得稅計稅所得額的報告的批復》，主要內容為“上述分配，是公司股東將其收益直接再投入用于企業的生產經營。且該公司是省科技廳2007 年任定的高新技術企業，因此，根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號）第四項的規定，該項分配的收益不列為個人所得稅計稅所得額”。另外，萬順有限原股東杜成城、杜端鳳承諾：“若日后國家稅務主管部門要求杜成城、杜端鳳補繳因享受有關稅收優惠政策而免繳的個人所得稅，則杜成城與杜端鳳將以承擔連帶責任方式，無條件全額承擔公司

3-1-1-34

上市前應代扣代繳的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害”。

公司2009 年6 月向全體股東派發現金紅利1,975 萬元（含稅），公司已于2009

年7 月向稅務機關足額繳納了相應個人所得稅稅款，履行了代扣代繳義務。公司所有股東已依法繳納了個人所得稅。

發行人律師及保薦機構對上述事項進行了核查，認為以上情況屬實。報告期內發行人依照主管稅務機關的規定和要求已經履行了與公司股利分配相關的個人所得稅代扣代繳義務，公司所有股東已繳納了個人所得稅。

17、請保薦機構和申報會計師進一步核查關聯銷售價格的公允性、關聯銷售是否最終實現。

核查意見：

經核查，發行人會計師及保薦機構認為：武漢新特采購公司主要產品的價格與獨立第三方相比，未出現較大偏差，波動區間合理；公司對關聯方銷售最終均實現。

18、請發行人補充提供報告期內應收賬款對應的合同清單（包括客戶名稱、產品名稱、合同金額、簽訂時間、交貨時間等）。請保薦機構和申報會計師進一步核查發行人報告期內應收賬款余額的合理性，發表明確意見。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：發行人應收賬款發生是真實的；應收賬款余額具有合理性。

19、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。

核查意見：

保薦機構已認真閱讀并核查了招股說明書及整套申請文件，招股說明書中涉及修改的部分已用楷體加粗標明，并對申請文件中的《發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）》和《發行保薦工作報告》進行了相應的補充完善。此外，發行人重新出具了《申請報告》、《發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》和《發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明》，發行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見》。保薦機構認為：招股說明書及整套申請

3-1-1-35 文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

七、保薦人對發審會反饋意見的核查情況

1、請發行人補充分析披露報告期內對關聯方武漢新特銷售 FLY-4 產品價格的差異及波動原因。

核查意見：

針對發行人對關聯方武漢新特銷售FLY-4 產品價格在2007 年和2009 年 1-6

月出現了-8.6%、11.90%的波動，保薦機構進行了核查，其原因主要在于以下三個方面：

（1）從總體上看，報告期內，公司向武漢新特銷售的同類產品價格波動不大，基本保持穩定，其中FLY-4 產品，2006 年至2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 15,162.17 元/噸、15,781.38 元/噸、15,959.57 元/噸和 15,107.45 元/噸；ZJ-1 產品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 14,700.85 元/噸、14,700.86 元/噸、14,700.85 元/噸和 14,102.56 元/噸?？梢姡斐蒄LY-4 產品在 2007 年及

2009 年 1-6 月與相同產品平均銷售價格相比有-8.60%、11.90%的差異是由于其他客戶的價格波動造成的。

（2）其他客戶價格波動的原因主要有以下四種：第一，對于新客戶，要經歷首次打樣調試的過程，程序較老客戶復雜，同時由于批量大小的不同，價格波動較大，批量越小，定價越高；第二，不同客戶的采購產品類型雖然大體相同，但規格、品質要求并不完全相同，會導致產品價格的差異；第三，交貨地點的不同，直接影響到運輸費用的高低，從而影響到產品售價的不同；第四，不同客戶對交貨期的要求不同，交貨期要求越短，價格可能越高。

（3）除FLY-4 產品外，其他產品交易價格與獨立第三方相比基本保持了一致。

經核查，保薦機構認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理辦法》等規定的要求，履行了關聯交易決策的回避制度，對報告期內發生的關聯交易、關聯交易協議進行了嚴格審核，關聯交易決策制度完善，關聯交易價格公允，關聯銷售最終均已實現，獨立性不存在缺陷。

2、請發行人補充披露其與東南公司訴訟的最新進展情況。

核查意見：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

3、請發行人律師就發行人全資子公司河南萬順是否依法為員工辦理了社會保障金和住房公積金的登記和繳納發表明確意見。核查意見：

河南萬順的5名員工均已辦理并繳納了社會保險及住房公積金。

4、請發行人律師就發行人及其子公司取得的四宗土地使用權是否通過招拍掛程序取得，出讓價是否符合國家規定的最低工業用地基準價，是否已足額繳納土地出讓金發表明確意見。

核查意見：

發行人及其子公司取得的四宗土地使用權符合當時有關土地方面的法律、法規及規范性文件規定，并已取得有權部門頒發的產權證書。

八、發行人發展前景簡要評價

保薦機構認為，發行人主營業務突出，公司治理規范，產品應用領域廣泛，經營業績優良，持續較快增長，具備創新能力，本次發行募集資金投資于發行人主業，發展前景良好，符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規規定的首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件。渤海證券特此向貴會推薦萬順包裝首次公開發行 5,300 萬股A 股并在創業板上市，請貴會審核批準。

特此說明。

3-1-1-37

（此頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的證券發行保薦書》之簽署頁）

項目協辦人（簽名）：

蔡 銳 年 月 日

保薦代表人（簽名）：

楊光煜 張群生

年 月 日

內核負責人（簽名）：

艾獻軍

年 月 日

保薦業務

負責人（簽名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（簽名）：

王春峰

年 月 日

保薦機構（公章）：

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海證券股份有限公司保薦代表人專項授權書

根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關文件的規定，我公司作為汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，授權楊光煜、張群生擔任保薦代表人，具體負責該公司本次發行上市的盡職保薦及持續督導等保薦工作。

特此授權。

保薦機構法定代表人簽名：

王春峰

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海證券股份有限公司

關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見

中國證券監督管理委員會：

根據汕頭萬順包裝材料股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“汕頭萬順”)

與渤海證券股份有限公司(以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”)的保薦協議，發行人聘請渤海證券作為其本次公開發行股票的保薦機構。根據《中華人民共和

國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理

暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的要求，渤海證券遵

循誠實守信、勤勉盡責的精神，對發行人的成長性進行了全面的盡職調查并做出

了獨立審慎的判斷，出具本專項意見如下：

一、報告期經營成果指標顯示發行人經營業績持續快速增長

（一）報告期發行人經營業績指標分析

1、近三年及一期發行人主營業務收入、利潤增長情況 單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

項目

金額 比例2 金額 比例1 金額 比例1 金額

營業收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利潤總額 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 凈利潤 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非經常性損益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的凈利潤

注：比例 1為較上年同期增長率；比例 2 為占上年全年的比重。

報告期發行人主導產品鐳射和非鐳射兩大系列各規格轉移紙和復合紙的銷

售收入占營業收入的平均比重為 95.02%，由此可見，發行人銷售收入的增長來

源于主導產品銷售的增長。

報告期內發行人的營業收入與利潤逐年較快增長。2007 ，利潤總額同

比增長了141.42%，主要原因是：2006，發行人處于環保生態型產品——轉

3-1-1-40

移紙的研發和試產階段；2007 ，隨著轉移紙生產技術的成熟、產銷量的快速上升、生產成本的明顯下降，轉移紙毛利率由上的16.56%提升到27.14%，從而使 2007 年的利潤指標同比大幅增長?？傮w上看，由于轉移紙工藝成熟使得

2007利潤指標體現了爆發式增長，進入2008年，盡管受到產能瓶頸的制約，發行人收入和利潤指標仍然取得了20%以上的同比增長，體現了發行人較強的盈

利能力和持續的成長性。

2、近三年及一期發行人產量及產能利用情況

發行人過去三年的主導產品產量一直持續快速增長，產能利用率數據見下表：

指標 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末產能（噸）39,000 39,000 37,500 22,500

實際產量（噸）22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

實際銷量（噸）22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

產能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

產銷率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于產能的不足，發行人的生產一直處于高負荷狀態。

（二）報告期發行人持續快速成長的原因分析

1、市場容量大、需求旺盛

發行人產品應用于煙標、酒標、中高檔玩具包裝、日用品、食品包裝及化妝

品包裝等領域，其主導產品為環保生態新型紙制品包裝材料，市場空間較大。

在煙標應用領域，2008年銷量超過100萬箱的重點骨干品牌中，“白沙”、“黃

果樹”、“雙喜”、“云煙”、“黃山”、“七匹狼”全部或部分使用發行人生產的煙標

印刷用紙。除此之外，“黃鶴樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發行人產品。

2003-2008 年間，內銷卷煙產量年均增長 4.3%，內銷銷量年均增長 3.9%，整個行業產銷基本平衡。2003-2008 年內銷卷煙產銷情況如下： 單位：萬箱

項 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷煙產量（內銷）3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增長率（%）3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷煙銷量（內銷）3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增長率（%）2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

數據來源：國家煙草專賣局網站（http://www.tmdps.cn）

☆ 隨著中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品等產品整體檔次的提高，對

產品包裝的要求也進一步提升，鐳射外觀、防偽功能的需求不斷擴大，使得這一

市場的需求保持極快的增長速度。以牙膏盒為例，隨著鐳射外觀、防偽功能的需

求不斷增強，中高端牙膏正形成使用鐳射材料的趨勢（如佳潔士、高露潔、黑人

牙膏、中華牙膏、竹鹽牙膏等）。

根據過往幾年煙標、酒標及其它行業包裝印刷市場的發展情況來看，高速增

長的下游需求為發行人持續快速發展提供了良好的市場機遇。

2、產品環保、可回收再利用的特點符合國家產業政策導向

隨著《清潔生產促進法》、《中華人民共和國循環經濟促進法》等法律法規的 不斷出臺，國家正逐步強制淘汰不環保的包裝材料，大力提倡使用節能、低耗、無毒、無污染、可重復使用、易降解、多功能、無公害的新型包裝材料。

2005 年 12 月，國家發展改革委員會頒布《產業結構調整指導目錄（2005 年

本）》（以下簡稱“目錄”），其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態型（易降解、易回收、可復用）包裝材料研發、生產”為鼓勵類項目。

發行人順應國家產業政策導向，自 2004 年開始引入國外環保生態型紙制品

包裝材料的技術和設備，進行消化吸收再創新，并于 2006 年逐步批量生產滿足

易降解、易回收、可復用等環保生態要求的轉移紙系列產品。

3-1-1-42

類 別 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 2006

轉移紙產量（噸）11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

轉移紙銷量（噸）11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

轉移紙銷量占總銷量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表數據顯示，發行人新產品的推出迅速得到了市場的認同和支持，銷量迅速增長，確保了發行人整體業績的持續快速成長。

3、發行人在技術、產品和服務具備核心競爭優勢

發行人一貫重視技術創新和工藝改進工作，已在印刷包裝材料、生產工藝及技術研發等方面取得多項突破，擁有六項實用新型專利和多項非專利技術，具備了上游產品——鐳射膜的生產開發能力，在提高原紙和原膜的匹配度、增強產品對下游新型印刷機械的適印性的同時大幅縮短了生產周期。

通過不斷積累和發展，發行人已具備較強的技術創新和產品研發能力，并儲備了一支經驗豐富、研發能力強、開拓創新的人才隊伍，核心研發成員均擁有多年的研發工作經驗，具備較強的研發能力。

發行人的關鍵生產設備多為國際先進設備，具有產量大、效率高、質量好的特點，2008生產各類包裝印刷用紙3.92萬噸，生產規模居同行業前列。生產規模優勢一方面形成了大宗定制采購的成本優勢，另一方面使發行人有能力服務于終端大型煙廠、酒廠的采購需求，能確保及時交貨。同時，針對不同客戶的特殊產品需求，發行人具備較強的產品快速定制和供應能力，最大限度滿足客戶需求，為發行人報告期內銷售收入的持續快速增長奠定了基礎。

4、發行人具備較強的市場開拓能力

報告期內，發行人以優良的產品質量和優質的定制、良好的售后服務為基礎，強大的市場開拓能力為依托，不斷提升市場份額。發行人自 2006 年逐步批量生產、推廣新產品——環保生態型轉移紙系列產品以來，轉移紙銷量從 2006 年的

1,490.08 噸，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 噸，復合增長率達到 200.40%，顯示了發行人具備了快速推出響應國家產業政策導向新型產品的研發和創新能力，具備了較強的研發方向的控制和選擇能力，具備了較強的新型產品推廣和市場開拓能力。發行人報告期主要客戶如下表所示：

排 占當期銷售

客戶名稱 銷售額（萬元）

名 比例（%）

3-1-1-43

廈門鑫葉集團有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鵬印務有限公司 4,057.53 12.42 3 東莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

武漢市新特裝璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 鄭州黃金葉實業總公司 2,525.48 7.73

合計 17,037.89 52.16

廈門鑫葉集團有限公司 7,287.47 12.75 2 武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 鄭州黃金葉印務有限責任公司 4,117.56 7.20 2008

深圳市科彩印務有限公司 3,819.93 6.68 5 許昌永昌印務有限公司 2,920.82 5.11

合計 23,268.63 40.70

武漢市新特裝璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 鄭州市瑞陽印務有限公司 4,339.52 9.53 3 鄭州黃金葉印務有限責任公司 3,200.55 7.03 2007

深圳市科彩印務有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包裝有限公司 2,353.07 5.17

合計 17,258.83 37.90

武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 鄭州市瑞陽印務有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜賓麗彩集團有限公司 2,389.75 6.39 2006

廈門富華興印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印務有限公司 2,192.89 5.87 合計 15,782.29 42.22

報告期內，廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務有限公司、東莞智源彩印

有限公司等大型印刷廠商隨著發行人新型產品的推廣逐漸成為發行人重要客戶。

二、發行人未來仍然能保持持續快速的發展態勢

（一）煙草行業的穩定增長是發行人未來成長的堅實基礎

結合2003年至2008年的運行趨勢，未來卷煙行業仍將保持一個穩定的增速

水平。

隨著國民經濟發展和人民收入水平的提高，富裕階層和中產階層群體將逐步

擴大，這類群體中的吸煙人口擁有較強的中高檔卷煙消費需求；并且，中高檔卷 3-1-1-44

煙作為我國公民走親訪友的傳統禮品，其市場空間也十分廣闊；同時，我國卷煙生產高檔化的趨勢日益明顯，中高檔卷煙的產銷量比重逐年上升。根據中國煙草在線數據顯示，2007-2008 年，我國中高檔卷煙的銷售比重分別為32.8%、39.4%，2008 年我國中高檔卷煙的銷售比重與2007 年相比上升了6.6%。

在我國卷煙行業中，中高檔卷煙往往需要在包裝上使用特制的視覺效果來提升品位、使用激光、定位等防偽技術來區別假冒偽劣產品，因此中高檔卷煙的包裝普遍使用發行人的主要產品——環保生態型鐳射防偽卡紙。根據測算，報告期發行人的煙標市場占有率從3%左右提升到 5%左右，整體市場占有率仍然不高，隨著煙草行業的穩定增長、中高檔卷煙銷售比重的不斷增加，煙標印刷包裝材料行業的不斷優勝劣汰，發行人將憑借產品、技術和服務優勢，不斷提高市場占有率，獲得持續快速的業績提升。

（二）酒標、中高檔玩具包裝、日用品包裝、食品包裝及化妝品包裝等下游行業的快速增長為發行人未來成長帶來良好機遇

以酒標產品為例，據發展趨勢估算，未來國內白酒產量平均將保持10%左右的增長；伴隨著國民收入水平和消費水平的逐步提高，中國啤酒業處于快速增長

期。2002 年至 2008 年我國啤酒產量年均增長 8.90%，2008 年啤酒的產量達

4,103.09 萬千升；隨著人們對健康的關注，葡萄酒在酒類市場中的比例穩步提高，近年來消費量增長迅速，2002 年至2008 年的年均增長率達 15.9%，到2008 年葡萄酒產量達到69.83 萬噸，預測未來可以保持 10%以上的年增長率。

可以預見，酒行業已整體進入一個快速發展時期。與卷煙市場類似，伴隨著酒消費的逐步升級、酒檔次的提高，以及酒市場對假冒偽劣產品識別要求的加強，對酒標包裝的要求也越來越高，這為酒標制造企業向中高檔酒品提供高端防偽酒標營造了良好的市場機遇，也為高端防偽酒標的上游鐳射防偽包裝材料市場發展奠定了基礎。

總體看，酒標、日化產品包裝、化妝品包裝、醫藥包裝等行業伴隨著國民收入水平的提高，正在從低端慢慢向中高端轉化，高檔產品所占比例將越來越高，因而對于具有環保、防偽和高檔包裝功能的產品需求越來越大。

（三）紙制品包裝材料向環保生態型轉型為發行人未來成長打開廣闊的空間

鍍膜轉移相對傳統的塑膜及純鋁箔復合在環保方面是一次巨大進步，運用此項技術不僅紙張可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，3-1-1-45

轉移環節使用的薄膜，可多次反復使用，減少了對環境的污染；同時，使用真空鍍鋁技術與傳統鍍鋁技術相比可以節約90%以上的鋁資源耗費。

發行人具備生產鐳射和非鐳射各種規格轉移紙的技術開發和生產能力，2009

年1-6月，轉移紙銷量已超過復合紙的銷量，成為發行人的主導產品，同時發行人具備短期內將大部分產能平滑轉換為轉移紙的能力，因此，紙制品包裝材料向環保生態型轉型將為發行人未來成長打開廣闊空間。

（四）穩定優質的客戶資源是發行人未來成長的保障

發行人憑借良好的信譽、健全的客戶服務體系和不斷進取的營銷團隊，在長期的經營過程中積累了豐富的客戶資源，與國內眾多知名的印刷公司建立起長期、穩定的合作關系。

在煙標應用領域，多家著名中高檔卷煙品牌全部或部分使用發行人產品。在酒標應用領域，國內著名白酒、啤酒品牌如五糧液、金六福、五糧春、瀏陽河、珠江純生、金威等酒標均逐漸成為發行人核心客戶。在中高檔玩具包裝、食品包裝及化妝品包裝等應用領域的拓展也取得明顯成效，沃爾瑪、美國禮品公司、德國FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相繼成為發行人直接或間接客戶，伊麗莎白雅頓、蘭蔻等高檔化妝品和迪斯尼影碟盒、月餅盒等包裝也應用了發行人產品?？蛻糍Y源的不斷積累、產品服務領域的不斷拓寬為發行人的長遠發展提供有力的市場保障。

（五）募集資金投資擴建項目為發行人未來成長解決產能不足的瓶頸

通過對發行人近年來產能、產量、銷量、產銷率、產能利用率情況及產品市場容量的分析，發行人產品市場空間較大，特別是環保生態型包裝材料市場。而發行人目前產能為 39,000 噸，2008 年末產能利用率達到 100.57%，產能瓶頸問題已非常突出，制約了發行人的快速發展。本次募集資金將投資于“環保生態型包裝材料生產線擴建項目”，總投資額37,567萬元，其中建設投資34,567萬元，鋪底流動資金 3,000 萬元。項目達產后，將新增產能 40,000 噸，可緩解發行人亟待解決的產能瓶頸問題，是發行人持續快速發展的基礎。

三、持續的創新能力是發行人未來成長的動力

持續的創新能力，不斷提供符合國家產業政策導向和市場需求的新型產品，是發行人自設立以來快速成長的動力。在多年的發展中，發行人已形成了相對成熟的持續創新機制，具備了持續創新能力。

3-1-1-46

（一）產品和技術創新

鐳射轉移紙屬于真空鍍鋁轉移類包裝材料，改變了傳統的將鐳射圖模壓在塑料膜表層后再進行紙塑復合的工藝，而是由轉移紙制造商直接將鐳射圖轉移到各類紙張的表層，印刷廠商獲得的是完全環保的基紙，大幅降低了對環境的污染；鐳射轉移紙為客戶接受的重要原因不僅在于其技術含量，還在于其獨特的防偽能力。

經過多年努力，發行人已擁有較強的技術研發水平及研發能力，并于 2007

年被評為廣東省高新技術企業。2009年8月25日，發行人向汕頭市科學技術局報送了國家級高新技術企業申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學技術局報送廣東省科學技術廳認定。

1、發行人專利與非專利技術情況

發行人擁有6 項專利，并擁有上述專利的所有權并獲得了《實用新型專利證書》：

序 專利權

專利名稱 專利人名稱 專利號 授權公告日

號 期限

一種高鏡面亮度的

汕頭萬順 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直鍍鐳射噴鋁紙材

一種高鏡面具鐳射

汕頭萬順 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

圖案的噴鋁紙材

一種高交聯度熱固

汕頭萬順 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂層的噴鋁紙材

一種高鏡面光澤的

汕頭萬順 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金屬噴鍍紙印材

一種全息轉印的金

汕頭萬順 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 屬紙材

一種密布全息圖案

的轉印噴鍍金屬紙 汕頭萬順 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

發行人主要非專利技術情況如下：序

技術名稱 作用 取得方式號

鐳射噴鋁酒標紙生產新工藝利用現有的噴鋁、鐳射生

鐳射噴鋁酒標紙

產設備，結合煙標紙生產中使用的先進鐳射工藝，開 自主研發

生產新工藝

發出鐳射酒標高檔防偽紙新品種。

白卡紙加工成轉移紙后，由于紙面有涂層覆蓋，其厚

轉移噴鋁卡紙背

度約 5-8 微米，不易吸濕，從而使紙張在不同濕度情 自主研發

涂新工藝

況下，容易出現彎曲，影響其后加工環節。轉移噴鋁

3-1-1-47

卡紙背涂新工藝在紙張背面涂布一層大約厚 1-2 微米

的膜，可有效減少或緩沖因紙張水分變化而發生的變

形情況。

傳統仿鋁箔啞光轉移紙偏暗、偏白相，無金屬感。仿

鋁箔啞光轉移卡生產新工藝可解決對產品表面進行

仿鋁箔啞光轉移

啞光處理的同時保留其逼真金屬感的難題。使用此工 自主研發

卡生產新工藝

藝生產的產品不僅可大量減少鋁資源耗費，同時能自

然降解。

傳統轉移金卡紙用水性涂料涂色是采用染料體系的，染料由于溶解、分散性能好，色層透度高得到普遍應

水分散超微有機

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有機溶劑殘留高

顏料在轉移卡紙 自主研發

的缺點。該技術可將“粒徑”較大的有機顏料加工成 上的應用

納米級小“粒徑”，使之接近有機染料的“粒徑”，從

而解決上述問題。

市場上目前轉移噴鋁卡紙生產過程中，大部分使用的 用全水性涂層生

是溶劑型轉移涂料，其殘留物偏高，使用全水性涂層

產耐高溫噴鋁轉 自主研發

生產工藝可有效減少生產過程中溶劑排放和殘留物

移環保卡紙 含量。

2、科技成果鑒定情況

2009 年 8 月，經廣東省汕頭市科學技術局組織專家評審，鑒定發行人“用連續光柵成像新工藝生產噴鋁鐳射卡紙”、“用全水性涂層生產耐高溫噴鋁轉移環保卡紙”兩項技術為國內領先水平。

3、對發行人未來業績可能有重大影響的技術儲備和開發情況

發行人當前最主要的儲備項目為高光玻璃卡紙生產項目。高光玻璃卡紙也叫高光鏡面卡紙，低定量的也叫高光銅版紙，鏡面銅版紙等。它的表面平滑度、亮度均大大超過普通白卡紙及一般轉移、復合產品，目前主要依賴于進口，多用于高檔煙包，覆膜，藥品，化妝品包裝等。高光玻璃卡將作為重要的進口替代產品，具有廣闊的市場前景。

發行人目前已進入小批量生產階段，目前主要供應江蘇中煙工業公司，應用于該公司最高檔產品南京至尊95 香煙的包裝。

（二）發行人研發部門及研發費用投入情況

1、研究開發機構和人員

發行人設置了由總經理、技術總監直接領導，由生產部、技術部、模壓部、化工部及外部專家組成的研究開發小組。研發人員主要負責新工藝、新技術、新材料的開發，編制開發計劃并組織實施，負責相關技術、工藝文件和標準的制定。

3-1-1-48

發行人研發小組擁有優秀的研發人才隊伍、先進的研發設備和充足的研發資金，為發行人的持續快速發展提供了技術保障。研發組成員如下：

姓名 工作單位 職務 專業領域

杜成城 汕頭萬順 總經理、組長 造紙技術

陳小勇 汕頭萬順 技術總監、副組長 涂料化工技術

唐昌研 汕頭萬順 成員 全息模壓技術

王淦明 汕頭萬順 成員 印刷技術

張惜亮 汕頭萬順 成員 涂料化工技術

吳剛 汕頭萬順 成員 印刷技術

涂料化工技術

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘專家（高級工程師、博士）

報告期內，發行人核心技術人員、研發組成員保持穩定，未發生重大變動情況。截至2009 年6 月30 日，發行人技術人員占員工總數的31.02%。

2、研發經費投入情況

根據廣東省中聯建會計師事務所有限公司就發行人申報國家級高新技術企業出具的高新專項審計報告（粵中聯建[2009]137 號）及發行人高新技術企業輔助賬戶顯示，發行人最近三年研發費用合計4,066.59 萬元，占同期主營業務收入累計額的 3.08%。根據廣東省科學技術廳2009 年 11 月 10 日發布的《關于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》（粵科函高字[2009]1349

號），發行人經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業。

（三）技術創新的機制與措施

為提高企業自主技術創新的能力，能將其他行業的高新技術快速吸收轉化并應用于發行人的生產中，發行人建立了完善的技術創新機制：確保充足的研發資金投入；明確研發工作管理程序，從管理上保證研發工作的有效推進；發行人將繼續執行自我培養和外聘國內外高級技術人才的戰略，不斷提高技術創新的實力；定期選派技術骨干到國外進行考察和接受培訓，培養技術拔尖人才。

四、其他因素對發行人成長性的影響

（一）訴訟風險對發行人成長性的影響 2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）

3-1-1-49

向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發行人及其員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。因此發行人存在訴訟風險。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

（二）轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人主要產品轉移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，復合紙的毛利率分別為 14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。報告期內發行人轉移紙、復合紙毛利率呈波動狀態。

保薦機構通過分析發行人生產經營特點、轉移紙及復合紙產品的生產銷售情況、可比上市公司相關情況，就轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響具體分析如下：

報告期內發行人轉移紙毛利率雖然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并穩定在較高水平；復合紙毛利率除 2006 年外整體波動不大。從發行人的收入結構來看，轉移紙的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得發行人綜合毛利率水平持續上升。

經與可比上市公司相關數據相比，發行人綜合毛利率的變化處于同期行業平均水平的合理范圍內。報告期內發行人綜合毛利率持續穩步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業務的平均水平，為發行人未來的成長與發展奠定了堅實的基礎。同時發行人收入規模也保持了快速增長，充分體現了發行人具有良好的成長性。

綜上，保薦機構認為：轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人未來成長性不會產生不利影響。

（三）發行人客戶、供應商集中對其成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人前五名客戶銷售收入占收入總額的比例分別為42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供應商采購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，發行人客戶、供應商較為集中。

保薦機構根據發行人所在行業的生產經營特點、報告期內公司客戶、供應商相關情況，就發行人客戶、供應商集中對發行人成長性的影響分析如下：

1、客戶集中對發行人成長性的影響

（1）客戶行業的集中趨勢為發行人提供了發展機遇

客戶行業的集中趨勢導致其對上游包裝產品的供應量和品質的要求越來越高。因此，產品質量較差、規模小、供應能力不足的包裝材料企業將被逐步淘汰出局。而發行人專注于包裝材料行業，在長期的技術積累中掌握了適用于客戶適印性要求的生產工藝、且生產能力較強，能滿足下游客戶“高品質、大批量”的產品需求。報告期內，發行人市場份額從 3%左右提升至 5%左右，未來有望進一步擴大。因此，客戶集中為發行人發展提供了發展機遇。

（2）服務于大客戶及優勢品牌為發行人成長性提供保障 包裝材料行業、煙標印刷行業以及煙草生產行業三者之間合作關系一般較為穩定。多年來，發行人產品的適印性、成熟的生產工藝、先進的技術以及強大的生產能力得了客戶廣泛的認可，與老客戶之間具有較為穩定的合作關系。

根據《中國煙草》2009 年第 7 期《2008 年重點骨干品牌市場分析》，2008 “雙喜”、“云煙”、“黃年銷量超過 100 萬箱的重點骨干品牌中，“ 白沙”、“黃果樹”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用發行人生產的煙標印刷用紙。除此之外，“黃鶴

3-1-1-51

樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發行人產品。

發行人核心終端客戶多為行業內優質企業，其品牌知名度高、市場份額大，具有良好的發展前景，隨著這些客戶市場份額進一步擴大，為發行人成長性提供了有利保障。

綜上，保薦機構認為：客戶行業的集中趨勢為發行人提供了發展機遇，發行人立足于服務大客戶及優勢品牌的經營策略為發行人成長性提供保障。客戶較為集中對發行人成長性不會造成不利影響。

2、供應商集中對發行人成長性的影響

發行人的上游行業為造紙行業，該行業競爭較為充分，其產品具有較高的可替代性，發行人供應商與發行人在長期合作中建立了良好的合作關系。

（1）發行人所選取的原紙供應商均為行業內較為優質的企業，其實力雄厚且信譽度較高，產品質量可靠，供貨較為及時。采購這些供應商所提供的原紙可以從源頭上保證發行人的產品質量，從而有利于提高發行人自身的信譽度，滿足發行人大宗采購的需求。

（2）雙方在長期的合作中，建立了良好的信用，在報告期內并未因原紙質量問題造成雙方糾紛。由于雙方合作關系良好，供應商對發行人的信用政策較好，在采購價格上將給予一定的優惠。

綜上，保薦機構認為：發行人與實力強、信譽良好的供應商合作，既能保證原材料質量，滿足大規模采購的需求，又能享受價格優惠及良好的信用政策，有利于減少發行人資金壓力、降低原材料采購成本。供應商較為集中不會對發行人成長性產生不利影響。

（四）發行人營業收入結構變化對其成長性的影響。

發行人報告期內營業收入結構變化較大，轉移紙產品銷售收入占收入總額的比例由2006 年7.86%上升為2009 年 1-6 月的52.63%，復合紙產品銷售收入占收入總額的比例由2006 年 82.61%下降為2009 年 1-6 月的45.43%。

保薦機構通過對發行人主要產品分類、實際需求狀況、生產組織情況的分析，認為發行人營業收入結構的變化對發行人的成長性將產生有利影響，具體分析如下：

（1）營業收入結構變化是行業發展的趨勢

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發行人主導產品分為轉移紙與復合紙。相比較而言，轉移紙是環保生態型產品，為國家鼓勵推廣使用的產品，其經濟性和實用性較復合紙突出，因此，轉移紙逐步得到市場廣泛的認可，其需求量也不斷加大。大規模生產轉移紙是行業發展趨勢。

發行人經過多年研發生產積累，掌握了較為成熟的轉移紙生產工藝及技術，為順應市場變化，發行人逐步提升轉移紙生產銷售力度，其產銷量大幅增長，因此，報告期內發行人轉移紙銷售收入增長較快。

（2）轉移紙產品毛利率高于復合紙，對公司綜合毛利的貢獻也逐步變大，因此營業收入結構變化有利提高發行人盈利能力。報告期內，轉移紙毛利對公司綜合毛利的貢獻逐步變大，如下表所示：

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

轉移紙 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

復合紙 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：單個產品毛利對綜合毛利貢獻率=當期單個產品毛利/當期綜合毛利

轉移紙具有環保特性，生產工藝較復合紙復雜，具有較高的附加值，因此，轉移紙產品毛利率高于復合紙，如上表所示，報告期內轉移紙毛利對公司綜合毛利貢獻逐步變大，2009 年上半年達 61.33%，因此，隨著轉移紙銷售額占營業收入的比例不斷提高，發行人綜合毛利率逐步提高。因此，營業收入結構變化有利于提高發行人盈利能力。本次發行人首次公開發行股票募投項目為“環保生態型

包裝材料生產線擴建項目” 以及其他與主營業務相關的營運資金，致力于提升轉移紙產能。

綜上，保薦機構認為：營業收入結構變化順應了行業發展趨勢，有利于提高發行人盈利能力，因此發行人收入結構的變化有利于其成長性。

（五）發行人應收賬款較大對其成長性的影響

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發行人應收賬款凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。報告期各期末發行人應收賬款金額較大。

保薦機構通過了解發行人信用管理、收入確認等政策，并核查報告期內發行人應收賬款的變化情況，就發行人應收賬款情況對成長性的影響分析說明如下：

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1、應收賬款現有余額符合發行人信用政策，與發行人業務規模相匹配。

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

期末應收賬款凈額（萬元）10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

營業收入（萬元）32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

應收賬款凈額占營業收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

應收賬款周轉天數（天）53.52 53.05 71.29 83.14

應收賬款周轉率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月數據（除營業收入項目外）計算過程中，按當期營業收入2 倍計

算；（2）應收賬款周轉天數=365/應收賬款周轉率

公司信用政策一般控制在三個月以內。應收賬款余額現有規模符合發行人生

產經營特點；同時在公司收入規模持續增長的情況下，公司應收賬款凈額占營業

收入的比例呈逐年下降趨勢，充分顯示出公司收入質量得到了進一步提高。

2、發行人應收賬款質量良好，管理良好

第一，發行人客戶主要是煙標印刷企業，盈利能力強，現金流充裕，資信狀

況良好；第二，發行人報告期各期末一年期應收賬款占應收賬款總額比例均在 92%以上，說明發行人應收賬款質量良好，報告期內發行人沒有發生大額壞賬損

失；第三，發行人壞賬準備計提方法謹慎，3 年以上的應收款項全額計提了壞賬

準備，對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，也采用個別認定法

計提壞賬準備；第四，2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發

行人應收賬齡周轉率分別為 4.39、5.12、6.88、6.82（2009 年 1-6 月數據按上半

年營業收入2 倍計算），逐年提高，表明發行人應收賬款管理水平逐年提升。

綜上，保薦機構認為：發行人應收賬款余額的現有規模是與發行人生產經營

特點及收入規模相匹配的，發行人應收賬款質量良好，資產運營效率較高，發行

人應收賬款余額的現有規模對發行人成長性無不利影響。

（六）流動性風險和資產抵押風險對發行人成長性的影響

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、發行人流動比率分別

為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。發行人流

動比率及速動比率較低；截至2009 年6 月30 日，發行人用于抵押借款的固定資

產原值為 9,378.13 萬元，凈值為 6,347.55 萬元，分別占固定資產原值和凈值的 53.44%和 55.63%，已抵押資產占發行人固定資產比例較大。發行人存在流動性

3-1-1-54 風險及資產抵押風險。

保薦機構結合發行人的實際情況，就流動性風險和資產抵押風險對發行人成長性的影響分析說明如下：

1、流動性風險對發行人成長性的影響

（1）發行人經營情況良好，盈利能力較強，經營活動產生的現金流較為充足

2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發行人凈利潤分別為

2,044.81 萬元、4,942.64 萬元、5,944..46 萬元、3,250.17 萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為 893.35 萬元、2,035.81 萬元、4,295.60 萬元、9,648.12 萬元，良好的盈利能力和較充足的現金流表明發行人具有較強的短期償債能力，為發行人抵御流動性風險奠定了堅實的基礎。

（2）發行人資產質量優良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年發行人貨幣資金分別為2,159.46 萬元、8,629.02 萬元、8,856.11 萬元、10,445.72 萬元，另一方面，公司應收賬款余額分別為 9,361.22 萬元、8,445.77 萬元、8,172.52 萬元，10,986.23 萬元，相應客戶資信狀況良好，且歷史上基本在信用期內還款。上述資產流動性強、質量良好，為發行人應對流動性風險提供了保障。

（3）發行人資產結構合理、信用狀況良好，具備較強的融資能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，發行人資產負債率分別為 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，資產負債結構較為合理；相應期間發行人利息保障倍數分別為4.24、9.00、9.67、15.28，逐年增強且處于較高水平，表明發行人支付銀行借款利息的能力較強，發行人先后獲得了2003-2007 年中國

銀行“AAA 級企業客戶”，資信狀況良好。因此，發行人具備較強的融資能力，在一定程度上提高了應對流動性風險的能力。

綜上，發行人具有較強抵御流動性風險的能力，流動性風險未對發行人成長性產生不利影響。

2、資產抵押風險對發行人成長性的影響

（1）資產抵押是發行人基于取得銀行貸款的需要而采取的正常融資行為

報告期內，發行人因業務發展較快，營運資金需求較大。目前銀行貸款是發行人重要的融資渠道。發行人一般在年初與銀行簽訂最高授信額度抵押借款合 3-1-1-55

同，并辦理資產抵押手續，在急需資金時才與銀行發生真正的借貸關系，資產抵押借款是企業正常經營活動中的融資行為。

（2）發行人具有較強抵御流動性風險的能力

具體內容請參見前文之“

1、流動性風險對發行人成長性的影響”部分的相關內容。

綜上、保薦機構認為：資產抵押借款是發行人出于發展成長的需要而進行的正常的融資行為。鑒于發行人具有較強抵御流動性風險能力，抵押資產被處置的風險較小，因此，抵押資產風險未對發行人成長構成不利影響。

五、保薦機構關于發行人成長性的結論性意見

經過對發行人全面的盡職調查，保薦機構認為：

發行人主導產品的目標市場較為廣闊，市場容量較大、增長前景良好；主要產品的應用領域，如煙標、酒標市場及中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品市場等具有明顯的快速消費特征，其紙制品包裝物兼具不可替代性。

報告期內發行人經營業績逐年穩步提升，各項經營成果指標顯示發行人處于持續快速發展階段。持續的技術創新能力、長期穩定的客戶基礎、較強的市場開拓能力和一貫嚴格的產品、服務質量控制，將保障發行人的持續快速增長；發行人募集資金擬投入的項目——環保生態型包裝印刷材料生產線擴建項目，將解決發行人當前產能不足的瓶頸，憑借發行人在現有市場的成功經驗和環保生態型產品開發方面的技術優勢，進一步提高發行人高質量產品的供應能力，為發行人的未來持續快速發展提供動力。

因此，保薦機構認為發行人同時具備創新性和成長性的特點，符合首次公開發行并在創業板上市的特征要求，未來發展前景良好。

特此說明。3-1-1-56

（本頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見》之蓋章頁）

保薦代表人（簽名）：

年 月 日

楊光煜 張群生

保薦機構法定代表人簽名：

年 月 日

王春峰

項目協辦人（簽名）：

年 月 日

蔡 銳

渤海證券股份有限公司

年 月 日

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