第一篇：IV、證券發行保薦專題學習筆記(二)——證券公司監管

2007年保薦代表人考試復習筆記之——

證券公司監管專題學習筆記

1、證券公司的凈資本

證券公司的凈資本=凈資產-金融資產的風險調整合計-衍生金融資產的風險調整合計-其他資產項目的風險調整合計-集合資產計劃中的自有資金-或有負債的風險調整合計-中國證監會認定的其他調整項目合計+中國證監會核準的其他調整項目

幾點需要強調的規定

（1）信托產品目前按80%的比例進行風險調整

（2）集合資產計劃中承擔風險的自有資產部分，當集合資產管理計劃跌破面值時，應予以全額扣減

（3）或有事項，按涉及金額的20%或可能發生的損失孰高扣除。

（4）上海180指數、深圳100指數、滬深300指數成份股，扣減10%；一般上市股票，扣減15%；未上市及限制流通股票，扣減20%；權證投資，扣減20%。

2、證券公司風險控制指標管理辦法

（1）證券公司應建立動態的風險控制指標監控和補足機制，確保凈資本等各項風險控制指標在任一時點都符合規定標準。應聘請有證券業務資格的會計師事務所對其年度凈資本計算表和風險控制指標監管報表進行審計。

（2）幾個比較容易忽視的監管指標

經營證券經紀業務，按托管客戶端交易結算資金總額的2%計算風險準備，凈資本/營業部家數不得低于500萬。

自營股票規模不得超過凈資本的100%；自營業務規模不得超過凈資產的200%；持有一種非債券類證券的成本不得超過凈資本的30%。

證券公司應當按上一年營業費用總額的10%計算營運風險的風險準備。

（3）風險控制指標不符合標準的，派出機構應責令公司限期改正，在5個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日。未按時報送整改計劃的，派出機構應限制其業務活動。

3、證券公司內部控制指引

（1）證券公司內部控制應充分考慮控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等要素。內部控制應當貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。

（2）隔離墻制度。應建立健全隔離墻制度，確保經紀、自營、受托投資管理、投資銀行、研究咨詢等業務相對獨立；電腦部門、財務部門、監督檢查部門與業務部門的人員不得相互兼任，資金清算人員不得由電腦部門人員和交易部門人員兼任。

（3）證券公司監督檢查部門對證券公司董事會負責，并應同時向經理人員和監事會報告證券公司內部控制的建設與執行情況。

4、證券公司治理準則

（1）證券公司股東單獨或與關聯方合并持有公司50%以上股權的，董事（包括獨立董事）、監事的選舉應當采取累計投票制。（上市公司是控股30%，就應該實行累積投票制）

（2）證券公司不得持有股東的股權（另有規定除外），不得向股東直接或間接提供融資或擔保。

（3）內部董事不得超過董事人數的二分之一。

5、證券公司高管的范圍

《證券公司董監事和高管任職資格管理辦法》規定，高管指總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董秘、境內分支機構負責人，實際履行上述職責的人員。證券公司行使經營管理職責的管委會、執委會以及類似機構的成員為高管。

第二篇：證券發行保薦書(華泰證券)

順股份(300057)首發股票并在創業板上市的證券發行保薦書

者：[孫華] 來源：華泰證券 時間：2010-01-28 【文章正文】

渤海證券股份有限公司關于

汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的 證券發行保薦書

中國證券監督管理委員會：

汕頭萬順包裝材料股份有限公司（以下簡稱“萬順包裝”或“發行人”）申請首次公開發行股票并在創業板上市，渤海證券股份有限公司（以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”）作為其首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構（主承銷商），楊光煜、張群生作為具體負責本項目的保薦代表人，在對發行人進行全面調查，充分了解發行人經營狀況及其面臨風險和問題的基礎上，認為發行人主營業務突出，發展潛力和前景良好，具備了首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件，特向貴會提出保薦申請。

保薦機構及保薦代表人楊光煜、張群生鄭重承諾：保薦機構及保薦代表人已按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第一節 本次證券發行基本情況

一、保薦機構工作人員

1、保薦代表人

本次具體負責推薦的保薦代表人為楊光煜、張群生，其保薦業務執業情況如下：

（1）楊光煜 渤海證券投資銀行總部高級董事、投資銀行總部業務二部總經理、保薦代表人

南開大學管理碩士，曾就職于南方證券投資銀行總部，具有 11 年投資銀行業務專業經驗，先后主持或參與了新疆國際實業股份公司改制發行上市、天津中環半導體股份有限公司改制發行上市、西藏天路交通改制發行上市、天津藥業改制發行上市、首創股份改制發行上市、天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產、北京雙鶴藥業股份公司配股、貴州茅臺酒股份公司改制輔導、包頭鋁業

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改制輔導及發行申報、廣東眾生藥業股份公司輔導及發行申報等工作，具有豐富 的證券市場全面運作經驗。楊光煜先生已取得證券代理發行資格。

（2）張群生 渤海證券投資銀行總部高級董事、質量控制部總經理、保薦代表人

中國注冊會計師，碩士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津證券有限責任公司投資銀行總部任項目經理；2000年9月至 2001年1月在渤海證券籌備

組工作；2001 年 1 月至今在渤海證券股份有限公司投資銀行總部質量控制部工作。先后參與了津百股份、天水股份、特精股份改制輔導和發行工作、北京華勝天成科技股份有限公司首次公開發行股票項目，鑫茂科技、海泰發展的再融資項

目，鑫茂科技并購天大天財及重組項目，農產品、海泰發展、泰達股份、鑫茂科技股權分置改革項目等。張群生先生已取得證券代理發行資格。

2、項目協辦人

本次證券發行項目協辦人為蔡銳，其保薦業務執業情況如下：

渤海證券股份有限公司投資銀行總部高級經理，武漢大學金融學碩士，曾供職于中誠信財務顧問公司，具有4年以上投資銀行業務專業經驗。先后主持或參

與了北京京儀世紀電子股份有限公司改制、保利文化藝術有限公司改制、金堆城鉬業股份有限公司改制等項目，在投資銀行領域具有較為豐富的實踐經驗。蔡銳先生已取得證券代理發行資格。

3、其他項目組成員：杜文瀚、姜寧、儲洋、周微、張大為、于宗利。

二、發行人情況

發行人名稱 汕頭萬順包裝材料股份有限公司

住 所 汕頭保稅區萬順工業園

成立日期 2007 年 12 月27 日

聯系電話 0754-83597123

紙及紙制品、工農業生產資料、建筑材料、儀器儀表、電子

計算機及其配件、五金交電、百貨、日用雜貨、針紡織品、業務范圍

工藝美術品、農副產品的國際貿易、轉口貿易、批發、倉儲、加工（含發外加工）。（經營范圍中涉及專項審批規定的，3-1-1-3

須經審批發證部門批準后方可經營。）

本次證券發行類型 首次公開發行A 股股票

三、發行人與保薦機構之間是否存在關聯關系的情況說明

渤海證券經過自查，確認與發行人之間不存在下列情形：

1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況；

4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實

際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。

四、保薦機構內部審核程序和內核意見

1、內部審核程序

渤海證券按照中國證監會的要求，建立了由項目組、業務分部、質量控制部、內核小組、風險控制委員會共同參與的完整的項目質量監控體系，實施項目質量全程管理控制。渤海證券對投資銀行業務建立了五級風險控制體系，具體如下：

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第一層次：

項目組 保薦代表人

第二層次： 風險控制總部

業務分部

第三層次： 質量控制部 稽核監察總部

第四層次： 證券發行內核小組

第五層次： 風險控制委員會

2、內核意見

渤海證券內核小組成員在仔細審閱了汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的基礎上，于2009 年 8 月25 日召開了內核會議。證券發行內核小組由公司領導、投資銀行總部負責人、投資銀行總部業務分部負責人、質量控制部負責人、業務部門經驗豐富的骨干人員、公司其他部門的資深從業人員，外聘律師等人員構成，內核成員共 15 人，本次會議由 人參加表決（其中，內核委員張嘉棋因故請假；楊光煜、張群生作為項目保薦代表人回避表決；張運發作為項目主審人員回避表決）。公司合規總監徐海軍及外聘律師崔利國作為內核委員參與了本次表決。內核小組認為：發行人符合首次公開發行股票并在創業板上市條件，股票發行申請文件符合有關法律法規要求，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在影響本次發行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報貴會核準。上述內核小組決議經參與表決的 11 名內核小組成員全票通過。第二節 保薦機構承諾事項

渤海證券承諾：已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本發行保薦書。同時，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第 33 條所列事項承諾如下：

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（1）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

（2）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

（4）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

（5）保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

（6）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（7）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

（8）自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施。

第三節 對本次證券發行的推薦意見

一、推薦結論

渤海證券遵循勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作準則》等盡職調查的工作要求，在充分盡職調查、審慎核查的基礎上，對本次證券發行的推薦結論如下：

保薦機構認為，萬順包裝符合《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及相關法律法規的要求，具備首次公開發行 A 股股份并在創業板上市的條件，渤海證券同意擔任萬順包裝首次公開發行股票的保薦機構，向中國證監會保薦其首次公開發行

5,300 萬股A 股股票并在創業板上市。

二、發行人已就本次證券發行履行了規定程序

發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規及發行人公司章程規定的決策程序

1、發行人董事會審議通過了有關本次發行上市的議案

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本次董事會應出席會議的董事9 名，實際出席會議的董事9 名。會議由董事長杜成城先生主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定。

會議審議通過了《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的議案》、《關于公司首次公開發行股票募集資金項目的議案》、《關于提請授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票并在創業板上市有關事宜的議案》等與發行上市有關的議案及《公司章程（草案）》，同意召開股東大會。根據《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的議案》，本次股票的種類和數量為人民幣普通股 A股 5,300 萬股；決議的有效期為自本次股東大會批準之日起一年內有效。

2、發行人股東大會對本次發行與上市相關事項的批準與授權

發行人已召開了審議本次發行與上市相關事項的股東大會，出席會議的股東共 10 名，代表股份 15,800 萬股，占股份總數的 100%。會議審議通過了與本次發行上市有關的議案及《公司章程（草案）》，同意票為 15,800 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%。股東大會授權董事會全權辦理發行人首次公開發行股票并在創業板上市有關事宜，授權的有效期：自本次股東大會審議通過之日起個月。

三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件

渤海證券依據《證券法》第十三條的相關規定，對發行人是否符合公開發行新股的條件進行了逐項核查，核查情況如下：

1、發行人具備健全且運行良好的組織機構。經核查，發行人建立健全了股東大會、董事會、監事會和管理層組成的組織機構，并聘請了獨立董事，設立了董事會專門委員會，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、獨立董事制度等治理制度，具有健全且運行良好的組織機構。

2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

通過對發行人財務、生產、銷售、研發等部門調查，并查閱專業期刊雜志，分析產品適用領域和未來市場前景，對發行人各項主要財務指標進行分析，保薦機構認為發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好。

3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

經核查發行人最近三年一期的原始財務報表，并對財務資料中重點事項進行

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調查、復核或專項核查，保薦機構認為發行人最近三年財務會計文件無虛假記載；通過查閱稅收主管部門、汕頭保稅區環境保護局、保稅區規劃與國土資源局、汕頭市工商行政管理局保稅區分局等管理部門出具的證明文件，以及發行人出具的聲明文件，發行人不存在其他重大違法行為。

綜上，發行人符合《證券法》規定的發行條件。

四、本次證券發行符合《管理辦法》規定的發行條件

1、發行人符合下列條件：

（1）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司

發行人是由有限責任公司按賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司，發行人依法設立且自有限責任公司成立之日起持續經營三年以上。

查證過程及事實依據：

發行人系經汕頭保稅區管理委員會汕保企更[2007]20 號文批準，以汕頭保稅區萬順包裝材料有限公司 2007 年 11 月底經審計后的凈資產 21,742.06 萬元按

1.376:1 的比例折股，整體變更設立。2007 年 12 月27 日，發行人辦理了工商變更登記，取得汕頭市工商行政管理局頒發的營業執照，注冊號為

***，注冊資本為 15,800 萬元。

發行人的前身汕頭保稅區萬順有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，發行人按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，持續經營時間從有限責任公司成立之日起計算超過三年。

（2）發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

發行后股本總額不少于三千萬元。

查證過程及事實依據：

根據大信會計師事務有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕頭萬順包裝材料股份有限公司2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月財務報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），并經本機構核查：

發行人2007 和2008 的凈利潤（扣除非經常性損益孰低）分別為4,942.64 3-1-1-8

萬元、5,944.46 萬元，累計超過 1,000 萬元，且持續增長。

發行人2009 年6 月30 日的凈資產為29,289.92 萬元，未分配利潤為6,896.81

萬元，不存在未彌補虧損。

發行人本次發行前股本總額為 15,800 萬元，本次擬發行 5,300 萬股，發行后

股本總額不少于三千萬元。

2、發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產

權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。查證過程及事實依據：

汕頭保稅區萬順有限公司設立以來，由驗資機構出具的歷次驗資報告如下：

驗資時間 出資方式 驗資事項 驗資機構 驗資文號 備注

汕頭保稅區會計（98）汕保會驗字 設 立 注 冊 資 本

1998 年2 月20 日 現金 有限公司設立

師事務所 第20 號 200 萬元

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年9 月 13 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

號 800 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

號 1,400 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月9 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

153 號 2,000 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2003）驗 注 冊 資 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

字第A0140 號 2,500 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2004）驗 注 冊 資 本 增 至

2004 年9 月9 日 現金 注冊資本變更 師事務所有限公

字第A0284 號 3,000 萬元

司

四川君和會計師 由未分配利潤轉

未分配利 君 和 穗 驗 字

2007 年9 月27 日 注冊資本變更 事務所有限責任 增 實 收 資 本 至

潤（2007）6030 號

公司廣州分所 12,000 萬元

四川君和會計師

君 和 穗 驗 字 注 冊 資 本 增 至

2007 年 10 月30 日 現金 注冊資本變更 事務所有限責任

（2007）6032 號 15,800 萬元

公司廣州分所

四川君和會計師 整體變更設立 君 和 穗 驗 字

2007 年 12 月 10 日 凈資產 整體變更 事務所有限責任 股份公司，注冊資

（2007）6037 號

公司 本不變

通過查閱上述驗資報告、發行人主要資產的權屬證明文件，并根據發行人律

師北京市天銀律師事務所出具的法律意見書，發行人注冊資本 15,800 萬元已足

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額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。股份公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。

3、發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人及其子公司的《企業法人營業執照》、《公司章程》，并結合現場核查的結果，發行人目前主要從事紙及紙制品加工業務，在生產經營活動中無對環境產生重大不利影響因素。

根據國家發展改革委員會2005 年12 月頒布的《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》，其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態型（易降解、易回收、可復用）包裝材料研發、生產”為鼓勵類項目。汕頭經濟特區保稅區環境保護局出具了《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環境保護核查情況的初審意見》，自

2005 年以來，未發現發行人存在環境違法記錄。根據長葛市環境保護局出具的 《關于河南萬順包裝材料有限公司申請上市環境保護核查情況》，發行人子公司河南萬順包裝材料有限公司自成立以來，在生產經營活動中未發現違反環境保護法律法規的現象，未受到環保部門的處罰。

綜上，發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

4、發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人的《企業法人營業執照》、《公司章程》、財務與會計相關資料，并結合現場核查的結果，發行人最近兩年一直從事紙及紙制品加工業務，主營業務沒有發生重大變化。

根據發行人工商登記資料以及發行人最近兩年歷次股東大會（股東會）的決議、董事會決議并經保薦機構核查，發行人最近兩年董事、高級管理人員未發生重大變化。

通過查閱發行人歷年工商變更及年檢資料、歷次股權轉讓相關資料及歷次備案的公司章程等資料，發行人自成立以來實際控制人一直是杜成城先生，沒有發生變更。

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5、發行人具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（4）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（5）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

查證過程及事實依據：

保薦機構通過收集行業雜志、行業分析報告，對核心技術人員和營銷人員進行訪談等方法，了解發行人所屬行業特有的經營模式、經營環境，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，對照發行人所采用的經營模式、產品用途的廣度和品種結構及發行人所處行業地位等，判斷其主要經營風險及未來發展前景，認為發行人具有持續盈利能力，不存在對其持續盈利能力構成重大不利影響的上述情形。

同時，根據大信會計師事務有限公司出具的標準無保留意見《2006 、2007 、2008 、2009 年1-6月財務報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），發行人最近三年的營業收入或凈利潤不存在對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴，最近三年的凈利潤來自主營業務，而不是來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

6、發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

查證過程及事實依據：

通過核查發行人的納稅申報文件和稅收繳款書等資料，發行人報告期依法納稅。汕頭保稅區國家稅務局、汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局已出具證明，發行人近三年遵守國家有關稅收方面的法律法規，能夠依法納稅，不存在因違反稅收方面的法律法規而受到行政處罰的情形。

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發行人注冊地址為汕頭保稅區萬順工業園，屬于汕頭經濟特區企業，根據《廣東省經濟特區條例》，發行人2006 年至2007 年按照規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后 5 年內逐步過渡到法定稅率。發行人2008-2012 年執行的企業所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。發行人享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，其經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

7、發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人主要銀行借款資料，了解發行人向銀行借款和償還的情況；取得應付款項明細表、應付票據明細表、應交稅金明細表，以及相關的合同、納稅情況等資料，確認發行人不存在重大償債風險。同時，根據大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》并經保薦機構核查，截至2009 年6 月30 日，發行人的流動比率為 1.36、速動比率為 0.81，母公司資產負債率為 52.28%，發行人償債能力較強。

根據保薦機構盡職調查并查閱會計師出具的報告，發行人報告期不存在對外擔保的情況。

經核查，發行人與汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）尚有一起正在審理的訴訟：

2004 年4 月23 日，東南公司向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發行人及公司員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

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保薦機構及發行人律師核查了與上述審理中訴訟有關的《廣東省汕頭市中級人民法院民事判決書》（2004）汕中法知初字第8 號、《民事上訴狀》、技術專家對技術問題的說明、發行人實際控制人出具的《關于汕頭市龍湖區東南實業有限公司訴汕頭萬順包裝材料股份有限公司和陳小勇商業秘密侵權糾紛一案有關事項的說明與承諾》（以下簡稱《說明與承諾》）等文件。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

8、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

查證過程及事實依據：

根據發行人的工商登記檔案資料、核查其設立時的股權結構和歷次股權轉讓資料等，發行人股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

9、發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。

查證過程及事實依據：

保薦機構通過查閱發行人的商標、專利、土地使用權等無形資產以及房產、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料；抽查金額較大或期限較長的應收應付款項及相關的合同等資料，認為發行人擁有獨立完整的采購、生產、銷售系統及配套設施，不存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，其具有開展生產經營所必備的獨立完整的資產。通過查閱發行人組織結構資料，結合發行人的生產、采購和銷售記錄，實地考察其產、供、銷系統，考察其獨立的生產經營場所，認為發行人擁有完整的業

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務流程和獨立的采購、銷售系統；同時，根據保薦機構對發行人關聯交易合同、履行程序的核查，并審閱了大信會計師事務有限公司出具的審計報告，發行人不存在影響其獨立性的重大或頻繁的關聯交易，其業務獨立于股東和其他關聯方。

通過查閱發行人員工名冊及勞務合同，通過問卷調查了解高管人員的任職和兼職情況，認為發行人具備健全的法人治理結構，董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生和任職，程序合法有效；發行人高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任董事、監事以外的其他職務，亦未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；發行人財務人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業兼職；發行人員工獨立于控股股東、實際控制人控制的其他企業。

通過與財務負責人談話，查閱發行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，確認發行人已設立了獨立的財務會計部門，并依據相關法律法規建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務管理。發行人在中國農業銀行汕頭市達濠支行開立了基本存款帳戶，銀行帳號為：***，不存在與股東及其他關聯方共用銀行帳戶的現象。發行人已辦理了獨立的稅務登記證，國稅登記證號為：粵國稅字*** 號，地稅登記證號為：粵地稅字*** 號，發行人依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。發行人獨立進行財務決策、獨立對外簽訂合同，不受股東單位及其他關聯方的影響。

通過實地調查、與高管人員和員工談話、查閱“三會”相關決議和內部規章制度等方法，認為發行人擁有獨立的生產經營和辦公場所，建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，各機構依照《公司法》、《公司章程》的規定在各自職責范圍內獨立決策。發行人建立了適應自身發展需要的組織機構，獨立開展生產經營活動。

綜上，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

☆ 通過問卷調查和相關工作底稿的收集整理，發行人控股股東、實際控制人杜成城先生及其控制的其他企業（經濟實體）與發行人之間不存在從事相同、相似業務的情況，不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。為切實履行控股股東義務，保證發行人及其他股東利益不受損害，發行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《避免同業競爭承諾函》，特承諾如下：“本人保證，本人及

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本人所控制的其他企業（經濟實體）將不從事與股份公司相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務；如股份公司業務發生變更，本人保證，本人及本人所控制的其他企業（經濟實體）將不從事與股份公司業務相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務；如本人及本人所控制的其他企業（經濟實體）違反上述保證與承諾，給股份公司造成經濟損失的，本人同意賠償股份公司因此遭受的全部損失；上述承諾在本人作為股份公司第一大股東或實際控制人期間持續有效；以上承諾為不可撤銷之承諾。”

10、發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人自設立以來，即根據《公司法》等法律、行政法規、規范性文件的規定逐步建立、健全了公司治理的組織機構，股東大會、董事會、監事會依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結構完善。根據發行人提供的“三會”文件，其歷次召開的股東大會、董事會、監事會的召開和決議的簽署合法、合規、真實、有效。

2007 年 12 月 25 日，發行人創立大會暨第一次股東大會通過決議林世義先生、劉宗柳先生、鄭烈波先生為發行人獨立董事，發行人第一屆董事會第一次會議同意聘請韓嘯為董事會秘書；發行人第一屆董事會第三次會議和 2008 年第一次臨時股東大會審議并通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司股東大會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司監事會議事規則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司獨立董事工作制度》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會審計委員會實施細則》等規則體系，相關機構和人員能夠依法履行職責。

11、發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人會計基礎工作較為規范，報告期（2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月）財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度

3-1-1-15 的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，大信會計師事務有限公司出具了大信審字[2009]第4-0170號標準無保留意見的審計報告。

12、發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

查證過程及事實依據：

經核查發行人主要內部控制制度并考察其執行情況，保薦機構認為發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性。發行人會計師大信會計師事務有限公司出具了關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司無保留結論的內部控制鑒證報告，認為發行人按照財政部頒布的《企業內部控制基本規范》和證券交易所上市公司內部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

13、發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

查證過程及事實依據：

通過查閱發行人資金管理相關制度，調查發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間的交易往來，發行人制定了嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

14、發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人的《公司章程》和創業板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明確規定對外擔保的審批權限和審議程序，并審閱了大信會計師事務有限公司出具的《審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），報告期內發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。

15、發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

查證過程及事實依據：

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保薦機構從2008 年 1 月至2009 年 1 月對發行人進行了發行上市輔導，并于

2009 年 1 月經廣東省證監局輔導驗收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保薦機構針對首次公開發行股票并在創業板上市相關法律、法規進行了補充輔導。發行人董事、監事和高級管理人員經過輔導、考試以及后續培訓已經了解與股票發行上市相關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

16、發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

查證過程及事實依據：

通過調查了解發行人的董事、監事和高級管理人員的簡歷及與任職資格相關的“三會”文件，發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的資格，不存在上述情形。

17、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅

自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

查證過程及事實依據：

根據工商、稅務、環保、勞動和社會保障等相關部門出具的證明文件，結合保薦機構核查的情況和北京市天銀律師事務所出具的有關法律意見，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的情形。

18、發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相

3-1-1-17 適應。

查證過程及事實依據：

（1）發行人募集資金全部用于主營業務，并有明確的用途

發行人股東大會審議并通過了《關于公司首次公開發行股票募集資金項目的議案》，本次募集資金將全部投資于環保生態型包裝材料生產線擴建項目以及其他與主營業務相關的營運資金，其中環保生態型包裝材料生產線擴建項目，項目建設投資34,567 萬元，鋪底流動資金3,000 萬元。發行人募集資金應用于發行人目前主導產品的生產線擴建以及其他與主營業務相關的營運資金投入。（2）募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應

發行人募集資金項目已經綜合開發研究院（中國·深圳）充分調研、分析和論證，由其出具了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司環保生態型包裝材料生產線擴建項目可行性研究報告》，募集資金的數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

19、發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

查證過程及事實依據：

經核查，發行人于2008 年 1 月 18 日召開的第一屆董事會第三次會議和2008

年 2 月4 日召開的2008 年第一次臨時股東大會，審議通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司募集資金專項存儲與使用管理辦法》，建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。

五、發行人主要風險的提示

1、煙標市場大批量采購特點導致的供應商和客戶較為集中的風險

報告期，公司產品 85%左右應用于煙標印刷領域，其余應用于酒標、中高檔包裝、日用品、化妝品、食品等其他包裝印刷，呈現出市場集中的風險。

如果煙標市場發生重大變化將對公司經營業績產生重大影響。

煙標市場呈現大批量采購的特征。客戶集中度相應提高，公司如果不能適應客戶的需求，將存在因所在行業大批量采購特點而導致的經營風險。

（1）煙標市場大批量采購的成因

經國家煙草專賣局近幾年以來的整合和清理，截至 2008 年末，卷煙在銷品

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牌已由幾年前的400 多個迅速減少到 167 個，單一品牌銷量顯著增加；同時，隨著國家煙草專賣局“大市場、大企業、大品牌”戰略的不斷實施，各地卷煙廠逐漸合并整合為少數的大型煙草集團，行業統一管理和統一采購得到加強。

（2）大批量采購的規模 從本公司的銷售情況來看，單一大客戶一般月需求量在300-500 噸，交貨期為7-10 天，這對企業的快速組織生產能力、及時交貨能力提出了更高的要求。

（3）市場競爭對手的格局

煙標印刷材料領域的市場結構大致為：規模較大企業北方以上海綠新包裝材料科技股份有限公司為代表，南方以本公司為代表，年銷售額在 5 億元以上；具有一定規模的企業 10 余家，以上海紫江企業集團股份有限公司、大亞科技股份有限公司、福建泰興特紙有限公司、云南新興仁恒包裝材料有限公司等公司為代表，年銷售額在 1-5 億元；此外市場上還有數量眾多的年銷售額不足億元的小型企業以及一些兼營材料及印刷的綜合性企業。市場呈現逐步向幾家大型企業集中的趨勢。

（4）客戶關系的穩定程度

煙草生產企業所需的煙標，具有防偽、宣傳、包裝及環保等功能，品質要求很高。同時煙草生產企業所需的煙標需要包裝材料企業、煙標印刷企業以及油墨生產企業等緊密配合，才能充分保證煙標制作效果，因此，煙標印刷材料行業、煙標印刷行業以及煙草生產行業三者之間合作關系一般較為穩定。具體表現在，2009 年 1-6 月，公司銷售額超過500 萬的大客戶共 16 家，其中與公司合作時間超過三年的老客戶達到 13 家，客戶關系穩定。

（5）銷售模式及銷售部門人員配備情況

公司設立營銷部具體負責產品的銷售、推廣工作，由銷售人員直接對規模大、實力雄厚的目標客戶提供定制和跟蹤服務，以獲取訂單。根據公司目前的銷售管理制度，年銷售額 1,000 萬元以上的大客戶由專人提供服務。

從目前的發展態勢看，煙草行業存在進一步整合的可能，大批量采購的特征仍將會持續。從競爭格局看，煙草行業的不斷整合雖然對大型供應企業有利，但同時對企業的生產規模、售后服務質量、產品品質、交貨及時性、新產品研發能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。

2006 、2007 、2008 和2009 年 1-6 月，公司向前五名供應商采 3-1-1-19

購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客戶的銷售額占當期營業收入的比例分別為 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供應商和客戶較為集中的風險。

公司供應商和客戶較為集中是由行業特點決定的。公司的主要業務是提供中高檔包裝印刷材料，處于紙制品包裝行業的中游，上游是原紙等原材料供應商，下游客戶主要是大型印刷企業，終端客戶是生產高附加值并對產品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業。目前公司的產品主要應用于煙標和酒標的印刷，少量應用于中高檔玩具、日用品、化妝品、食品的包裝印刷。由于煙標、酒標的采購具有大批量的特征，這種特征和行為從下游傳導到上游，導致客戶向公司采購包裝印刷材料和公司向上游采購原紙的行為都呈現這一特點，由此形成公司供應商和客戶較為集中的特點。

2、所得稅率變化導致利潤下降的風險

公司注冊地址為汕頭保稅區萬順工業園，屬于汕頭經濟特區企業，根據《廣東省經濟特區條例》，公司2006 年至2007 年按照規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》開始施行，企業所得稅的稅率為25%。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后5 年內逐步過渡到法定稅率。本公司 2008-2012 年執行的企業所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。所得稅稅率變化將導致公司利潤下降的風險。

公司將通過強化內部控制，降低采購和生產成本，同時，通過提高產品產量、質量和售后服務水平，鞏固和拓展公司的經營成果，以降低所得稅稅率變化導致公司利潤下降的風險。根據廣東省科學技術廳2009 年 7 月8 日發布的《關于開展2009 年第一批高新技術企業認定工作的通知》（粵科函高字[2009]840 號），2009

年廣東省第一批高新技術企業申請材料截止受理時間為 8 月31 日。公司根據上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕頭市科學技術局報送了2009 年廣東省第一批國家級高新技術企業申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學技術局報送廣東省科學技術廳認定。如果審核通過，則公司可以享受高新技術企業減按 15%的稅率征收企業所得稅。3-1-1-20

根據廣東省科學技術廳2009 年 11 月 10 日發布的《關于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》（粵科函高字[2009]1349 號），公司經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省

2009 年第一批擬認定高新技術企業，并予以公示，公示期為 15 個工作日至 11 月30 日止。

根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火［2008］172 號）的相關規定，公示如無異議，則經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室備案后，即可在“高新技術企業認定管理工作網”上公告認定結果，股份公司同時取得統一印制的“高新技術企業證書”。

3、訴訟風險

2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）向廣東省汕頭市中級人民法院起訴本公司及公司員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①本公司立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

股份公司目前技術方面的商業秘密主要包括六項專利技術及五項非專利核心技術，六項專利技術分別為：一種高鏡面光澤的金屬噴鍍紙印材、一種高交聯度熱固性涂層的噴鋁紙材、一種高鏡面亮度的直鍍鐳射噴鋁紙材、一種高鏡面具鐳射圖案的噴鋁紙材、一種全息轉印的金屬紙材、一種密布全息圖案的轉印噴鍍金屬紙材。五項非專利核心技術分別為：鐳射噴鋁酒標紙生產新工藝、轉移噴鋁卡紙背涂新工藝、仿鋁箔啞光轉移卡生產新工藝、水分散超微有機顏料在轉移卡紙上的應用、用全水性涂層生產轉移環保卡紙系列產品。除上述情況外，本公司無其它技術方面的商業秘密。上述專利技術、非專利核心技術為本公司自主研發獲得，相關立項、研發等備案資料齊全。陳小勇作為研發組副組長參與了上述專利、非專利核心技術的研發。同時，陳小勇出具聲明與承諾如下：“截止2009 年

3-1-1-21 月 9 日，本人沒有國家專利局授予的專利權，本人沒有科技主管部門授予的科學技術成果；本人雖參與了萬順公司六項專利及五項非專利核心技術的研發，但本人未以任何方式向萬順公司泄露關于汕頭市龍湖區東南實業有限公司的商業秘密，萬順公司現有生產技術均為自行研究開發。”

公司從未向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密，股份公司現有生產技術均為自行研究開發，東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，故無法統計采用該技術的產品收入在營業收入中的比例。

東南公司起訴時間是在 2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產技術、生產工藝的不斷更新，就股份公司現在及未來生產經營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產技術已不再使用。

雖然東南公司訴本公司和陳小勇侵害商業秘密糾紛一案本公司勝訴的可能性很大，但如果出現敗訴結果，公司控股股東及實際控制人杜成城承諾：愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。

發行人律師對上述事項進行了核查，認為：東南公司所稱股份公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明股份公司向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。東南公司起訴時點股份公司所使用的生產技術目前已不再使用，股份公司目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來股份公司的生產經營不構成影響，股份公司控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對股份公司本次發行上市構成實質影響。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此

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而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

4、核定征收方式繳納企業所得稅對會計基礎工作規范性影響以及稅款補繳的風險

從 1998 年成立至2006 年，經稅務機關批準，發行人以核定征收方式繳納企業所得稅。2007 年 3 月，根據汕頭市地方稅務局汕地稅發[2006]18 號文件《關于進一步加強企業所得稅征收管理工作的通知》要求，經公司申請，汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局批準，公司自 2007 開始改按查賬征收方式繳納企業所得稅；公司從 2007 年開始執行財政部 2006 年新頒布的《企業會計準則》，經汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新準則核實并經審計調整的結果，按 15%的稅率分別補繳了2005 及2006 因實際執行核定征收企業所得稅政策而少繳納的企業所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應期間應繳企業所得稅相比較）。報告期內，公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業所得稅。如果有關稅務機關認為，公司從 1998 年至 2004 年期間不符合核定征收方式的條件，則公司存在對該期間的企業所得稅按照查賬征收方式追繳的可能。為此，公司實際控制人杜成城做出承諾：若稅務主管部門對公司 1998 年至2004 年期間的企業所得稅按照查賬征收方式追繳，則由杜成城無條件全額承擔應補交的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害。

報告期內，公司的會計機構設置合理，會計基礎工作規范，內控制度較為完善，且報告期內公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業所得稅，以前期間的核定征收對公司會計基礎工作規范性未產生不利影響。

5、應收賬款余額較大的風險

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的應收賬款的凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末應收賬

款凈額呈逐年下降趨勢。2009 年 6 月末公司應收賬款凈額較 2008 年末增長

2,617.05 萬元，主要是因為2009 年 1-6 月公司向常德金鵬印務有限公司銷售產品共計4,747.31 萬元，其中6 月份對其銷售額為 1,813.28 萬元，使得本期末對其應

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收賬款余額為2,181.09 萬元，較期初增加2,065.43 萬元，增長幅度較大。公司存在應收賬款金額較大的風險。

6、固定資產抵押導致的流動性風險

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定資產原值為9,378.13 萬元，凈值為6,347.55 萬元，分別占固定資產原值和凈值的 53.44%和 55.63%，抵押的資產包括公司正常生產經營所必需的廠房和生產設備。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末、公司流動比率分別為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。公司流動比率與速動比率較低，公司存在流動性風險，短期償債能力有待進一步加強。如果公司不能如期還款，將存在固定資產抵押風險。雖然上述抵押的固定資產比例較高，但本公司資產負債結構合理，經營活動產生的現金流量較大，并比較穩定，具備良好的融資環境和能力，出現上述抵押的固定資產因不能按時還款而被處置情況的可能性小。

7、原材料采購價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料是原紙，2008 年其采購金額占公司營業成本的60%以上。原紙的價格波動會對本公司的生產經營業績產生重大影響。

為了最大限度降低原材料采購價格波動帶來的風險，公司與主要供應商建立了長期穩定的業務合作關系，在生產經營過程中，一方面密切關注原紙的價格變動趨勢，適時適量采購，保持合理庫存，另一方面，通過集中采購和規模化生產降低采購成本和生產浪費。

8、技術創新能力風險

隨著包裝印刷行業的發展，對印刷材料的物理性能、化學性能、機械性能、光學性能、表面性能和印刷性能等品質要求也越來越高，并要求能夠承受較大的溫度和水分的變化而不出現卷曲現象；同時，隨著環保觀念的社會認同度越來越高，采用綠色環保技術開發包裝新材料將是大勢所趨。技術水平和創新能力已經成為代表印刷材料生產商競爭力的重要體現。如果公司不能進行持續創新，未來的競爭力將會受到影響，存在技術創新能力風險。

9、市場拓展風險

發行人募集資金投資于環保生態型包裝材料生產線擴建，項目實施后三年內，發行人產能將逐步從現在的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，產能的提升將帶來

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市場拓展的風險。

從公司的經營現狀來看，公司2008 年的產能估算為3.90 萬噸，而同期實際的產量為3.92 萬噸、銷量為 3.99 萬噸，表明公司市場前景良好，產能瓶頸限制了公司的市場拓展和進一步發展，募集資金投資項目帶來的產能提升將解決發展瓶頸問題。同時，由于煙標的防偽技術高、印刷要求高，煙標印刷材料代表著包裝印刷材料加工的最高水平，公司向其他包裝市場領域的拓展將不存在技術上的障礙，但可能存在客戶積累和經驗不足的問題。

10、項目實施風險

雖然本公司對募集資金投資項目的工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面進行了縝密的分析，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而引致風險。

六、保薦人對中國證監會反饋意見的核查情況

1、發行人披露其業務處于行業中游，下游客戶為大型印刷企業，終端客戶是生產高附加值并對產品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業。發行人產品 85%左右應用于煙標印刷領域，煙標采購具有大批量特征，該特征具有傳導性，行業上下游均體現了大批量采購的特點。

（1）請發行人結合競爭對手情況、與主要客戶及終端客戶合作關系的穩定程度、發行人銷售模式、銷售部門與人員配備等因素，進一步分析并披露所在行業大批量采購特點給公司帶來的業務經營風險及其具體應對措施。

（2）請發行人列表說明其報告期內前五大客戶的主營業務、產量、銷量、營業收入、上述客戶的終端客戶名稱。

請保薦機構核查并說明上述問題。

核查意見：

（1）保薦機構通過對行業數據、公開市場競爭對手信息、公司主要客戶及終端客戶的長期合作情況、公司銷售模式等信息的搜集和分析，對上述情況進行了核查，認為：煙草行業的不斷整合，呈現出大批量采購的特征。客戶對公司的生產規模、售后服務質量、產品品質、交貨及時性、新產品研發能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。發行人作為行業內規模、技術領先的企業之一，具有競爭優勢；發行人在研發、營銷等方面采取的措施能夠適應客戶的需求并順應行業發展趨勢，具有可行性。3-1-1-25

（2）保薦機構核查了發行人所披露的廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務有限公司、深圳市科彩印務有限公司、四川省宜賓麗彩集團有限公司、武漢市新特裝璜印刷有限公司的相關數據，與公司所取得的詢證回復函內容一致。

2、公司募集資金投資項目實施完成后，產能將從現在的3.90 萬噸增加到7.90

萬噸，產能增率為 102.56﹪，但招股說明書中關于產能擴大后產品的銷售方式及營銷措施披露不充分。請發行人結合新增產能、具體市場營銷方式、主要競爭對手等因素，進一步分析并披露新增產能的消化措施。請保薦機構核查并說明。

核查意見：

保薦機構分析了公司的歷史銷售狀況、產能利用率情況、客戶狀況、市場情況，對其擬采取的措施進行了分析與核查，保薦機構認為：通過深入分析上述情況，雖然本次募集資金投資項目達產后將使公司的產能由2008 年的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，但總體看來，相對于市場的需求和公司的市場開拓能力，為消化本次募集資金項目實施所形成的新增產能，公司所采取的營銷方式、措施及其依據客觀、充分，并具有可行性。

3、武漢市新特裝璜印刷有限公司是發行人報告期內主要客戶。2007 年 12

月，該公司副總經理之子韓嘯先生任發行人董事會秘書，故成為發行人的關聯方。請發行人說明并披露：

（1）武漢市新特裝璜印刷有限公司股權結構、主營業務等基本情況。

（2）發行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間是否存在其它關聯關系。

（3）發行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間經常性關聯交易價格、定價依據，并就關聯交易價格與獨立第三方交易價格進行對比分析；經常性關聯交易在武漢市新特裝橫印刷有限公司營業收入中的占比。

（4）發行人為減少關聯交易所采取的措施。

請申報會計師核查發行人報告期內關聯銷售是否最終實現。

請保薦機構核查上述問題并發表明確意見，并說明上述關聯交易價格是否公允，發行人關聯交易決策制度是否完善，發行人獨立性是否存在缺陷。

核查意見：

（1）經保薦機構向公司詢問并核查，武漢市新特裝璜印刷有限公司股權結構、主營業務等基本情況與發行人披露情況一致。

（2）經核查，保薦機構認為：除武漢市新特裝潢印刷有限公司副總經理韓

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小平先生與公司董事會秘書韓嘯先生為父子關系而構成的關聯關系外，武漢市新特裝潢印刷有限公司與股份公司間不存在其它的關聯關系。

（3）經核查，保薦機構認為：武漢新特采購公司主要產品的價格與獨立第三方相比，未出現較大偏差，波動區間合理，關聯交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

（4）經核查，保薦機構認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理辦法》等規定的要求，履行了關聯交易決策的回避制度，對報告期內發生的關聯交易、關聯交易協議進行了嚴格審核，關聯交易決策制度完善，關聯交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

4、發行人及其高管人員陳小勇2004 年被汕頭市龍湖區東南實業有限公司起訴侵害商業秘密，要求發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙、賠償原告經濟損失人民幣256.19 萬元。該案目前尚在二審審理過程中。

（1）請發行人說明并披露真空噴鋁新涂層技術與發行人現有主要技術的區別，該技術對發行人生產經營的重要性，采用該技術的產品收入在營業收入中的占比，案件目前審理情況。請保薦機構、律師核查上述情況并就該案對發行人本次發行上市的影響發表明確意見。

（2）請發行人說明并披露其技術來源，是否存在技術權屬糾紛，說明迄今陳小勇參與研發的各項技術名稱及其權利歸屬。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（3）請發行人說明所有或使用的資源要素是否存在糾紛或潛在糾紛，請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（4）請保薦機構說明該案對發行人持續經營、持續盈利能力和成長性是否構成重大不利影響并發表明確意見。

（5）招股說明書第74 頁披露“發行人所有或使用的資產不存在糾紛或潛在糾紛的情況。”請發行人說明招股說明書相關表述是否與事實相符及其理由。請保薦機構、律師核查并發表明確意見。

（6）請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號——創業板公司招股說明書》第 113 條要求，在招股說明書中披露高管人員陳小勇所涉及的訴訟事項。

核查意見：

3-1-1-27 ☆（1）、（2）經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。

（3）經核查，保薦機構認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產）不存在糾紛或潛在糾紛。

（4）經核查，保薦機構認為：東南公司起訴時間是在2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產技術、生產工藝的不斷更新，就股份公司現在及未來生產經營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產技術已不再使用，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響；同時，發行人控股股東及實際控制人已承諾承擔如果出現敗訴結果的全部經濟賠償責任，因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響，對發行人持續經營、持續盈利能力和成長性并不構成重大不利影響。（5）經核查，保薦機構認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產）不存在糾紛或潛在糾紛。

5、發行人披露其生產過程中會產生廢棄、污水、噪聲等污染物，請具體披露報告期內上述污染物的排放情況。請保薦機構、律師核查并說明發行人污染治理情況，因環保原因受到處罰的情況，及其是否符合國家關于環境保護的要求。

核查意見：

保薦機構就發行人污染治理情況、因環保原因受到處罰的情況及其是否符合國家關于環境保護的要求等事宜對發行人環境保護情況進行了核查。根據保薦機構核查及汕頭經濟特區保稅區環境保護局《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環境保護核查情況的初審意見》，股份公司在污染治理方面已做到：排

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放的主要污染物達到國家和地方規定的排放標準；依法領取了排污許可證，并達到排污許可證的要求；主要產品主要污染物排放量達到國內同行業先進水平；工業固體廢物和危險廢物安全處置率均達到 100%；新、改、擴建項目環境影響評價和“三同時”制度執行率達到 100%，并經環保部門驗收合格；環保設施穩定運轉率達到 95%以上；能按規定繳納排污費；產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國簽署的國際公約中禁用的物質。

經核查，保薦機構認為：發行人生產過程中產生的廢氣、污水、噪聲等污染物排放符合國家和地方規定的排放標準；發行人近三年來生產經營符合國家有關環境保護法律、法規和規章，沒有發生過因違反環保方面的法律、法規行為而受到環保部門行政處罰的情形。

6、申報材料4－5 “關于公司設立以來股本演變的說明”信息披露不完整，未披露發起人改制為股份公司及其后股本演變過程，以及歷次股權轉讓、增資內部決策程序的時間、驗資情況等等。

（1）請發行人明確披露歷次轉讓內部決策程序的時間、驗資情況，股權轉讓價格及其定價基礎。請保薦機構核查并說明。

（2）請發行人明確披露歷次增資方式，杜成城、杜端鳳歷次增資資金來源，2007 年 10 月第七次增資方式與增資價格，各增資人與發行人及其股東關系，是否存在委托持股或信托持股情況。請保薦機構核查并發表明確意見。

核查意見：

（1）保薦機構核查了發行人歷次股權轉讓的股東會決議、股權轉讓協議、汕頭經濟特區保稅區管理委員會批復文件、工商登記變更后的公司章程和營業執照，確認上述股權轉讓履行了合法程序、真實有效。

（2）保薦機構核查了發行人歷次增資有關的股東會決議，汕頭經濟特區保稅區管理委員會批復文件，歷次驗資報告，工商登記變更后的公司章程和營業執照，保薦機構認為：發行人歷次增資真實、合法、有效。

保薦機構通過查閱銀行進賬單、詢問當事人等方式核查了公司歷次增資的出資情況，保薦機構認為：股東的現金增資方式下的出資均來自自有資金，不存在委托持股或信托持股情況。

公司控股股東、實際控制人杜成城和公司股東杜端鳳承諾：本人向股份公司

（或前身）六次增資的資金來源均為本人的自有資金；本人的歷次增資均不存在 3-1-1-29

委托持股或信托持股的情況。2007 年 10 月公司第七次增資時增資人蔡懿然、周前文、肖鎮金、李偉明、韓嘯、徐天荷、黃敏玉、林碧良、馬永鐘、余福興、陳小勇、吳宜正、張金輝承諾：本人向公司增資的資金來源為本人的自有資金；不存在委托持股或信托持股的情況。

7、發行人2006 年至2007 年按規定享受 15%的企業所得稅稅收優惠政策。請發行人在“重大事項提示”中補充披露報告期內所享受的稅收優惠金額及其在凈利潤中的占比，以及被追繳稅款的責任承擔主體。請保薦機構、律師核查上述問題并發表明確意見。請保薦機構、律師明確說明發行人享受的稅收優惠是否符合國家相關法律規定。請保薦機構、會計師明確說明發行人報告期內經營成果對稅收優惠是否存在依賴。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：發行人2006 年至2007 年享受 15%的企業所得稅稅率符合法律、法規及規范性文件規定，不存在被追繳稅款的風險；發行人報告期經營成果對稅收優惠不存在依賴。

8、發行人未在招股說明書中披露住房公積金制度的執行情況及辦理了社會保險的員工人數等信息。請發行人披露辦理了社會保險的員工人數和繳納費率，披露住房公積金的繳納情況。請保薦機構、律師核查并說明發行人是否為符合條件的全體員工按規定辦理社會保險，是否按規定執行住房公積金制度。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：汕頭萬順已為符合條件的全體員工按規定辦理了社會保險，已對住房公積金方面存在的不規范事宜進行了徹底的規范，公司在此方面不存在重大違法違規行為，本事項不構成影響汕頭萬順發行上市的障礙。9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人主要產品轉移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68%，復合紙的毛利率分別為

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）請發行人補充披露報告期內主要產品毛利率變化及差異的原因，說明轉移紙毛利率下降、復合紙毛利率波動對未來成長性的影響。請保薦機構補充分析轉移紙毛利率下降、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響。

（2）請發行人補充披露與可比上市公司（如恒豐紙業、紫江企業、大亞科技、澳科控股等）毛利率的對比情況及差異原因，說明對成長性的影響。請保薦

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機構核查可比上市公司的可比性、毛利率差異原因的合理性以及對發行人成長性的影響。

核查意見：

經核查，發行人保薦機構認為：紫江企業、大亞科技及勁嘉股份擁有與發行人相似業務，因此其相關業務分部數據與發行人具備可比性。經與可比上市公司相關數據相比，發行人綜合毛利率的變化處于同期行業平均水平的合理范圍內。與可比上市公司相比，報告期內發行人綜合毛利率持續穩步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業務分部的平均水平，為發行人未來的成長與發展奠定了堅實的基礎。同時發行人收入規模也保持了快速增長，充分體現了公司具有良好的成長性。

10、從 1998 年成立至2006 年，發行人以核定征收方式繳納企業所得稅，2007 年 10 月31 日，發行人根據審計調整結果補繳2005 、2006 企業所得稅

201.14 萬元、310.79 萬元。請發行人補充披露核定征收繳納所得稅的相關情況，包括持續時間、背景原因、法律依據、核定方式、繳納情況、變更查賬征收方式的相關情況以及稅款補繳風險，對核定征收對會計基礎工作規范的影響及稅款補繳風險作重大風險提示，補充提供汕頭保稅區地稅局《關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司企業所得稅有關問題的說明》。請保薦機構和律師核查發行人報告期內核定稅款繳納情況、變更征收方式的合法性、是否存在稅款補繳風險。請保薦機構和申報會計師核查核定征收對發行人會計基礎工作規范性的影響，說明發行人報告期內是否符合查賬征收的條件，對發行人是否符合《創業板首發辦法》第二十條的規定發表明確意見。

核查意見：

保薦機構對發行人報告期內的企業所得稅繳納情況進行了核查，認為，發行人于2006 已按照核定征收方式繳納了企業所得稅，2007 年起改按查賬征收方式繳納企業所得稅，并于2007 年 10 月31 日補繳了2005 及2006 因實際執行核定征收企業所得稅政策而少繳納的企業所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應期間應繳企業所得稅相比較），上述情形均屬于經稅務機關批準的稅收繳納及變更征收方式所致的行為，且變更征收方式合法合規，報告期內不存在稅款補繳的風險。

保薦機構對發行人的會計基礎工作規范性情況、發行人報告期內是否符合查

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賬征收的條件等事項進行了核查，經核查，保薦機構認為：公司會計基礎工作規范，以前期間的核定征收對公司會計基礎工作規范性未產生不利影響；報告期內公司符合查賬征收的條件，并已按照查賬征收方式申報及足額繳納了企業所得稅，發行人符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第二十條的規定。

11、2008 年的杜成城委托余艷平、杜勇投資設立了河南萬順包裝材料有限公司，注冊資本為 1,000 萬元。自設立至股權轉讓協議簽署日，河南萬順未發生

任何產品的生產和銷售行為。截至 2009 年 2 月 28 日，河南萬順資產合計

10,022,058.32 元，全部為流動資產，其中預付賬款9,800,000.00 元，為預付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南萬順主營業務收入 0 元，管理費用 8,200.00

元，凈利潤-8,200.00 元。2009 年 2 月余艷平、杜勇將河南萬順全部股權按初始出資額作價1,000 萬元轉讓給發行人。發行人作為同一控制下企業合并進行會計處理。

（1）請發行人說明并披露杜成城委托余艷平、杜勇設立河南萬順包裝材料有限公司的原因，河南萬順股權變更工商登記的時間。請保薦機構核查并說明。

（2）請發行人補充披露按同一控制下企業合并進行相關會計處理的依據。請申報會計師和保薦機構核查發行人相關會計處理依據的充分性、會計處理和合并報表編制的正確性以及關聯交易價格的公允性。

核查意見：

（1）經核查，保薦機構認為：發行人披露的杜成城委托余艷平、杜勇設立河南萬順包裝材料有限公司的原因屬實，符合事實情況。

（2）經核查，保薦機構認為：發行人關于其收購河南萬順行為按照非同一控制下企業合并進行會計處理符合會計準則的要求，會計處理依據充分，會計處理和合并報表編制正確。本次股權收購交易定價為河南萬順的初始出資額，交易行為履行了合法有效的決策程序，本次交易定價公允。

12、發行人披露，2008 年杜成城將位于汕頭保稅區內62,824.70平方米的土地使用權、廠房等資產轉讓給發行人。

（1）請發行人說明并披露廠房等資產的轉讓情況和轉讓原因。

（2）請發行人補充披露收購土地使用權的背景原因，土地權屬變更登記的辦理情況。

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（3）請申報會計師和保薦機構核查關聯交易價格的公允性。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：結合汕頭當地的經濟發展水平對該區域土地使用權價值變動的影響因素，杜成城以購入該土地的原價加上相關的稅費轉讓給發行人，關聯交易價格公允，不存在侵害發行人及發行人中小股東利益的情況；同時上述關聯交易已履行完畢股份公司的關聯交易決策管理制度，控股股東按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發行人房屋建筑物原值分別為 5,268.54 萬元、5,104.54 萬元、5,104.54 萬元和 5,104.54 萬元，無形資產凈額分別為 35.61 萬元、2,252.49 萬元、2,202.96 萬元和 5,999.59 萬元。請發行人以圖示方式補充披露報告期內房屋建筑物和土地使用權的對應關系和變化原因，各項土地使用權的取得時間。請保薦機構核查發行人報告期內是否存在其他占用關聯方資產（不限于房屋、機器設備）的情形，是否存在由關聯方支付或承擔應由發行人支付或承擔的相關費用（如人員工資）情況。請申報會計師核查發行人報告期內成本、費用核算是否完整。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：股份公司屬于生產型企業，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備的所有權或者使用權以及商標、專利等，股份公司資產完整，不存在占用關聯方資產的情形。

14、請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28 號—創業板公司招股說明書》第 45 條要求，補充披露無形資產權利歸屬、取得方式和時間，房產取得和使用情況、尚可使用年限。請保薦機構、律師核查并說明。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：股份公司已合法擁有招股書中所披露的固定資產、無形資產的所有權或使用權，上述權利取得真實、合法、有效。

15、發行人關于募集資金投資項目的分析中多處引用“綜合開發研究院（中國·深圳）”可行性研究報告及其估算與預測。請發行人說明并披露該研究院基本情況及行業地位。請保薦機構核查并說明。

核查意見：

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根據公開市場信息及綜合開發研究院提供的相關說明、資質文件等，經保薦

機構核查，綜合開發研究院（China Development Institute，CDI）是經國務院辦公廳批準成立、在業務上接受國務院研究室指導的國家獨立研究咨詢機構，總部設在深圳。綜合開發研究院具有了國家發展和改革委員會頒發的工程咨詢甲級資質，這是我國投資項目可行性研究咨詢領域的最高資質等級，在大型政府投資項目可行性研究、企業重大投資項目（包括上市公司募集資金投資項目可行性研究）等領域擁有較強的綜合咨詢能力。

綜合開發研究院的服務對象包括葛洲壩電力集團、首鋼、鹽田港集團、深圳機場集團等大型國有企業和上市公司，松下、沃爾瑪、百安居等跨國公司，以及國家有關部委、地方政府、國際組織駐華機構。

16、2009 年 6 月，發行人以總股本 15,800 萬股為基數，用可分配利潤派發現金紅利，每 10 股派發現金紅利 1.25 元，共計派發現金紅利 1,975 萬元（含稅）。請發行人補充披露報告期內利潤分配事項是否實施完畢，請發行人律師及保薦機構核查上述利潤分配的稅收繳納情況。

核查意見：

報告期內，公司的股利分配事項均已實施完畢。

2007 年9 月，萬順有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利潤轉增資本9,000

萬元，按轉增前出資比例分別增加杜成城、杜端鳳的出資額 8,100 萬元和900 萬元。根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號），萬順有限對本次由未分配利潤轉增資本涉及的應繳個人所得稅事宜向汕頭市地方稅務局保稅區稅務分局提出免征申請，該局于2008 年9 月 18 日就上述免征個人所得稅申請事宜做出了《關于將結存的未分配利潤轉增股本是否應計入個人所得稅計稅所得額的報告的批復》，主要內容為“上述分配，是公司股東將其收益直接再投入用于企業的生產經營。且該公司是省科技廳2007 年任定的高新技術企業，因此，根據廣東省地方稅務局《關于貫徹落實省委、省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》（粵地稅發[1998]221 號）第四項的規定，該項分配的收益不列為個人所得稅計稅所得額”。另外，萬順有限原股東杜成城、杜端鳳承諾：“若日后國家稅務主管部門要求杜成城、杜端鳳補繳因享受有關稅收優惠政策而免繳的個人所得稅，則杜成城與杜端鳳將以承擔連帶責任方式，無條件全額承擔公司

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上市前應代扣代繳的稅款及/或因此所產生的所有相關費用，以保證公司的利益不因此而受到損害”。

公司2009 年6 月向全體股東派發現金紅利1,975 萬元（含稅），公司已于2009

年7 月向稅務機關足額繳納了相應個人所得稅稅款，履行了代扣代繳義務。公司所有股東已依法繳納了個人所得稅。

發行人律師及保薦機構對上述事項進行了核查，認為以上情況屬實。報告期內發行人依照主管稅務機關的規定和要求已經履行了與公司股利分配相關的個人所得稅代扣代繳義務，公司所有股東已繳納了個人所得稅。

17、請保薦機構和申報會計師進一步核查關聯銷售價格的公允性、關聯銷售是否最終實現。

核查意見：

經核查，發行人會計師及保薦機構認為：武漢新特采購公司主要產品的價格與獨立第三方相比，未出現較大偏差，波動區間合理；公司對關聯方銷售最終均實現。

18、請發行人補充提供報告期內應收賬款對應的合同清單（包括客戶名稱、產品名稱、合同金額、簽訂時間、交貨時間等）。請保薦機構和申報會計師進一步核查發行人報告期內應收賬款余額的合理性，發表明確意見。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：發行人應收賬款發生是真實的；應收賬款余額具有合理性。

19、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。

核查意見：

保薦機構已認真閱讀并核查了招股說明書及整套申請文件，招股說明書中涉及修改的部分已用楷體加粗標明，并對申請文件中的《發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）》和《發行保薦工作報告》進行了相應的補充完善。此外，發行人重新出具了《申請報告》、《發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》和《發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明》，發行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見》。保薦機構認為：招股說明書及整套申請

3-1-1-35 文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

七、保薦人對發審會反饋意見的核查情況

1、請發行人補充分析披露報告期內對關聯方武漢新特銷售 FLY-4 產品價格的差異及波動原因。

核查意見：

針對發行人對關聯方武漢新特銷售FLY-4 產品價格在2007 年和2009 年 1-6

月出現了-8.6%、11.90%的波動，保薦機構進行了核查，其原因主要在于以下三個方面：

（1）從總體上看，報告期內，公司向武漢新特銷售的同類產品價格波動不大，基本保持穩定，其中FLY-4 產品，2006 年至2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 15,162.17 元/噸、15,781.38 元/噸、15,959.57 元/噸和 15,107.45 元/噸；ZJ-1 產品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 14,700.85 元/噸、14,700.86 元/噸、14,700.85 元/噸和 14,102.56 元/噸。可見，造成FLY-4 產品在 2007 年及

2009 年 1-6 月與相同產品平均銷售價格相比有-8.60%、11.90%的差異是由于其他客戶的價格波動造成的。

（2）其他客戶價格波動的原因主要有以下四種：第一，對于新客戶，要經歷首次打樣調試的過程，程序較老客戶復雜，同時由于批量大小的不同，價格波動較大，批量越小，定價越高；第二，不同客戶的采購產品類型雖然大體相同，但規格、品質要求并不完全相同，會導致產品價格的差異；第三，交貨地點的不同，直接影響到運輸費用的高低，從而影響到產品售價的不同；第四，不同客戶對交貨期的要求不同，交貨期要求越短，價格可能越高。

（3）除FLY-4 產品外，其他產品交易價格與獨立第三方相比基本保持了一致。

經核查，保薦機構認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交易管理辦法》等規定的要求，履行了關聯交易決策的回避制度，對報告期內發生的關聯交易、關聯交易協議進行了嚴格審核，關聯交易決策制度完善，關聯交易價格公允，關聯銷售最終均已實現，獨立性不存在缺陷。

2、請發行人補充披露其與東南公司訴訟的最新進展情況。

核查意見：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

3、請發行人律師就發行人全資子公司河南萬順是否依法為員工辦理了社會保障金和住房公積金的登記和繳納發表明確意見。核查意見：

河南萬順的5名員工均已辦理并繳納了社會保險及住房公積金。

4、請發行人律師就發行人及其子公司取得的四宗土地使用權是否通過招拍掛程序取得，出讓價是否符合國家規定的最低工業用地基準價，是否已足額繳納土地出讓金發表明確意見。

核查意見：

發行人及其子公司取得的四宗土地使用權符合當時有關土地方面的法律、法規及規范性文件規定，并已取得有權部門頒發的產權證書。

八、發行人發展前景簡要評價

保薦機構認為，發行人主營業務突出，公司治理規范，產品應用領域廣泛，經營業績優良，持續較快增長，具備創新能力，本次發行募集資金投資于發行人主業，發展前景良好，符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規規定的首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件。渤海證券特此向貴會推薦萬順包裝首次公開發行 5,300 萬股A 股并在創業板上市，請貴會審核批準。

特此說明。

3-1-1-37

（此頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的證券發行保薦書》之簽署頁）

項目協辦人（簽名）：

蔡 銳 年 月 日

保薦代表人（簽名）：

楊光煜 張群生

年 月 日

內核負責人（簽名）：

艾獻軍

年 月 日

保薦業務

負責人（簽名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（簽名）：

王春峰

年 月 日

保薦機構（公章）：

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海證券股份有限公司保薦代表人專項授權書

根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關文件的規定，我公司作為汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，授權楊光煜、張群生擔任保薦代表人，具體負責該公司本次發行上市的盡職保薦及持續督導等保薦工作。

特此授權。

保薦機構法定代表人簽名：

王春峰

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海證券股份有限公司

關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見

中國證券監督管理委員會：

根據汕頭萬順包裝材料股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“汕頭萬順”)

與渤海證券股份有限公司(以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構”)的保薦協議，發行人聘請渤海證券作為其本次公開發行股票的保薦機構。根據《中華人民共和

國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理

暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的要求，渤海證券遵

循誠實守信、勤勉盡責的精神，對發行人的成長性進行了全面的盡職調查并做出

了獨立審慎的判斷，出具本專項意見如下：

一、報告期經營成果指標顯示發行人經營業績持續快速增長

（一）報告期發行人經營業績指標分析

1、近三年及一期發行人主營業務收入、利潤增長情況 單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

項目

金額 比例2 金額 比例1 金額 比例1 金額

營業收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利潤總額 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 凈利潤 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非經常性損益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的凈利潤

注：比例 1為較上年同期增長率；比例 2 為占上年全年的比重。

報告期發行人主導產品鐳射和非鐳射兩大系列各規格轉移紙和復合紙的銷

售收入占營業收入的平均比重為 95.02%，由此可見，發行人銷售收入的增長來

源于主導產品銷售的增長。

報告期內發行人的營業收入與利潤逐年較快增長。2007 ，利潤總額同

比增長了141.42%，主要原因是：2006，發行人處于環保生態型產品——轉

3-1-1-40

移紙的研發和試產階段；2007 ，隨著轉移紙生產技術的成熟、產銷量的快速上升、生產成本的明顯下降，轉移紙毛利率由上的16.56%提升到27.14%，從而使 2007 年的利潤指標同比大幅增長。總體上看，由于轉移紙工藝成熟使得

2007利潤指標體現了爆發式增長，進入2008年，盡管受到產能瓶頸的制約，發行人收入和利潤指標仍然取得了20%以上的同比增長，體現了發行人較強的盈

利能力和持續的成長性。

2、近三年及一期發行人產量及產能利用情況

發行人過去三年的主導產品產量一直持續快速增長，產能利用率數據見下表：

指標 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末產能（噸）39,000 39,000 37,500 22,500

實際產量（噸）22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

實際銷量（噸）22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

產能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

產銷率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于產能的不足，發行人的生產一直處于高負荷狀態。

（二）報告期發行人持續快速成長的原因分析

1、市場容量大、需求旺盛

發行人產品應用于煙標、酒標、中高檔玩具包裝、日用品、食品包裝及化妝

品包裝等領域，其主導產品為環保生態新型紙制品包裝材料，市場空間較大。

在煙標應用領域，2008年銷量超過100萬箱的重點骨干品牌中，“白沙”、“黃

果樹”、“雙喜”、“云煙”、“黃山”、“七匹狼”全部或部分使用發行人生產的煙標

印刷用紙。除此之外，“黃鶴樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發行人產品。

2003-2008 年間，內銷卷煙產量年均增長 4.3%，內銷銷量年均增長 3.9%，整個行業產銷基本平衡。2003-2008 年內銷卷煙產銷情況如下： 單位：萬箱

項 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷煙產量（內銷）3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增長率（%）3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷煙銷量（內銷）3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增長率（%）2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

數據來源：國家煙草專賣局網站（http://www.tmdps.cn）

☆ 隨著中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品等產品整體檔次的提高，對

產品包裝的要求也進一步提升，鐳射外觀、防偽功能的需求不斷擴大，使得這一

市場的需求保持極快的增長速度。以牙膏盒為例，隨著鐳射外觀、防偽功能的需

求不斷增強，中高端牙膏正形成使用鐳射材料的趨勢（如佳潔士、高露潔、黑人

牙膏、中華牙膏、竹鹽牙膏等）。

根據過往幾年煙標、酒標及其它行業包裝印刷市場的發展情況來看，高速增

長的下游需求為發行人持續快速發展提供了良好的市場機遇。

2、產品環保、可回收再利用的特點符合國家產業政策導向

隨著《清潔生產促進法》、《中華人民共和國循環經濟促進法》等法律法規的 不斷出臺，國家正逐步強制淘汰不環保的包裝材料，大力提倡使用節能、低耗、無毒、無污染、可重復使用、易降解、多功能、無公害的新型包裝材料。

2005 年 12 月，國家發展改革委員會頒布《產業結構調整指導目錄（2005 年

本）》（以下簡稱“目錄”），其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態型（易降解、易回收、可復用）包裝材料研發、生產”為鼓勵類項目。

發行人順應國家產業政策導向，自 2004 年開始引入國外環保生態型紙制品

包裝材料的技術和設備，進行消化吸收再創新，并于 2006 年逐步批量生產滿足

易降解、易回收、可復用等環保生態要求的轉移紙系列產品。

3-1-1-42

類 別 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 2006

轉移紙產量（噸）11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

轉移紙銷量（噸）11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

轉移紙銷量占總銷量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表數據顯示，發行人新產品的推出迅速得到了市場的認同和支持，銷量迅速增長，確保了發行人整體業績的持續快速成長。

3、發行人在技術、產品和服務具備核心競爭優勢

發行人一貫重視技術創新和工藝改進工作，已在印刷包裝材料、生產工藝及技術研發等方面取得多項突破，擁有六項實用新型專利和多項非專利技術，具備了上游產品——鐳射膜的生產開發能力，在提高原紙和原膜的匹配度、增強產品對下游新型印刷機械的適印性的同時大幅縮短了生產周期。

通過不斷積累和發展，發行人已具備較強的技術創新和產品研發能力，并儲備了一支經驗豐富、研發能力強、開拓創新的人才隊伍，核心研發成員均擁有多年的研發工作經驗，具備較強的研發能力。

發行人的關鍵生產設備多為國際先進設備，具有產量大、效率高、質量好的特點，2008生產各類包裝印刷用紙3.92萬噸，生產規模居同行業前列。生產規模優勢一方面形成了大宗定制采購的成本優勢，另一方面使發行人有能力服務于終端大型煙廠、酒廠的采購需求，能確保及時交貨。同時，針對不同客戶的特殊產品需求，發行人具備較強的產品快速定制和供應能力，最大限度滿足客戶需求，為發行人報告期內銷售收入的持續快速增長奠定了基礎。

4、發行人具備較強的市場開拓能力

報告期內，發行人以優良的產品質量和優質的定制、良好的售后服務為基礎，強大的市場開拓能力為依托，不斷提升市場份額。發行人自 2006 年逐步批量生產、推廣新產品——環保生態型轉移紙系列產品以來，轉移紙銷量從 2006 年的

1,490.08 噸，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 噸，復合增長率達到 200.40%，顯示了發行人具備了快速推出響應國家產業政策導向新型產品的研發和創新能力，具備了較強的研發方向的控制和選擇能力，具備了較強的新型產品推廣和市場開拓能力。發行人報告期主要客戶如下表所示：

排 占當期銷售

客戶名稱 銷售額（萬元）

名 比例（%）

3-1-1-43

廈門鑫葉集團有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鵬印務有限公司 4,057.53 12.42 3 東莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

武漢市新特裝璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 鄭州黃金葉實業總公司 2,525.48 7.73

合計 17,037.89 52.16

廈門鑫葉集團有限公司 7,287.47 12.75 2 武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 鄭州黃金葉印務有限責任公司 4,117.56 7.20 2008

深圳市科彩印務有限公司 3,819.93 6.68 5 許昌永昌印務有限公司 2,920.82 5.11

合計 23,268.63 40.70

武漢市新特裝璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 鄭州市瑞陽印務有限公司 4,339.52 9.53 3 鄭州黃金葉印務有限責任公司 3,200.55 7.03 2007

深圳市科彩印務有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包裝有限公司 2,353.07 5.17

合計 17,258.83 37.90

武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 鄭州市瑞陽印務有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜賓麗彩集團有限公司 2,389.75 6.39 2006

廈門富華興印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印務有限公司 2,192.89 5.87 合計 15,782.29 42.22

報告期內，廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務有限公司、東莞智源彩印

有限公司等大型印刷廠商隨著發行人新型產品的推廣逐漸成為發行人重要客戶。

二、發行人未來仍然能保持持續快速的發展態勢

（一）煙草行業的穩定增長是發行人未來成長的堅實基礎

結合2003年至2008年的運行趨勢，未來卷煙行業仍將保持一個穩定的增速

水平。

隨著國民經濟發展和人民收入水平的提高，富裕階層和中產階層群體將逐步

擴大，這類群體中的吸煙人口擁有較強的中高檔卷煙消費需求；并且，中高檔卷 3-1-1-44

煙作為我國公民走親訪友的傳統禮品，其市場空間也十分廣闊；同時，我國卷煙生產高檔化的趨勢日益明顯，中高檔卷煙的產銷量比重逐年上升。根據中國煙草在線數據顯示，2007-2008 年，我國中高檔卷煙的銷售比重分別為32.8%、39.4%，2008 年我國中高檔卷煙的銷售比重與2007 年相比上升了6.6%。

在我國卷煙行業中，中高檔卷煙往往需要在包裝上使用特制的視覺效果來提升品位、使用激光、定位等防偽技術來區別假冒偽劣產品，因此中高檔卷煙的包裝普遍使用發行人的主要產品——環保生態型鐳射防偽卡紙。根據測算，報告期發行人的煙標市場占有率從3%左右提升到 5%左右，整體市場占有率仍然不高，隨著煙草行業的穩定增長、中高檔卷煙銷售比重的不斷增加，煙標印刷包裝材料行業的不斷優勝劣汰，發行人將憑借產品、技術和服務優勢，不斷提高市場占有率，獲得持續快速的業績提升。

（二）酒標、中高檔玩具包裝、日用品包裝、食品包裝及化妝品包裝等下游行業的快速增長為發行人未來成長帶來良好機遇

以酒標產品為例，據發展趨勢估算，未來國內白酒產量平均將保持10%左右的增長；伴隨著國民收入水平和消費水平的逐步提高，中國啤酒業處于快速增長

期。2002 年至 2008 年我國啤酒產量年均增長 8.90%，2008 年啤酒的產量達

4,103.09 萬千升；隨著人們對健康的關注，葡萄酒在酒類市場中的比例穩步提高，近年來消費量增長迅速，2002 年至2008 年的年均增長率達 15.9%，到2008 年葡萄酒產量達到69.83 萬噸，預測未來可以保持 10%以上的年增長率。

可以預見，酒行業已整體進入一個快速發展時期。與卷煙市場類似，伴隨著酒消費的逐步升級、酒檔次的提高，以及酒市場對假冒偽劣產品識別要求的加強，對酒標包裝的要求也越來越高，這為酒標制造企業向中高檔酒品提供高端防偽酒標營造了良好的市場機遇，也為高端防偽酒標的上游鐳射防偽包裝材料市場發展奠定了基礎。

總體看，酒標、日化產品包裝、化妝品包裝、醫藥包裝等行業伴隨著國民收入水平的提高，正在從低端慢慢向中高端轉化，高檔產品所占比例將越來越高，因而對于具有環保、防偽和高檔包裝功能的產品需求越來越大。

（三）紙制品包裝材料向環保生態型轉型為發行人未來成長打開廣闊的空間

鍍膜轉移相對傳統的塑膜及純鋁箔復合在環保方面是一次巨大進步，運用此項技術不僅紙張可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，3-1-1-45

轉移環節使用的薄膜，可多次反復使用，減少了對環境的污染；同時，使用真空鍍鋁技術與傳統鍍鋁技術相比可以節約90%以上的鋁資源耗費。

發行人具備生產鐳射和非鐳射各種規格轉移紙的技術開發和生產能力，2009

年1-6月，轉移紙銷量已超過復合紙的銷量，成為發行人的主導產品，同時發行人具備短期內將大部分產能平滑轉換為轉移紙的能力，因此，紙制品包裝材料向環保生態型轉型將為發行人未來成長打開廣闊空間。

（四）穩定優質的客戶資源是發行人未來成長的保障

發行人憑借良好的信譽、健全的客戶服務體系和不斷進取的營銷團隊，在長期的經營過程中積累了豐富的客戶資源，與國內眾多知名的印刷公司建立起長期、穩定的合作關系。

在煙標應用領域，多家著名中高檔卷煙品牌全部或部分使用發行人產品。在酒標應用領域，國內著名白酒、啤酒品牌如五糧液、金六福、五糧春、瀏陽河、珠江純生、金威等酒標均逐漸成為發行人核心客戶。在中高檔玩具包裝、食品包裝及化妝品包裝等應用領域的拓展也取得明顯成效，沃爾瑪、美國禮品公司、德國FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相繼成為發行人直接或間接客戶，伊麗莎白雅頓、蘭蔻等高檔化妝品和迪斯尼影碟盒、月餅盒等包裝也應用了發行人產品。客戶資源的不斷積累、產品服務領域的不斷拓寬為發行人的長遠發展提供有力的市場保障。

（五）募集資金投資擴建項目為發行人未來成長解決產能不足的瓶頸

通過對發行人近年來產能、產量、銷量、產銷率、產能利用率情況及產品市場容量的分析，發行人產品市場空間較大，特別是環保生態型包裝材料市場。而發行人目前產能為 39,000 噸，2008 年末產能利用率達到 100.57%，產能瓶頸問題已非常突出，制約了發行人的快速發展。本次募集資金將投資于“環保生態型包裝材料生產線擴建項目”，總投資額37,567萬元，其中建設投資34,567萬元，鋪底流動資金 3,000 萬元。項目達產后，將新增產能 40,000 噸，可緩解發行人亟待解決的產能瓶頸問題，是發行人持續快速發展的基礎。

三、持續的創新能力是發行人未來成長的動力

持續的創新能力，不斷提供符合國家產業政策導向和市場需求的新型產品，是發行人自設立以來快速成長的動力。在多年的發展中，發行人已形成了相對成熟的持續創新機制，具備了持續創新能力。

3-1-1-46

（一）產品和技術創新

鐳射轉移紙屬于真空鍍鋁轉移類包裝材料，改變了傳統的將鐳射圖模壓在塑料膜表層后再進行紙塑復合的工藝，而是由轉移紙制造商直接將鐳射圖轉移到各類紙張的表層，印刷廠商獲得的是完全環保的基紙，大幅降低了對環境的污染；鐳射轉移紙為客戶接受的重要原因不僅在于其技術含量，還在于其獨特的防偽能力。

經過多年努力，發行人已擁有較強的技術研發水平及研發能力，并于 2007

年被評為廣東省高新技術企業。2009年8月25日，發行人向汕頭市科學技術局報送了國家級高新技術企業申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學技術局報送廣東省科學技術廳認定。

1、發行人專利與非專利技術情況

發行人擁有6 項專利，并擁有上述專利的所有權并獲得了《實用新型專利證書》：

序 專利權

專利名稱 專利人名稱 專利號 授權公告日

號 期限

一種高鏡面亮度的

汕頭萬順 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直鍍鐳射噴鋁紙材

一種高鏡面具鐳射

汕頭萬順 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

圖案的噴鋁紙材

一種高交聯度熱固

汕頭萬順 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂層的噴鋁紙材

一種高鏡面光澤的

汕頭萬順 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金屬噴鍍紙印材

一種全息轉印的金

汕頭萬順 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 屬紙材

一種密布全息圖案

的轉印噴鍍金屬紙 汕頭萬順 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

發行人主要非專利技術情況如下：序

技術名稱 作用 取得方式號

鐳射噴鋁酒標紙生產新工藝利用現有的噴鋁、鐳射生

鐳射噴鋁酒標紙

產設備，結合煙標紙生產中使用的先進鐳射工藝，開 自主研發

生產新工藝

發出鐳射酒標高檔防偽紙新品種。

白卡紙加工成轉移紙后，由于紙面有涂層覆蓋，其厚

轉移噴鋁卡紙背

度約 5-8 微米，不易吸濕，從而使紙張在不同濕度情 自主研發

涂新工藝

況下，容易出現彎曲，影響其后加工環節。轉移噴鋁

3-1-1-47

卡紙背涂新工藝在紙張背面涂布一層大約厚 1-2 微米

的膜，可有效減少或緩沖因紙張水分變化而發生的變

形情況。

傳統仿鋁箔啞光轉移紙偏暗、偏白相，無金屬感。仿

鋁箔啞光轉移卡生產新工藝可解決對產品表面進行

仿鋁箔啞光轉移

啞光處理的同時保留其逼真金屬感的難題。使用此工 自主研發

卡生產新工藝

藝生產的產品不僅可大量減少鋁資源耗費，同時能自

然降解。

傳統轉移金卡紙用水性涂料涂色是采用染料體系的，染料由于溶解、分散性能好，色層透度高得到普遍應

水分散超微有機

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有機溶劑殘留高

顏料在轉移卡紙 自主研發

的缺點。該技術可將“粒徑”較大的有機顏料加工成 上的應用

納米級小“粒徑”，使之接近有機染料的“粒徑”，從

而解決上述問題。

市場上目前轉移噴鋁卡紙生產過程中，大部分使用的 用全水性涂層生

是溶劑型轉移涂料，其殘留物偏高，使用全水性涂層

產耐高溫噴鋁轉 自主研發

生產工藝可有效減少生產過程中溶劑排放和殘留物

移環保卡紙 含量。

2、科技成果鑒定情況

2009 年 8 月，經廣東省汕頭市科學技術局組織專家評審，鑒定發行人“用連續光柵成像新工藝生產噴鋁鐳射卡紙”、“用全水性涂層生產耐高溫噴鋁轉移環保卡紙”兩項技術為國內領先水平。

3、對發行人未來業績可能有重大影響的技術儲備和開發情況

發行人當前最主要的儲備項目為高光玻璃卡紙生產項目。高光玻璃卡紙也叫高光鏡面卡紙，低定量的也叫高光銅版紙，鏡面銅版紙等。它的表面平滑度、亮度均大大超過普通白卡紙及一般轉移、復合產品，目前主要依賴于進口，多用于高檔煙包，覆膜，藥品，化妝品包裝等。高光玻璃卡將作為重要的進口替代產品，具有廣闊的市場前景。

發行人目前已進入小批量生產階段，目前主要供應江蘇中煙工業公司，應用于該公司最高檔產品南京至尊95 香煙的包裝。

（二）發行人研發部門及研發費用投入情況

1、研究開發機構和人員

發行人設置了由總經理、技術總監直接領導，由生產部、技術部、模壓部、化工部及外部專家組成的研究開發小組。研發人員主要負責新工藝、新技術、新材料的開發，編制開發計劃并組織實施，負責相關技術、工藝文件和標準的制定。

3-1-1-48

發行人研發小組擁有優秀的研發人才隊伍、先進的研發設備和充足的研發資金，為發行人的持續快速發展提供了技術保障。研發組成員如下：

姓名 工作單位 職務 專業領域

杜成城 汕頭萬順 總經理、組長 造紙技術

陳小勇 汕頭萬順 技術總監、副組長 涂料化工技術

唐昌研 汕頭萬順 成員 全息模壓技術

王淦明 汕頭萬順 成員 印刷技術

張惜亮 汕頭萬順 成員 涂料化工技術

吳剛 汕頭萬順 成員 印刷技術

涂料化工技術

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘專家（高級工程師、博士）

報告期內，發行人核心技術人員、研發組成員保持穩定，未發生重大變動情況。截至2009 年6 月30 日，發行人技術人員占員工總數的31.02%。

2、研發經費投入情況

根據廣東省中聯建會計師事務所有限公司就發行人申報國家級高新技術企業出具的高新專項審計報告（粵中聯建[2009]137 號）及發行人高新技術企業輔助賬戶顯示，發行人最近三年研發費用合計4,066.59 萬元，占同期主營業務收入累計額的 3.08%。根據廣東省科學技術廳2009 年 11 月 10 日發布的《關于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》（粵科函高字[2009]1349

號），發行人經廣東省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省2009 年第一批擬認定高新技術企業。

（三）技術創新的機制與措施

為提高企業自主技術創新的能力，能將其他行業的高新技術快速吸收轉化并應用于發行人的生產中，發行人建立了完善的技術創新機制：確保充足的研發資金投入；明確研發工作管理程序，從管理上保證研發工作的有效推進；發行人將繼續執行自我培養和外聘國內外高級技術人才的戰略，不斷提高技術創新的實力；定期選派技術骨干到國外進行考察和接受培訓，培養技術拔尖人才。

四、其他因素對發行人成長性的影響

（一）訴訟風險對發行人成長性的影響 2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區東南實業有限公司（以下簡稱“東南公司”）

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向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發行人及其員工陳小勇侵害商業秘密，其訴訟請求為：①發行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術生產噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據保全費 1,000 元、調查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。因此發行人存在訴訟風險。

經核查，保薦機構認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術與股份公司現有主要技術的區別無法判定，無證據表明發行人向包括陳小勇在內的任何第三方獲知關于東南公司的商業秘密。公司技術總監陳小勇不存在自己擁有的專利及科學技術成果。東南公司起訴時點發行人所使用的生產技術目前已不再使用，發行人目前所使用的技術均為自行研究開發，所訴內容對未來發行人的生產經營不構成影響，發行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現敗訴結果，愿意以自有財產承擔與案件有關的全部經濟賠償責任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發行人本次發行上市構成實質影響。2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結果為：駁回上訴，維持原判。

（二）轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人主要產品轉移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，復合紙的毛利率分別為 14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。報告期內發行人轉移紙、復合紙毛利率呈波動狀態。

保薦機構通過分析發行人生產經營特點、轉移紙及復合紙產品的生產銷售情況、可比上市公司相關情況，就轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人成長性的影響具體分析如下：

報告期內發行人轉移紙毛利率雖然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并穩定在較高水平；復合紙毛利率除 2006 年外整體波動不大。從發行人的收入結構來看，轉移紙的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得發行人綜合毛利率水平持續上升。

經與可比上市公司相關數據相比，發行人綜合毛利率的變化處于同期行業平均水平的合理范圍內。報告期內發行人綜合毛利率持續穩步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業務的平均水平，為發行人未來的成長與發展奠定了堅實的基礎。同時發行人收入規模也保持了快速增長，充分體現了發行人具有良好的成長性。

綜上，保薦機構認為：轉移紙、復合紙毛利率波動對發行人未來成長性不會產生不利影響。

（三）發行人客戶、供應商集中對其成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發行人前五名客戶銷售收入占收入總額的比例分別為42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供應商采購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，發行人客戶、供應商較為集中。

保薦機構根據發行人所在行業的生產經營特點、報告期內公司客戶、供應商相關情況，就發行人客戶、供應商集中對發行人成長性的影響分析如下：

1、客戶集中對發行人成長性的影響

（1）客戶行業的集中趨勢為發行人提供了發展機遇

客戶行業的集中趨勢導致其對上游包裝產品的供應量和品質的要求越來越高。因此，產品質量較差、規模小、供應能力不足的包裝材料企業將被逐步淘汰出局。而發行人專注于包裝材料行業，在長期的技術積累中掌握了適用于客戶適印性要求的生產工藝、且生產能力較強，能滿足下游客戶“高品質、大批量”的產品需求。報告期內，發行人市場份額從 3%左右提升至 5%左右，未來有望進一步擴大。因此，客戶集中為發行人發展提供了發展機遇。

（2）服務于大客戶及優勢品牌為發行人成長性提供保障 包裝材料行業、煙標印刷行業以及煙草生產行業三者之間合作關系一般較為穩定。多年來，發行人產品的適印性、成熟的生產工藝、先進的技術以及強大的生產能力得了客戶廣泛的認可，與老客戶之間具有較為穩定的合作關系。

根據《中國煙草》2009 年第 7 期《2008 年重點骨干品牌市場分析》，2008 “雙喜”、“云煙”、“黃年銷量超過 100 萬箱的重點骨干品牌中，“ 白沙”、“黃果樹”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用發行人生產的煙標印刷用紙。除此之外，“黃鶴

3-1-1-51

樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發行人產品。

發行人核心終端客戶多為行業內優質企業，其品牌知名度高、市場份額大，具有良好的發展前景，隨著這些客戶市場份額進一步擴大，為發行人成長性提供了有利保障。

綜上，保薦機構認為：客戶行業的集中趨勢為發行人提供了發展機遇，發行人立足于服務大客戶及優勢品牌的經營策略為發行人成長性提供保障。客戶較為集中對發行人成長性不會造成不利影響。

2、供應商集中對發行人成長性的影響

發行人的上游行業為造紙行業，該行業競爭較為充分，其產品具有較高的可替代性，發行人供應商與發行人在長期合作中建立了良好的合作關系。

（1）發行人所選取的原紙供應商均為行業內較為優質的企業，其實力雄厚且信譽度較高，產品質量可靠，供貨較為及時。采購這些供應商所提供的原紙可以從源頭上保證發行人的產品質量，從而有利于提高發行人自身的信譽度，滿足發行人大宗采購的需求。

（2）雙方在長期的合作中，建立了良好的信用，在報告期內并未因原紙質量問題造成雙方糾紛。由于雙方合作關系良好，供應商對發行人的信用政策較好，在采購價格上將給予一定的優惠。

綜上，保薦機構認為：發行人與實力強、信譽良好的供應商合作，既能保證原材料質量，滿足大規模采購的需求，又能享受價格優惠及良好的信用政策，有利于減少發行人資金壓力、降低原材料采購成本。供應商較為集中不會對發行人成長性產生不利影響。

（四）發行人營業收入結構變化對其成長性的影響。

發行人報告期內營業收入結構變化較大，轉移紙產品銷售收入占收入總額的比例由2006 年7.86%上升為2009 年 1-6 月的52.63%，復合紙產品銷售收入占收入總額的比例由2006 年 82.61%下降為2009 年 1-6 月的45.43%。

保薦機構通過對發行人主要產品分類、實際需求狀況、生產組織情況的分析，認為發行人營業收入結構的變化對發行人的成長性將產生有利影響，具體分析如下：

（1）營業收入結構變化是行業發展的趨勢

3-1-1-52

發行人主導產品分為轉移紙與復合紙。相比較而言，轉移紙是環保生態型產品，為國家鼓勵推廣使用的產品，其經濟性和實用性較復合紙突出，因此，轉移紙逐步得到市場廣泛的認可，其需求量也不斷加大。大規模生產轉移紙是行業發展趨勢。

發行人經過多年研發生產積累，掌握了較為成熟的轉移紙生產工藝及技術，為順應市場變化，發行人逐步提升轉移紙生產銷售力度，其產銷量大幅增長，因此，報告期內發行人轉移紙銷售收入增長較快。

（2）轉移紙產品毛利率高于復合紙，對公司綜合毛利的貢獻也逐步變大，因此營業收入結構變化有利提高發行人盈利能力。報告期內，轉移紙毛利對公司綜合毛利的貢獻逐步變大，如下表所示：

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

轉移紙 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

復合紙 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：單個產品毛利對綜合毛利貢獻率=當期單個產品毛利/當期綜合毛利

轉移紙具有環保特性，生產工藝較復合紙復雜，具有較高的附加值，因此，轉移紙產品毛利率高于復合紙，如上表所示，報告期內轉移紙毛利對公司綜合毛利貢獻逐步變大，2009 年上半年達 61.33%，因此，隨著轉移紙銷售額占營業收入的比例不斷提高，發行人綜合毛利率逐步提高。因此，營業收入結構變化有利于提高發行人盈利能力。本次發行人首次公開發行股票募投項目為“環保生態型

包裝材料生產線擴建項目” 以及其他與主營業務相關的營運資金，致力于提升轉移紙產能。

綜上，保薦機構認為：營業收入結構變化順應了行業發展趨勢，有利于提高發行人盈利能力，因此發行人收入結構的變化有利于其成長性。

（五）發行人應收賬款較大對其成長性的影響

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發行人應收賬款凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。報告期各期末發行人應收賬款金額較大。

保薦機構通過了解發行人信用管理、收入確認等政策，并核查報告期內發行人應收賬款的變化情況，就發行人應收賬款情況對成長性的影響分析說明如下：

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1、應收賬款現有余額符合發行人信用政策，與發行人業務規模相匹配。

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

期末應收賬款凈額（萬元）10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

營業收入（萬元）32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

應收賬款凈額占營業收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

應收賬款周轉天數（天）53.52 53.05 71.29 83.14

應收賬款周轉率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月數據（除營業收入項目外）計算過程中，按當期營業收入2 倍計

算；（2）應收賬款周轉天數=365/應收賬款周轉率

公司信用政策一般控制在三個月以內。應收賬款余額現有規模符合發行人生

產經營特點；同時在公司收入規模持續增長的情況下，公司應收賬款凈額占營業

收入的比例呈逐年下降趨勢，充分顯示出公司收入質量得到了進一步提高。

2、發行人應收賬款質量良好，管理良好

第一，發行人客戶主要是煙標印刷企業，盈利能力強，現金流充裕，資信狀

況良好；第二，發行人報告期各期末一年期應收賬款占應收賬款總額比例均在 92%以上，說明發行人應收賬款質量良好，報告期內發行人沒有發生大額壞賬損

失；第三，發行人壞賬準備計提方法謹慎，3 年以上的應收款項全額計提了壞賬

準備，對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，也采用個別認定法

計提壞賬準備；第四，2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發

行人應收賬齡周轉率分別為 4.39、5.12、6.88、6.82（2009 年 1-6 月數據按上半

年營業收入2 倍計算），逐年提高，表明發行人應收賬款管理水平逐年提升。

綜上，保薦機構認為：發行人應收賬款余額的現有規模是與發行人生產經營

特點及收入規模相匹配的，發行人應收賬款質量良好，資產運營效率較高，發行

人應收賬款余額的現有規模對發行人成長性無不利影響。

（六）流動性風險和資產抵押風險對發行人成長性的影響

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、發行人流動比率分別

為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。發行人流

動比率及速動比率較低；截至2009 年6 月30 日，發行人用于抵押借款的固定資

產原值為 9,378.13 萬元，凈值為 6,347.55 萬元，分別占固定資產原值和凈值的 53.44%和 55.63%，已抵押資產占發行人固定資產比例較大。發行人存在流動性

3-1-1-54 風險及資產抵押風險。

保薦機構結合發行人的實際情況，就流動性風險和資產抵押風險對發行人成長性的影響分析說明如下：

1、流動性風險對發行人成長性的影響

（1）發行人經營情況良好，盈利能力較強，經營活動產生的現金流較為充足

2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發行人凈利潤分別為

2,044.81 萬元、4,942.64 萬元、5,944..46 萬元、3,250.17 萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為 893.35 萬元、2,035.81 萬元、4,295.60 萬元、9,648.12 萬元，良好的盈利能力和較充足的現金流表明發行人具有較強的短期償債能力，為發行人抵御流動性風險奠定了堅實的基礎。

（2）發行人資產質量優良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年發行人貨幣資金分別為2,159.46 萬元、8,629.02 萬元、8,856.11 萬元、10,445.72 萬元，另一方面，公司應收賬款余額分別為 9,361.22 萬元、8,445.77 萬元、8,172.52 萬元，10,986.23 萬元，相應客戶資信狀況良好，且歷史上基本在信用期內還款。上述資產流動性強、質量良好，為發行人應對流動性風險提供了保障。

（3）發行人資產結構合理、信用狀況良好，具備較強的融資能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，發行人資產負債率分別為 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，資產負債結構較為合理；相應期間發行人利息保障倍數分別為4.24、9.00、9.67、15.28，逐年增強且處于較高水平，表明發行人支付銀行借款利息的能力較強，發行人先后獲得了2003-2007 年中國

銀行“AAA 級企業客戶”，資信狀況良好。因此，發行人具備較強的融資能力，在一定程度上提高了應對流動性風險的能力。

綜上，發行人具有較強抵御流動性風險的能力，流動性風險未對發行人成長性產生不利影響。

2、資產抵押風險對發行人成長性的影響

（1）資產抵押是發行人基于取得銀行貸款的需要而采取的正常融資行為

報告期內，發行人因業務發展較快，營運資金需求較大。目前銀行貸款是發行人重要的融資渠道。發行人一般在年初與銀行簽訂最高授信額度抵押借款合 3-1-1-55

同，并辦理資產抵押手續，在急需資金時才與銀行發生真正的借貸關系，資產抵押借款是企業正常經營活動中的融資行為。

（2）發行人具有較強抵御流動性風險的能力

具體內容請參見前文之“

1、流動性風險對發行人成長性的影響”部分的相關內容。

綜上、保薦機構認為：資產抵押借款是發行人出于發展成長的需要而進行的正常的融資行為。鑒于發行人具有較強抵御流動性風險能力，抵押資產被處置的風險較小，因此，抵押資產風險未對發行人成長構成不利影響。

五、保薦機構關于發行人成長性的結論性意見

經過對發行人全面的盡職調查，保薦機構認為：

發行人主導產品的目標市場較為廣闊，市場容量較大、增長前景良好；主要產品的應用領域，如煙標、酒標市場及中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品市場等具有明顯的快速消費特征，其紙制品包裝物兼具不可替代性。

報告期內發行人經營業績逐年穩步提升，各項經營成果指標顯示發行人處于持續快速發展階段。持續的技術創新能力、長期穩定的客戶基礎、較強的市場開拓能力和一貫嚴格的產品、服務質量控制，將保障發行人的持續快速增長；發行人募集資金擬投入的項目——環保生態型包裝印刷材料生產線擴建項目，將解決發行人當前產能不足的瓶頸，憑借發行人在現有市場的成功經驗和環保生態型產品開發方面的技術優勢，進一步提高發行人高質量產品的供應能力，為發行人的未來持續快速發展提供動力。

因此，保薦機構認為發行人同時具備創新性和成長性的特點，符合首次公開發行并在創業板上市的特征要求，未來發展前景良好。

特此說明。3-1-1-56

（本頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見》之蓋章頁）

保薦代表人（簽名）：

年 月 日

楊光煜 張群生

保薦機構法定代表人簽名：

年 月 日

王春峰

項目協辦人（簽名）：

年 月 日

蔡 銳

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-57

第三篇：證券發行上市保薦業務管理辦法

證券發行上市保薦業務管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范證券發行上市保薦業務，提高上市公司質量和證券公司執業水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，根據《證券法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》（國務院令第412號）等有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

（一）首次公開發行股票并上市；

（二）上市公司發行新股、可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定的其他情形。

第三條 證券公司從事證券發行上市保薦業務，應依照本辦法規定向中國證監會申請保薦機構資格。

保薦機構履行保薦職責，應當指定依照本辦法規定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

未經中國證監會核準，任何機構和個人不得從事保薦業務。

第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。第五條 保薦代表人應當遵守職業道德準則，珍視和維護保薦代表人職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。保薦代表人應當維護發行人的合法利益，對從事保薦業務過程中獲知的發行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發行人或者滿足發行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。第六條 同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

第七條 發行人及其董事、監事、高級管理人員，為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定，配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。

第八條 中國證監會依法對保薦機構及其保薦代表人進行監督管理。中國證券業協會對保薦機構及其保薦代表人進行自律管理。

第二章 保薦機構和保薦代表人的資格管理

第九條 證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：

（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定；

（三）保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；

（四）具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人；

（五）符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人；

（六）最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰；

（七）中國證監會規定的其他條件。

第十條 證券公司申請保薦機構資格，應當向中國證監會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）股東（大）會和董事會關于申請保薦機構資格的決議；

（三）公司設立批準文件；

（四）營業執照復印件；

（五）公司治理和公司內部控制制度及執行情況的說明；

（六）董事、監事、高級管理人員和主要股東情況的說明；

（七）內部風險評估和控制系統及執行情況的說明；

（八）保薦業務盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續督導制度、持續培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況；

（九）經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近1凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表；

（十）保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況的說明；

（十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明；

（十二）保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人和內核小組成員名單及其簡歷；

（十三）證券公司指定聯絡人的說明；

（十四）證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由全體董事簽字；

（十五）中國證監會要求的其他材料。

第十一條 個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：

（一）具備3年以上保薦相關業務經歷；

（二）最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人；

（三）參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；

（四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；

（五）未負有數額較大到期未清償的債務；

（六）中國證監會規定的其他條件。

第十二條 個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構向中國證監會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書；

（三）證券業從業人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；

（四）證券業執業證書；

（五）從事保薦相關業務的詳細情況說明，以及最近3年內擔任本辦法第二條規定的境內證券發行項目協辦人的工作情況說明；

（六）保薦機構出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業務水平、組織能力等情況；

（七）保薦機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字；

（八）中國證監會要求的其他材料。

第十三條 證券公司和個人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內容發生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內向中國證監會提交更新資料。

第十四條 中國證監會依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定。

第十五條 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續符合本辦法第九條規定的條件。保薦機構因重大違法違規行為受到行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦機構資格；不再具備第九條規定其他條件的，中國證監會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應當持續符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）項和第（六）項規定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業執業證書，或者受到中國證監會行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格。

個人通過中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應當定期參加中國證券業協會或者中國證監會認可的其他機構組織的保薦代表人業務培訓。保薦代表人未按要求參加保薦代表人業務培訓的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人業務培訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

第十七條 中國證監會依法對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。第十八條 保薦機構的注冊登記事項包括：

（一）保薦機構名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；

（二）保薦機構的主要股東情況；

（三）保薦機構的董事、監事和高級管理人員情況；

（四）保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人情況；

（五）保薦機構的保薦業務部門負責人情況；

（六）保薦機構的保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況；

（七）保薦機構的執業情況；

（八）中國證監會要求的其他事項。

第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括：

（一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；

（二）保薦代表人的聯系電話、通訊地址；

（三）保薦代表人的任職機構、職務；

（四）保薦代表人的學習和工作經歷；

（五）保薦代表人的執業情況；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第二十條 保薦機構、保薦代表人注冊登記事項發生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會書面報告，由中國證監會予以變更登記。第二十一條 保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監會申請變更登記，并提交下列材料：

（一）變更登記申請報告；

（二）證券業執業證書；

（三）保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業務交接情況的說明；

（四）新任職機構出具的接收函；

（五）新任職機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字；

（六）中國證監會要求的其他材料。

第二十二條 保薦機構應當于每年4月份向中國證監會報送執業報告。執業報告應當包括以下內容：

（一）保薦機構、保薦代表人執業情況的說明；

（二）保薦機構對保薦代表人盡職調查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機構對保薦代表人的考核、評定情況；

（四）保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明；

（五）保薦機構對執業報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第三章 保薦職責

第二十三條 保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市。

發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。第二十四條 保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。

第二十五條 保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

第二十七條 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。

保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。

第二十八條 保薦機構應當確信發行人符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，方可推薦其證券發行上市。

保薦機構決定推薦發行人證券發行上市的，可以根據發行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十九條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，保薦機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。

保薦機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。第三十條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人申請文件、證券發行募集文件的內容不存在實質性差異。

第三十一條 保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。發行保薦書應當包括下列內容：

（一）逐項說明本次發行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件和程序；

（二）逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據；

（三）發行人存在的主要風險；

（四）對發行人發展前景的評價；

（五）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；

（六）保薦機構與發行人的關聯關系；

（七）相關承諾事項；

（八）中國證監會要求的其他事項。

第三十二條 保薦機構推薦發行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件，并報中國證監會備案。上市保薦書應當包括下列內容：

（一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規定的上市條件；

（二）對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排；

（三）保薦機構與發行人的關聯關系；

（四）相關承諾事項；

（五）中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。

第三十三條 在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：

(一)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

(二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

(四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

(六)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

(八)自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施；(九)中國證監會規定的其他事項。

第三十四條 保薦機構提交發行保薦書后，應當配合中國證監會的審核，并承擔下列工作：

（一）組織發行人及證券服務機構對中國證監會的意見進行答復；

（二）按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，保薦代表人在發行審核委員會會議上接受委員質詢；

（四）中國證監會規定的其他工作。

第三十五條 保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

（一）督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；

（二）督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；

（三）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；

（四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

（五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；

（六）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。第三十六條 首次公開發行股票并上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。

持續督導的期間自證券上市之日起計算。

第三十七條 持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。

第四章 保薦業務規程

第三十八條 保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

第三十九條 保薦機構應當建立健全證券發行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。

第四十條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業務相關人員的持續培訓制度。

第四十一條 保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。

保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

第四十二條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。

第四十三條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。第四十四條 刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。

第四十五條 刊登證券發行募集文件以后直至持續督導工作結束，保薦機構和發行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。發行人因再次申請發行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協議。

終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。

第四十六條 持續督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規定期限內另行聘請的，中國證監會可以為其指定保薦機構。

第四十七條 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。

因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請保薦機構持續督導的時間不得少于1個完整的會計。

另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

第四十八條 保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。

第四十九條 證券發行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第五十條 保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人應當在發行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發行募集文件上簽字。

第五十一條 保薦機構應將履行保薦職責時發表的意見及時告知發行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規定公開發表聲明、向中國證監會或者證券交易所報告。

第五十二條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告報告之日起的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內容：

（一）發行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對發行人配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第五十三條 保薦代表人及其他保薦業務相關人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。

第五章 保薦業務協調 第五十四條 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列權利：

（一）要求發行人按照本辦法規定和保薦協議約定的方式，及時通報信息；

（二）定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發行人材料；

（三）列席發行人的股東大會、董事會和監事會；

（四）對發行人的信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；

（五）對有關部門關注的發行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；

（六）按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明；

（七）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他權利。

第五十五條 發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：

（一）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

（三）履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；

（四）發生違法違規行為或者其他重大事項；

（五）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。

第五十六條 證券發行前，發行人不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發表保留意見，并在發行保薦書中予以說明；情節嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。第五十七條 證券發行后，保薦機構有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，應當督促發行人做出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第五十八條 保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作。

發行人為證券發行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。

第五十九條 保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

第六十條 保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第六十一條 證券服務機構及其簽字人員應當保持專業獨立性，對保薦機構提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構、發行人及時發表意見。

第六章 監管措施和法律責任

第六十二條 中國證監會可以對保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務的情況進行定期或者不定期現場檢查，保薦機構及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據材料。第六十三條 中國證監會建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進行持續動態的注冊登記管理，記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等，必要時可以將記錄予以公布。

第六十四條 自保薦機構向中國證監會提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。

第六十五條 保薦機構資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已核準的，撤銷其保薦機構資格。

保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構，中國證監會自撤銷之日起6個月內不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。

第六十六條 保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監會責令改正，并對其采取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十七條 保薦機構出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月；情節嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人；情節特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

（一）向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）內部控制制度未有效執行；

（三）盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度未有效執行；

（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（六）唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

（七）通過從事保薦業務謀取不正當利益；

（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十八條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

（一）盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；

（二）未完成或者未參加輔導工作；

（三）未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡責；

（四）因保薦業務或其具體負責保薦工作的發行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業協會公開譴責；

（五）唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十九條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；情節嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關文件上簽字推薦發行人證券發行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業務規則和行業規范；

（二）通過從事保薦業務謀取不正當利益；

（三）本人及其配偶持有發行人的股份；

（四）唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十條 保薦機構、保薦代表人因保薦業務涉嫌違法違規處于立案調查期間的，中國證監會暫不受理該保薦機構的推薦；暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十一條 發行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（一）證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）公開發行證券上市當年即虧損；

（三）持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第七十二條 發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發行證券上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；

（三）首次公開發行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發生變更；

（四）首次公開發行股票并上市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組；

（五）上市公司公開發行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組，且未在證券發行募集文件中披露；

（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；

（七）關聯交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大；

（八）控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源，涉及金額較大；

（九）違規為他人提供擔保，涉及金額較大；

（十）違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監事、高級管理人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（十二）違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規，情節嚴重的；

（十三）中國證監會規定的其他情形。

第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業務負責人、內核負責人應承擔相應的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構應當撤回推薦；情節嚴重的，責令保薦機構就各項保薦業務制度限期整改，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機構資格。

第七十四條 保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計5次以上，中國證監會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人。保薦代表人在2個自然內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計2次以上，中國證監會可6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十五條 對中國證監會采取的監管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據證明下列事實且理由成立，中國證監會予以采納：

（一）發行人或其董事、監事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（二）發行人已在證券發行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（三）發行人因不可抗力致使業績、募集資金運用等出現異常或者未能履行承諾；

（四）發行人及其董事、監事、高級管理人員在持續督導期間故意違法違規，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；

（五）保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第七十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法規定，變更保薦機構后未另行聘請保薦機構，持續督導期間違法違規且拒不糾正，發生重大事項未及時通知保薦機構，或者發生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監會可以責令改正，予以公布并可根據情節輕重采取下列監管措施：

（一）要求發行人每月向中國證監會報告接受保薦機構督導的情況；

（二）要求發行人披露月度財務報告、相關資料；

（三）指定證券服務機構進行核查；

（四）要求證券交易所對發行人證券的交易實行特別提示；

（五）36個月內不受理其發行證券申請；

（六）將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。第七十七條 證券服務機構及其簽字人員違反本辦法規定的，中國證監會責令改正，并對相關機構和責任人員采取監管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施。

第七十八條 證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監會自確認之日起6個月到36個月內不受理其文件，并將處理結果予以公布。

第七十九條 發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第七章 附則

第八十條 本辦法所稱“保薦機構”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。

第八十一條 中國證券業協會或者經中國證監會認可的其他機構，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

第八十二條 本辦法實施前從事證券發行上市保薦業務的保薦機構，不完全符合本辦法規定的，應當在本辦法實施之日起3個月內達到本辦法規定的要求，并由中國證監會組織驗收。逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（證監會令第18號）、《首次公開發行股票輔導工作辦法》（證監發[2001]125號）同時廢止

第四篇：證券發行與承銷學習筆記

證券發行與承銷學習筆記

重要的法律：

《中華人民共和國證券法》1998年12月頒布，1999年7月1日正式施行。修訂后的《證券法》于(2006年1月1日)開始實施。

2006年9月11日中國證監會審議通過《證券發行與承銷管理辦法》，自(2009年9月)起施行;該辦法細化了詢價、定價、證券發售等環節的有關操作規定。

有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面，l999年發布了(《憑證式國債質押貸款辦法》)。

1998年通過的《證券法》對公司債券的發行和上市作了特別規定，規定公司債券的發行仍采用(審批制)。

第一章 證券經營機構的投資銀行業務介紹

第一節 投資銀行業務概述

狹義：只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業務、并購和融資業務的財務顧問。

廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。國外投資銀行業的發展歷史：

1.19世紀，投資銀行業務不占主體，大多數商業銀行只提供流動貸款，證券市場的高風險性決定對銀行的參與給予限制，美國1864年《國民銀行法》禁止國民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以吸收存款，從事承銷和投資業務，這是混業經營的萌芽。

2.20世紀美國商業銀行通過控股證券公司將資金流入證券市場，JP，紐約第一國民銀行，庫恩諾布公司都是銀行和證券公司的合體，1927年《麥克法頓法》取消了禁止商業銀行承銷股票的規定。隨后的20世紀20年代混業經營時代開始，這一時期投資銀行業務的特點：以證券承銷和分銷為主要業務，混業經營，公司債券成為投資熱點。3.1929年10月華爾街股市大崩盤，引發金融危機和經濟大蕭條，為了避免金融危機，以《格拉斯-斯蒂格爾法》為標志，1933年的《證券法》和《格拉斯.斯蒂格爾法》從法律上確定了證券業務和存貸業務的分業經營，強化對一級市場的影響，采用嚴格的信息披露制度和相關民事和刑事責任的要求。1934年通過的《證券交易法》對一級市場和交易商都產生了影響，美國證券交易委員會成為證券監管機構；1937年設立的全美證券交易商協會則加強對場外經紀人和券商的約束，這些法案奠定了美國投資銀行界的基礎。20世紀30年代大多數年份主要業務為債券換新，二次世界大戰起家主要是政府主導下的證券市場發展，國庫券成為投資熱點。

4.20世紀60年代以來資本市場迅猛發展，共同基金成為家庭儲蓄投資，證券市場巨額回報，以及證券公司開辦現金管理賬戶為客戶管理存款，使得商業銀行負債業務萎縮，出現了脫媒的現象；1986年美聯儲同意部分銀行進行投資銀行業務，隨后大量商業銀行設立證券機構，1997-1998美國取消銀行，證券公司，保險機構之間的相互收購限制，從而帶來20世紀80年代的從分業經營向混業經營的過度。

5.20世紀末的混業經營導致《證券法》和《格拉斯法》不能用，1999年11月，《金融服務現代化法案》成為美國金融業進行服務管理的基本法律，該法案采用服務這一詞匯包含了所有金融方式的監管，使得銀行控股公司轉化為金融控股公司，《金融服務現代化法案》標志著全球進入了金融自由化和混業經營的新時代。

6.2008年的金融危機的直接原因是風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。美聯儲通過批準GM，MG由投資銀行轉化為銀行控股公司，可以接受零售客戶的存款，從而帶來穩定的資金來源，避免投資業務對貨幣市場過分依賴。

2010年通過《金融監管改革法案》該法案提高了美聯儲的地位同時設立金融穩定監管委員會負責處理風險；設立消費者金融保護局監管負責提供消費者金融產品的金融機構；限制過度投資，納入場外衍生物市場。

歐盟在2010年通過泛歐金融監管改革法案。通過機那里泛歐金融監管體系從宏觀和微觀兩個方面監管跨國巨頭和歐洲金融市場。宏觀方面歐洲各國中央銀行行長組成歐洲系統性風險委員會負責監控宏觀市場風險，及時發布預警。微觀方面設立英國倫敦，德國法蘭克福，法國巴黎的三個機構負責對銀行，保險和金融市場的監管。3.我國的投資銀行業的發展歷史：

發行監管制度的核心：股票發行決定權的歸屬。（兩種類型：1.核準制--政府主導型。2.注冊制—市場主導型）

核準制：要求發行人在發行證券的過程中，不僅需要公開披露相關信息，而且必須符合一系列實質條件，這種制度賦予監管當局的決定權。

注冊制：是指在股票發行前，發行但是人必須向監管部門提交信息，申請注冊，并對信息的真實和完整性負責，一般對注冊資料進行全面審核，特殊情況下免于審核或者重點審核，從而強調市場的作用。我國目前采用政府主導型，不僅對實質內容審核同時也管理發行過程中的各種操作。

股票發行方式的演變：

自辦發行有限量發售認購證無限量發售認購證銀行儲蓄存款掛鉤方式上網競價方式全額預繳款、比例配售（余額即退和余款轉存）上網定價發行（類似網下的全額預繳、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司發行股票都可以向法人配售）向二級市場投資者配售上網發行資金申購。現在均采用上網資金申購方式公開發行股票。

股票發行定價方式的演變：

發行價格決定了發行人、承銷商和投資者的利益。（實行詢價制度）債券管理制度的發展歷史： 國債： 金融債券：（第一筆發行：1985年中國工商銀行、中國農業銀行；1994年政策性銀行加入發行：第一筆為國家開發銀行，隨后中國進出口銀行和中國農業發展銀行加入。）企業債券：開始于1983年。證券公司債券：（證券公司發行）企業短期融資券：（銀行間債券市場發行和交易、以短期融資為目的到期還本付息，不超過1年）中期票據：（具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發現和交易。）資產支持證券：（銀行業金融機構發起，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的受益證券。）

熊貓債券：對國際開發機構發行的人民幣債券。（第一筆，2005年，國際金融公司11.3億元和亞洲開發銀行10億元，隨后2006年國際金融公司發行8。7億元，2009年亞洲開發銀行發行10億元債券。）第二節 投資銀行業務資格

經營單項證券承銷與保薦業務注冊資本人民幣1億元；經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中的一項以上注冊資本人民幣5億元；同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。證券發行規模達一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

1.保薦機構的資格：注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬元；從業人員超過35人，從業3年以上的人員超過20人；具有保薦代表人資格的從業人員不得少于4人。2.保薦代表人的資格：具備3年以上保薦相關業務經歷；最近（36）個月未違法違規被中國證監會從名單中去除或者受到中國證監會行政處罰；

保薦代表人調任本公司直投子公司，保留代表人資格，但是不得執行保薦業務，不可簽署項目，其他部門兼職的也一樣。

3.證監會對保薦機構和保薦代表人資格的核準：保薦機構，45個工作日內作出書面決定。保薦代表人，20個工作日作出書面決定；保薦機構應于每年4月份向證監會報送執業報告。

4.國債承銷業務的資格： 我國國債：

<1.記賬式國債：在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行和交易。財政部發行，證券公司、保險公司、信托投資公司可以在證券交易所債券市場參與記賬式國債的招標發行和競爭性定價的過程，向財政部直接承銷記賬式國債；商業銀行、農村信用社，保險公司和少數證券公司可以在全國銀行間債券市場進行招標發行和競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債；憑證式國債通過商業銀行和郵政儲蓄銀行的網點面向公眾投資者發行。記賬式國債承銷團分為甲類成員和乙類成員；其中乙類成員要求：注冊資本超過3億元，或者總資產超過100億元的存款金融機構，營業網點超過40個，3年沒有重大違規；甲類成員首先必須滿足乙類的條件，而且上一記賬式國債業務排名前25以內。記賬式國債的承銷成員不超過60個，甲類不超過20個；憑證式國債承銷成員不超過40家；有效期為3年，過期重新申請承銷資格。

中國境內商業銀行等存款機構和郵政儲蓄銀行可以申請成為憑證式國債承銷團的成員；中國境內商業銀行等金融機構和證券公司，保險公司，信托公司等非存款金融機構可以申請記賬式國債的承銷成員； 記賬式國債成員資格由財政部會同中國人民銀行和證監會，同時需要征求銀監會和保監會的意見。

憑證式國債承銷團成員資格由財政部會同中國人民銀行，征求銀監會的意見審核。第三節 投資銀行業務的內部控制

1.《證券公司管理辦法》規定：投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”原則，建立有關隔離制度。內部控制制度的完整性、合理性與有效性。

2.證券公司應建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。風險控制指標標準：

經營證券經紀業務凈資本不得低于2000萬元 經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務之一的 凈資本不得低于5000萬元

經營證券經紀業務，同時經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務之一的 凈資本不得低于1億元

經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的凈資本不得低于2億元

證券公司風險控制：凈資本與各項風險資本準備之和的比例不低于100%；凈資本比凈資產超過40%；凈資本比負債超過8%；凈資產比負債超過20%。證券公司承銷業務處罰規定：

36個月不得承銷的有：虛假誘導投資者購買股票；承銷未核準的證券；存在虛假陳述，重大遺漏，誤導性陳述的。

12個月不得承銷的：泄露發行信息，不正當競爭招攬承銷；披露信息不符合規定；違反規定撰寫報告提供財務或者補償的，實際操作和報送證監會方案不同的。3.承銷商資格：(1)證券公司具有不低于人民幣2000萬元的凈資產。(2)證券公司具有不低于人民幣1000萬元的凈資本。4.主承銷商資格：

(1)證券公司具有不低于人民幣5000萬元的凈資產和不低于人民幣2000萬元的凈資本。(2)參與過3只以上股票承銷或具有3年以上證券承銷業績。

(3)在最近半年內沒有出現作為發行人首次公開發行股票的主承銷商而在規定的承銷期內售出股票不足本次公開發行總數20%的記錄。

證券公司承銷擬公開發行或配售股票的票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團有3家或3家以上承銷商的，可設一家副主承銷商；承銷金額超過人民幣3億元、承銷團成員超過10家的，可設2至3家副主承銷商。第四節 投資銀行的監管

核準制與行政審批制度的特點：在選擇和推薦企業上，由保薦機構培育，選擇和推薦企業，增強保薦機構的責任；企業可以根據自己的需要發行股票；發行審核逐步轉向強制信息披露和合規性檢查，發揮發審委的獨立審核功能；增強詢價體制反應投資者的需求。1.證券公司的投資銀行業務由中國證監會負責監管。中國證監會可以定期或不定期的對證券經營機構從事投資銀行業務的情況進行現場檢查（對機構、制度、人員以及業務的檢查）和非現場檢查（通過手工或計算機系統對證券公司上報的報告等資料進行定期或不定期的統計分析）。

2.核準制是指發行人申請發行證券，不僅要公開披露與發行證券有關的信息，符合《公司法》和《證券法》中規定的條件，而且要求發行人將發行申請報請證券監管部門決定的審核制度。3.推行股票、轉債發行核準制的重要基礎是中介機構盡職盡責。

4.《保薦辦法》對企業發行上市提出了“雙保”要求，即需要機構保薦和保薦代表人保薦。5.保薦期間：盡職推薦階段（從受理公司申請文件到完成發行上市）和持續督導階段（首次公開發行：需上市當年剩余時間及其后的兩個完整會計；發行新股、公司可轉債：上市當年剩余時間以及后一個完整會計。）第二章 股份有限公司概述 第一節 股份有限公司的設立 1.設立原則：《公司法》規定，公司是依照《公司法》在中國境內設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形成的企業法人。“行政許可”的原則。2.設立方式：

發起設立：是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立的公司。募集設立：由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設立公司。

發起設立和向特定對象募集設立實行準則設立原則。公開募集設立實行核準設立制度。3.設立條件：

發起人：應有2-200法定人數；注冊資本：最低500萬元

若發起設立，則全體發起人首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余兩年內繳足。投資公司可以在5年內繳足。若募集設立，則發起人認購不得少于公司總股份的35%。全體發起人的貨幣出資超過35%。4.設立程序：

確定發起人制定公司章程申請名稱預先核準申請與核準股份發行、認購和繳納股款（出資方式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權；發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，制作認股書）召開創立大會，并建立公司組織機構（創立大會應有代表股份總數的過半數的發起人、認股人出席，方可舉行）設立登記并公告（由董事會向登記機關設立登記）發放股票。提前15天通知召開創立大會，30日內結束創立大會。

記名股票應當記載：股東姓名；持股份數；股票編號；取得股份的日期。無記名股票應當只需要后面3個。

設立股份有限公司的，應于創立大會結束后30日內由董事會向公司登記機關申請設立登記。5.發起人：自然人，法人和外商投資公司。

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。發起人持有公司公開發行前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任；公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由母公司承擔。

6.公司章程：股份有限公司修改公司章程，必須經過股東大會2/3以上通過。最重要和核心的文件。

7.股份有限公司與有限責任公司：

有限責任公司：由1-50名股東共同出資設立，股東以其認繳的出資額為限承擔有限責任的法人，不能向社會公開募集；有限責任公司人合兼資合的特點，封閉和設立簡單。股份有限公司具有資合，開放性和設立復雜。

不同點：成立條件和募集方式不同（股份有限公司股東人數超過2人，有限責任公司低于50人）；股權轉讓難易程度（股份公司容易，有限責任公司困難。）；股權證明形式不同（有限責任：出資證明書；股份有限：股票）；公司治理結構（有限責任：1名執行董事，可以不設董事會，1-2名監事，可以不設監事會；股份有限：必須設立股東大會、董事會、經理和監事會）；財務狀況公開程度不同（有限責任公司在公司章程規定的時間報送股東； 股份有限公司在股東大會前20日內報送）。有限公司將原股東出資額折算出資的，不高于公司凈資產總額；

第二節 股份有限公司的股份和公司債券 1.股份有限公司的資本： 公司資本也稱為股本，它在公司法上的含義是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。

公司資本的具體形態有以下幾種：

<1．注冊資本。即狹義上的公司資本，是指公司在設立時籌集的、由章程載明的、經公司登記機關登記注冊的資本。

<2．發行資本。又稱認繳資本，是指公司實際上已向股東發行的股本總額。發行資本可能等于注冊資本，也可能小于注冊資本。實行法定資本制的國家，公司章程所確定的資本應一次全部認足，因此，發行資本一般等于注冊資本。但股東在全部認足資本后，可以分期繳納股款。實行授權資本制的國家，一般不要求注冊資本都能得到發行，所以它小于注冊資本。<3．認購資本。是指出資人同意繳付的出資總額。

<4．實繳資本。又稱實收資本，是指公司成立時公司實際收到的股東的出資總額。它是公司現實擁有的資本。股份有限公司的資本指公司在登記機關登記的資本總額，即注冊資本，也稱股份資本或股本。2 資本“三原則”：資本確定原則（股份公司的資本需要確定，中國采用法定資本制。要求公司章程中規定資本總額，設立之前認購或者募集完成）；資本維持原則（股份有限公司在經營的過程中需要保持與公司資本數額相當的實有資本；采用不回購股份，盈余分配，公積金提取，固定資產折舊）；資本不變原則（除了依照法定程序，公司資本總額不得變動）資本維持性原則強調公司需要保持與章程中一致的資本總額，是動態維護；資本不變原則強調不經過修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態維護。公司資本的增加或減少需修改公司章程，2/3通過。（公司減少注冊資本之日后10日內通知債券人，并于30日內在報紙上公告，未接到公告則是45日以內。）增資：定向發行股票，公開募股，配售，送紅股，公積金轉增股本，可轉換債券的使用。減資：依照法定程序修改章程減資，減少股份數，降低面值，或者同時進行上述兩種活動。控股股東：出資或者持有50%以上股份的股東，或者雖然沒有達到50%但是可以對公司決策產生巨大影響的股東。

實際控制人：雖然不是公司股東，但是通過投資關系，協議關系或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

2.股份有限公司的股份：

特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性 《公司法》規定：公司董事、監事、高級管理人員在任期中一年內不得轉讓股份數超過25%，所持股份在上市交易日起1年內不得轉讓。離職半年內不得轉讓其所持有本公司股份。一般公司不得減持資本，除了以下情況：減少注冊資本；與持有本公司股份的公司合并；采用股份獎勵員工，不超過5%；股東對股東大會中關于公司合并分立異議，可以要求公司收購其股份。

3.股份有限公司的公司債券

是公司與不特定的社會公眾形成的債券債務關系。4.會計要素確認和計量要求的原則： <1.權責發生制原則 <2.配比原則 <3.歷史成本原則

<4.劃分收益性支出與資本性支出原則

第三節 股份有限公司的組織結構：股東大會、董事會、經理和監事會 股東大會的職權：決定權和審批權。

股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不行的，由副董事長代行，副董事長不行的由半數以上董事推薦1名（董事會一年至少2次會議）；董事會整體不行的由監事會代理，監事會不行的，由連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召開和舉行，因此監事會和連續90日以上持有的股東有補充召集權和補充主持權；議召開20日前通知各股東。臨時股東大會應提前15日通知。公司應當每年召開一次股東大會。且應當于上一會計結束之日起6個月內舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

股東會臨時提案需要3%以上的股東在大會召開前10日內提交股東大會。以下情形之一，提議召開臨時股東大會：（2個月內召開）<1.董事人數不足法定的2/3。

<2.公司為彌補的虧損達股本總額的1/3。<3.單項或合計10%以上的股東請求時。

股東大會決議：普通決議和特別決議（修改公司章程；增加減少注冊資本；公司合并、分立和解散；變更公司形式；其他重大事項）。

公司減少注冊資本的決議作出后，應于10日內通知債權人。持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人 2.董事會：

《公司法》規定股份有限公司的董事會成員為5～19人，董事會可以有公司職工代表，這些代表由民主選出。董事們3年一屆，可以連任。

董事的職權：出席董事會、行使表決權；報酬請求權；簽名權。董事的義務：忠實義務；勤勉義務。

董事會的職權：召集股東大會；執行股東大會決議；決定公司經營計劃和投資方案；制定公司財務預算、決算方案；制定公司基本管理制度等。見書P56。

3.經理：由股份有限公司董事會聘任或解聘，公司董事可以兼任經理；經理是負責公司日常經營活動的高級管理人員；高級管理人員包括：經理，副經理。財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。經理有權列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。

4.監事會：董事和公司高級管理人員不得兼任監事。監事會成員不得少于3人。監事任期3年。監事會設主席1名。監事會至少每6個月召開一次會議，列席董事會的權利，可以在董事會上質詢。合格提案人：董事會，監事會以及單獨或者合并持有3%以上股份的股東，有權提交提案。

第四節 上市公司組織機構的特別規定

1.股東大會的特別職權：審議公司1年內購買、出售重大資產超過公司總資產30%的事項；為資產負債率超過70%的企業擔保；本公司或者子公司對外擔保超過50%以后的擔保審核；單筆擔保額超過最近一期的10%的擔保。審議股權激勵計劃。2.上市公司選舉董事、監事采用 累積投票制度。3.獨立董事：指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立、客觀判斷的關系的董事。連任時間不得超過6年，且連續3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換。董事會，監事會和持股超過1%的人員可以提名獨立董事候選人。

獨立董事不能持有超過1%的股份的本人或者親屬，或者在前10名持股中；在上市公司或者其附屬企業任職的人員的直系親屬（父母，子女和配偶）或者社會關系（兄弟姐妹和其配偶，女婿兒媳，岳父母和配偶兄弟姐妹）；上市公司采用薪酬，提名，審計委員會的，獨立董事超過總人數的一半。

4.董事會秘書：上市公司設立該職位，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等。由董事長提名，董事會聘任。公司董事和其他高級管理人員可以兼任。

關聯關系：控股股東，實際控制人，高管與其直接或者間接控制的企業之間的關系，容易導致企業利益轉移的關系。但是國家控股企業之間不存在。

上市股份有限公司設置：戰略，審計，提名和薪酬考核等專門委員會。成員全部為董事，其中審計，提名和考核委員會動力董事占多數且擔任召集人。第五節 股份有限公司的財務會計 1.股份有限公司的利潤分配： 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的可以不再提取。2.公司公積金用途：

公司發行股票所得的溢價款收入應列入公司資本公積金（資本公積金不得用于彌補公司虧損）。而公司法定公積金可以用于彌補公司虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債；

第六節 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 1.合并：吸收合并（一個公司吸收另一家公司）和新設合并（兩家解散新成立一家新公司）。2.分立：一個股份有限公司分開設立為兩個或兩個以上的公司，分為新設分立（原公司解散，生成新的超過1個的公司）和派生分立。10日內通知債券人，30日內公告，未見到公告的45日內有效。3.解散：股份有限公司法人資格的消失，60日公告。（公司10% 以上的股東可以請求人民法院解散公司）。

解散原因：股東大會決議解散，達到解散條款，依法吊銷執照，責令關閉和被撤銷。4.清算順序：清算費用職工的工資社會保險費用和法定補償金繳納所欠稅款清償公司債務分配股東

第三章 企業的股份制改組

第一節 企業股份制改組的目的、要求和程序

1.目的：<1.確定法人財產權（從法律意義上回答了資產歸屬問題，使出資者所有權和公司法人財產權獨立運作）。<2.建立規范的公司治理結構（我國企業改革的目的在于明確產權，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場競爭的要求）。<3.籌集資金

2.關聯交易：無法避免的關聯交易應該遵循市場的三公原則，關聯交易的價格或收費，原則上不偏離市場獨立第三方的標準。

3.中介機構：財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所。

第二節 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

擬發行上市公司改組規范要求原則要求：突出主營業務，形成核心競爭力，獨立運營，避免同業競爭和關聯交易。

具體：擬發行上市的公司原則可以采用整體改制方式，剝離非經營性資產全部投入；2人以上的發起人以經營性業務和資產組建擬發行上市公司，業務和資產需要完全投入擬發行上市公司，所投入的業務最好相關；經營性業務的投入需要附帶無形資產的投入。

人員獨立：公司高管不應該在5%以上股東的單位和公司單位除董事監事以外的職務，也不能在與擬發行上市公司業務相近的公司擔任職務；同時公司的生產經營與控股股東分開；避免同業經營。

關聯交易方：控股股東；其他股東；控股東及其股東控制和參股的企業；對控股股東其主要股東有實質影響的個人和法人；發行人參與合營的企業；其他對發行人可以產生實質影響的法人自然人；主要投資者個人，關鍵管理人員，核心技術人員；或者與上述人員密切關系的人士控股的企業。

關聯交易：兼并合并法人；買賣資產；購銷商品；代理；租賃；出讓股權或者提供勞務；委托經營；提供資金和協議許可；擔保；合作研究與開發或者技術項目的轉移；向關聯方人士支付報酬；合作開發項目；合作投資設立企業。

擬發改組企業應該聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改革的財務顧問。按照國有資產監督管理委員會（國資委）的意見，國有企業改制之前需要清算核資，清算核資指的是：國資委按照一定的程序，組織企業進行賬務清理，財務清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。清產核資：包括帳務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度。清算工作采用統一規范，分級管理的原則，向同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。

2.產權界定：指國家依法劃分財產所有權和經營權等產權歸屬。應當依據“誰投資、誰擁有產權”的原則進行。

國有資產：國家股、國有法人股。國家股：指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份，包括現有已投入公司的國有資產形成的股份。

國有法人股：是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，以其依法占有的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或以法定程序取得的股份。

在股份制企業的公積金，公益金中，國有單位按照投資比例應當占有的份額，界定為國有資產，在股份制改革未分配利潤中，國有單位按照投資比例占有的份額也是國有資產。

有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股；

有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產)累計高于原企業所有凈資產的50%(含50%)，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%)，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股；國家另有規定的，從其規定；

國有法人單位(行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公司)和控股子企業(控股子公司)及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份，界定為國有法人股

國有資產的折股：折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65%。

土地使用權的處置：以土地使用權作價入股，形成國有股和國有法人股；繳納土地出讓金；繳納土地租金，國家以租賃的方式交予股份公司，該土地不得轉讓，轉租和抵押；授權經營。非經營性資產的處置：學校，交予，醫院，養老院等。

無形資產的處置：受到法律保護，不具有實物形態，并且在較長時間超過1年可以給公司帶來收益的，但是這種收益往往具有較高的不確定性，包括：商標，著作，專利，土地使用權，商譽，特許經營權，采礦權。改制企業中，主要資產和經營業務進入股份有限公司的，商標進入股份有限公司。3.資產評估：企業由一下行為需要資產評估：整體或者部分改組為有限責任公司或者股份公司；以非貨幣對外投資；合并分立解散；資產轉讓，置換；產權轉讓；非上市國有股變動；非貨幣償還債務；資產訴訟；接受非國有單位非貨幣出資或者抵債的。

方法：<1.收益現值法：評估對象剩余壽命期間每年的預期收益，采用適當的折現率。累加得到評估基準日的現值。用于有收益的整體評估及無形資產評估。<2.重置成本法（被評估資產價值=重置全價×成新率）被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值，功能性貶值和經濟性貶值，估計資產價值。幾成新的問題。<3.現行市價法（被評估資產價值=被評估資產全新市價×成新率）（選擇一個或n個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象）；

<4.清算價格法：根據公司清算時其資產可變現的價值，評估重估價值。1.普通股籌資： 優點：

<1.沒有固定利息負擔；

<2.股東只承擔有限責任，即是對公司總資產的一項看漲期權； <3.普通股是永久性籌資。缺點：

<1.分散公司的控制權； <2.籌資成本較高。2.債券籌資： 優點：

<1.籌資成本較低； <2.具有杠桿作用。缺點：

<1.財務風險比較大，可能造成公司破產。3.優先股籌資： 優點：

<1.屬于權益資本；

<2.沒有投票權，對控制權沒有影響； <3.股息固定。缺點：

<1.成本比債券要高；

<2.有些優先股（參與優先股）要求分享更多剩余盈余。4.可轉換證券和認股權證籌資： 內部融資：（未分配利潤（留存收益）和折舊）優點：

<1.成本低；

<2.不會稀釋每股收益和控制權； <3.可獲得稅收上的好處。

缺點：

<1.分配股利的高低會影響到機構投資者和今后的外部融資等。第五章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序 第一節 首次公開發行股票申請文件的準備

1.保薦工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。其保存期不少于10年。保薦工作報告簽署人：保薦機構法定代表人，業務負責人，內核負責人，保薦業務部門負責人，保薦代表人和其他項目人員。2.持續督導期;首次公開發行股票在主板上市的，2個會計；首次公開發行股票在創業板上市的3個會計；主辦上市公司增發新股發行可轉換債券，持續督導1個會計；創業板上市增發新股和可轉換債券的2個會計。

3.保薦人對于中期報告在持續督導期間15日內發表獨立意見，涉及公司重大事項（募集資金，關聯交易，委托理財和對外提供擔保）10日發表獨立意見。4.2名保薦代表人可以在主板和創業板同時負責兩家再審企業上市，但是代表人不得3年內受到處罰，或者3年內沒有接受過該工作。

5.工作底稿：是評價保薦機構和代表人在保薦業務中的誠實信用，盡職盡責的依據；完整的反映了整個保薦過程。保存10年。

6.發行文件格式doc/rtf.招股說明書和歷次報送的文件電子版存檔。

同次發行的證券，保薦和上市由同一機構擔任；發行規模龐大的，可以2家聯合保薦（最多2家），主承銷商如果持有公司股份超過7%則需要找無關聯證券公司作為第一保薦機構，不存在7%的可以聯合作為主承銷商。資產評估報告有效期1年。2.盡職調查：

<1.發行人基本情況調查； <2.業務與技術調查；

<3.同業競爭及關聯交易調查；

<4.董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查； <5.組織機構與內部控制調查； <6.財務與會計調查； <7.業務發展目標調查； <8.募集資金運用調查； <9.股利分配情況調查； <10.風險因素及其他重要事項調查。

3.招股說明書：是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。其有效期為6個月。4.資產評估報告：其有效期為自評估基準日起1年。5.審計報告：意見類型：

<1.無保留意見；要求：審計過程沒有受到限制；財務報表符合規則，重大方面反應基本財務經營狀況和現金流。（我們認為開頭，同時包括公允反應和所有重大方面等詞匯。）

<2.非無保留意見：存在以下情況之一：會計師和管理層在審計單位審計方法，政策和披露方式存在分歧；審計范圍受到限制。同時審計人員認為這種情況對財務報表的影響是重大的或者可能重大的。

<2.保留意見；財務報表整體上公允，但是存在以下情況之一:會計政策的選用和會計估計，報表披露不符合相關制度，但是沒有達到出具否定性意見的程度；審計范圍受到限制，不能充分的提取審計證據，雖然影響重大，可以不至于出具無法表示意見。（除什么影響外）<3.否定意見；如果認為財務報表沒有按照會計準則編制，未能在重大方面反應財務狀況經營狀況；應當出具否定性意見（由于上述問題造成的重大影響，由于受到前段事實的重大影響）

<4.無法表示意見。審計范圍受到限制影響巨大的，以至于無法發表基本意見，應當出具無法表示意見報告的。（由于審計范圍受到限制可能產生重大影響的，我們無法對上述財務報表發表意見的）盈利預測報告前6個月做出的，有效到年底；后六個月做出的，有效到第二年結束。

7.法律意見書和律師工作報告：需經兩名以上經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名。意見類型：<1.肯定性意見； <2.保留意見

8.輔導報告：是指在發行結束后，就輔導情況，效果和意見的書面報告。第二節 首次公開發行股票的條件、輔導和推薦核準 1.首次公開發行股票的條件：--在主板市場首次公開發行股票的條件: 主體資格：

<1.發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上。

<2.發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。主營業務沒有發生重大變化（重組前后業務有關聯性；受同一控制人控制）財務與會計：

<1.最近3個會計凈利潤均為正數，且累計超過3000萬元。

<2.最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計5000萬元，或營業收入累計超過3億元。

<3.發行前股本總額不少于3000萬元。

<4.最近一期無形資產占凈資產的比例不高于20%。最近一期不存在未彌補虧損。--在創業板市場首次公開發行股票的條件: 基本條件：

<1.發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限股份公司。

<2.最近兩年持續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續增長，或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元。<3.最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在為彌補虧損。

<4.發行后股本總額不少于3000萬元。具有持續盈利能力，不涉及重大變化。--首次公開發行股票的核準程序

申報受理初審預披露發審委審核決定（5個工作日決定受理，自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票）首次公開發行股票對發審委的要求：

中國證監會發審委包括：主板發審委，創業板發審委負責（股票和可轉換債券）還有上司公司并購重組委員會。不同發審委成員不得兼任。每屆一般任期1年，不超過3屆。采用記名投票。

主辦有25人，證監會5人，創業板35人，證監會5人。首次公開發行股票投票有7人，達到5票通過。只能因為重大情況暫緩一次。第六章 首次公開發行股票的操作

新股發行體制改革的方法：完善詢價和申購報價；優化網上發行機制；設置網上發行上限0.1%；加強新股風險提示。改革目標：市場價格發現功能，買賣雙方相互制衡；股份配售機制有效；中小投資者意愿受到重視；增加風險提示度，強化一級市場風險。

主承銷商可以自主推薦5-10名豐富投資經驗的個人投資這參與網下配售；建立回撥機制：網下中簽率高于網上中簽率的2-4倍時候，將10%從網下向網上回撥，超過4倍的將20%從網下回撥到網上。引入第三方制度評估風險；詢價結果的市盈率高于同行25%需要董事會重視分析；

老股向新股轉讓：持有老股超過3年的可以轉讓給網下投資者，但是需要披露，同時不影響公司的控制權；老股轉讓資金專門存放，由保薦商監管，新股上市滿一年可以轉出資金10%，滿2年可以轉出20%，滿3年可以全部轉出；非控股股東和實際控制人不受限制。第一節 首次公開發行股票的估值和詢價

1.股票的發行價格必須大于或等于票面金額，不得小于票面金額。2.股票的定價不僅包括估值及撰寫投資價值研究報告，而且包括發行期間的具體溝通、協商、詢價、投標等一系列定價活動。3.股票的估值方法：

相對估值法（可比公司法）：反映的是市場供求決定的股票價格。<1.市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，簡稱P/E，指股票市場價格和每股收益（每股凈利潤）的比率）

每股凈利潤的確定方法：

全面攤薄法（用全年凈利潤除以發行后總股本）； 加權平均法 = 12-全年凈利潤

每股凈利潤發行月份

發行前總股本數本次公開發行股本數 <2.市凈率法：（市凈率Price to Book-value Ratio，簡稱P/B，指股票市場價格與每股凈資產的比率）相對估值法比較簡單易行，由于是可比的公司很多的時候，但是選擇可比公司容易帶有偏見。

絕對估值法（貼現法，包括貼現現金流量法（DCF）、現金分紅折現法（DDM））：體現的是內在價值決定價格，即通過對企業估值，計算每股價值。貼現現金流量法（DCF）： <1.預測公司未來的自由現金流量（tFCF），預測期一般為5～10年； <2.預測公司的永續價值（nV）；

<3.計算加權平均資本成本（WACC）<4.計算公司整體價值：ttn 1FCF=1+WACC1+WACCn n 公司整體價值（）（）

<5.計算公司股權價值：公司股權價值 = 公司整體價值-凈債務值 <6.每股股票價值=公司股權價值/發行后總股本。貼現現金流法需要可靠的估計未來現金流量，同時根據現金流量的風險確定貼現率。但是實際操作中離假設模型太遠。特別是：

存在的問題：<1.陷入財務危機的公司，其現金流可能為負。<2.收益呈周期性分布的公司。（可能產生較大偏差）<3.正在進行重組的公司。<4.擁有某些特殊資產的公司。（這些資產的價值無法體現在現金流中）

定價之前的路演推介是首次公開發行股票公司的主承銷商為了合理地確定股票價值而與專業機構投資者進行的直接溝通。4.首次公開發行股票的詢價與定價：

首次公開發行股票應向特定機構投資者（詢價對象）以詢價方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在刊登招股說明書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。

詢價分為：初步詢價和累計投標詢價。

<1.詢價對象：符合《證券發行和承銷管理辦法》規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII），主承銷商推薦的機構和個人投資者。自主詢價對象為定價能力好的長期機構投資者，投資經驗豐富的個人投資者。符合條件：證券公司可以經營證券自營或者證券資產管理業務；信托投資公司登記2年以上，注冊資本不低于4億元；財務公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個投資活躍；個人投資者5年以上的投資經歷。

<2.主承銷商應該在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。

<3.未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。

<4.主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。與主承銷商有實際控制人關系的詢價對象不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。

詢價結束以后：發行股票4億股以下的，詢價對象超過20家可以定價；超過4億股的，詢價對象超過50家可以定價。

第二節 首次公開發行股票的發行方式

首次公開發行股票可以采取向戰略投資者配售、向參與網下配售的詢價對象配售以及向參與網上發行的投資者配售等方式。1.首次公開發行股票的基本原則： <1.“公平、公開、公正”原則； <2.高效原則； <3.經濟原則。

2.向戰略投資者配售：公開發行數量在4億股以上可以向戰略投資者配售股票。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾本次配售股票的持有期不得少于12個月。

3.向參與網下配售的詢價對象配售：公開發行數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象的股票持有期不得少于3個月。初步詢價：期間，每1個詢價對象只能提交1次報價。

累計投標詢價：詢價對象管理的每個配售對象可以多次申報，一經申報不得撤銷或修改。采用上網發行和對法人配售相結合的方式發行股票，用于配售部分的股票不得少于發行量的25%。才加首次公開發行股票網下電子化發行業務的詢價對象及主承銷商，應該提交申購平臺書，具有雙重身份的需要分別申請；詢價和配售對象利用該證書完成兩次詢價過程；主承銷商通過該證書完成數據交換；主承銷商和結算銀行通過證券登記結算公司的遠程平臺操作系統（PROP）完成與結算平臺的數據交換。詢價和申購：初步詢價的初始登記為開始前一個交易日12點之前，累計詢價開始前15點以前； 累計投標詢價可以多次申報，但是申報總額不得超過發行總數；當天15點以后可以查看申報結果。

資金的收取和劃付：T日16點以前資金存入；T+2天完成配售價格，配售款的劃撥。深圳交易所初步詢價之后直接定價，所以沒有累計投標詢價的過程。深圳交易所采用搖號中簽的方式確定網下配售對象，這都是與上海交易所不同的地方。

4.向參與網上發行的投資者配售：指通過交易所交易系統公開發行股票。

《證券發行與承銷管理辦法》規定：發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。

申購時間：申購日（T日）

申購單位及上限：每一申購單位為1000股（上證：1000股；深證：500股）、，申購數量為1000股的整數倍，且上限為公眾網上發行數量。申購流程：T投資者申購資金凍結驗資和配號搖號抽簽、中簽處理資金解凍。

股票發行的其他方式：全額預交款方式（全額預繳，比例配售，余款即退||全額預繳，比例配售，余款轉存），與儲蓄掛鉤，上網競價發行，市值配售。這些現在都不采用。5.超額配售選擇權：是指發行人授予主承銷商一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股票。即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售，主承銷商可以采用從集合競價市場上買入股票，或者要求發行人增發股票滿足超額配售者的要求。超額配售權應當在招股說明書中披露。首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的主承銷商可以與無特殊利益機構達成延期交付股份的協議。同時當市場價格小于發行價格時，主承銷商應當從市場中買入股份用于超額配售（買入費用自理）；如果市場價格高于發行價格，需要發行人增發股票滿足超額配售。6.回撥機制：首次公開發行股票達一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制。

終止發行機制：4億股以下的，詢價對象不足20；4億股以上，詢價對象不足50的終止發行。

第三節 發行準備、費用和后期工作 1.發行準備：

<1.承銷準備：承銷商承銷證券，應當按規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配置的，應當采用代銷方式。<2.詢價

<3.公開推介：發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。<4.首次公開發行招股文件的披露 2.發行費用：

<1.承銷費用：包銷傭金：為包銷股票總金額的1.5%～3%；代銷傭金：為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。

<2.發行人支付給中介機構的費用：發行人：申報會計師費用、律師費用、承銷費用、保薦費用及上網發行費用；主承銷商：財務咨詢費用。

第四節 股票的上市保薦

1.股份有限公司申請上市需符合的條件： <1.公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

<2.公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；若公司股本總額超過4億元的，公開發行的比例需超過10%。

<4.公司最近3年無重大違法行為。

首次發行股票之前的公司股票1年的鎖定期，轉讓雙方受同一人控制，可以經過交易所同意豁免鎖定期。上市公司高管每年通過集合競價，大宗交易和協議轉讓等方式持有公司股份不得超過25%；不足1000股不受此條限制。2名保薦人制度。

上市公司滿1年高管增持公司股份按75%鎖定；6個月內買進賣出的，擁有超過5%的高管的股票收入歸公司所有。因為包銷剩余的超過5%的不受限制。2.股票的上市保薦 交易所股票上市規則，交易所實行股票和可轉換公司債券的上市保薦制度。保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作。3.股票上市申請

經中國證監會核準發行的股票發行結束后，發行人方可向證券交易所申請其股票上市。4.剩余證券的處理

證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。5.中小企業板塊：在深圳證券交易所主板市場中設立的一個運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，集中安排符合主板發行上市條件的企業中規模較小的企業上市。中小板塊屬于主板中的一個版塊，與主板的要求相同。創業板發行，上市，持續督導

創業板發行條件：股本超過3000萬元；公開發行的股票超過25%以上，超過4億元，超過10%以上；股東人數超過200人；3年無虛假。這里是深交所。深交所7個交易日決定是否同意，5個交易日公布相關文件。

上市公司首次公開發行股票的前6個月內進行增資擴股的有1年的鎖定期，同時需要公開承諾2年內不得轉讓超過50%的新增發的股票。創業板塊申請恢復上市的，持續督導1個會計。

高管在首次公開發行6個月內離職的，3年內不得轉讓公司股票；7-12個月離職的，12個月內不得轉讓股票；上述所有離職情況在隨后的6個月內增持本公司股票也會被鎖定。第七章 首次公開發行股票的信息披露 第一節 信息披露概述 1.信息披露的方式：發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站。文件應當采用中文文本。2.原則：

<1.真實性原則； <2.準確性原則； <3.完整性原則； <4.及時性原則。

3.上市公司應當設立董事會秘書，也可以指派證券代表代行董事會秘書權責作為公司與交易所之間的指定聯絡人，負責辦理信息披露和股權管理。董事會秘書是上市公司的高管對公司和董事會負責。董事會秘書可以參加股東大會，董事會會議，監事會會議，高管會議，有權了解公司財務和經營狀況，查詢需要披露的信息，經過董事會同意，以董事會公告的方式發布信息。

董事會秘書缺席，首席需要制定一名董事或者高管作為秘書，同時盡快確定人選；，指定代行秘書職責的人選定之前，董事長代理秘書事務，超過3個月沒有的，董事長持續到秘書確定。當然有政務代表的，平時政務代表協助董事會秘書處理事務，秘書缺席，政務代表可以代理。

發行人存在特殊模式或者創新交易模式的需要特別關注相關的風險報酬和權利的轉移，采用定性和定量的方式分析盈利能力，減少現金交易，同時采用現代收銀系統或者銀行系統。招股說明書中含有價格和籌措金額，這是招股意向書中沒有的唯一兩個。招股說明書有效期6個月，從證監會簽署之日計算，其中引用的財務報表有效期6個月，特殊情況可以加一個月。

預先披露的招股說明書不是正式文件，不含價格信息。1.發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。（涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”，State-own Shareholder；在國有法人股股東之后標注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）

避免同業競爭，3年以上運營的企業需要披露3年及1期的負債，利潤和現金流表。不足3年的披露最近3年一期的利潤表，各年及1期的資產負債和現金流表；合并財務報表同時需要披露母公司的財務報表。主要金融資產的公允價值確定方法，減值測試方法和計提準備方法；采用成本模式確定投資性房地產的折舊和攤銷方法以及計提準備。同時需要披露3年及1期的扣除經常性損益的凈利潤表。

股票發行公告書：在完成對招股說明書和招股意向書的刊登以后，同時刊登初步詢價公告，說明發行方案。（其他同時刊登的公告有：發行公告，路演公告，投資風險公告，網下發行和網上中簽公告，搖號中簽結果公告，戰略投資者的名稱，認購數量和承諾期）。股票上市公告書一式五份報證監會和交易所，10日內。

招股意向書中披露財務的，上市公告書不在披露。招股意向書沒有披露的，可以在上市公告書披露，定期報告不需要披露。創業板塊關鍵在于風險的披露：招股說明書明顯位置提示創業板投資風險，同時對上市公司的經營業績，內部管理，控制權等特殊風險披露。第八章 上市公司發行新股

1.上市公司公開發行新股：指上市公司向不特定對象發行新股，包括向原股東配售股份（配股）和向不特定對象公開募集股份（增發）。

2.上市公司非公開發行新股：指向特定對象發行股份。發行對象不超過10名。上市公司申請發行新股，應具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整，36個月沒有行政處罰，12個月沒有譴責，最近2個月公開發行股票，營業利潤不下降超過50%。

第一節 上市公司發行新股的準備工作 1.配股的特別規定：

<1.擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%，且采用規定的代銷方式發售，公開承諾配股數量。認購率小于70%則視為配售失敗，配股一般采取網上定價方式。3.增發的特別規定：

<1.最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

<2.發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。增發采用上網定價發行與網下配售相結合：網下通過向機構投資者詢價確定發行價格配售，同時網上對公眾投資者定價發行。

3.非公開發行股票的規定：有利于減少關聯交易，避免同業競爭，增強獨立性，同時可以提高資產質量，改善財務狀況和盈利能力。

發行條件：發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；36個月內不得轉讓；不超過10人；基金管理公司管理2只以上的基金認購，視為一個。信托投資公司只能以自有資金認購。

4.新股發行的申請程序： <1.聘請保薦人（主承銷商）<2.董事會作出決議

<3.股東大會批準（2/3以上通過）<4.編制和提交申請文件

<5.重大事項的持續關注，主板和中小板發行新股持續督導1個會計，創業板發行新股為2個會計。

第二節 上市公司發行新股的推薦核準程序

1.保薦人（主承銷商）的推薦，內核和保薦書。

內核：指保薦人（主承銷商）的內核小組對擬向中國證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在法律政策障礙以及發行申請材料很高質量，內核小組通常由8～15名專業人士組成，內核小組成員一般為投資銀行部門的主管，同時需要披露最近5年的資金用途。2.中國證監會的核準（發行審核委員會審核）5個工作日決定是否受理。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。核準之日后，上市公司應在6個月內發行證券。發審委采用5票，3票以上通過核準支付，非公開發行的股票不得暫緩表決，同時不公布發行人的審核信息。非公開發行對象是原股東的，可以自行銷售。

網上網下全部定價發行的需要使得價格不低于20個平均日的均價。配股一般采用網上定價發行，主承銷商和發行人確定價格區間。上限為20/30個平均價，下線為上限的一定折扣。配售代碼：700，增發代碼730.詢價增發，比例配售的基本流程：

T-5 將網下發行公告，網上路演公告和招股意向書披露 T-4 進行網上路演（如果有）T-3網下累計詢價并且繳款 T-2網下驗資，確定發行價格 T-1刊登網下結果和發行公告 T配售繳款日和網上申購日

T+1聯系會計事務所，或者搖號隊和公正機構 T+2 11點之前根據驗資結果，確定網上網下的量和配售價格，比例。

T+3 刊登發行結果公告，網下配售退款和補繳，同時進行網上搖號中簽儀式 T+4 網上申購資金解凍，股票復牌。定價增發股票

T-2 招股意向書，網上網下發行公告和路演公告 T-1網上路演，有配售的此時為權利登記日 T申購日

T+1 聯系會計事務所，網下驗資

T+2 網上驗資，確定發行數量，計算配售比例，中簽率和準備搖號。T+3 網下發行結果公布，網下退資和補繳，同時進行網上搖號中簽 T+4資金解凍，發行結束。配股及上市業務

T-3日之前報送文件，準備網上操作 T-2網上披露配股說明書和發行公告 T-1網上路演 T股權登記

T+1到T+5日進行配股繳款，同時至少有3次提示性公告 T+6 網下驗資，網上清算

T+7公布發行結果，股票恢復正常。

第九章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行 第一節 上市公司發行可轉換公司債券的準備工作 1.可轉換公司債券：指發行公司依法發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票。可轉換公司債券贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。持有人一次回售的權利。可轉換公司債券融資成本低，對風險不敏感，對權益的稀釋程度比較低。連續股票價格高可以贖回，連續股票價格低可以回售。2.發行條件：

基本制度要求：最近36個月未受到證監會處罰，12個月沒有公開譴責。盈利能力：2年內公開發行股票，最近三年盈利，3年無虛假陳述。

募集資金要求：專項賬戶存儲；不予控股股東發生沖突；不得利用募集資金進行投資性資產的行為。網上T-5報送材料，T-4公布募集說明書概要和發行公告。其他一樣（網上發行一個交易日，網下兩個交易日）

<1.凈資產要求：股份有限公司的凈資產不低于3000萬元；有限責任公司的凈資產不低于6000萬元；發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期凈資產不低于15億元。<2.凈資產收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6% <3.現金流量要求：最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息。

3.發行條款的設計要求：

<1.發行規模：累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。<2.期限：可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離式可轉換無最長時間，認股權證不超過公司債，不少于6個月。

<3.轉股期或行權期：發行結束6個月后，方可轉換為公司股票。

<4.轉股價格或行權價格：指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。<5.面值和利率：可轉換公司債券每張面值100元，<6.擔保要求：凈資產高于15億元的公司不用提供擔保，否則應當提供全額擔保。分離式可轉換可以不提供。除了商業銀行可以自我保證之外，其他都需要提供擔保。<7 期滿5個工作日內結息還本。4.可轉換公司債券的定價：

<1.轉換價值：CV=P*R，CV是轉換價值；P是股票價格；R是轉換比例。

<2.可轉換公司債券是一種含權債券，兼有公司債券和股票的雙重特征。實質上是一種普通債權和股票期權（看漲期權，即以轉股價格為期權執行價格的美式買權）兩個基本工具構成的復合融資工具。

綜上所述，可轉換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉債相同利率的普通債券，1張數量為轉換比例、期權行使價為初始轉股價格的美式買權，1張美式賣權，同時向發行人無條件出售了1張美式買權。普通債券部分： 001(1)(1)tn tn

債券市場價格，為債券內含收益率，即折現率；為第期的利息支付；為債券的到期價格，即本金。股票期權部分（兩種定價方法）： Black-Scholes期權定價模型：

假設：股票可以自由買進或賣出；期權是歐式期權；股票無股息支付；存在固定、無風險利率投資者可以無限制借入或貸出；股票收益僅來自價格變動，且價格變動呈正態分布。12c2 121()()()()2RT cee ePPNdPeNdPPLnRT PdPT 為看漲期權價格，P為股票市場價格, 為期權履約價格，N（）為累積正態分布函數 為權利區間，R為無風險利率，為股票收益率標準差二叉樹期權定價模型（Bino-mial Model）： 影響可轉換公司債券價值的因素：相對于投資者 <1.票面利率（其越高債權價值越高）；

<2.轉股價格（其越高，期權價值越低，可轉換債券的價值越低）；

<3.股票波動率（其越大，期權價值越高，可轉換公司債券的價值越高）； <4.轉股期限（其越長，轉股權價值越大，可轉換公司債券的價值越高）；

<5.回售條款（回售期限越長，轉換比率越高，回售價格越高，回售的期權價值越大）； <6.贖回條款（贖回期限越長，轉換比率越低，贖回價格越低，贖回的期權價值就越大，越有利于發行人）。轉換比率是市場變化的結果。第二節 可轉換公司債券發行的申報與核準 第三節 可轉換公司債券的發行與上市 1.發行方式：

<1.全部網上定價發行

<2.網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合

<3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行

<4.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合的方式 發行完成后7個交易日內進行上市，普通可轉換在上市日前的4日提交文件，可分離的為提前5日。

2.持續督導期間：可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。5個工作日決定受理，6個月重新申請。3.上市條件：

<1.可轉換公司債券的期限為1年以上；

<2.可轉換公司債券實際發行額不少于5000萬元。停止交易： 可轉換公司債券流通面值少于3000萬，發布相關公共3個交易日后停止其交易。2轉換結束期之前第十個交易日停止交易

可轉換公司債在贖回期間停止交易。信息披露： 特別事項：轉股水平達到發行股份的10%；未轉換的債券少于3000萬；其他重大事項。2 提前3-5個交易日披露付息情況；

3滿足贖回條件的5個交易日內至少3次公告；股東大會決議后20個工作日內可以回售，回售至少公布三次，第一次公布在其后5個交易日內。

跟蹤評級：與評級機構約定，在6月30日前向市場公布上半年的跟蹤評級報告。公司債券的發行方式與股票的發行方式相同，根據購買人的不同，發行人可選擇公募發行和私募發行；根據銷售人不同，發行人可選擇直接發行和間接發行。涉及債券收益的稅收有收入所得稅和資本稅。可交換公司債：上市公司股東依法發行的，在滿足約定條件可以交換成該股東所持有的公司債券。

發行條件：最近一期凈資產大于3億元；3個的可分配利潤可以滿足1年的利息；公司債券的余額不超過凈資產的40%；發行債券的金額低于均價的市值的70%，設置相關股票為擔保物； 持有的上市公司股票基本條件：3年內凈資產收益率不低于6%，一年內凈資產不低于15億元； 可交換公司債券：1-6年，100元面值，12個月之后可以轉換；轉換價格不低于前20個工作日均價和前一個交易日均價。轉換股份專門存放。

第十章 債券的發行與承銷 第一節 我國國債的發行與承銷 1.首次國債：1949年底，稱為人民勝利折實公債。

2.我國國債的種類：記賬式國債、憑證式國債、儲蓄國債3類。

3.儲蓄國債：指財政部在中國境內發行，通過試點商業銀行面向個人投資者銷售的、以電子方式記錄債權的不可流通的的人民幣債券。賬戶實行實名制。只能個人購買，但是可以提前兌付，質押貸款，非交易過戶，采用包銷或者代銷。4.國債發行方式：

憑證式國債發行完全采用承購包銷方式；記賬式國債發行完全采用公開招標方式。<1.承購包銷方式：由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同。

<2.公開招標方式：通過投標人的直接競價來確定發行價格（或利率），發行人將投標人的標價自高價向低價排列，發行人從高價選起，直到達到需要發行的數額為止。

荷蘭式招標：標的為價格時，全場最低中標價格為當期國債發行價格。標的為利率時，全場最高中標利率為當期國債票面利率。

美國式招標：標的為價格時，全場加權平均中標價格為當期國債發行價格，中標機構按各自中標標位的價格承銷。標的為利率時，全場加權平均中標利率為當期國債票面利率，中標機構按各自中標標位利率的價格承銷。背離加權價格一定數量的視為落標。

混合式招標：標的為價格時，全場加權平均中標價格為當期國債發行價格，高于或等于發行價格的標位，按發行價格承銷；低于發行價格的中標標位，按各中標標位的價格承銷。標的為利率時，低于發行利率的，按照發行利率成交，高于發行利率的，按照各中標的利率與票面利率折算的價格承銷。記賬式國債是一種無紙化國債，在全國銀行間債券市場和證券交易所債券交易系統發行與流通。憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券。國債投標：1投標變動幅度為0.01%。2 投標量：乙類承銷團0.5%-10%，甲類中不可追加國債3%-30%，可追加的為3%-25%；3最低承銷額 甲類1%乙類0.2%。承購包銷是中國采用的憑證式國債。

記賬式國債主要在銀行間債券市場各個機構投資者，或者通過證券交易所向承銷團和其他投資者發行。默認托管在中央登記結算機構。記賬式國債采用場內掛牌，場外簽訂分銷合同和試點銀行柜臺銷售的方式；這里的分銷對象包括在中央國債登記機構和證券交易所登記機構的各類投資者；承銷團之間不得分銷，非承銷團在期限內不得轉讓。憑證式國債采用一次繳款的辦法，各種費用也是一次撥款，隨買隨賣；

5.影響國債銷售價格的因素： <1.市場利率；

<2.承銷商承銷國債的中標成本；國債的發行價格不低于承銷商與發行人的結算價格。<3.流通市場中可比國債的收益率水平； <4.國債承銷的手續費收入；

<5.承銷商所期望的資金回收速度。

地方政府債券主要用于地方基礎設施建設，地方政府債券采用國債發行的渠道，由財政部合并名稱，合并發行，合并托管而發行。

地方政府債券招標的方式是：面向記賬式國債承銷團發行，采用單一的荷蘭式招標方式，招標標的為利率。最高中標利率為發行利率，各中標機構以面值承銷。投標標準和承銷限額，托管方式，分銷制度與記賬式國債相同。（上海市，浙江市，廣東市，深圳市）2011年政府債券為記賬式固定利率附息債券，3年期和5年期各一半。在證券交易市場和全國銀行間債券市場上市發行。

第二節 我國金融債券的發行與承銷 1.我國金融債券發行始于1985年，工商銀行與中國農業銀行首次發行。到1994年政策性銀行成立后，首次發行人為國家開發銀行。發行體：政策性銀行、商業銀行、企業集團財務公司和其他金融機構。2.金融債券：指依法在中華人民共和國境內設立的金融機構法人在全國銀行間債券市場發行的、按約定還本付息的有價證券。3.發行條件： <1.政策性銀行：（包括國家開發銀行、中國進出口銀行和中國農業發展銀行，他們是天然發金融債券的發行體，只需中國人民銀行核準即可。）

<2.商業銀行：核心資本充足率不低于4%；最近3年連續盈利。

<3.企業集團財務公司：已發行且尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產總額的100%，發行金融債券后，資本充足率不低于10%；申請前1年，其注冊資本金不低于3億元。<4 金融租賃公司和汽車金融公司：前者5億元注冊資金或者流動資金，后者8億元注冊資金或者流動資金；3年持續盈利，3年可分配利潤可以支付一年利息；發行后資本充足率不低于8%；最近一年不良資產率低于行業水平。4.發行方式：可在全國銀行間債券市場公開發行或定向發行；可以采取一次足額發行或限額內分期發行的方式，5個工作日備案。5.國債登記結算公司為金融債券的登記、托管機構。擔保要求:商業銀行發行金融債沒有強制擔保，財務公司發行需要母公司或者其他公司擔保；商業銀行設立的不滿3年的金融租賃公司應當擔保。承銷團：以招標的方式承銷金融債，應當簽訂承銷主協議，同時通過中央債券招標系統進行；以協議承銷方式發行金融債券，應該聘請主承銷商，且為注冊資本不低于2億元金融機構；以定向方式發行金融債優先選擇協議承銷，定向發行不超過2家的，可以不要求主承銷商。發行時間為60日內，超過需要從新申請；發行后10個工作日需要報告發行情況；定向發行經認購人同意可以不評級，定向發行只能在認購人之間轉讓。6.發行人應在金融債券發行前和存續期間履行信息披露義務，信息披露應在中國貨幣網、中國債券信息網進行。同業拆借中心和國債登記結算公司應為金融債券信息披露提供服務。每年4月30日上一個報告；每年7月31日披露信用評級。7.次級債務：

<1.商業銀行次級債務：由銀行發行，固定期限不低于5年（含5年），除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。

2003年次級定期債務采用向機構投資者定向募集，不得抵消，不得贖回，不得指派同時需要得到銀監會批準。2004年次級債務可以在全國銀行間債券市場公開發行，全國銀行核心資本充足率不少于7%，其他商業銀行核心資本充足率不少于5%，全國商業銀行長期次級債務不超過核心資本的25%，其他商業銀行不超過30%；原則上商業銀行次級債務面向非銀行機構，所以持有單個銀行次級債務不超過核心資本的15%，共持有銀行次級債務不超過20%； 商業銀行發行的普通的，無擔保的，不以銀行資產抵押和質押的長期次級債務可以列為附屬資本，最后5年每年折扣20%，不超過核心資本的50% <2.保險公司次級債務：由保險公司經批準定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后，先于保險公司股權資本的保險公司債務。中國保監會監管； 保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%，目擊人才能償還本息，不滿足時，債權人無權申請破產。

保險公司定期次級債務到期之前的折算按照以下的方式：1年內80%，以后每年減去20%。證券公司次級債務：證券公司經批準向股東或者其他符合條件的機構投資者，清償順序在一般債務之后，股權之前。長期次級債務：2年以上，按照100% 90% 70% 50% 20%計入凈資本，不超過凈資本的50%；短期次級債務：3個月-2年不計入凈資本，但是需要扣除風險準備。次級債務可以展期。

償還次級債務提前10日披露，短期債務償還需要提交資金使用情況，5個工作日決定，長期次級債務償還需要股東大會決議，10個工作日決定批準。證券公司不得提前償還次級債務除了以下：1 償還全部或者部分次級債務后，滿足風險指標，凈資本沒有因為提前償還被降低。2債權人次級債務轉股后，符合規定。

8.混合資本債券：是一種混合資本工具，同時兼有一定的股本性質和債務性質，但比普通股票和債券更加復雜。我國的混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不得贖回的債券，10年后又一次贖回權，未行使則需要提高利率，混合資本債券到期前，如果發行人核心資本充足率低于4%，發行人可以延期支付利息。其可以公開發行也可以定向發行。商業銀行發行時需要被中國人民銀行監管，每年一次跟蹤評級報告，商業銀行可以發行混合資本債券填補次級債務和一般準備等附屬資本不足核心資本的100%。

第三節 我國企業債券的發行與承銷 1.企業債券：是指在中國境內具有法人資格的企業在境內法定程序、約定在一定期限內還本付息的有價證券。金融債券和外幣債券除外。2.發行條件：

<1.股份有限公司的凈資產額不低于3000萬，有限責任公司的凈資產額不低于6000萬。<2.累計債券余額不超過發行人凈資產的40%。

<3.最近3年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券1年的利息。

<4 投資固定資產項目或者固定產權，發行不超過項目的60%，彌補營運資金的，不超過發債總額的20% 3.募集資金的投向：不得用于房地產買賣、股票買賣、期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資，也不得用于彌補虧損和非生產性支出。可用于固定資產投資項目、收購產權、調整債務結構和補充營運資金。沒有募集完成和存在違約沒有解決的不得發行。4.條款設計：

<1.發行規模：企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。發行人累計債券余額不超過企業凈資產的40%。1000元認購，100元面值。<2.期限：不得低于1年。

<3.利率：企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。

<4.擔保：可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券。保證人需要承擔連帶責任。承擔3次以上的副承銷商可以擔任主承銷商，承擔三次分銷商可以擔任副主承銷商。企業債券發行申報：包括額度申請和發行申報。主管為發改委；中國人民銀行核準利率，證監會決定承銷；中央企業直接報發改委，國務院企業由其管理部門轉報，地方企業由所在地方的發改委轉報。發改委3個月審核；企業債可以在證券市場和銀行間市場同時掛牌買賣。<5.承銷組織：應組織承銷團以余額包銷的方式承銷。5.企業債券在銀行間市場上流通的準入條件： <1.實際發行額不少于5億元

<2.單個投資人持有量不超過該期公司債券發行量的30%。第四節 公司債券的發行與承銷

1.公司債券：指公司依照法定程序發行，約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。2.發行條件：

<1.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。<2.本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%。國債登記機構和同業拆解中心進行5個交易日的甄別，然后上市流通，同時向中國人民銀行報告流通審核情況，每個季度結束后的10個工作日報告托管結算情況；公司同時在6月30日前披露上一報告和信用跟蹤評級報告。3.公司債券在證券交易所上市條件： <1.3個會計可以付息； <2.實際發行額不少于5000萬。

<3發行后累計債券余額不超過凈資產的40%。

存在3年內財物虛假的不得發行。面值100元，沒有強制擔保。

發行方式：1網上網下同步發行面向全部投資者；2只能向機構投資者發行。兩名從業人員和律師簽署募集說明書。5個工作日決定受理，6個月內首期發行，發行超過總額的50%剩余在1年內發行完畢。發行之前2-5個工作日提示。

債券受托管理人為本次發行的保薦機構或者證監會認可的機構擔任。可以召開債券持有人大會；債券有擔保的，負責保存擔保物；勤勉處理持有人和公司的訴訟；要求公司擔保或者申請保全。債券持有人會議由發行人和受托管理人約定，涉及重大事項召開。公司債券在上海交易所發行：發行人和主承銷商在披露公告，募集說明書全文和相關文件一個交易日前14點提交各種必要的文件。網下發行部少超過5個交易日，網上發行大于網下發行超過2個交易日。對于公司債券的認購，有效認購在次一個交易日日末或者第二日可以得到確認查詢。網下發行截止日次日10點30前，主承銷商將分銷的注冊數據報上海證券交易所債券基金部。目前公司債券只在交易所上市，上市條件：債券期限1年以上；發行額大于5000萬。

滿足一下條件可以通過集中競價系統，大宗交易系統和 固定收益證券綜合電子平臺交易，不然只能通過固定證券收益電子平臺。1信用評級不低于AA；2期末凈資產15億；3個會計的可分配利潤可以支付1.5倍的利息。

暫停上市：公司存在重大資金用途沒有核準；出現重大違法，公司不符合上市條件；未按照要求履行義務；最近兩年虧損；交易所可以在7個交易日決定是否停牌。上訴情況消除后可以在15個工作日內決定恢復上市。

終止上市：當存在重大違法，未按照要求履行義務情節嚴重的；不符合上市條件，資金不符合規定用途和連續兩年虧損在限期內沒有消除的；公司破產清算，債券到期前一周終止上市交易。6月30日前提交上一個的跟蹤評級報告。

現在沒有公司債券在銀行間債券市場發行。發行條件：實際發行額不少于5億元，單個持有人持有不超過發行額的30%。

一旦完成流通，同業拆借中心和國債登記結算公司，對公司債券甄別，這一點類似于企業債券的模式，6月30日報送上一報表和跟蹤評級報告。公司債券的評級機構的設立。設立條件：實收資本和凈資產不低于2000萬；高級管理人員3人以上，10人以上3年以上的評級經歷，全部評級人員不低于20人；3年內不存在重大問題和處罰。境外人士擔任評級人員還應當在中國內地或者港澳工作3年以上。

評級回避制度：5%以上控股；6個月內買賣評級證券；本人或者直系親屬收受50萬以上的交易金額；建立跟蹤評級制度；業務檔案保存不少于10年。

每會計4個月內報送上一年報表；每個季度10日內報送相關財務數據； 評級機構內部制度存在問題或者違反基本制度的處以1-3萬，主管也是1-3萬。第五節 企業短期融資券的發行與承銷 1.短期融資券：指企業依照法定程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

2.交易商協會負責受理短期融資券的發行注冊。交易商協會設注冊委員會。注冊會議由5名注冊委員會委員參加，決定是否接受發行注冊。注冊后兩個月完成首次發行，需要從新提交的需要等到6個月以后。短期融資券余額不超過企業凈資本的40%，承銷團應該在中國人民銀行備案，同時當承銷團超過3家承銷商，可以設立1個聯席主承銷商或者副主承銷商。

4登記后T+1個交易日可以流通，可以在國債登記公司和上海清算所登記，托管；同業拆解中心提供銀行間債券市場的交易服務。信息披露：首次發行短期融資券的至少在發行前5個工作日公布；后續發行則是前3個工作日。4月30日前披露上一；8月31日前披露上半年；4月30日前披露第一季度，不早于上一報表；10月31日前披露第三季度的報表。同業拆借中心負責審核信息披露格式；5個工作日還本付息； 持有人會議：原則上由主承銷商召開，出現重大變故的債務融資工具的持有人，發行人和信用增級機構可以提議召開。提前兩個工作日在具體網站公布。重大關聯方沒有表決權，2/3通過。投票時長為3個工作日，在投票結束后的一個工作日公布。第六節 中期票據的發行與承銷 1.中期票據：指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。在3個工作日內，銀行間債券市場一次性披露中期票據的完整發行計劃。第八節：中小型非金融企業集合票據

集合票據：2-10個具有法人資格的中小型非金融企業在銀行間債券市場同一產品設計，統一券種冠名，統一信用增級，統一發行注冊，約定在一定期限內還本付息的債券融資工具；在中國銀行間債券市場交易商協會注冊，一次注冊，一次發行。待償還余額不超過該企業凈資產的40%，募集額不超過2億元，注冊資金不超過10億元。第七節 證券公司債券的發行與承銷

1.證券公司債券：指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。中國證監會監督，不包括可轉換債券，次級債務；定向發行不可以變相公開發行，其他證券公司債券可以公開發行也可以向合格投資者發行。2.發行條件：

<1.發行人最近1期末的凈資產不低于10億元。兩年沒有違法。

定向發行的特殊要求：最近一期的家凈資產5億元以上。定向發行的對象注冊資本再1000萬元以上，凈資產2000萬元，且為法人，投資組織。

基本條款設計:發行余額不超過凈資產的40%，1年以上，公開發行100元面值，定向發行50元面值，定向發行最低認購額為100萬元。同時在發行中應當聘請評級機構；

擔保：債券發行人應當提供擔保，擔保人連帶責任。公開發行擔保最低額度為發行總額本息和。定向發行擔保額至少為50%，不足50%或者沒有提供擔保的應當做出提示。

發行人應當聘請債券代理人，可以出任債券代理人的為：信托投資公司，基金管理公司，證券公司，律師事務所，證券投資咨詢機構。定向發行的對象明確表示不在轉讓市場轉讓的可以豁免信用評級，擔保和債券代理人；這時候定向發行對象只能協議轉讓最低為50萬元；90日銷售完。

上市：發行額超過5000萬，經過批準也可以由中央國債登記機構登記結算。還本付息提前10日公告，至少公布3次。定向發行向合格投資者提供募集說明書及其他信息采用非公開的方式披露。

第八節 資產支持證券的發行與承銷

1.資產支持證券：指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產產生的現金支付其收益的受益證券。換言之，資產支持證券就是由特定目的的信托受托機構發行的，代表特定目的的信托的信托受益權份額。中國銀行間債券市場發行，中國人民銀行和中國銀監會。發行的信貸資產證券化中該資產有很高的的同質性和可以產生預期現金流。2005年12月8日，國家開發銀行和中國建設銀行在銀行間市場發行了首批資產支持證券。2.發起機構：通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的金融機構。

3.受托機構：依法設立的信托投資機構或者銀監會指定的其他機構。要求：完成3年以上的重新登記，注冊資本和凈資產不低于5億元。受托機構只負責管理資產支持化證券，基本資產存托與商業銀行。4.信用增級機構：內部增級：超額抵押，資產支持化證券分層結構現金抵押賬戶和利差賬戶；外部增級：備用信用證，擔保和保險。

5.貸款服務機構：接受受托機構委托，負責管理貸款機構。該機構應當是具有經營貸款業務的金融機構。貸款服務機構可以是信貸資產的發起機構，這時候需要與受托機構簽訂單獨的貸款服務合同。貸款服務機構在證券風險暴露的時候需要計提資本。

6.資金保管機構：接受受托機構的委托，負責保管信托財產的機構，發起機構和貸款服務機構不得同時擔任同一個交易的自己保管機構。銀監會5個工作日決定是否受理，3個月批復。中國人民銀行監管發行：5個工作日決定受理，20個工作日批復。資產支持化證券采用協議承銷和招標承銷，承銷機構為金融機構，注冊資本不低于2億元，很強的債券分銷能力。定向發行免于評級，同時只能在認購人之間轉移。在發行前5個工作日披露各種說明書，分批發行以后的每個發行日只披露補充發行說明書。7月31日報送上一報表，召開持有人大會應該提前30日通知。

資產支持化證券不征收印花稅；貸款利息收入全額征收營業稅，其他各種服務，報酬征收一定額度的營業稅；金融機構買賣證券的征收營業稅；非金融機構買賣的不征收營業稅。專項資產管理計劃沒有做到完全的風險隔離。第十一節：國際開發機構人民幣債券 國際開發機構指的是：進行開發性貸款和投資的多邊，雙邊以及地區國際開發性金融機構。2005年，國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行11.3億元，10億元稱為熊貓債券。2006年國際金融公司發行8.7億元，到此全部30億元額度用完，3年后亞洲開發銀行發行10億元，2011年沒有到期。全部由中國境內機構承銷。發改委和財政部負責審核發行規模和資金用途；中國人民銀行負責對人民幣賬戶和人民幣跨境支付，利率進行管理；外匯管理局負責對外匯專用賬戶和購匯結匯管理；

發行條件：募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或者提供股本金，符合各項規定；已經提供貸款或者股本金在10億美元以上；被兩家評級機構認可可以發行，且信用評級為AA以上。

發行方式：私募發行（private placement）公募發行（public offering）、和限期發行。

第十一章 外資股的發行

第一節 境內上市外資股的發行 1.境內上市外資股：又稱B股，指在中國境內注冊的股份有限公司向境內外資投資者發行并在中國境內證券交易所上市交易的股票。境內上市外資股采取記名股票形式，以人民幣表明面值，以外幣認購、買賣。

2.投資主體：外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門和臺灣地區的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；擁有外匯的境內居民。3.境內上市外資股的上市條件：

<1.發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35%。<2.發起人的出資總額不少于1.5億元。

<3.擬向社會發行的股份達公司股份總數的25%以上；擬發行的股本總額超過4億元，其擬向社會發行股份的比例達15%以上。

<4.連續三年持續盈利，且沒有違法行為。4.發行方式：我國股份有限公司發行境內上市外資股一般采取配售方式。向特定投資者配售，在此之前需要進行路演和詢價，正式承銷前簽訂的市場預測和協議僅具備商業和法律意義。5 發行準備：1突出主營業務，保持高的利潤率；國內機構擔任主承銷，國外證券公司擔任國際協調人；國內國外的法律，審計機構和評估機構；國外評估機構需要具有國際資產評估委員會資格和英國皇家特許測量學會資格，同時還需要一家國內土地評估機構。

資產評估：采用重置成本法，現行市價法和收益現值法；對土地的評估需要向國土局申報立項。

第二節 H股的發行與上市

計投資者在不同價格區間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感度，進而預測市場表現。完成3個基本工作以后，開始簽署承銷協議，同時確定發行價格。2 國際分銷和配售 較大項目的募股需要在每個國際配售地區安排一家主要經辦人。傾向于選擇和發行人股票上市有密切聯系的國際地區。第十二章 公司收購與資產重組 第一節 公司收購概述 1.公司收購：指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。主要涉及公司的股權調整和控制權變動。2.公司收購的形式： <1.橫向收購、縱向收購和混合收購（按照行業關聯性劃分）

橫向收購：同屬于一個產業或行業，生產或銷售同類產品，其目的在 于消除競爭、擴大市場份額，增加壟斷勢力或形成規模效應。縱向收購：處于生產同一產品、不同生產階段的公司間的收購，有利于收購后的相互融合。混合收購（復合收購）：指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的公司之間的收購行為。<2.善意收購、敵意收購（按目標公司董事會是否抵制）

<3.現金購買資產、現金購買股票、股票購買資產（收購公司向目標公司發行股票，用來交換目的公司資產，是否承擔債務需要雙方商定）、股票交換股票（換股）、資產收購股份或資產（按支付方式劃分）。<4.要約收購（向所有股票持有人發出收購要約）、協議收購（向特定股票持有人達成收購協議）（按持股對象是否確定）3.公司收購的業務流程： <1.收購對象的選擇（需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與）<2.收購時機的選擇

<3.收購風險分析（主要面臨市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險。）<4.目標公司定價（一般采用現金流量法和可比公司價值定價法，前者是一種理論性很強的方法）<5.制定融資方案

權衡資金成本和財務風險。融資方式：公司內部自有資金（最穩妥，最有保障，但是數量有限）； 銀行貸款籌資：有嚴格的手續，對用途也有限制。債券、可轉換債券和股票籌資。一般公司也是按這個順序的融資方式來進行公司收購）（PS：我國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資。）發行股票費用高，股息不能在稅前扣除，分散控制權。發行債券費用低，利息稅前支付，保證控制權，同時享受財務杠桿的收益，但是存在還本付息的壓力，加重了財務負擔，因而風險很高。

公司融資方式的選擇順序：首先選擇自有資金，因為內部自有資金籌資阻力小，保密性好，風險小不計發行成本；其次選擇銀行貸款（如果允許）速度快，籌資成本低，容易保密；其次發行債券，可轉換債券等，最后發行股票。

<6.選擇收購方式（現金收購；用股票收購；承擔債務式收購）

<7.談判簽約（確定收購的方式、價格、支付時間和其他雙方認為重要的事項）<8.報批。<9.信息披露。<10.登記過戶。<11.收購后的整合。財務顧問：收購公司和目標公司一般聘請證券公司作為財務顧問，當時不能同時作為收購公司和目標公司的財務顧問。

4.公司反收購策略（國際上反收購策略）： <1.事先預防策略（主動積極的方法：即通過加強和改善經營管理，提高本公司的經濟效益，提高公司的競爭力）

<2.管理層防衛策略（管理層拒絕收購的原因是指：拒絕收購可以提高收購價格；收購方的要約收購有意制造股價震蕩，趁機牟利；一旦被收購，管理層會被解雇。）：管理層防御策略有：1金降落傘策略（公司被收購，管理層被解雇時，可以得到巨額退休金。2銀降落傘：被收購同時管理層被解雇時，可以得到低于金降落傘的保證金，往往根據工齡計算。3積極向股東宣傳反收購思想。）

<3.保持公司控制權策略：發行不同性質的股票，比如：優先股，表決受限制的股票；母子公司相互持股；利用公司章程限制。

反收購條款：每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數條款：更改反收購條款時需要得到一般達到股東的80%同意。<4.毒丸策略負債毒丸計劃：大規模發行債券。人員毒丸計劃：在公司被不公平價格收購后，一個管理人員被降職或者解雇，則全體人員辭職，采用這種策略基于的本質就是：管理層的強大的精煉。<5.白衣騎士策略：找個良好關系的公司提出高價收購，從而嚇退對手，但是如果該公司真的收購的話，并且和目標公司達成協議。這種收購稱為防御性收購。這種收購最大的受益者是公司的經營者。<6.股票交易策略：股票回購，指的是出更高的價格收購公司的股票，增加對方收購難度。但是如果是純粹的股票套利者，這也是炒作利潤的方法，這時稱這種收購方為：綠色勒索。管理層收購：公司管理層利用杠桿原理收購自己經營的公司。主要通過借債融資得到的資金進行收購。第二節 上市公司收購 1.上市公司收購的有關概念 <1.收購人：包括投資者及與其一致行動的他人。

<2.一致行動：投資者通過協議安排，其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權的數量的行為。

一致行動人：投資者有控股關系，被同一控股，為控股提供重大幫助；持有30%以上的投資者及其親屬。<3.上市公司控制權：以下情形之一為擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股

東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；能夠決定公司董事會半數以上成員選任。2.上市公司收購的權益披露 <1.持股數量與權益的計算

<2.收購人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的權益披露。簡易權益變動報告書 <3.收購人取得被收購公司的股份達到5%但未達到20%的權益披露。<4.收購人取得被收購公司的股份達到20%但未超過30%的權益披露。詳式權益變動報告書。包括：前兩年的投資者和一致行動人的重大交易。上一年公司的結構組織變動。收購人對收購要約條件作為重大變更的，被收購公司的董事會應當在3個工作日內報董事會和財務顧問。3.要約收購規則

全面要約：向所有股東要約收購其所有股票；部分要約：收購人向所有股東發出收購其持有的部分股份。<1.持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份；要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

<2.要約收購價格確定原則：不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

<3.收購支付方式：可采用現金、證券、現金與證券相結合的方式支付收購上市公司的價款。<4.收購要約：收購期限不得少于30日，不得多于60日，不包括競爭性要約；收購期間不能撤回要約；在最后的15天內不得更改要約，但是存在競爭性要約的除外。取消要與收購后12個月內不能再次要約收購。

收購人為了終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但沒有豁免而發出全面要約的，應當以現金支付；以轉讓股票支付收購價款的應當給被收購人提供是否采用現金支付的選擇方式。1 現金支付：將不少于總額的20%存入證券登記結算機構指定的銀行。2證券支付：提供發行人3個月的審計報告，同時將全部證券存入登記結算機構，除了該證券是發行新股。同時也可以用上市超過1個月的債券支付；對于采用未上市證券支付價款的，被收購人有選擇現金支付的權利。預受：指的是被收購公司的股東同意接受要約的初步意思表示，不構成承諾；接受的股東被稱為預受股東，收購期滿的前三個交易日內不得撤回受要約，其他時間可以撤回；特殊情況下出現競爭要約的可以部分或者全部撤回預受；部分收購上市公司股份的，當超出預受股份的按比例收購；終止上市公司地位為目的的，同時又沒有得到證監會豁免的應該收購全面的要約。期滿的3個交易內完成預受的股份轉讓；雖然是部分收購，但是造成上市公司股權分布不合理終止上市的，其余股票股東可要在合理期限內向收購人在同等條件出售股份，受國人應當接受收購。投資者和一致行動人應當堅持到30%一下，同時采用要約以外的形式增持股份的，應當發出全面要約。

管理層收購的公司內部組織良好，同時獨立董事超過一半，背刺收購取得非關聯股東的1/2同意和獨立董事2/3以上通過；在收購的過渡期一般不得改組上市公司董事會，確實需要改組的不得超過1/3的董事。間接收購

收購人持有權益超過30%的，應當發出全面要約；在30日內沒有發出全面要約的，之后必須減持到30%以下；以要約意外的方式增持股份，應當發出全面要約。申請豁免以要約方式增持股份 收購人和出讓人保證實際控制人不發生改變； 上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為了挽救公司的重組方案經過股東大會批準，同時3年不得轉讓。3 進過非關聯股東批準，收購人取得上市公司新股超過30%，同時3年內不轉讓。申請免于發出收購要約 經過政府或者國資委批準進行國有資產劃撥，變更和合并，導致投資者在上市公司超過30%； 2 因上市公司按照股東大會批準的價格回購而減少股本，導致當事人持有股份超過30%； 沒有實際控制該公司的行為和意圖，同時在合理期限內向非關聯方式轉讓相關股份，證券公司和金融機構因為承銷或者貸款。

免于申請的豁免的，可以直接辦理相應的過戶登記。已經超過30%，以后的12個月增持不超過2%；同時鎖定期為6個月。2 超過50%，繼續增持不影響上市地位。3 因為繼承取得超過30%以上的股份。4.協議收購規則 <1.持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的5%但未超30%時，應當采取協議收購；當協議收購方式達30%時，應當要改以要約方式進行。

外資企業直接或者間接收購境內上市公司觸發要約收購義務或者需要申請豁免要約收購的，申請豁免主體或者發出邀約的外資企業或者經主管部門認可的外資企業控股的境內子公司。收購者在收購期滿沒有完成收購的，3年不得收購上市公司。關于外國投資者并購境內企業 商務部負責批準。1 股份并購情形：外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權，外國投資者認購境內公司增資使得該境內公司變更為外商投資企業。2 外國投資者先在中國境內設立外商投資企業，并通過該公司運作該資產；外商投資企業通過協議購買該資產，基于該資產設立外商投資企業運營該資產。持股超過25%的享受外商投資企業待遇，低于25%的不享受外商投資企業待遇。統一發放外商投資企業批準證書，但是需要標注外資比例的份額。

外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔原有債權債務。3個月內境外投資者支付全部價款，特殊情況下可以在6個月內支付60%，一年內全部支付。

外國投資者對并購境內公司設立外商投資企業，如果外國投資者低于25%，以現金出資的，3個月完成；以實物出資的6個月繳清。

注冊資本1200萬美元以上不得超過注冊資本的3倍，500-1200萬美元，不超過2.5倍；210-500萬美元2倍，210萬美元不超過10/7；

在30天內審批完成，30日登記各種稅務，領取執照等。加注外商投資企業指的是低于25%的企業，無加注相反。特殊目的公司：指的是中國境內公司或者自然人為了實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接間接控制的境外的公司。特殊目的公司為了實現在境外上市，其股東以其所持有的公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司的股權或者新股。加注的外商投資企業是表示有一定的時間期限。

1年之內加注企業不能取得無加注外商投資企業證書的，原有加注企業證書失效。

境外上市以后，融資所得的資本采用以下方式調回國內：1向境內公司提供貸款，2在境內設立外商投資企業3并購境內企業。

并購安全審查機制：由發改委商務部牽頭，采用聯席會議制度進行安全審查。20日的一般審查，一般審查不通過的，由60日的聯席特別審查。第四節：外國投資者對上市公司的戰略投資

外國投資者可以對已經完成股權分置改革的上市公司和新上市公司進行一定規模的中長期戰略投資。投資范圍和要求：采用協議轉讓，定向發行新股的方式取得股份；可以分期進行，首期超過10%，同時3年內不得轉讓；最近3年內沒有受到處罰；母公司或者子公司境外資產達到1億美元，或者管理的境外資產達到5億美元。商務部對戰略投資在30日批復，有效期為6個月。母公司對子公司有不可撤銷的連帶責任。完成戰略投資的上市公司可以到商務部領取外商投資企業批準書，一般的加注：外商投資股份有限公司A股并購；如果投資者取得上市公司超過25%的股份同時承諾10年內不低于25%，則可以加注：外商投資股份有限公司A股并購25%以上。

除了以下情形，外商戰略投資者不得買賣A股：承諾期滿可以出售；規定以要約形式收購的，在要約期間買入；改制之前持有非流通股，限售期滿后可以出售；首次公開發行前，在限售期滿可以出售。變更企業性質：減持低于25%，需要改變加注內容；低于10%需要取消外商投資企業這一稱謂；母公司控制的子公司完成戰略投資后，母公司出售子公司需要商務部批準。

第十二章 上市公司重大資產重組

1.《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（重大資產重組）和他人新設立企業，對已設立企業增資或者減資；受托經營，接受捐贈不屬于重大資產重組。2.重大資產重組的界定：

<1.購買、出售的資產總額占上市公司最近1個會計的期末資產總額的比例達到50%以上。<2.購買、出售的資產在最近1個會計產生的營業收入占同期營業收入的比例達到50%。

<3.購買、出售的資產凈額占公司最近1個會計的期末凈資產額的比例達50%以上，且超過5000萬元。

規范借殼上市：上市公司向收購人購買的資產總數，占上一的100%，則該上市公司購買的經營實體應當是持續經營3年以上，同時2個會計凈利潤到2000萬元以上。購買要求：1 采用股權購買資產的，購買的這個資產總額以公司資產總額與其所占股權比例乘積與成交金額的高者為算；營業收入以原營業收入乘以相關系數；凈資產額采用原來資產額乘以相關系數與成交的高者；出售資產的與成交額無關。2 購買資產為非股權資產的，資產總額按照賬面總額與成交金額的高者計算；資產凈額采用賬面資產減負債與成交金額的高者；出售非股權資產的不需要考慮成交金額。出手時候需要出具盈利預測報告和兩種以上的資產評估結果。獨立董事應當發表意見，涉及關聯交易的，應當聘請財務顧問對非關聯方發表意見。

重大調整：1 上市公司在公告重組方案以后擬增加交易對象的，視為構成重大調整，減少交易對象的不視為重大調整；2對交易標的的調整中，相應指標調整不超過20%，不視為重大調整。

需要提交并購重組委員會審核的：出售資產達到70%；全部出售資產，同時買入資產的；其他必須的證監會要求的。

重組在60日內沒有完成的，次一個工作日公告，以后每30日公告一次，12個月沒有完成的，核準文件失效。中國證監會規定，獨立財務顧問對重大資產重組的上市公司有持續督導的義務，不少于1個會計；采用借殼上市的重大資產重組持續督導超過3個會計。15日報告一次督導情況。發行股份購買資產的特別規定：

基本要求：有利于上市公司改善公司質量；上市公司財會報表出具無保留意見，或者雖然有意見但是可以排除；購買權益清晰的資產；在控股權利不變的情況下發行5%的股份給關聯人；上市公司發行股本少于5%的，主板和中小板上市公司交易金額超過1億元，創業板超過5000萬元；上市公司非公開發行股票給特定人的，也視為發行股票購買資產。

股票價格不低于20個交易日的平均值，同時以發行公告日作為定價基準日。采用資產認購的1年內不可轉讓。

3年內不可轉讓的有：發行對象為公司的控股人或者關聯人；認購股本而取得控制權；特定對象取得股份，但是對于用于認購的資產持有時間少于12個月。重大資產重組后再融資的規定

可以模擬計算的有：上市公司2年內沒有發生重大變化，進入上市公司的資產是完整的經營實體；重組完成后，重組方的承諾履行，上市公司正常；同時相關利潤達到預期。重組前不符合規定，重組導致控制權變換，在此融資需要隔超過1年。重組中的重大問題：

1 交易價格的公允性：評估方法包括收益現值法，成本法，市價法； 盈利能力預測 3 資產權屬和完整性 4 同業競爭 5 關聯交易 6 持續盈利能力 7內幕交易8 債券債務的處置 9 股權轉讓和權益變動 10過渡期間損益安排 11礦產權的信息披露和評估 12審計機構和評估機構的獨立性 13 挽救上市公司財務困難的重組方案的可行性 14 資產評估信息的披露 并購重組審核委員會的工作流程

2007年7月證監會在發審委中設立上市公司并購重組委員會，負責對并購重組事項和證監會相關職能部門的初審報告共同進行審核的委員會。：增發新股給特定人，重大資產重組，上市公司分離與合并和其他并購項目。

基本構成：不超過35人，證監會提供的人員不超過7人，設置專職委員，每屆2年，最多2屆。

可以提請回避，持有證券的可以要求證券賬戶鎖定。每次出席為5人，其中一部分為召集組（召集人員，組織投票等），一部分為專業組（法律，會計，資產評估和金融組）只有同意票和反對派，達到3票通過，不得棄權。

被核準企業在10個工作日內可以要求重新核準。在并購重組審核委員會召開之前，有證據表明委員會委員的判斷受到不正當干擾的，可以暫停審核，情節嚴重的不予核準。并購重組中的財務顧問業務

基本內容：財務顧問指的是：對于上市公司并購重組，合并分立，股份回購等對上市公司股權結構，資產與負債，收入和利潤有重大影響的并購活動提供交易估值，方案設計，出具專業意見等專業服務的機構。通過需要得到證監會核準才能營業，且通過發行股票進行上述活動的，需要保薦人。不同的機構標準不同：

證券公司從事該業務：主辦人不少于5人，3年沒有違規。

證券投資咨詢機構：實繳注冊資本和凈資產超過500萬，兩年以上的該業務經歷，且最近2年該業務收入草果100萬；主辦人不少于5人；20以上從業人員；3年以上經驗超過10人。其他財務顧問機構：3年以上經歷；無重大違規；3年最近收入超過100萬元；凈資本和實繳資本超過100萬元；高管3年以上證券經驗或者5年金融經驗；10人以上3年經驗的從業人員；20人以上的從業人員；主辦人超過5人。其他機構參與該活動應當成立專門的機構。

不得擔任財務顧問的人員：2年內存在不良記錄或者紀律處分；3年內被處罰或者正在被調查。財務顧問業務的機構不得與上市公司存在重大關聯和資產來往或者控股。該業務需要2名主辦人，和一名協調人員，相應報告保存10年以上。

盈利沒有達到預測的80%，則需要公開原因和道歉；沒有達到50%需要接受監管談話，警示函和責令定期報告。

上市公司國有股和法人股向外商的轉讓

2.轉讓程序：

<1.審批：向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項由商務部負責；涉及非金融類企業所持上市公司國有股轉讓事項由國資委負責；涉及金融類企業所持上市公司國有股轉讓事項由財政部牽頭。

<2.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。外商在付清全部轉讓價款12個月后，才可再轉讓其所購股份。

新股發行價格的市盈率應低于股票市場上同類型股票的市盈率。或有損失是指由某一特定的經濟業務所造成的，將來可能會發生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發生的損失，到被審計單位資產負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應計項目。首次公開發行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件；②招股說明書摘要；③發行公告；④上市公告書。

關于披露收購兼并信息，發行人最近1年及1期內收購兼并其他企業資產(或股 權)，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業收購前1年利潤表。

第五篇：華龍證券有限責任公司發行保薦工作報告

華龍證券有限責任公司

關于湖北宜昌交運集團股份有限公司 首次公開發行股票并在中小企業板上市之發行保薦工作報告

本保薦機構及保薦代表人朱彤、王融根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。中國證券監督管理委員會：

湖北宜昌交運集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“宜昌交運”或“發行人”）首次公開發行股票并擬在深圳證券交易所中小企業板上市，根據 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“首發管理辦法”）等有關法律、法規的規定和有關文件的要求，經發行人第一屆董事會第六次會議和第一屆董事會第九次會議審議通過，并經發行人2009和 2010 股東大會審議通過，本次擬首次申請向社會公開發行（以下簡稱“首發”）人民幣普通股（A 股）3,350 萬股，占發行后總股本的25.09%。本次公開發行前公司股本為 10,000萬股，發行完成后的總股本為 13,350萬股。

華龍證券有限責任公司（以下簡稱 “本保薦機構”、“華龍證券”）接受發行人委托擔任其本次首發的保薦機構和主承銷商，在對發行人及其控股股東進行盡職調查的基礎上，配合發行人制作本次首發的發行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內容進行核查。負責報送本次首發的發行申請文件，并與中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”或“貴會”）進行溝通，組織本次首發的實施工作。

依照中國證監會發布的《首發管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》等有關法律法規的規定，本保薦機構遵循勤勉盡責和誠實信用的原則，對發行人進行了發行前的輔導工作，履行了盡職調查，3-2-1 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告實施了必要的查證、詢問程序，其中主要對其獨立性、規范運作、募集資金投資項目前景、公司償債能力、財務和經營風險、會計政策的穩健性、未來可持續發展能力、或有風險及其它有關文件或復印件進行了審查，聽取了發行人就有關事實的陳述和說明，走訪了相關行政機構。

本保薦機構根據 《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27 號——發行保薦書和發行保薦工作報告》出具本發行保薦工作報告，作為發行保薦書的輔助性文件，現將本次保薦有關的情況報告如下：

3-2-2 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

第一節 項目運作流程

一、保薦機構內部的項目審核流程

（一）本保薦機構項目審核流程及組織機構簡介

1、項目審核流程

本保薦機構項目審核包括項目立項審核和項目內核審核兩個部分。

（1）項目立項審核流程 各事業部內部審核---內核部初審---華龍證券有限責任公司北京分公司（簡稱“北京分公司”）投資銀行技術委員會立項審批三個過程。

（2）項目內核審核流程

各事業部內部審核---內核部初審---內核小組審核三個過程。

2、項目審核的組織機構及主要職責

（1）證券發行內核小組

證券發行內核小組負責IPO、再融資等項目的內核工作。內核小組對項目質量、項目涉及的包銷風險、財務風險、政策法規風險及其他可能對發行人經營和收益產生重大影響的風險進行評估與控制，確保證券發行不存在重大法律或政策障礙，確保有關材料具有較高的質量；內核小組對含有重大風險的項目具有否決權，未經內核小組審核通過的項目不得實施；內核小組的日常事務性工作由投資銀行總部下設的內核部承擔。

（2）內核部

內核部作為北京分公司實施項目審核與日常管理工作的專職機構，依據內核工作規則及細則、總經理的授權對北京分公司項目進行初步審核與日常管理。其主要職責是：起草內核工作方面的規章制度；負責對項目材料及相關協議進行審核和風險評估；負責立項審核工作，組織實施首發及再融資項目的審核工作和內核小組會議的準備工作；負責已立項項目的動態跟蹤、檢查反饋；協助和督促業務部門對發行申報材料進行修改、補充和完善或說明；組織業務人員的學習和后

3-2-3 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告續培訓，提高項目人員的專業素質和風險防范意識。

（3）投資銀行技術委員會

投資銀行技術委員會為非常設機構，主要負責項目立項評估工作；負責參與本保薦機構承擔的投資銀行項目專案策劃和方案討論；負責對投資銀行業務中項目組遇到的疑難問題進行專題研究討論和會診，并提出意見和建議，為北京分公司決策提供參考；負責對投資銀行業務的規范、技術標準、管理制度和體制提出意見和建議；負責對投資銀行業務發展規劃及重大決策提供咨詢意見；負責對投資銀行業務人員專業技能及業務職稱的評定。

（4）業務部門

北京分公司各事業部為具體項目的承做部門，事業部負責人對本部門項目質量承擔領導責任。事業部負責人在項目審核管理工作中的職責包括：貫徹落實華龍證券和北京分公司制定并實施的項目管理的各項政策和制度；對技術負責人提交的項目材料進行初審，負責核實材料內容的真實性和準確性；指導和檢查項目經理的工作，處理項目中出現的問題。

（5）保薦代表人

保薦代表人是項目實施工作的直接責任人，在項目管理工作中的職責主要是：負責組織和實施項目操作的全過程，注重項目的盡職調查，對原始材料的實質性審核；負責項目信息的收集、整理，建立和審核項目工作底稿。

（二）項目立項具體流程

1、立項評估機構及人員構成

本保薦機構的立項評估機構為投資銀行技術委員會，為非常設機構，由保薦代表人、內核部和其他業務骨干人員組成。設主任委員 1名，由內核組長出任，副主任委員 1名，共計 17名委員組成。

內核部為投資銀行技術委員會的日常工作機構，負責會議通知、議案準備、會議組織、整理匯總投資銀行技術委員會會議意見等組織工作。

2、立項項目的范圍

下列項目必須報北京分公司立項通過后方可實施： 3-2-4 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（1）保薦（主承銷）項目（包括首次公開發行、配股、增發、發行可轉換公司債、發行可分離交易可轉債、發行公司債）；

（2）實質性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發、配股、企業債券、基金）；

（3）保薦機構認為其他需要立項的項目。

須經北京分公司立項的項目但未經立項的，業務部門及項目人員應自覺維護本保薦機構的商業信譽，不得簽訂或做出有實質性權利義務內容的協議、承諾，不得實施應立項但未立項的項目。

3、項目立項材料及要求

項目立項須提供的文件包括：立項申請表、立項申請報告及項目核對表、立項盡職調查報告。項目組必須在項目立項材料中說明項目基本情況、項目優勢、技術難點、可能存在的問題及對策、項目預計收入等內容。

4、立項審核程序

（1）事業部內部審核

各事業部對擬立項項目的前景及潛在問題和風險做出初步判斷，組織部門內部對項目存在的問題和風險進行充分分析討論并進行進一步調查后，將項目前景良好且風險可控的項目向內核部提出立項申請。

（2）內核部初審

內核部對事業部提交的項目立項申請材料進行形式審核后，組織技術委員會專家對項目進行初步審核（包括現場審核），就項目的有關問題與事業部、企業進行溝通，重大的專業問題和政策性問題咨詢專業人士、相關機構咨詢了解，對項目立項提出書面審核意見。（3）立項審批

項目立項申請材料經內核部簽署意見并報經北京分公司總經理同意后，報投資銀行技術委員會評估并作出是否立項的決議；由投資銀行技術委員會至少七人參加立項評估會議并經參會三分之二以上委員表決通過后方可立項。3-2-5 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

立項意見為批準立項、暫緩立項或不同意立項。內核部應及時將審批結論通知事業部，對經批準立項的項目建立項目檔案，并將項目立項申請報告、項目立項審批表進行存檔管理，編制客戶目錄，為維護客戶關系和持續持續跟蹤服務奠定基礎。

（三）項目內核具體流程

1、內部核查機構及人員構成（1）內核小組

本保薦機構內核小組由15-21名專業人士組成。華龍證券法定代表人、分管投資銀行業務的領導、北京分公司總經理、內核部總經理是內核小組的當然成員；內核小組其他成員的產生必須是保薦代表人、業務骨干及外聘的專業人士；內核小組必須配備熟悉法律、財務的專業人員；內核小組必須至少有七名以上具有三家以上企業發行上市經歷的人員；內核小組可聘請本單位以外的專業人士，如律師、會計師、評估師、行業專家或技術專家等幫助其審核工作。

（2）內核部

內核部是本保薦機構投資銀行業務內核小組的常設機構，現有專職人員 3 名。

2、內核項目的范圍

提出內核申請的項目事先必須經過北京分公司的立項，未經立項的項目內核部不予受理，內核項目具體包括：

（1）保薦（主承銷）項目（包括首次公開發行、配股、增發、發行可轉換公司債、發行可分離交易可轉債、發行公司債）；

（2）實質性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發、配股、企業債券、基金）；

（3）保薦機構認為其他需要立項的項目。

3、項目內核材料及要求

項目內核須提供的文件包括：內核申請表、內核申請報告、證券發行保薦書、3-2-6 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告保薦工作報告、審計報告、法律意見書及律師工作報告以及完整的申報材料初稿及相關文件的電子版。內核申請時必須提交項目組和保薦代表人（如需）承諾函，對項目內核申請材料的真實、準確、完整做出承諾。盡職調查工作底稿、招股說明書驗證版以及保薦代表人工作日志應作為內核備查文件需在內核前完成。

4、內部核查程序

（1）事業部預審

項目組制作材料完畢后，經保薦代表人審查修改完畢，部門負責人簽署意見后，向北京分公司提出內核申請，并確信提交內核申請的項目不存在影響發行審核的重大障礙。（2）內核部初審

① 內核部受理內核申請材料后，對材料作出形式審查；

② 內核部形式審查合格后兩個工作日內完成初審，并將初審意見反饋給保薦代表人（項目組），內核部結合相關問題到企業進行現場審核，保薦代表人（項目組）根據初審反饋意見做出反饋答復，并對項目申報材料進行修改；

③ 內核部將保薦代表人反饋的材料提交初審專家組，初審專家組對反饋的意見及整改措施無重大異議的，由內核部小組組長組織召集內核小組中至少七名內核委員召開內核小組會議。

（3）內核小組審核 具體審核程序如下：

① 與會的內核小組成員報到簽字并提交書面的審核意見；

② 項目組和保薦代表人對項目做簡要陳述，重點介紹項目存在的問題、風險及對策；

③ 內核部介紹初審情況及初審意見，并根據項目組整改情況向內核小組成員提示提請關注的重要事項；

④ 內核小組成員發表審核意見；

⑤ 保薦代表人（項目組）或企業有關人員解答內核成員質詢； 3-2-7 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

⑥ 與項目相關的業務部門負責人、保薦代表人、項目小組成員和擬發行人人員退場，內核小組成員對項目進行集體討論、總結；

⑦ 內核小組成員實行舉手投票表決方式，經參會的內核小組成員三分之二以上通過的，為項目通過內核。

⑧ 項目通過內核后，同意向中國證監會上報的，由與會的全體內核成員簽署同意上報的內核意見，才可出具證券發行保薦書。

⑨ 內核會議討論意見由北京分公司內核部制作總結報告記錄并存檔，內核結論以書面文件通知擬發行人并報華龍證券合規部備案。

二、對本次證券發行項目的立項審核主要過程

（一）項目立項申請情況

本保薦機構擔任宜昌交運首次公開發行股票并在中小企業板上市的保薦工作。發行人結合自身的長期戰略發展目標、經營實際情況，經與本保薦機構協商溝通后提出了首發申請。本保薦機構于2010 年 7 月初開始進行項目立項前的盡職調查工作，并撰寫了《湖北宜昌交運集團股份有限公司首發項目建議書》。2010 年 7月22 日，項目組按照本保薦機構的項目立項要求填寫《立項申請報告》、《立項申請表》及《項目立項標準核對表》，正式提交項目立項申請。

（二）項目立項審核情況

項目立項申請經北京分公司第一事業部預審、內核部初審以及北京分公司總經理同意后，本保薦機構于 2010年 7月25 日召開投資銀行技術委員會會議，審議《湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行股票并在中小板上市項目立項申請》。出席會議的委員 14人，經過項目組答辯、委員討論及表決，本次會議表決一致同意本項目的立項申請。

三、本次證券發行項目執行的主要過程

（一）項目執行成員構成和進場工作時間

1、項目組執行成員構成

3-2-8 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

項目組執行成員共計 6人，其中保薦代表人朱彤、王融，項目協辦人劉曉勇，其他項目組成員姜曉強、羅玉清和王雨。

本次證券發行項目保薦代表人和項目協辦人的保薦業務執行情況詳見“發行保薦書”的相關內容。

2、進場工作時間及工作內容

（1）2010年 7 月2 日進行項目立項前的盡職調查工作；

（2）2010年 7 月8 日正式進場進行輔導前盡職調查和制作輔導申請材料；

（3）2010年 7 月27 日本保薦機構與發行人簽署《輔導工作協議》，并于同日向發行人所屬地的中國證券監督管理委員會湖北省監管局（以下簡稱“湖北監管局”）報送首次公開發行股票并上市的輔導申請；

（4）2010年 11月3 日，向湖北監管局報送輔導工作備案報告；

（5）2010年 11月 12 日，向湖北監管局報送輔導驗收申請材料；

（6）2010年 7 月27 日至 2010年 11月 12 日輔導期內，本保薦機構協同發行人律師、會計師通過電話、郵件、傳真和現場授課等方式對輔導對象進行上市前的輔導，對輔導對象進行規范；同時對發行人展開全面盡職調查；

（7）2010 年 11月 22 日至2010 年 11月 27 日，配合發行人接受湖北監管局現場檢查和完成驗收工作；

現場工作時間自2010 年 7 月8 日起至2010 年 12月8 日止，累計現場工作時間4 個月。

（二）盡職調查的主要過程

本項目組進場工作分為三個階段：

1、立項前初步盡職調查

本項目組于2010年 7月8 日進場進行項目立項前的盡職調查工作，至 2010 年 7月 15 日完成該盡職調查工作。此階段的盡職調查工作包括以下內容：

（1）派發盡職調查清單，了解發行人經營現狀，未來發展目標，分析融資的必要性和可行性；

3-2-9 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（2）與發行人高管人員座談，了解發行人的募投項目的前景情況；

（3）與發行人財務人員座談，了解發行人會計政策、財務狀況、盈利能力；

（4）查閱工商登記文件和三會文件，了解發行人歷史沿革及規范運作情況；

（5）分析募投項目可行性并出具項目建議書。

2、首次輔導備案申請前的盡職調查

本項目組于2010年7月 16 日至2010年7月25 日完成了首次輔導備案申請前的盡職調查，此階段的盡職調查工作包括以下內容：

（1）對前期調查清單進行細化，針對重點問題制作詳盡的調查提綱；

（2）與發行人具體業務部門負責人訪談，了解發行人具體業務和經營模式；

（3）查閱財務報告，分析財務指標，判斷發行人是否符合上市條件；

（4）查閱發行人權屬證明文件及實地核對，判斷發行人資產的完整性；

（5）與控股股東和高管人員訪談，了解公司獨立性及治理情況。

3、輔導期間和申報材料制作的盡職調查

本項目組于 2010年 7 月27 日至 2010 年 11月 30 日完成了輔導期間和申報材料制作的盡職調查，此階段的盡職調查工作包括以下內容：

（1）發放盡職調查清單，整理保薦工作底稿

根據中國證監會《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》的要求，按照項目進展及發行人實際情況，本保薦機構共向發行人派發了 14 份 《盡職調查工作清單》，15份 《工作備忘錄》，并及時收集、整理發行人提交的盡職調查回復文件，工作底稿做到內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。同時，完成對發行人及其重要子公司、發行人的實際控制人及發行人的董事、監事、高級管理人員的訪談記錄的整理，歷次中介機構協調會會議紀錄并作為保薦工作底稿的組成部分。

（2）訪問發行人實際控制人、發行人重要子公司及發行人高管人員，了解發行人發展目標、募投項目市場前景、經營方式及經營優劣勢

本項目組現場走訪控股股東及實際控制人宜昌市人民政府國有資產監督管 3-2-10 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告理委員會（以下簡稱“宜昌市國資委”）的有關人員，并對發行人設立、股權演變、控股股東授權經營、宜昌市國資委控制的其他企業經營情況等進行了解；

本項目組對發行人及重要子公司高管人員、各事業部總經理及財務負責人進行了多次現場訪談，了解發行人及重要子公司業務經營情況，經營中面臨的主要問題及公司的經營優劣勢、行業及市場競爭情況、財務核算體系及內控有效性情況等。通過與發行人高管人員的訪談了解發行人未來發展戰略目標、發行人首發的必要性和可行性、募集資金投資項目情況，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

（3）主持召開中介協調會，討論、解決項目重點問題

項目組分別于 2010 年 9 月 6 日、2010 年 11月 2 日和2010 年 11月 6 日共主持召開了三次中介協調會，就盡職調查中的問題和重點事項集中討論，形成解決方案，并形成中介協調會會議記錄，作為保薦工作底稿重要組成部分。

另外，項目組多次通過電話、郵件與發行人會計師、律師進行溝通，解決保薦工作過程中產生的差異，對重要問題提出解決方案，得到共同認可后實施。

（4）參加發行人董事會，核查發行人三會運行情況

本保薦機構列席了發行人第一屆董事會第八次會議。通過參加上述現場會議并取得發行人歷次三會會議文件，核查發行人是否依據有關法律法規和《公司章程》發布通知并按期召開三會；對重大投資、融資、經營決策、對外擔保、關聯交易等事項的決策過程中，是否履行了《公司章程》和相關議事規則規定的程序；涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員是否回避表決等發行人三會運行的健全性和有效性。

（5）走訪當地相關行政職能部門，調查企業經營的合法、合規性

通過走訪主管機構、咨詢中介機構、查閱相應的監管記錄、與發行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調查主要股東是否存在影響發行人正常經營管理、侵害發行人及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。

調查發行人是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規及政策變化引致的風險，評價其對發行人經營是 3-2-11 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告否產生重大影響。

（6）調查發行人募集資金投資項目情況

本項目組現場調查了募集資金擬投資項目情況。獲得并查閱了發行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告。根據項目的市場前景、技術水平、環保、土地等方面的安排情況，結合目前產品市場容量及其變化情況，對發行人本次募集資金項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性、與發行人現有規模的匹配性以及項目實施的確定性等進行了分析。

（7）查閱證券服務中介出具的專項報告

本保薦機構取得了發行人改制設立方面的評估和驗資報告，對涉及發行人前身有限公司由國有全資公司改制為國有控股公司涉及資本變動的重要事項，建議發行人重新聘請具有證券資質的機構進行復核。同時，通過查閱注冊會計師出具的關于發行人內控鑒證報告，并與會計師進行溝通，了解發行人內部控制制度是否完整、合理和有效。

本保薦機構對發行人證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，結合盡職調查過程中獲得的信息進行了審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。

（8）與發行人自然人股東進行訪談，了解委托持股經過和清理過程

本保薦機構通過與發行人自然人股東的現場訪談，了解發行人改制過程中存在的委托持股情況、股份變動和規范并清理的過程，核查參股人員身份及資金來源等詳細信息，查閱審批文件，與發行人律師溝通，判斷是否存在潛在的風險。

（9）獲取了發行人、發行人董事、監事及其他高管人員的相關承諾書，并獲取發行人實際控制人出具的相關承諾書。

本保薦機構逐步取得了發行人自然人股東股份鎖定的承諾，并取得了控股股東和持有公司 5%以上股東關于避免同業競爭、股份鎖定、國有股劃轉社保基金等方面的承諾。

（三）保薦代表人參與盡職調查的工作時間以及主要過程

1、保薦代表人現場盡職調查情況

3-2-12 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

本項目保薦代表人全程現場負責盡職調查的安排與實施、協調各證券服務中介解決問題及輔助發行人完成各項申報文件的制作和上報。保薦代表人王融自

2010年 7月 16 日開始，保薦代表人朱彤自2010年8 月 10 日開始參與本項目的盡職調查工作。具體盡職調查工作內容如下：

（1）制定盡職調查工作計劃，協調項目組收集反饋資料，整理工作底稿；

（2）走訪控股股東和其他法人股東，與其主要負責人訪談；

（3）訪談發行人有關高管人員，了解發行人發展目標，經營優劣勢；

（4）實地核查募集資金投資項目建設實施進度情況，分析募投項目可研報告，核算投資項目財務分析，并與發行人有關人員探討募集資金投資項目前景；

（5）主持召開中介機構協調會，形成會議紀要；

（6）核閱證券服務中介機構出具的專項報告，結合盡職調查過程中獲得的信息進行審慎核查；

（7）參加發行人董事會，了解發行人三會運作情況；

（8）參加發行人資產權屬的現場核查和走訪重要子公司工作。

（9）組織協調項目組輔助發行人完成上報材料的制作。

2、補充反饋意見及 2010年報工作

保薦機構在收到2011年 1月30 日中國證券監督管理委員會出具的中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書（第 102171號）《湖北宜昌交運集團股份有限公司首發公開發行股票申請文件反饋意見》后，保薦代表人立即組織項目組成員、發行人和有關中介機構對反饋意見逐項落實，詳細核查和分析，并補充披露。

3、保薦代表人盡職調查工作日志記錄情況

本項目保薦代表人認真填寫盡職調查工作日志，記錄保薦工作過程和內容，并將其作為保薦工作底稿的重要組成部分。

四、內部核查部門審核本次證券發行項目的主要過程

2010 年 7 月 23 日至24 日，投資銀行技術委員會派出一名專業人員在項目 3-2-13 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告風險控制方面對發行人進行現場檢查；2010年 11月8 日，項目組提交內核申請報告后，內核部組織對項目進行了初審，提出了初審關注的問題，并于 2010年 11月 15至 17 日由內核小組組長孫凱代表內核部對本項目進行現場核查。現場核查的工作內容包括：

（1）與發行人高管訪談，了解本次發行方案、決策程序及信息披露事宜；

（2）對募集資金投資項目進行現場核查，并通過與募投項目負責人座談，了解募投項目實施進度安排、技術水平、項目產品的競爭優勢及市場前景等，分析項目實施的必要性和可行性；

（3）與項目組人員交流，掌握項目進度、發現的重要問題和風險及解決情況；

（4）檢查項目組保薦工作底稿建立的完善性和合規性，并提出整改意見；

（5）檢查保薦代表人工作日志記錄情況；

（6）向項目組派發內核部現場核查問題清單。

五、內核小組對發行人本次證券發行項目的審核過程

2010 年 11 月 27 日，本保薦機構召開內核小組工作會議，審議宜昌交運首發項目。參加本次內核會議的成員 7名，參會內核委員人數符合本保薦機構內核的相關規定，本保薦機構合規管理部派代表列席了本次內核會議。

內核小組會議依據貴會的要求，就以下內容逐一進行了認真評審后認為：

1、發行人符合 《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》等法律法規規定的發行條件；

2、項目組在盡職調查的基礎上，通過對發行人所處行業、競爭優勢、發展現狀及發展前景進行客觀分析，提出的發行方案具有可操作性；

3、發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、符合該發行人的經營發展戰略，其實施將對發行人的持續發展及鞏固已形成的競爭優勢產生積極影響，本次發行是必要的、可行的；

4、發行人已在發行申請文件中對面臨的相關風險作了充分揭示。3-2-14 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

參加會議的內核委員充分討論后舉手表決，7票通過了保薦發行人首次公開發行股票事宜。

3-2-15 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

第二節 項目存在問題及其解決情況

一、立項評估決策機構成員意見及審議情況

2010年 7月25 日，本保薦機構召開湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行股票并在中小板上市項目的立項評估決策會議，對發行人本次發行的條件及相關事項進行了審議，認為：

1、發行人的組織機構健全、運行良好；

2、發行人的盈利能力具有可持續性；

3、發行人最近三年連續盈利，財務狀況良好；

4、發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（1）違反證券法律、法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；

（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

5、發行人募集資金的數額和使用符合相關規定；

6、發行人不存在下列不得公開發行證券的情形：

（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（2）擅自改變前次公開發行募集資金的用途而未作糾正；

（3）上市公司最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；

（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為；

（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

3-2-16 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

本保薦機構對項目的立項評估意見為：

發行人本次發行具備了法律、法規所規定的實質條件，發行人競爭優勢突出，產品的市場前景廣闊，發行人可持續發展能力強，本保薦機構技術委員會同意該項目立項。

二、項目執行成員發現的主要問題以及對問題的分析與處理情況

本項目組盡職調查過程中發現和關注的主要問題、對問題的分析與處理情況具體如下：

（一）新型三峽游輪旅游客運項目實施方式尚不明確 解決情況：

新型三峽游輪旅游客運項目發行人采用向控股子公司宜昌長江高速客輪有限責任公司（以下簡稱“長江高速”）增資的方式予以實施，由于長江高速非發行人全資子公司，發行人與長江高速另一股東尚未明確具體的增資比例及方式。為了明確該項目的實施方式，建議發行人與另一股東明確相關內容。2010 年 10 月 28 日，長江高速另一股東重慶市萬州區鞍子壩旅游有限責任公司向長江高速出具《承諾函》，同意該項目由發行人通過首次公開發行股票募集資金的方式解決，由發行人單方向長江高速增資，該公司放棄因實施上述項目與發行人進行同比例增資的權利。待宜昌交運募集資金到位后,該公司承諾在相關股東會上按上述決定發表相關意見。

（二）根據公司取得的湖北省發展和改革委員會“鄂發改交通[2009]1006 號《省發展改革委關于宜昌汽車客運中心站工程可行性研究報告的批復》”，該批復中未明確發行人為宜昌汽車客運中心站項目業主身份。

解決情況：

鑒于該項目批復文件中未明確說明發行人為項目投資及實施主體，建議發行人就相關主管部門對該項目業務身份予以確認。2010 年 11 月 12 日，宜昌市交 3-2-17 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告通運輸局下發了“宜市交基[2010]257號《宜昌市交通運輸局關于宜昌汽車客運中心站（伍家崗客運樞紐站）項目業主的批復》”，確認發行人作為本項目的項目業主。

☆

（三）改制時因未嚴格履行國有劃撥地相關處置程序導致國有資本出資減少

經項目組核查，2006 年宜昌交運由國有獨資公司改制為國有控股公司時，宜昌交運在國有劃撥地作價出資的評估結果尚未取得省級土地管理部門備案及與國有股東簽署土地出資合同的前提條件下，進行驗資并辦理了工商登記，未嚴格履行《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》的相關程序。在國有劃撥地處置程序辦理期間，相關劃撥地因市政規劃的原因導致面積減少，從而國有土地使用權作價出資金額較經宜昌市國資委備案的“鄂眾證評字[2005]第 39 號”

《資產評估報告》確定的凈資產減少79.25 萬元，出資過程存在瑕疵。

處理情況：

發行人未嚴格履行《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》的相關程序，導致國有土地出資減少。宜昌市國資委已于2010年9 月 16 日通過利潤分配的方式補足 79.25 萬元，大信會計師事務所出具了 “大信專核字[2010]第

2-0012 號”《專項復核報告》予以確認，補足資金已到位。因此，發行人 2006 年由國有獨資公司改制為國有控股公司出資過程存在的瑕疵已得到糾正，對本次發行和上市不構成實質性影響。

（四）改制期間利潤調整事項無明確依據

經項目組核查，2006 年 7 月 8 日，宜昌長江會計師事務所有限公司對宜昌交運 2005 年 7 月 1 日至2006 年 5 月 31 日改制期間的凈利潤進行了審計，并出具“宜長會司財審字[2006]695號”《審計報告》，經審定的宜昌交運上述期間凈利潤為 705.34萬元，其中 138.05萬元作為國有出資投入宜昌交運，剩余 567.29 萬元為宜昌市國資委獨享。宜昌交運實際上繳的上述期間利潤為 412.41 萬元，與審計情況存在一定差異，差異調整事項無明確依據。

處理情況：

1、建議公司就上述改制期間實際利潤分配事項與審計差異情況予以復核。3-2-18 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2010年9 月25 日，大信會計師事務所對上述期間利潤進行專項審核，并出具了“大信專審字[2010]第 2-0321 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司 2006 年 5 月31 日國有收益分配的專項審核報告》，截至 2006年 5 月31 日公司的留存收益為412.41 萬元，該收益為改制前的國有股東獨享。

2、建議宜昌市國資委出具確認意見，明確國有股東權益未受影響

2010 年 9 月 16 日，宜昌市國資委出具“宜市國資產權[2010]63 號”《關于宜昌交運集團股份有限公司 2006-2007 國有收益分配確認的批復》，確認對上述股利分配無疑義。

（五）部分子公司未為員工繳納住房公積金

宜昌交運子公司夷陵客運公司、長江高速以及從事汽車銷售和維修業務的子公司麟覺汽車、麟至汽車、汽車銷售維修公司、汽車貿易城員工未予辦理住房公積金。未繳原因是由于該部分員工流動性較高，戶籍分散，辦理繳費手續難度較大。

處理情況：

根據宜昌市當地對于住房公積金繳納的相關規定，鑒于上述公司具備繳納能力，本保薦機構建議對于上述未繳納住房公積金人員自2010年 11月、12月起，按照宜昌市住房公積金繳納標準，為上述員工繳納住房公積金。

三、保薦機構內部核查部門關注的主要問題

2010年 11月 15 日至17 日，內核部就宜昌交運首次公開發行股票項目進行了現場核查，并就核查情況提出了如下關注的問題：

（一）2006 年 4 月，宜昌交運集團有限責任公司由國有獨資公司變為國有控股公司。因需承擔職工安置費，公司注冊資本由 1.2 億元減至 6,000 萬元；公司同時向 44 名公司管理層（其中 44 位股東代 116 名自然人股東持股）增資

2,000 萬元。公司未對減資事項單獨進行驗資，請在招股說明書中補充披露減、增資程序，并就減資事項未經驗資是否合規進行判斷；同時對增資的定價原則進行核查，對是否存在低價轉讓國有資產發表意見。項目組回復：

3-2-19 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

1、減資履行了董事會、國資管理部門批準、債權人公告程序 2006年5月18 日，宜昌交運召開董事會審議通過了將公司注冊資本由 12000 萬元調減至 2000 萬元。2006 年 5 月 19 日，宜昌市國資委下發 “宜市國資產權[2006]38號”《關于調減宜昌交運集團有限責任公司注冊資本的決定》文件，批準宜昌集團的注冊資本由 12,000萬元調減至 6,000 萬元。2006 年 5 月 20 日，宜昌交運在《三峽日報》發布了減資公告，至公告期截止日未收到債權人提出異議。宜昌交運的主要債權人中國工商銀行股份有限公司三峽云集支行、交通銀行股份有限公司宜昌分行分別出具了同意減資的意見書。

本次減資履行了國有資產監督管理機構批準、通告債權人及刊登減資公告等程序，符合《公司法》第六

十七、第一百七十八條的規定。

本次減資履行了國有資產監督管理機構批準程序，符合《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第 378 號）第二十一條對國有獨資公司減資事項的相關規定。

本次改制將應承擔的職工安置費用從經評估的凈資產中扣除作為對職工安置對象的負債后減資，同時向管理層增資入股。本次改制中減資與管理層增資同步進行，減資屬于宜昌交運整體改制方案的一部分，此次改制引起的交運集團資本變動事項是以管理層增資資金全部到位作為完成時點，因此宜昌交運在增資完成后一并辦理了本次改制完成后的驗資及工商變更登記。《驗資報告》已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性。

宜昌交運本次減資行為發生時系國有獨資公司，宜昌交運就減資事項已召開董事會并經宜昌市國資委批準，并履行了債權人通告及減資公告程序，符合 《公司法》國有獨資公司減資程序的相關要求。

綜上，項目組認為宜昌交運本次減資事項已履行國有資產監督管理程序、債權人通告及減資公告程序，不存在違反及《中華人民共和國公司登記管理條例》的情形。

2、增資履行了國有資產監督管理機構批準程序

本次向管理層增資 2000 萬元履行了國有資產監督管理機構批準程序，宜昌市國資委于2006 年 5 月 15 日下發“宜市國資企[2006]9 號”《關于宜昌交運集團關于呈報<企業經營管理人員投資參股實施辦法>的請示的批復》、夷陵國資公司 3-2-20 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告于2006 年 7 月24 日下發“宜市夷陵國資發[2006]18 號”《夷陵國有資產經營有限公司關于同意宜昌交運集團有限責任公司經營管理人員投資參股的通知》文件，同意交運集團經營管理人員投資入股2,000 萬元，占改制后注冊資本的25%。

本次增資履行了國有資產監督管理機構批準程序，符合《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第 378 號）第二十一條對國有獨資公司增資事項的相關規定。同時也符合《公司法》第六十七條對國有獨資公司增資事項的相關規定

3、增資的定價原則

本次管理層增資的定價依據是采用宜昌交運經評估后的凈資產，每股 1元。根據宜昌市國有企業改革領導小組批復的改革方案，本次管理層增資入股以宜昌交運以扣除職工安置費用和增加期間利潤后的實際凈資產作為定價依據。

項目組核查后認為：交運集團本次減資事項已履行國有資產監督管理程序、債權人通告及減資公告程序，符合 《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及 《企業國有資產監督管理暫行條例》的相關規定，此次減資行為合法、有效；本次改制中減資與管理層增資同步進行，減資屬于交運集團改制整體方案中的一部分事項，此次改制引起的交運集團資本變動事項是以管理層增資資金全部到位作為完成時點，因此在增資完成后一并辦理了驗資及工商變更登記。《驗資報告》已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性；交運集團本次增資履行了國有資產監督管理機構批準程序，增資價格是采用經評估并扣除職工安置費用后的實際凈資產，定價合理，出資真實，不存在低價轉讓國有資產的情形。

上述內容已在招股說明書中補充披露。

（二）2008 年 4 月，宜昌交運將 1,860 萬元的資金借給宜昌市輕工實業開發公司，用于解決其所屬銀海市場防火安全隱患。請項目組說明是否對該事項進行了必要的核查？宜昌市輕工實業開發公司與宜昌交運是否存在關聯關系？如是，是否履行了相關程序。

回復：

1、項目組核查情況

項目組在審閱大信會計師事務所《審計報告》后，對該事項高度關注并履行 3-2-21 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告了相關核查程序，具體如下：

（1）與公司高管溝通了解借款事項的內容并向宜昌市國資委相關領導進行電話訪談；

（2）查閱借款合同和還款資金入帳憑證；

（3）調取了輕工實業的工商登記資料。

2、輕工實業的基本情況及關聯關系

（1）輕工實業的基本情況

公司名稱 宜昌市輕工實業開發公司

成立時間 1993年2月15日

注冊資本 1000萬元

法定代表人 向俊波注冊地/主要生產經營地 宜昌市沿江大道125號

企業類型 全民所有制

經營范圍 輕工產品開發及項目投資、輕工原材料及設備、輕工產品、化工

產品（不含化學危險品及國家限制制品）、建筑材料、鋼材、非

金屬礦產品、百貨銷售；房地產開發、投資、經營。

股權結構 宜昌市經濟貿易委員會占出資的100% 輕工實業由宜昌市經濟貿易委員會 1993 年出資設立。2004 年 11 月，宜昌市經濟貿易委員會撤銷，組建宜昌市經濟委員會。宜昌市經濟貿易委員會撤銷后，經宜昌市政府授權，由宜昌市國資委對輕工實業履行國有資產管理職能，自 2004 年 11 月至今，宜昌市國資委一直對輕工實業實際控制，為其實際控制人。但由于宜昌市人民政府未下發授權宜昌市國資委對輕工實業履行出資人職能正式的授權文件，因此未在工商登記機關辦理變更手續。

（2）輕工實業與宜昌交運不存在關聯關系

2008 年 4 月，宜昌交運的控股股東為宜昌市夷陵國有資產經營有限公司，實際控制人為宜昌市國資委。輕工實業的工商登記人為宜昌市經濟貿易委員會，自2004年 11月起，一直由宜昌市國資委控制，實際控制人為宜昌市國資委。

根據《公司法》第二百一十七條關于“國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系的規定”及《企業會計準則第 36---關聯方披露》第六條

“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方”的規定，3-2-22 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

以及《深圳證券交易所上市規則》10.1.4 條的規定，宜昌交運與輕工實業受同

一宜昌市國資委控制，并且輕工實業的董事長、總經理及半數以上董事均未持有

宜昌交運股權，也未擔任宜昌交運董事、監事及高級管理人員，因此宜昌交運與

輕工實業不構成關聯關系。

3、內部控制完善情況

宜昌交運與輕工實業借款行為發生在 2008 年 4 月的有限公司階段，在股份

公司設立前，宜昌交運存在資金管理不規范的情形。

股份公司設立以后，宜昌交運按照上市公司法人治理的要求完善治理結構，規范運作。宜昌交運逐步建立了較為完善的內部控制體系，加強和規范公司內部

控制，提高經營管理水平和風險防范能力，促進公司持續健康發展，制度方面：以《公司章程》為基礎，先后制定和完善了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理 制度》、《對外擔保管理制度》、《財務管理制度》等，對重大投資、關聯交易、擔

保等事項的權限和程序作出了詳細的規定。

董事會方面：宜昌交運聘任了占董事會人數的 1/3 的外部獨立董事，同時賦

予了獨立董事的特殊職權。在審議重大事項時事先獲得獨立董事認可；在審議重

大關聯交易時，由獨立董事先行判斷并同意后再提交董事會或股東大會審議，表

決時關聯董事或關聯股東回避。

機構設置方面：宜昌交運設立了審計與風險管理部，配備了獨立的審計人員，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查

監督。

自該資金借款事項發生后，公司未再出現過類似情況。

（三）報告期內宜昌交運部分子公司存在核定征收的情況，請項目組說明

核定征收及征繳方式變化對公司經營成果的具體影響。

項目組回復：

1、宜昌交運子公司核定征收情況如下： 序號

公

司

名

稱

2010

年1-9 月 2009 年 2008 年

宜昌交運集團出租汽車客運有限公司 收入總額8% 收入總額 15%--3-2-23 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

宜昌市宜渝旅游服務有限責任公司--收入總額7% 收入總額8% 3 宜昌長江三峽旅游客運有限公司--收入總額7% 收入總額8% 4 宜昌交運集團秭歸客運有限公司--收入總額 10%--2008 年、2009 年主管稅務機關為簡化稅收征管手續，適當降低納稅人稅負

水平，對于雖然賬簿設置會計核算健全但以前稅收貢獻額不太高的交通運輸

企業，主動建議企業申請并核準采取核定征收的稅收征管方式。核定征收時參考 了行業平均利潤率水平。這種方式不僅簡化了辦稅手續，也在一定程度上保障了

稅源。

為規范公司的運作，本項目組要求上述公司進行更正。經過上述公司的申請，當地稅務主管部門的同意，宜昌交運集團出租汽車客運有限公司從2010年 10月 起企業所得稅改為查賬征收；宜昌市宜渝旅游服務有限責任公司、宜昌長江三峽

旅游客運有限公司以及宜昌交運集團秭歸客運有限公司從 2010 年 1月起企業所 得稅改為查賬征收。

上述公司在核定征收期間，賬簿完整，財務核算健全，能準確核算收入與成本，單獨履行納稅義務，無不良納稅行為記錄。當地稅務部門出具了相應的納稅

證明。

2、征繳方式變化對公司的具體影響

根據大信會計師事務有限公司出具的《非經常性損益審核報告》（大信專審

字[2010]第 2-0325 號），形成的差異情況：2008 年與查賬征收形成-41,132.23 元差異； 2009年與查賬征收形成 1,056,426.48元差異。

上述核定征收影響金額已全部計入非經常性損益，對公司經營業績影響程度

較小。

（四）發行人歷史上存在委托持股的情況，請說明：（1）代持手續是否齊

全？（2）屈文偉等116名出資人將其持有的交運有限884 萬出資分別委托尹明

等 19名自然人代為工商登記的合法性依據？

項目組回復：

1、代持手續齊全

宜昌交運由國有全資公司改制為國有控股公司，根據批復的《企業經營管理 3-2-24 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告人員投資參股實施辦法》，實際投資參股人員為 160 人，鑒于工商登記對股東人數的限制性規定，按照個人投資參股的數額，從高往低前 25 名作為自然人股東登記，第26名及其以后參股人員60 萬元出資推舉一名股東（登記）代表的方式，推舉 19名股東代表代為工商登記。

經核查，2006 年 5 月 30 日至2006 年 6 月 5 日，實際出資人均簽署了《自然人股東（登記）代表推舉書》，推舉出尹明等 19 名股東代為工商登記。《自然人股東（登記）代表推舉書》明確了實際出資人的姓名、身份信息和出資數額，并由本人簽名，代表本人真實意愿的表達。

項目組認為，雖然代持雙方未簽署代持協議，但《自然人股東（登記）代表推舉書》完全具有代持協議所約定的內容，明確了實際出資人的姓名、身份和出資數額等信息，同時明確了代為工商登記的行為，因此，可以認定代持手續齊全。

2、代為工商登記的合法性依據

本次管理層增資入股代為工商登記行為不符合《公司法》和《公司登記管理條例》的有關規定。

但由于本次管理層增資入股和代持事項已事先取得宜昌市國有企業改革領導小組和宜昌市國資委批準，履行必要的批準程序；且實際出資人出資真實；同時該事項已得到了清理和規范，清理過程也取得了公證機關出具的公證書，代為持有期間未產生任何糾紛。因此，本項目組基于上述理由認為代持行為不會對宜昌交運發行上市產生實質性影響。

（五）宜昌交運集團有限責任公司2006年改制是否履行了相關批準程序？

項目組回復： 2006年4 月 12 日，宜昌市國有企業改革領導小組以“宜市企改[2006]01號” 《關于宜昌交運集團有限責任公司改革方案的批復》文件批準，宜昌交運由國有全資改制為國有控股。

發行人改制方案已報經宜昌市國有企業改革領導小組審批, 宜昌市國有企業改革領導小組是根據“宜發[2002]13號”《關于市委、市政府關于推進市直工業企業改革工作的意見》文件要求而設立的，由宜昌市政府主要負責人任組長。其主要職責是負責宜昌市直國有企業改制工作的方案審批和組織實施。本次改制 3-2-25 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告不涉及改制為非國有企業，因此改制方案無須報同級人民政府批準，符合(國辦發[2005]60號)《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》的規定。

根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十條的相關規定，國有資產監督管理機構負責審核批準其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重組、股份制改造方案，宜昌交運為宜昌市國資委所出資的國有獨資公司，因此宜昌交運本次改制無需省級國有資產監督管理部門批準。

但鑒于發行人 2006年改制涉及清產核資、資產評估及時效延長、職工安置、改制費用確認、國有劃撥土地處置、管理層增資等涉及國有資產權益變動的諸多事項，因此項目組建議由湖北省人民政府對發行人 2006 年改制出具書面確認文件。

2010年 11月24 日，發行人已取得湖北省人民政府 “鄂政函[2010]355號” 《省人民政府關于湖北宜昌交運集團股份有限公司企業有關事項的批復》文件，確認發行人國有企業改制和國有股權設置轉讓過程規范、行為合法，股權結構清晰、權屬明確，不存在潛在糾紛和風險隱患。

（六）2009 年 4 月，宜昌交運控股股東由夷陵國資公司變更為宜昌市國資委，請補充披露控股股東變更的原因、變更的方式？

項目組回復：

1、變更原因

宜昌市夷陵國有資產經營有限公司（以下簡稱“夷陵國資”）是根據2006年宜昌市國資委下發的“宜市國資產權[2006]49 號”文件的授權，作為宜昌交運國有股出資人并履行出資人職責。本次變更的原因是宜昌市國資委為了理順產權關系，規范國有股權管理，對夷陵國資國有出資授權經營的收回。

2、變更方式

由于本次變更是宜昌市國資委對夷陵國資公司授權經營的收回，因此無需支付對價，依據“宜市國資產權[2006]49 號”文件辦理了工商變更登記。3-2-26 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（七）請說明宜昌市國資委受讓自然人股權和鄂西圈投受讓宜昌市國資委股權轉讓價格相差較大的原因？

項目組回復：

本次轉讓價格為 1元/股，定價依據是 2006年改制時管理層增資入股的原始出資額，屬于宜昌市國資委與宜昌交運事先約定事項。

康莉娟和周泰國轉讓宜昌交運股權予宜昌市國資委股權雖然發生在 2009 年，但轉讓事宜及轉讓價格已在 2006 年兩人受讓該部分股權時予以事先約定。具體過程如下：

2006 年改制完成后，自然人譚健、望梅芳、李愛國即提出轉讓出資收回原始投資，根據 2006 年改制時批復的《企業經營管理人員投資參股實施辦法》規定，由于上述出資并沒有合適的受讓人，根據《公司法》第 143條的規定宜昌交運也不能收購該部分股份。因此，經宜昌交運請示宜昌市國資委，宜昌市國資委同意宜昌交運先自行確定受讓人，待合適時間再由宜昌市國資委按照原始出資額收回，持有期間宜昌市國資委不享有該部分出資的收益，收益由公司確定的受讓人享有。

經公司確定，2006 年 8 月 30 日康莉娟受讓譚健的30 萬元出資，2006 年 9 月6 日和9 月 16 日周泰國分別受讓望梅芳、李愛國各5 萬元的出資。

自然人股東康麗娟、周泰國向宜昌市國資委轉讓股權的價格為1元，屬于宜昌市國資委與發行人及自然人股東之間的事先約定事項，本保薦機構已現場訪談康麗娟、周泰國且兩人均已出具書面承諾，對本次股權轉讓事項及轉讓價格不存在異議。因此本次股權轉讓不存在現實或潛在的股權糾紛。

已在招股說明書中補充披露。

（八）關于募集資金投資項目問題，請說明：

1、募投項目實施后，發行人的業務跨度較大，包括客運（陸路、水路）、整車銷售及修理、旅游客運等，人才方面有何準備？

項目組回復：

募投項目實施后，公司的旅游客運業務規模將有較大增長，人才方面的需求 3-2-27 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告主要體現在公路及水上旅游客運的管理、營銷人才需求。公路客運項目的實施以發行人旅游客運分公司為主體實施，該分公司成立于 2004 年 7 月，通過近六年的運營，在旅游客運管理、旅游資源策劃營銷、旅行社、會務資源等方面均有一定積累，發行人將在現有骨干人才的基礎上，根據項目的進展補充引進專業人才，以保障項目的順利實施。

水上旅游客運業務方面，長江高速通過多年來在長江航線的運營積累了良好的市場口碑及廣闊的人脈資源。為了保障募投項目的實施，發行人先期投資近千萬元改造了一艘兩壩一峽游船，并已投入試運行，在試運行階段公司在游船管理、票務代理、服務人員培訓及管理等方面均積累了相關經驗并培養出了一批專業人才。

按照公司產業發展戰略和運行管理模式預測，管理及營銷方面的人才主要采取面向社會、高職院校招聘較高素質的青年員工等方式補充。

對于公司所需的技能操作專業人才，例如技術嫻熟的汽車駕駛、船舶駕駛、汽車維修等技師型人才，將與社會聲譽比較好的高職高專院校達成協議，采取訂單培養的方式獲得企業所需人才。

同時公司將加強人才培訓，有計劃地對員工進行崗前培訓、任職資格培訓、思維拓展培訓、知識更新培訓和專門業務培訓，通過多層級培訓優化企業人力資源結構，引導員工成為所在崗位的專才或復合型人才，實現公司與員工的同步成長；加大中高層、后備干部、技能性員工培養力度。

2、三個募集資金投資項目實施主體和實施方式披露不清晰

項目組回復：

已在招股說明書中補充披露，內容如下：

宜昌汽車客運中心站項目實施分為前期建設階段及正常運營階段。在建設階段，具體相關工作由公司建設工程部組織實施；項目建設完成轉入運營后，由發行人成立宜昌汽車客運中心站分公司具體運營管理。發行人的客運站經營目前采用由股份公司道路客運事業部統一協調管理，股份公司設立專業分公司具體運營的方式，宜昌汽車客運中心站也采用相同的運營方式，即項目建設完成后發行人將成立宜昌客運中心站分公司，由股份公司直接投資，宜昌客運中心站分公司具

3-2-28 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告體實施。

新型三峽游輪旅游客運項目實施主體為宜昌交運控股子公司長江高速客輪有限責任公司，擬采用向該公司單方面增資方式實施，由長江高速作為投資及實施主體。鄂西生態文化旅游圈公路旅游客運項目運營將采用由旅游客運事業部統一協調管理，由股份公司直接投資，股份公司旅游客運分公司具體實施。

四、內核小組會議討論的主要問題及審核意見

（一）發行人報告期內存在大量股份代持情況，項目組是否對此進行了必要的核查？

項目組回復：

項目組針對委托持股事項進行了重點核查，具體情況如下：

1、批準文件的核查

經核查宜昌市國有企業改革領導小組和宜昌市國資委的批準文件，宜昌交運管理層增資入股事項已取得主管部門的批準。

2、參股人員身份和資金來源核查

經核查參股時所有 160個出資人的《投資參股人員申報表》和《投資參股確認通知書》，并對除譚健（崗位變動后內退，轉讓全部出資已無法取得聯系）和李德華、劉紅、張少乾（均已去世）外的 156人進行了現場訪談并在《訪談記錄表》上簽字確認，項目組認為：該 160名參股人員均為公司員工，符合經批復的宜昌交運《企業經營管理人員投資參股實施辦法》劃定的投資參股人員范圍，其用于參股的資金均為自有資金。

3、委托持股期間歷次轉讓的核查

經核查，自然人在委托持股期間的歷次轉讓均簽署了《轉讓協議》，轉讓價格為雙方協商確定，協議明確約定了轉讓雙方的義務和權利，轉讓價款已付清，轉讓真實，不存在任何權屬糾紛。

4、委托持股期間現金股利發行的核查

3-2-29 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

經核查，歷年的股利發放均由發行人直接存入實際出資人設立的個人賬戶內，不存在任何糾紛。

5、委托持股清理情況的核查

經核查受托登記人與實際出資人簽訂《股份轉讓協議書》和宜昌市公證處出具 《公證書》，證明委托持股行為已得到了清理和規范。

綜上，項目組已對發行人歷史上存在的委托持股問題進行了必要的核查。

（二）關于委托持股的清理問題，保薦代表人和項目組是否進行了合規性、實質性核查？確保無產生糾紛的可能性。

項目組回復：

保薦代表人和項目組已經對委托持股的清理過程進行了合規性、實質性的核查，核查的主要方面如下：

1、現場訪談 2010 年 8 月-9 月期間，包括保薦代表人在內的項目組成員對現有所有自然人股東進行現場訪談，并現場填寫《自然人股東訪談記錄表》，對實際出資人的出資情況、出資時身份、委托持股清理過程等信息進行確認核對。

2、批準文件的查閱

2009年 7月 15 日，發行人召開股份公司第一屆董事會第三次會議審議并通過了《關于通過股份協議轉讓方式還原自然人股東股份登記的議案》。

2009 年 7 月 31 日，發行人股東大會2009 年第二次臨時會議對上述事項進行審議并通過，并相應修改了公司章程。

通過查閱宜昌交運的董事會、股東大會的會議記錄和決議文件，項目組認為本次委托持股的清理履行了必要批準程序。

3、股權轉讓協議的核查

2009 年 8 月至 9 月，受托登記人分別與其名下實際出資人簽訂《股份轉讓協議書》，解除了委托持股關系，根據協議的約定，本次轉讓無需支付價款。上述事項由宜昌市公證處公證并出具《公證書》，證明股份轉讓協議書意思表示真 3-2-30 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告實，簽字屬實。

通過查閱工商登記人與實際出資人簽署的《股份轉讓協議書》和宜昌市公證處出具的《公證書》，項目組認為本次委托持股的清理的法律文件齊備。

4、發行人目前 156名自然人股東均已出具《承諾書》，確認其本人持有宜昌交運的股份不存在以自己的名義為親屬、朋友或其他單位、個人代為持有的行為及權屬糾紛，用于認購股份的資金來源為自有資金。

除譚健（內退職工無法取得聯系）、張少乾、劉紅、李德華（均已去世）外，其他存在股權轉讓的股東同時承諾：“本人轉讓的宜昌交運股份為本人自愿行為，轉讓價款已足額付清。本人已知宜昌交運擬在國內證券市場上市，對所轉讓的股份已放棄任何權力，不存在任何附加條件及追索權。”

綜上所述，經現場訪談和查驗相關憑證及文件后，項目組認為：發行人股東出資真實，并履行了必要的審議程序，至今未發生任何權屬糾紛；發行人的委托持股已得到了規范和清理，相關方解除委托持股并進行股權轉讓符合其真實意思表示，不存在潛在糾紛和風險。

（三）宜萬鐵路與漢宜高鐵對公司未來利潤的影響程度 項目組回復：

1、針對漢宜高鐵將 2012年開通，公司擬采取的應對措施

目前公司與武漢漢光公路運輸有限公司開通宜昌-武昌、與湖北捷龍交通運業有限公司開通宜昌-漢口高速快客，共有49 輛高速車投入運營，其中公司投入

輛客車。在建的漢宜高鐵與漢宜客運線路重合，對公司該條客運線路客源造成分流，從而對公司高速客運業務構成一定影響。針對來自漢宜高鐵的競爭，公司將根據高鐵運行的特點和目標客源的情況，采取以下應對措施：

（1）提供差異化服務，爭取客源

公司目前在漢宜高速運行的大巴均為豪華型，直達武昌、漢口市中心，具備安全、舒適、換乘便捷的特點。面對高鐵開通帶來的客源結構的調整，發行人將以旅客便捷出行為服務宗旨、計劃在充分利用現有“交運快車”在武漢至宜昌城際客運領域多年來積累的口碑及品牌優勢的基礎上，有針對性地根據客源變化調 3-2-31 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告整線路、班次、票價、運行時間和車型結構，為旅客提供差異化的服務，爭取更多客源。

（2）增加其他高速公路客運班線，形成與湖北省高速公路的發展相適應的道路客運運輸能力

湖北省人民政府于2009年9月出臺了《關于加快全省高速公路建設的意見》，未來 5 年湖北省 96%的縣市區可通達高速公路，高速公路通車里程將達 6040 公里。“十二五”期間，湖北省將建成 6040 公里的高速公路骨干網、1.7萬公里的國省干線公路網和 17 萬公里農村公路網。湖北省高速公路建設的快速發展將為公司的道路客運業務帶來了廣闊的市場空間，在上述高速公路建成通車后，公司將積極申請新的高速客運班線，形成與湖北省高速公路發展相適應的道路客運運輸能力，鞏固并進一步拓展公司道路客運業務的市場份額。

（3）大力發展旅游客運業務

☆ 隨著“鄂西生態文化旅游圈”建設，省內神農架至武當山生態觀光公路等旅游公路將陸續開工建設。公司將通過募投項目“鄂西生態文化旅游圈公路旅游客運項目”的開展，大力拓展旅游客運業務。

2、針對宜萬鐵路開通，公司擬采取的應對措施

宜萬鐵路東起宜昌市，西至重慶市萬州區，途經宜都、長陽、巴東、建始、恩施、利川至萬州，線路全長 377 公里。宜萬鐵路已于2010年 12月正式通車。

長江高速目前經營的長江水上高速航線為宜昌（三峽壩區）-巴東-巫山-奉節-云陽-萬州。宜萬鐵路開通前，其乘客構成中80%以上為以短途區間為目的地的乘客，從宜昌直達萬州和從萬州直達宜昌的乘客，不到其20%的份額；而且，宜萬鐵路的線路和停靠站點的安排，與長江航道和港口的設置并不重合。因此，對短途區間旅客的乘船意愿影響較小，宜萬鐵路客運對長江宜昌至萬州段高速船客運的替代性有限。長江高速的水路高速客運仍將是宜昌-萬州區段旅客出行方式的重要組成部分。

同時，面對宜萬鐵路開通后可能引起的客流分流影響，長江高速將采取以下措施應對：（1）調整運價，應對宜萬鐵路開通后帶來的客源分流影響；（2）開通水上觀光旅游客運業務，將主業由水路客運向旅游客運拓展；（3）借助公司建設 3-2-32 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告三峽游輪集散中心之際，利用長江高速公司多年的經驗優勢和管理優勢積極參與建設，爭取客源，拓展多種業務經營。

目前，長江高速公司已于2010 年 4 月投入的長江三峽 1號“兩壩一峽”游船開展旅游客運業務，運行效果良好。公司將以本次募投項目新型三峽游輪旅游客運項目為契機，利用公司所掌控的港站資源、旅游集散中心資源以及長江高速多年積累的水上運輸經營管理經驗開展三峽旅游客運業務。

（四）在夷陵國資公司為控股股東期間，發行人與夷陵國資公司控制的其他企業之間是否存在同業競爭？

項目組回復：

1、同業競爭情況

宜昌交運在夷陵國資作為控股股東期間，夷陵國資直接持有宜港集團65.23%的股權，為宜港集團的控股股東，宜昌交運在港口客運、貨運方面與宜港集團存在部分同業競爭的情形。除此之外，與控股股東控制的其他企業不存在同業競爭的情形。

2、解決措施 2008年 12月，通過港口資源整合并實施完畢后，同業競爭的情形已得到解決。目前發行人主營業務是客運站（港）經營、道路客運、水上客運、汽車銷售等，宜港集團主要從事水上港口貨運經營業務。

五、中國證監會反饋意見主要問題

問題

1、請保薦機構和律師參照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》和《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》及企業國有產權管理相關的其他法律法規，對改制所履行的決策程序和審查程序的合法合規性發表明確意見。

一、資產和土地評估的核查

3-2-33 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

相關法律法規對國有企業改制中資產和土地評估應履行的程序要求如下：

（一）《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》

該通知第一條規定：“國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》

（國務院令第91 號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估”；

經核查，出具本次改制 “鄂眾證評字[2005]第 39 號” 《資產評估報告》的湖北眾證會計師事務所有限責任公司具備評估資格；本次改制涉及土地評估事項由湖北永業行評估咨詢有限公司評估，并出具了“鄂永地[2005]估字第 161號”和 “鄂永地[2006]估字第 173號”《土地估價報告》，湖北永業行評估咨詢有限公司具備土地評估資格。

（二）《企業國有資產評估管理暫行辦法》

該辦法第四條中規定：“經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準”；

經核查，本次評估結果已由發行人國有資產監督管理機構宜昌市國資委于 2005年 12月7 日出具“宜市國資產權[2005]78號”《關于對改制評估項目核準意見的通知》文件，對評估結果給予核準確認。

（三）《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》

該通知第三條中規定：“進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，并按國家有關規定備案”；

經核查，本次改制土地評估由湖北永業行評估咨詢有限公司完成，該公司具備土地評估資格。2006 年 11 月 6 日，湖北省國土資源廳已出具“鄂土資函[2006]617 號”《關于公司改制土地資產處置及土地評估結果備案的函》文件，對湖北永業行評估咨詢有限公司出具的 “鄂永地[2006]估字第 173 號”《土地估價報告》評估結果予以備案。3-2-34 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（四）《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》

該規定第十條規定：“地價評估結果和土地使用權處置方案應當報有批準權的人民政府土地管理部門確認和審批”。

經核查，2006年 1月 13 日，宜昌市國土資源局出具《關于宜昌交運集團改制土地使用權處置意見的復函》，同意本次改制國有劃撥地土地出讓金部分作為國家股作價入股。2006 年 11月 6 日，湖北省國土資源廳出具“鄂土資函[2006]617號”《關于公司改制土地資產處置及土地評估結果備案的函》文件，對“鄂永地[2006]估字第 173 號”《土地估價報告》評估結果予以備案。同意國有劃撥地作價

5,183.73 萬元，所形成的國家股委托夷陵國資持有，并需與宜昌國土資源局及夷陵國資分別簽訂相關合同。

2006年 12月28 日，宜昌市國土資源局與交運集團簽訂了《國有土地使用權作價出資(入股)合同》；2007年 1月8 日，夷陵國資公司與交運集團簽訂了

《土地使用權作價持股合同》。

本次改制的土地評估結果和土地使用權處置方案已經湖北省國土資源廳備案，發行人與宜昌市國土資源局亦簽署了相應的土地使用權作價出資合同。

保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制時對資產和土地使用權的評估符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》、《企業國有資產評估管理暫行辦法》和《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》的相關規定。

二、職工安置方案的核查

保薦機構對宜昌交運職工安置方案進行了核查，宜昌交運職工安置方案明確了企業人員狀況、職工經濟補償金的支付標準、職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法、社會保險關系接續、安置資金的籌措及支付方法；明確職工安置方案需經職代會審議通過、市政府相關部門審批后實施。

3-2-35 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

1、職工安置方案的審議

2006年5月16日，宜昌交運第二屆職工代表大會第五次全體會議通過了宜昌交運的職工安置方案。

2、社會保障部門的審查

2006年5月31日，宜昌市勞動和社會保障局出具“宜勞社函[2006]40號”《關于宜昌交運集團有限公司改制職工安置有關問題的意見》文件，同意宜昌交運的職工安置方案。保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制的職工安置方案經職工代表大會的審議通過和勞動保障部門的審查，符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條及《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第四條的規定。

三、管理層增資資格、價格、比例及資金來源的核查

（一）增資資格

根據宜昌市國資委制訂的《宜昌交運集團有限責任公司企業改革方案》，改方案中對于管理層增資資格有明確的規定：“經營管理人員”（即管理層）是指企業負責人以及領導班子的其他成員。鑒于宜昌交運有限的實際，對為企業發展作出重大貢獻的其他管理人員，經國資委批準后也可以參股。”

2006年4月12日，宜昌市國有企業改革領導小組下發《關于宜昌交運集團有限責任公司改革方案的批復》（宜市企改[2006]01號），批準了上述《宜昌交運集團有限責任公司企業改革方案》。

2006年5月9日，宜昌交運有限根據 《宜昌交運集團有限責任公司企業改革方案》，起草了《企業經營管理人員投資參股實施辦法》并呈報宜昌市國資委，請予審批。2006年5月15日，宜昌市國資委下發批文（宜市國資企[2006]9號），批準了上述 《企業經營管理人員投資參股實施辦法》。《企業經營管理人員投資參股實施辦法》具體提出了投資參股人員范圍為：

1、宜昌交運有限負責人以及領導班子的其他成員； 3-2-36 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2、宜昌交運有限二級單位（含委派人員）領導班子成員；

3、宜昌交運有限機關職能部門正、副職；

4、宜昌交運有限二級單位中層管理人員。

宜昌交運有限符合上述 《企業經營管理人員投資參股實施辦法》中關于投資參股人員范圍和資格的共計190人，最終參與投資參股的共計160人。上述宜昌交運有限160名經營管理人員均不存在下列任何情況：

1、經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的；

2、故意轉移、隱匿資產，或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的；

3、向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估值以及國有產權折股價的；

4、違反有關規定，參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的；

5、無法提供持股資金來源合法相關證明的。

本次管理層增資符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第五條對管理層增資資格的規定。

（二）增資價格

經核查，本次增資入股的價格為每股1元，價格確定依據以宜昌交運經評估后的凈資產扣除職工安置費用和增加期間利潤后的每股凈資產，不低于發行人改制時評估后的凈資產。

（三）增資比例

經核查，本次增資入股的總金額為2,000萬元，占宜昌交運改制后總股本 8,000萬元的25%。

（四）資金來源

保薦機構核查了增資參股人員出資憑證，并對參股人員進行了現場訪談（轉讓股權無法取得聯系的除外），確認管理層用于改制增資的資金是以自有資金存入發行人指定的銀行賬號，不存在向發行人借款、發行人擔保貸款和違反《貸款 3-2-37 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告通則》的規定。

本次管理層增資比例、價格及資金來源符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第五條中“管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量”、“不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價”、“ 管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金”的規定。

保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制時管理層增資資格、增資比例、價格及資金來源符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》的相關規定。

四、主要金融債務的核查

宜昌交運改制時已分別取得主要債權人中國工商銀行股份有限公司三峽云集支行、交通銀行股份有限公司宜昌分行的同意，依法保全了金融債權。

保薦機構對宜昌交運改制前的財務報表中的主要債務情況及改制后的財務報表對債務的承繼情況進行核查，確認改制前的金融債務已在改制后企業的財務報表中予以體現，債務由改制后企業承繼。

保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制金融債務的處理符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條第（八）款“國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務”；符合 《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第一條第（二）款“改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意”的規定，不存在逃廢金融債務的情形。

五、改制決策和審查程序的核查

經核查，宜昌交運改制時履行了必要的決策和審查程序，具體程序如下：

（一）發行人改制所履行的決策程序的合法合規性 3-2-38 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2003 年 6 月 3 日，宜昌市國有企業改革領導小組辦公室經研究并報宜昌市政府同意，下發《關于宜昌交運集團納入市直工業企業改革范圍的批復》（宜市企改辦[2003]9號），同意宜昌交運有限納入市直工業企業改革范圍。

2006年4 月 12 日，宜昌市國有企業改革領導小組出具《關于宜昌交運集團有限責任公司改革方案的批復》（宜市企改[2006]1號），批準宜昌交運有限按照企業改革方案進行改制。

經核查，發行人改制所履行的決策程序符合 《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施”、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第一條中

“國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378 號)和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序，否則不得實施改制”的規定。

（二）發行人改制所履行的審查程序的合法合規性。

1、清產核資審查程序：清產核資結果經宜昌市國資委審核確認。

符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第二條中“清產核資結果經國有產權持有單位審核認定，并經國有資產監督管理機構確認后，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資”的規定；

2、資產損失認定與處理審查程序：2005年11月13日，宜昌市國資委下發“宜市國資統評[2005]14號”《關于交運集團有限責任公司核銷資產損失的批復》文件，對“鄂隆興審字[2005]122號”《審計報告》的審計結果予以確認，同意核銷資產損失5,124.37萬元。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序”的規定；

3、資產評估審查程序：資產評估報告已經宜昌市國資委核準。3-2-39 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

上述審查程序符合 《企業國有資產評估管理暫行辦法》第四條中“經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準”的規定；

4、土地評估審查程序：土地估價報告已經湖北省國土資源廳備案。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第三條中“進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，并按國家有關規定備案”的規定；

5、改制土地使用權處置方案審查程序：改制土地使用權處置方案經宜昌市國土資源局初審同意并經湖北省國土資源廳批準。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第三條中“涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規定辦理土地使用權處置審批手續”、《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》第十條中“地價評估結果和土地使用權處置方案應當報有批準權的人民政府土地管理部門確認和審批”的規定；

6、改制方案審查程序：企業改革方案經法律顧問出具法律意見書、企業職工代表大會審議通過。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第一條中“企業改制必須對改制方案出具法律意見書”和第四條中“改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議”、《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見”的規定；

7、職工安置方案審查程序：職工安置方案已經企業職工代表大會審議通過和宜昌市勞動和社會保障局審核同意。

上述審查程序符合符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制” 和 “國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核”、《國務院辦公廳轉發國 3-2-40 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第四條中“職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過，企業方可實施改制”的規定；

8、金融債務審查程序：發行人改制已征得相關主要金融債權人的同意。

上述審查程序符合《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》第一條中“國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務”、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》第一條中“改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意”的規定。

六、中介機構對改制所履行的決策程序和審查程序的合法合規性意見 保薦機構經核查后認為：宜昌交運改制履行了改革事項批準、改革方案批準和職代會審議的決策程序；履行了保全金融債權、確認審計結果、批準核銷損失、批準剝離資產、評估結果備案、土地處置審批、職工安置方案審議、管理層增資等審查程序。決策程序和審查程序合法、合規，符合 《國務院辦公廳轉發國務院國有資產管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》和《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的通知》及企業國有產權管理相關的其他法律法規的規定。

問題

2、發行人收購秭歸信德66.79%股權形成 814.03 萬元商譽的公允性，是否屬于向香港信德輸送利益，香港信德是否與發行人存在關聯關系，是否屬于國有資產流失。請對該次收購履行審批程序的完備性和受讓股權合法性發表意見并說明履行的核查程序、取得的證據。

一、本次股權收購價格確定的依據及合理性

2003年秭歸信德設立時，香港信德現金出資828.68萬元，占實收資本的 66.79%。本次股權收購價格以香港信德對秭歸信德的原始出資額828萬元作為股權支付的對價。雖然828萬元較經評估的凈資產價值高出許多，但收購秭歸信德可以解決茅坪客運港、太平溪客運港長期以來的低收費標準競爭的市場格局。整 3-2-41 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告合后壩上兩個客運港口可以在發行人的統籌管理下發揮協同效應，從而改變兩公司長期以來經營虧損的局面，有利于提高公司客運港口的經濟效益，實現國有資產保值、增值。另外，壩上港口作為公司開展旅游客運的重要基礎設施，基于宜昌交運長遠發展的戰略需要，發行人管理層認為香港信德提出的價格是合理的且可接受的，收購秭歸信德股權不會導致國有資產流失的情形。

就本次股權收購事宜，發行人履行了向宜昌市國資委的重大事項報告程序，2008年10月24日，宜昌市國資委下發“宜市國資產權（2008）第77號”《宜昌市國資委關于湖北宜昌交運集團股份有限公司收購香港信德所持宜昌秭歸港信德客運旅游服務有限公司股權的批復》批準了本次股權收購。

二、發行人收購秭歸信德66.79%股權形成 814.03 萬元商譽的合理性

根據《企業會計準則第20號---企業合并》第十三條第一款，對于非同一控制下的企業合并，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”

根據亞洲評估公司“京亞評報字[2009]第050號”《宜昌秭歸港信德客運旅游服務有限公司企業整體價值評估項目評估報告書》，截至評估基準日2008年8 月31日，秭歸信德凈資產評估值為36.07萬元（按持股比例66.79%計算為24.09 萬元）。截至本次交易的購買日2008年12月31日，根據經大信會計師審計的結果，最終確定秭歸信德可辨認凈資產公允價值為20.92萬元，發行人根據持股比例確定本次交易購買日秭歸信德可辨認凈資產公允價值份額為13.97萬元，本次收購形成814.03萬元的商譽。

發行人自收購秭歸信德形成商譽后，各期期末根據《企業會計準則第8號---資產減值》第23 條之規定，對報告期各期末進行了商譽減值測試。

在進行商譽減值測試的過程中，發行人各期采取的折現率及商譽計提減值準備情況如下：

項 目 2008 2009 2010

折

現率 15.25% 14.81% 14.56% 3-2-42 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

形

購成商

商譽股

購買譽

權部應

分

東

全買

益

股計部股價權

提

值價

值減

權

權

(A(B益

價比，值值 9,434,433.69 10,549,583.76 16,331,445.38 例 66.79% 66.79% 66.79% 元)6,301,258.26 7,046,066.99 10,907,772.37 元)8,280,000.00 8,280,000.00 8,280,000.00(C=B-A,A

茅坪港旅游客運公司（秭歸信德）最近三年實現凈利潤分別為-865.44 萬元、43.89 萬元和93.85萬元，自發行人收購秭歸信德后，該公司由收購前的長期虧損轉為盈利，并且凈利潤逐年提高。同時，太平溪港旅游客運公司盈利水平也由收購前的虧損轉為盈利。收購秭歸信德，對兩家三峽壩區的旅游客運港整合帶來的協同效應得到了充分體現。

三、本次收購履行審批程序的完備性和受讓股權合法性

本次收購履行了內部決策程序、外資審批程序、審計及國有資產評估程序及國有資產監督管理審批程序。

發行人根據《公司法》及公司章程的相關規定，召開了董事會，審議通過了受讓股權的議案，履行了必要的公司內部決策程序。股權轉讓雙方簽署并履行了股權轉讓協議書。股權轉讓及變更公司性質獲得了宜昌市商務局的批準，并辦理了工商變更登記手續。

四、保薦機構就收購支付對價的依據及商譽形成的合理性、是否存在向香港信德輸送利益及國有資產流失所履行的核查程序及取得的證據

保薦機構履行了如下核查程序并取得的證據如下：

1、核查并取得了秭歸信德就股權轉讓事項召開的董事會決議（2008年12月1 日）、發行人與香港信德簽署的《股權轉讓意向協議書》及《股權轉讓協議書》、湖北隆興會計師事務有限責任公司就香港信德828.68萬元現金出資到位的“鄂隆興驗字[2004]第98號”《驗資報告》；

2、向發行人高管了解當時股權收購價格的談判過程； 3-2-43 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

3、走訪了宜昌市國資委的相關工作人員，了解發行人收購秭歸信德股權的價格形成過程及當時履行的決策程序，并制作了《訪談筆錄》；

4、取得了發行人就收購秭歸信德股權事項的《重大事項報告書》以及宜昌市國資委的相關批復；

5、取得了宜昌市商務局設立秭歸信德及股權轉讓的批復

6、核查了北京亞洲資產評估有限公司出具的“京亞評報字[2009]第050號”

《宜昌秭歸港信德客運旅游服務有限公司企業整體價值評估項目評估報告》、大信會計師事務有限公司出具的“大信專字[2008]第0029號《”宜昌秭歸港信德客運旅游服務有限公司專項審計報告》；

7、取得了在湖北省國資委備案的收購秭歸信德《國有資產評估項目備案表》

8、取得了發行人提供的茅坪港及太平溪港《客運生產經營統計表》。

保薦機構經核查后認為：

1、發行人此次股權收購商譽的形成符合《企業會計準則第20號---企業合并》中的有關規定，發行人商譽減值準備計提充分。發行人與香港信德達成的股權收購價格是雙方基于各自的商業利益經談判達成的結果，整合后兩港該已由虧損轉為盈利，股權的價值已經得到體現。發行人在綜合評估收購秭歸信德及三峽壩區港口資源整合帶來的協同效應的基礎上，基于其水上旅游客運發展的戰略需要，確定的本次股權受讓價格是合理的。

2、發行人此次股權收購價格是雙方商業談判的結果，不存在發行人通過股權收購向香港信德輸送利益的情形。本次股權收購已履行了外資審查程序及國有資產管理程序，發行人事先履行了重大事項報告制度，并獲得了主管國有資產監督管理部門的批準。宜昌市國資委已出具明確批復意見，因此本次股權收購不存在國有資產流失的情形。

五、保薦機構就香港信港與發行人是否存在關聯關系所履行的核查程序及取得的證據

1、保薦機構委托香港律師就香港信德的股權結構進行核查并出具 《公司資

3-2-44 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告料（狀況）證明》

因香港信德為在香港注冊的公司，保薦機構委托香港卓黃紀律師事務所對其公司資料進行查詢。卓黃紀律師事務所在香港公司注冊處查詢了香港信德之相關記錄，出具了 《公司資料（狀況）證明》，并由中國委托公證人及香港律師紀華士律師簽署證明。

2、核查香港信德公開信息披露資料

香港信德為香港聯交所上市公司（0242.HK），保薦機構查詢了公開信息披露資料。

經核查，在發行人收購香港信德持有秭歸信德66.79%股權期間，香港信德第一大股東為信德船務有限公司，其他主要股東包括澳門娛樂、自然人何鴻燊、自然人何超瓊、Artio Global Management LLC、自然人何超鳳等人，由于包括第一大股東在內的信德船務、澳門娛樂、ADIL、MIL公司均為何鴻燊及其何氏家族成員直接或間接控制，因此何鴻燊及其家族成員何超瓊、何超鳳等人為信德集團實際控制人。

根據從香港公司注冊處查詢并取得了香港信德的商業登記證書及其周年申報表，對香港信德董事會成員進行核查，其董事會成員未在發行人處擔任董事、監事、高級管理人員等職務，此外發行人董事、監事、高級管理人員亦不存在在香港信德擔任任何職位的情形。根據從香港公司注冊處取得的香港信德的資料及其在香港聯交所公開披露的年報表明：發行人不存在直接或間接持有香港信德股權的情形。

保薦機構經核查后認為：發行人與香港信德不存在股權或其他關聯關系。

問題

3、請保薦機構和律師參照“實際控制人沒有變更法律適用第 1號意見”第五項第（二）款，就夷陵國資將公司控股權轉讓給宜昌國資委對實際控制人的認定和是否發生變化發表意見。

《證券期貨法律適用意見第 1號---“實際控制人沒有變更”的理解和適用》第五項第（二）款規定：“發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避 《首發管理辦法》規定的其他發行條件的情形”，保

3-2-45 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告薦機構核查情況如下：

一、實際控制人的認定依據

本次變更前公司控股股東為夷陵國資公司，實際控制人為宜昌市國資委，本次控股股東變更未導致公司實際控制人和控制權發生變化：

（一）公司實際控制人認定的依據

發行人實際控制人認定為宜昌市國資委，系根據《企業會計準則》及其相關講解的內容進行判定：

1、夷陵國資無法控制發行人的經營決策

（1）宜昌市國資委在公司董事會中擁有半數及以上席位

有限公司階段董事會共設五名董事，其中職工董事兩名由公司股東大會選舉產生，剩余三名董事（其中一名董事在夷陵國資任職）全部由宜昌市國資委直接委派，監事長、高級管理人員由宜昌市國資委直接任命。

自股份公司設立至向國信鴻基增資階段，公司董事會結構與有限公司階段相同。

自增資至控股股東變更階段，公司董事會設六名董事，其中包括兩名職工董事、一名國信鴻基推薦董事，其余半數董事由宜昌市國資委推薦選舉產生，董事長和高級管理人員也由實際控制人宜昌市國資委推薦選舉產生。

（2）夷陵國資根據宜昌市國資委授權行使股東權力

夷陵國資在參加公司股東大會行使投票權時，需事先請示并經宜昌市國資委書面授權后，方可參與表決并發表相關意見。夷陵國資并未實際參與公司的決策經營，不具有自主決策權。

夷陵國資作為發行人及宜港集團的國有股出資人，系在一定時期內，宜昌市國資委對國有資產依法進行經營、管理和監督的一種特殊持股安排。發行人的財

3-2-46 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告務和經營政策仍由宜昌市國資委決定。

2、夷陵國資不享有發行人的收益權

宜昌市國資委享有發行人的利潤分配權，發行人的國有股分紅收益直接上繳宜昌市財政局專項資金專戶，夷陵國資公司不享有公司經營利潤的收益權；

3、夷陵國資股東權利的獲得來源于宜昌市國資委授權

宜昌市國資委于2006年 7月 10 日下發“宜市國資產權[2006]49號《”關于明確宜昌交運集團有限責任公司國有股出資人的通知》，授權夷陵國資公司為發行人國有股出資人。夷陵國資作為發行人的國有股出資人，其股東權利的獲得來源于宜昌市國資委授權。

☆ 夷陵國資已出具《宜昌市夷陵國有資產經營有限公司對湖北宜昌交運集團股份有限公司及宜昌港務集團有限責任公司履行出資人職責的情況說明》，確認了對于發行人股東權力的行使需根據宜昌市國資委授權行使以及未享有分紅收益權等事項。

保薦機構經核查后認為：夷陵國資公司雖為發行人的控股股東，但僅根據授權文件代表宜昌市國資委對發行人履行出資人職責，并未參與公司的實際經營決策，亦無法對公司實施控制。宜昌市國資委通過董事會、股東大會表決的行使，控制發行人的財務和經營政策，并享有收益分配權，在宜昌市國資委收回對夷陵國資的授權后，其控制地位無變化。

二、是否存在《證券期貨法律適用意見第 1號---“實際控制人沒有變更”的理解和適用》第五項第（二）款規定的情形

（一）核查過程

1、保薦機構前往湖北省工商局信息中心宜昌業務部進行查詢，調取了夷陵國資及其所出資企業、宜港集團及其所出資企業的工商登記資料，核查了上述企業的營業執照，與發行人及其子公司進行比對； 3-2-47 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2、保薦機構走訪了宜昌市國資委、夷陵國資、宜港集團的有關人員，了解其所從事的主營業務情況，并制作了《訪談筆錄》；

3、保薦機構現場考察了宜港集團港區的作業情況；

4、取得了夷陵國資及宜港集團出具的《關于本公司實際所從事業務的相關說明》；

5、查詢了宜港集團、夷陵國資及其所出資企業的網站，就其所從事的主要業務進行了核查；

6、取得了發行人歷次《審計報告》，核查了發行人歷年的關聯交易情況。

（二）同業競爭情況的核查 1、2008 年以前發行人與宜港集團之間存在同業競爭。

2008 年資源整合前宜港集團擁有宜昌港 50%的股權、茅坪客運港 33.21%的股權、太平溪客運港43.48%的股權及三斗坪碼頭、黃柏河碼頭、歸州客運碼頭；發行人擁有宜昌港 50%的股權、太平溪34.78%的股權，雙方在客運港口經營領域存在同業競爭。

在港口貨運業務領域，發行人擁有磨盤貨運港 3個貨運泊位，主要從事煤炭、砂石料、化肥等貨物裝卸、堆存、運輸服務，與宜港集團的臨江坪貨運港區經營范圍相同，存在同業競爭。

2、解決情況

鑒于突出主營業務、解決同業競爭的需要，在宜昌市人民政府組織協調下，2008年9 月9 日，發行人與宜港集團簽署《資源整合協議》，以發行人擁有的長江港口貨運資產與宜港集團擁有長江港口的客運資產進行置換。置換完成后，發行人專門從事客運港站經營，宜港集團專門從事貨運港口經營，雙方在客、貨港口經營領域存在的同業競爭問題得以解決。3-2-48 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2008年 12月雙方資源整合完畢后，發行人原貨運港口經營的全部資產已置換給宜港集團；宜港集團原擁有的客運港資產及其他客運碼頭資產已全部置入發行人。此次資源整合結束后，發行人專業從事客運港口經營及服務，宜港集團專業從事貨運港口的經營，雙方在客、貨運港口經營領域之間的競爭關系已通過資源整合得到了解決。發行人及宜港集團各自專注于客運港口及貨運港口的經營與發展，實際從事的港口經營業務不同，彼此之間不存在同業競爭。

（三）關聯交易情況的核查

發行人與原控股股東夷陵國資及其所出資的企業之間除發行人與宜港集團于2008年進行資源整合交易事項外，無其它關聯交易發生。

保薦機構經核查后認為：宜昌市國資委在收回夷陵國資對發行人的國有出資授權之前后，發行人與夷陵國資所出資的企業之間不存在同業競爭及大量的關聯交易。

三、是否存在故意規避《首發管理辦法》規定的其他發行條件的情形

根據 《首發管理辦法》規定，與發行人本次控股股東變化相關的條款對照核查如下：

“第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”

經核查，在本次控股股東變更前夷陵國資所持發行人的股權清晰，不存在質押及權屬糾紛，符合 《首發管理辦法》第十三條的規定。

“第十六條發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。”

3-2-49 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

經核查，在本次控股股東變更前發行人的董事長、總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員沒有在夷陵國資及其控制的其他企業中擔任職務、領取薪酬；發行人的財務人員均專職在發行人處任職，沒有在夷陵國資及其控制的其他企業中兼職，符合 《首發管理辦法》第十六條的規定。

“第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。”

經核查，發行人已建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人開設獨立的銀行賬戶，在本次控股股東變更前不存在與夷陵國資及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形，符合 《首發管理辦法》第十七條的規定。

“第十八條發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。”

經核查，發行人及下屬子公司的辦公機構和經營場所與夷陵國資及其控制的企業完全分開，在本次控股股東變更前不存在與夷陵國資及其控制的企業合署辦公、機構混合的情形，符合 《首發管理辦法》第十八條的規定。

“第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。”

經核查，發行人已形成了獨立、完整的生產經營管理體系，業務獨立于夷陵國資及其所出資的企業。宜昌市國資委在收回夷陵國資對發行人的國有出資授權之前，發行人與夷陵國資及其所出資的宜港集團之間存在的同業競爭已于 2008 年資源整合完成后得到解決，雙方交易的價格均以評估值作為作價依據，不存在顯失公平的情形。除此項關聯交易外，發行人與夷陵國資及其出資的企業之間不存在其他關聯交易事項。

3-2-50 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

根據宜港集團 2009年4 月29 日的營業執照，宜港集團的控股股東由夷陵國資變更為香港保華，持有宜港集團51%的股權，發行人不存在因規避同業競爭與關聯交易而變更控股股東的情形，符合 《首發管理辦法》第十九條的規定。

“第二十六條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。”

根據發行人現行有效的《公司章程》、申報會計師出具的發行人歷次《審計報告》以及發行人出具的承諾，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，在本次控股股東變更前不存在為夷陵國資及其出資企業進行違規擔保的情形，符合 《首發管理辦法》第二十六條的規定。

“第二十七條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”

根據發行人的說明、財務管理制度、申報會計師出具的《湖北宜昌交運集團股份有限公司內部控制鑒證報告》和本保薦機構對發行人銀行存款、貨幣資金、往來款項的核查，發行人有嚴格的資金管理制度，在本次控股股東變更前不存在發行人資金被夷陵國資及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形，符合 《首發管理辦法》第二十七條的規定。

保薦機構經核查后認為：參照《“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1號》第五條項第（二）款的規定，發行人與原控股股東夷陵國資及其所出資的企業之不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避 《首發管理辦法》規定的其他發行條件的情形。3-2-51 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

問題

4、請保薦機構和律師核查發行人在報告期內除已披露的交通事故外是否存在未披露的與安全生產相關其他事項，是否受到安監、海事等部門的行政處罰。相關部門對2010 年 3 月公司發生客船碰撞事故是否進行處罰，是否屬于重大安全生產事故。請保薦機構和律師對報告期內公司安全生產的合法合規性發表意見。

一、保薦機構關于發行人報告期內安全生產的核查

（一）核查過程

1、保薦機構通過互聯網搜索引擎搜索的方式進行核查

通過網絡搜索引擎百度、谷歌、雅虎、搜搜和有道等搜索工具分別搜索了前后 20 頁篇幅查詢，未發現發行人有報告期內發生的而未予披露的交通事故。

2、保薦機構督促發行人自查

保薦機構督促發行人相關責任部門安全營運部、道路客運事業部進行自查，對交通事故統計情況進行核對。根據發行人提供的說明，報告期內除發生的一般責任交通事故 122起外，發行人無其他重、特大交通事故及一般責任交通事故發生，亦不存在未披露的與安全生產相關的其他事項。

3、保薦機構問核程序

保薦機構現場走訪了宜昌市交通運輸局、道路運輸管理處、安全生產監督管理局、宜昌海事局，向其了解發行人報告期發生的事故與安全生產相關事項。上述部門對于發行人提供的報告期內責任交通事故發生情況及發行人未受到過行政處罰予以確認。

4、安全生產管理部門出具的確認意見

發行人所在地的安全生產監督管理部門和道路運輸管理部門出具了發行人報告期內安全生產情況的相關證明，確認發行人報告期內不存在受到行政處罰的情形。

就長江高速 2010 年 3 月發生的客船碰撞事故，主管長江航務安全管理的中華人民共和國長江海事局已出具《關于宜昌長江高速客輪有限責任公司安全生產

3-2-52 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告情況的說明》，確認長江高速自 2007年 1月 1 日以來，該公司所屬船舶未發生重大安全責任事故和水域污染事故。2010 年 3 月發生的客船碰撞事故未發生人員傷亡，不屬于重大安全責任事故。

二、核查意見

保薦機構經核查后認為：報告期內發行人不存在未披露的交通事故及其他安全事項，各發生的交通事故不屬于重大安全生產事故，亦未受到相關部門的行政處罰。

問題

5、公司披露，報告期內公司注銷 7家全資子公司，轉讓一家控股子公司股權，請保薦機構和律師核查注銷和轉讓上述公司的原因，上述公司報告期內是否存在違法違規行為，注銷公司時履行的法定程序，土地、房屋等資產和負債的處置情況。

保薦機構對宜昌交運報告期內注銷和轉讓公司情況進行了核查，具體如下：

一、報告期內注銷和轉讓子公司原因的核查

1、宜昌交運集團恒通港埠有限公司

該公司成立于 1999年 1月，注冊資本533.70 萬元，開業期間主要從事沙石料開挖、貨運裝卸、運輸、銷售工作，2007年 10月注銷。

注銷原因：發行人進行主業調整，專注于客運領域逐步退出貨運經營。

2、宜昌市恒通旅行社有限公司

該公司成立于 1999年 6 月，注冊資本30 萬元，開業期間主要從事國內旅游業務，2007年 12月注銷。

注銷原因：2007 年 7 月，宜昌交運與宜港集團分別以大公橋客運港資產和宜昌港資產共同出資組建宜昌港客運旅游發展有限責任公司，現更名為宜昌長江三峽旅游客運有限公司。新公司成立前宜昌港客運站下屬全資公司宜昌長江旅行社與該公司業務相同，新公司成立后，上述兩家旅行社業務合并后將宜昌市恒通旅行社注銷。

3-2-53 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

3、宜昌交運集團磨盤砂石銷售有限公司

該公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注冊資本10萬元，開業期間主要從事沙石料銷售業務，2008年 11月注銷。

注銷原因：該公司主要為宜昌交運集團磨盤港埠有限公司開展貨運配套業務，資源整合完成后公司已撤底退出貨運領域，因此予以注銷。

4、宜昌交運集團磨盤港埠有限公司

該公司成立于 1999年 7 月，注冊資本 300 萬元，開業期間主要從事港口貨運裝卸、倉儲、中轉服務等，2008年 12月注銷。

注銷原因：2008 年與宜港集團港口資源整合后，該公司全部資產已置入宜港集團。

5、宜昌交運集團猇亭客運站有限公司

該公司成立于 2004 年 2 月，注冊資本 500 萬元，開業期間主要從事客運站經營，2009年 2 月注銷。

注銷原因：根據宜昌交運企業內部管理機構的調整，將該公司變更為分公司管理，該公司業務由分公司繼續經營。

6、宜昌交運集團客運有限公司

該公司成立于 1999年 5 月，注冊資本852 萬元，開業期間主要從事道路旅客運輸，2009年 5 月注銷。

注銷原因：宜昌交運內部經營管理機構調整，設立道路客運事業部，履行道路客運板塊業務的經營管理職能。該公司資產、業務、人員全部劃入道路客運事業部各分公司。

7、恩施麟翔汽車銷售服務有限公司

該公司成立于 2010 年 1月 7 日，注冊資本600 萬元，實收資本 240 萬元，擬從事品牌汽車銷售，2010年 11月注銷。

注銷原因：該公司設立時擬從事品牌汽車銷售業務，自設立以來尚未開業處于籌備階段，因公司對汽車品牌經營結構進行戰略調整而予以注銷。3-2-54 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

8、宜昌交運集團宜通貨運有限公司

該公司成立于 1999年8 月，注冊資本50 萬元，開業期間主要從事道路貨運業務。該公司于 2006 年 11月 19 日經宜昌市地方稅務局三峽分局批準辦理了稅務注銷登記，未辦理工商注銷登記。因未參加年檢于2007年 1月22 日被宜昌市工商行政管理局吊銷了營業執照。2010 年 12 月 30 日該公司辦理了工商注銷登記。

注銷原因：宜昌交運進行產業結構調整不再事貨物運輸業務，故予以注銷。

9、宜昌交運集團猇亭實業有限公司

該公司成立于 1999年 7月，注冊資本50 萬元，開業期間主要從事汽車運輸、貨運代理、貨物裝卸業務，該公司于2007年 3 月 16 日經宜昌市地方稅務局猇亭分局批準辦理了稅務注銷登記，未辦理工商注銷登記。2011年 1月26 日辦理了工商注銷登記。

注銷原因：宜昌交運業務結構調整，不再從事貨運業務。

10、宜昌市三峽旅行社有限公司

該公司成立于 2000 年 11月，注冊資本 30 萬元，轉讓前主要從事國內旅游業務，2007年9 月，宜昌交運將持有該公司 16.67%的股權轉讓。

轉讓原因：該公司經營規模較小，缺乏市場競爭能力。

二、注銷公司時履行的法定程序

保薦機構走訪工商登記管理部門，核查上述注銷公司工商資料，取得由工商登記機關出具的注銷證明文件、稅務機關出具的稅務注銷登記審批表，同時查閱了上述公司清算報告、股東會決議、注銷公告等文件，具體核查情況如下：

（一）注銷公司履行的法定程序核查

經核查，上述公司注銷時履行了規定的程序：股東會決議通過后成立清算組，向工商登記機關申請備案，在當地報紙刊登清算公告，制作清算報告，向稅務機關辦理稅務注銷登記，向工商登記機關申請工商注銷登記。

宜昌交運集團宜通貨運有限公司因未參加2006 年檢于 2007 年 1 月 22 3-2-55 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告日被宜昌市工商行政管理局吊銷了營業執照。2010 年 12 月 30 日該公司辦理了工商注銷登記。

經核查，宜昌交運集團宜通貨運有限公司自2006年啟動清算注銷程序，2006 年 11月 19 日經宜昌市地方稅務局三峽分局批準辦理了稅務注銷登記，宜通貨運因未參加2006年檢而被工商機關吊銷營業執照。

鑒于該公司系由于未參加年檢而被工商機關吊銷營業執照，且宜昌市工商行政管理局已出具《證明》，除未參加年檢被吊銷營業執照外，該公司不存在其他因違反工商管理法律法規而受到工商行政管理部門處罰的情形。宜通貨運已依據

《公司法》、《公司登記管理條例》的有關規定依法履行了清算、注銷的手續，注銷程序合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。

保薦機構認為：宜昌交運集團宜通貨運有限公司僅因未參加年檢而被工商機關吊銷營業執照，且發生在報告期外，不屬于重大違法違規行為，對本次發行上市不構成實質障礙。

經核查，猇亭實業已于2007年3月16日經宜昌市地方稅務局猇亭分局批準，完成了稅務注銷工作。在辦理工商注銷登記時由于正值宜昌市工商行政管理局進行資料電子化更新，無法查詢到猇亭實業的企業信息，辦理工商注銷事宜由此擱置。2010年發行人啟動上市工作，經中介機構核查后，方重新啟動注銷工作。猇亭實業已依據《公司法》、《公司登記管理條例》的有關規定依法履行了清算、注銷的手續，注銷程序合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。宜昌市工商行政管理局已出具《證明》，猇亭實業不存在違反有關工商行政管理法律法規的情況，也未受到行政處罰。

（二）報告期內注銷和轉讓子公司是否存在違法違規行為

1、保薦機構對照《關于保薦代表人盡職調查情況問核程序的審核指引》（征求意見稿）的要求，對上述公司住所地的工商、稅務（地稅）、環保、交通運輸、安監、旅游、物價主管機關進行了現場走訪，了解上述公司的經營情況并取得了上述機關的書面證明。

2、與發行人高管人員進行訪談，了解上述公司注銷的原因和經營合法合規性。

3-2-56 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

3、發行人已出具承諾，上述公司在報告期內并非由于存在違法違規行為而進行注銷或轉讓。

經保薦機構核查，報告期內，宜昌交運上述注銷和轉讓的子公司在其經營期間不存在違法違規的行為。

問題

6、請詳細說明發行人與宜港集團的業務關系，在招股說明書“同業競爭與關聯交易”中披露報告期內各期關聯交易內容、交易金額以及關聯交易對發行人各期經營的影響，保薦機構及申報會計師應就上述內容發表核查意見并說明履行的核查程序、取得的證據。

一、發行人與宜港集團的業務關系

2007 年之前發行人經營宜昌市區的大公橋客運港，宜港集團經營距離大公橋客運港 1100 米處的九碼頭客運港，兩個港口毗鄰，雙方在客運港口經營領域存在競爭關系；在港口貨運服務領域，發行人擁有磨盤貨運港 3個貨運泊位，主要從事煤炭、砂石料、化肥等貨物裝卸、堆存、運輸服務，與宜港集團的臨江坪貨運港區相鄰且經營范圍相同，雙方在港口貨運服務領域也同樣存在競爭。

為避免無序競爭，2007年雙方各出資 50%合資成立宜港客運，發行人及宜港集團分別以其各自擁有的大公橋客運港、宜昌客運港資產出資。2008 年，在共同設立宜港客運的基礎上，發行人與宜港集團進行了港口資源整合，以發行人擁有的長江港口貨運資產與宜港集團擁有長江港口的客運資產進行置換。置換完成后，發行人專門從事客運港站經營，宜港集團專門從事貨運港口經營，雙方在客、貨港口經營領域存在的同業競爭問題得以解決。

除 2008 年進行的資源整合事項外，發行人與宜港集團不存在采購、銷售或其他業務關系。

二、保薦機構履行的核查程序、取得的證據及核查意見

保薦機構履行了如下核查程序并獲取如下證據：

1、前往湖北省工商局信息中心宜昌業務部查詢并打印原發行人控股股東夷陵國資持股企業的工商登記資料；

3-2-57 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2、現場走訪了夷陵國資，對相關負責人進行訪談并制作《訪談筆錄》，獲取了夷陵國資出具的所持企業清單；

3、現場走訪宜昌市國資委，由宜昌市國資委對夷陵國資所出資企業的情況進行書面確認；

4、現場走訪宜港集團，對相關負責人進行訪談并制作了《訪談筆錄》，了解宜港集團與發行人的業務關系及交易事項；

5、獲取了發行人董事、監事、高級管理人員向保薦機構出具了對外投資及任職事項的聲明；

6、查閱股東大會和董事會的會議紀要、發行人歷次審計報告以及其他相關的法定記錄；

7、發行人申報會計師已履行相應的審計程序，確認發行人關聯方及關聯交易事項。

保薦機構經核查后認為：發行人報告期內的關聯交易事項已履行了相應的決策程序，報告期內發行人不存在經常性的關聯交易，2008年與宜港集團的關聯交易事項的會計處理遵循了相關會計準則的要求，關聯交易對發行人的經營業績影響較小。

問題

7、請保薦機構和申報會計師應對發行人銷售費用是否真實，是否存在費用未入賬的情況發表核查意見并說明履行的核查程序和相關證據。

保薦機構履行的核查程序及取得的相關證據：

1、保薦機構向發行人高管及汽車銷售事業部總經理、營銷負責人、各汽車子公司財務人員了解汽車銷售政策、獎勵政策及具體執行情況；

2、取得了各個汽車銷售公司的財務報表、賬簿、工資明細表，抽查了廣告費、業務招待費發票；

3、由于發行人預付賬款構成中，各汽車銷售公司向整車廠商預付整車及備件款占比較高，保薦機構核查了各汽車銷售子公司的品牌 4S 店 DMS 管理系統，確認了預付賬款的真實性。

3-2-58 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

4、保薦機構從發行人申報會計師大信會計師事務有限公司及其簽字會計師處證實，審計機構已對發行人各汽車銷售子公司履行了必要的審計程序，審計機構未發現發行人存在低估銷售費用的跡象。

保薦機構在對發行人各期銷售費用進行分析后，結合審計機構意見，確定發行人銷售費用真實，不存在費用未入賬的情況。問題

8、請結合報告期內道路客運和水路客運的單位價格及定價依據、單位成本明細，分析披露各期毛利率變化尤其是在 2009 年大幅增長的原因；請提供報告期內每月能源采購情況，包括采購內容、供應商、數量、價格及其與同期市場價格差異，若有較大差異應披露差異原因；對比報告期內道路客運和水路客運票價與同期市場價格差異，若有較大差異應披露差異原因。保薦機構及申報會計師應就上述內容發表核查意見并說明履行的核查程序、取得的證據。

關于報告期內發行人各期毛利率變化、能源采購價格、客運票價等分析已在招股說明收中補充披露。

一、保薦機構履行的核查程序及取得的證據

1、保薦機構實地走訪長途客運站、興山客運站及長江高速售票廳，了解票價情況；

2、核查了報告期內發行人道路客運及水路客運每條線路以及每次價格變化的備案表；

3、抽查了主要線路票價的計算過程，核查票價制定的合理性；

4、抽查了報告期內交運石油公司、長江高速批量燃油的發票，并向中石油宜昌公司和中國石宜昌公司就上述公司購買燃油事宜進行詢證，獲得了確認回函；

5、取得了宜昌市物價局關于發行人報告期內票價制定不存在違規情況的證明；

6、取得發行人提供的各類業務的收入、成本明細表以及燃油月度采購情況表。

3-2-59 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

二、核查意見

保薦機構經核查后認為：

1、根據核查發行人的收入、單位成本明細表，各期毛利率變化主要受單位運價及燃料成本因素的影響，尤其是在 2009 年大幅增長的原因主要為在燃油采購成本降低的同時，停征養路費、運輸管理費，加之 2009 年單位價格上升，上述因素共同作用使發行人 2009年道路及水上客運業務毛利率增長較快。

2、通過核查報告期內每月能源采購情況，包括采購內容、供應商、數量、價格，公司燃料除子公司長江高速和石油公司由于與供應商簽署了長期批量采購協議，燃油采購價格低于市場價格外，道路客運的大部分運輸車輛是根據市場價格在中石油、中石化等加油站進行加油，執行的是市場價與同期市場價格不存在差異。

3、報告期內道路客運和水路客運的定價依據是按照 《國家計委、交通部關于全面放開水運價格有關問題的通知》（計價格【2001】315 號）、《汽車運價規則》和《道路運輸價格管理規定》（交運發【2009】275 號）、《省物價局省交通廳關于調整我省道路客運基本運價的通知》（鄂價能交【2007】219 號）、《湖北省道路旅客運輸價格與燃油價格聯動的實施方案》（鄂價能交【2009】199 號）等法規所確定的標準執行，道路客運根據市場情況在政府指導價的范圍內進行定價，水路客運根據市場情況進行定價，票價的制訂和調整均按照相關文件嚴格執行備案或報批程序，與同期市場價格不存在差異。

問題

9、請保薦機構和律師核查香港保華的股東情況，香港保華是否屬于湖北省政府或宜昌市政府在港窗口企業。

一、香港保華的股權結構

（一）香港保華的股東情況

保華宜昌投資有限公司（以下簡稱“香港保華”）為在香港注冊的公司，保薦機構委托香港卓黃紀律師事務所對其公司資料進行查詢。根據卓黃紀律師事務所在香港公司注冊處查詢保華宜昌投資有限公司之相關記錄，其出具了檔案編號

3-2-60 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告為JK/36000/2100/yan 的《公司資料（狀況）證明》證明書并由中國委托公證人及香港律師紀華士律師簽署證明。根據所得之記錄，香港保華記錄顯示如下：

PYI YIchang Investment Limited 保華宜昌投資有限公司于 2008年9 月8 日在香港依據香港公司條例注冊成為有限公司。

注冊編號：1271370 注冊地址：為香港九龍觀塘鴻圖道 51 號保華企業中心33樓

現任股東：PYI Yichang Port Limited,現時持股量：1股 根據公司截至 2009年9 月8 日的周年申報表顯示，持有香港保華100%股權的股東自2008年9 月25 日起為PYI YIchang Port Limited，截至 2010年9 月

日該公司的周年申報表顯示，此期間香港保華股東不存在變更情形。根據香港保華周年申報表顯示，其單一股東 PYI YIchang Port Limited 的注冊登記地為英屬維爾京群島（British Virgin Island），地址為：P.O.Box957 OffshoreIncorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands。根據其英屬維爾京群島公司法(The British Virgin Islands Business CompaniesAct，2004)及其它相關規定，股東記錄冊（Register of Shareholders 或稱Register of Members）必須存放于公司位于英屬維爾京群島的公司注冊辦事處，股東的個人資料不用公開，不供公眾查閱。除非獲得此公司董事的書面許可，其注冊代理人不需要將此公司的股東資料披露。因此保薦機構未能從英屬維爾京群島的公司注冊辦事處得到PYI YIchang Port Limited 股東的相關資料。

鑒于保華集團有限公司為香港聯交所上市公司（0498.HK），保薦機構查詢了保華集團披露的相關公告。根據保華集團有限公司于2008 年 9 月 3 日在香港聯交所公開公告“須予披露之交易-投資于宜昌港務集團有限責任公司 51%股權”的內容顯示：“保華宜昌投資有限公司為保華集團有限公司間接全資附屬公司。”因此可以判定，保華集團直接或間接持有PYI YIchang Port Limited 100%股權，并因此間接持有香港保華 100%股權。

（二）保華集團的股東情況

根據保華集團在香港聯合交易所公開披露的 2009年年報（2008年4 月 1 日

3-2-61 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告-2009 年 3 月 31 日）顯示：截至 2009 年 3 月 31 日，保華集團已發行股本為

1,508,393,517 股，陳國強（Chan Kwok Keung,Charles）以公司實益擁有人身份持有保華集團 13,975,123 股股份，占已發行股本之 0.93%；以受控法團權益身份持有保華集團471,931,325 股股份，占已發行股本之 31.28%。截至 2009年

月31 日，陳國強合計擁有保華集團32.21%股權，為保華集團實際控制人。

二、保華集團的業務情況

根據保華集團網站信息資料顯示，保華集團以香港為基地，專注于中國長江流域一帶的大宗散貨港口基建投資及物流運作業務，建立長江沿岸的大宗散貨物流網絡。其目標是實踐具有長線潛力的長江策略，區域發展戰略主要包括江蘇沿海地區發展規劃及長三角發展規劃。

根據保華集團 2009年年報顯示，保華集團直接及間接持有與港口業務相關的附屬公司、聯營公司包括：

股權比例

公司名稱 主營業務 港口資源

（%）

江蘇洋口港投資開發有限公司 75% 港口發展 洋口港

嘉興內河國際集裝箱碼頭有限公司 78.75% 港口發展 嘉興內河港

南通港口集團有限公司 45% 港口運營 南通港

宜昌港務集團* 51% 港口運營 宜昌港

江陰蘇南國際集裝箱碼頭有限公司* 25% 港口運營 江陰港

保華集團收購宜港集團 51%股權是根據其公司發展目標及發展戰略，為了取得長江流域港口資源而進一步擴大其大宗散貨港口基建投資及物流運作業務而進行的收購行為。其收購范圍并不僅為湖北省企業，也包括江蘇、浙江等擁有港口資源的相關企業。

截至 2009年 3 月31 日，直接持有香港保華100%股權的股東為PYI YIchangPort Limited,而保華集團為間接持有香港保華 100%股權之股東。保華集團的實際控制人為自然人陳國強。因此，香港保華控股股東為保華集團，實際控制人為自然人陳國強。

☆ 保薦機構經核查后認為：無證據表明香港保華屬于湖北省政府或宜昌市政府

3-2-62 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告在港窗口企業。

問題10：請補充說明發行人前身交運有限2006 年改制時土地處置采用國家作價出資（入股）方式的合法合規性。

一、交運有限改制時采取以劃撥土地使用權作價出資（入股）進行土地處置的合法合規性

（一）《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（中華人民共和國國家土地管理局令第8 號，自1998年 3 月 1 日起施行）（以下簡稱“8 號令”）第三條規定：“對國有企業改革中涉及的劃撥土地使用權，根據企業改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。”

根據 8 號令上述規定，國有企業可以根據企業改革的不同形式和具體情況，選擇采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式，處置劃撥土地使用權。交運有限根據宜昌市人民政府國有企業改革領導小組批準的改制方案以及企業的具體情況，采取國家作價出資

（入股）的方式對劃撥土地使用權進行處置，符合8 號令上述規定。

（二）《關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》（中華人民共和國國土資源部“國土資發[1999] 433號”文件，自1999年 11月25 日起頒布執行）（以下簡稱“433 號文”）第二條第二款規定：“

（二）對于自然壟斷的行業、提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨干企業，根據企業改革和發展的需要，主要采用授權經營和國家作價出資(入股)方式配置土地，國家以作價轉為國家資本金或股本金的方式，向集團公司或企業注入土地資產。”

根據433 號文第二條第二款的規定，交運有限屬于為大眾提供公共交通服務的運輸企業，符合采用國家作價出資（入股）方式處置土地的要求。433 號文第四條規定：“發揮土地資產效益，優化資產結構，減輕企業負擔，促進國有企業減債脫困和安置職工，優化國有企業資產結構、減輕企業負擔要與

3-2-63 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告調整用地結構有機結合，采取有效措施，鼓勵國有企業充分利用和盤活現有建設用地，促進國有企業減債、脫困和集約利用土地。”

交運有限 2006 年改制時，采取國家作價出資（入股）的方式處置劃撥土地使用權，發揮了土地資產效益，優化了資產結構，減輕了企業負擔，妥善安置了職工，符合433 號文件的上述規定。

（三）《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知 》（中華人民共和國國土資源部 “國土資發 ［２００１］４４號”文件，自2001年 2 月 13 日起頒布實施）（以下簡稱“44 號文”）第三條規定：“規范國家作價出資（入股）、授權經營處置方式的使用。對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，方可采用授權經營或國家作價出資（入股）方式配置土地。其中，經國務院批準改制的企業，土地資產處置方案應報國土資源部審批，其他企業的土地資產處置方案應報土地所在的省級土地行政主管部門審批。”

根據 44 號文上述規定，交運有限不屬于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，但是交運有限嚴格按照 44 號文履行了土地處置方案的核準程序、委托具備相應土地估價資質的機構進行評估并出具《土地估價報告》、履行了市級及省級土地行政主管部門的土地估價報告備案和土地資產處置審批程序、與宜昌市國土資源簽署了《國有土地使用權作價出資（入股）合同》、與國有出資人簽署了《土地使用權作價持股合同》，辦理了土地使用權變更登記，符合44 號文關于國家作價出資（入股）進行劃撥土地使用權處置的程序要求。

（四）《湖北省人民政府加強國有土地資產管理規范土地市場的通知》（湖北省人民政府“鄂政發（2001）80 號”文件，自2001 年 12 月 17 日起頒布實施）

（以下簡稱 “80 號文”）第七條第二款規定：“要靈活應用有關政策，積極支持國有企業改革。國有企業改革中處置劃撥土地使用權時，在涉及國家安全的領域和對國家長期發展具有戰略意義的高新技術開發領域，國有企業可繼續以劃撥方式使用土地；對于自然壟斷的行業、提供重要公共產品的服務性行業以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨干企業，根據企業的改革和發展的需要，主要采用授權經營和國家作價出資、入股方式處置土地……” 3-2-64 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

根據 80 號文第七條第二款的規定，發行人屬于為大眾提供公共交通服務的運輸企業，符合湖北省內國有企業改制采取以國家作價出資（入股）方式處置土地的相關要求。

二、中介機構意見

信達律師經核查后認為：宜昌交運有限 2006年改制時，不屬于44 號文規定的可以采用國家作價出資（入股）方式配置土地的企業范圍，鑒于宜昌交運有限采取國家作價出資（入股）方式處置劃撥土地使用權符合 8 號令、433 號文、80 號文的相關規定，處置程序嚴格遵守 44 號文關于國家作價出資（入股）方式配置土地的規定，且宜昌交運有限 2006 年改制已得到宜昌市人民政府批準和湖北省人民政府確認，因此，宜昌交運有限 2006 年改制時對劃撥土地使用權采取國家作價出資（入股）方式處置，對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。

保薦機構經核查后認為：發行人前身交運有限 2006年改制時，不屬于44 號文規定的可以采用國家作價出資（入股）方式進行土地處置的企業范圍，但符合湖北省人民政府對國有企業改制土地處置的相關要求，并且交運有限已嚴格履行了8 號令、433 號文、44 號文對于采用國家作價出資（入股）方式進行土地處置的程序性要求。交運有限 2006 年的改制結果已獲得湖北省人民政府的確認，發行人前身交運有限 2006 年改制對劃撥土地使用權采取國家作價出資（入股）的方式進行處置，對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。問題 11：請保薦機構及律師對發行人采取勞務派遣用工方式的合法合規性進行核查，并發表明確意見。

一、勞務派遣基本情況

截至 2010 年 12月 31 日，公司共有員工 2,365 人，其中勞務派遣員工 535 人，采用勞務派遣員工的數量員工總數的 22.62%。公司分別與宜昌市環宇社會勞動與保障服務有限責任公司、湖北萬方人力資源服務有限公司簽署了《勞務派遣協議》，其中通過宜昌市環宇社會勞動與保障服務有限責任公司派遣員工 252 名，通過湖北萬方人力資源服務有限公司派遣員工 283名。

宜昌市環宇社會勞動與保障服務有限責任公司持有*** 號《企

3-2-65 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告業法人營業執照》，注冊資本 100萬元，經營范圍：為用人單位提供勞務派遣；勞動保障事務的代理服務；為用人單位代發勞務工資；為用人單位提供專業培訓；代辦外國人的務工就業證；組織社會勞動力勞務輸出；勞務外包服務；勞動保障業務的政策咨詢（經營范圍中涉及國家專項規定的從其規定）。

湖北萬方人力資源服務有限公司持有 *** 號《企業法人營業執照》，注冊資本 50 萬元，經營范圍：人才供求信息收集、整理、發布和咨詢服務；人才信息網絡、人才推薦、人才招聘、人才培訓、人才測評服務；勞務輸出、勞務派遣、勞務租賃；勞務服務。

上述兩家勞務派遣公司的注冊資本均不少于 50 萬元，持有的 《企業法人營業執照》的營業范圍均包含“勞務派遣”項目。

公司與上述兩家勞務派遣公司簽署的協議中，對于派遣崗位和人員數量、派遣期限、勞動報酬和社保繳納及支付方式以及違約責任均予以約定。并且，為進一步明確勞務派遣公司、勞務派遣員工及發行人之間的權利義務關系，發行人與全體派遣員工、勞務派遣公司均分別簽署了《勞務派遣三方協議》，協議中明確約定：

1、勞務派遣公司負責派遣員工勞動關系及社會保險關系的管理，依法履行用人單位的管理義務；按照國家法律、法規的規定，依法與派遣員工簽訂勞動合同，建立勞動關系；按照公司的用工要求，將人員派遣至發行人指定的崗位工作。公司負責勞務派遣費用的支付和結算（40 元/人/月）。

2、勞務派遣公司為派遣員工辦理社會保險，按派遣人員的勞動合同約定的工資標準為繳費基數，按規定的比例為派遣員工繳納五項社會保險（基本養老、基本醫療含大病醫療、失業保險、工傷保險、生育保險），所需費用由公司全額支付給勞務派遣公司，通過勞務派遣公司設立的社保賬戶統一繳納，公司應承擔的社會保險部分由發行人按月支付給勞務派遣公司；派遣員工個人應承擔的社會保險部分由公司按月支付后，再從派遣員工工資中扣除。

自2011 年 2 月起，勞務派遣公司為派遣人員建立了住房公積金賬戶，由發行人全額支付給勞務派遣公司后通過其住房公積金專戶統一繳納，其中派遣員工個人繳納部分由公司按月支付給勞務派遣公司后，再從派遣員工工資中扣除。

3-2-66 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

二、采用勞務派遣方式的原因

發行人對于道路客運責任經營人員采用勞務派遣的方式保障用工安排，主要原因為： 公司自 2007 年起開始推行道路客運責任經營的管理模式，即在原有車輛公司化的基礎上不斷強化對責任經營車輛及人員的營運管理及安全管理，從而達到與公車經營一致的行為管理規范、服務質量及安全指標要求。由于責任經營車輛的駕駛人員和乘務人員流動性較強，具有臨時性、替代性的特點，為保障責任經營全體人員的利益及規范用工管理的需要，公司自2009年 10月采取勞務派遣的方式對該部分人員進行統一管理。

公司以勞務派遣形式用工，符合《勞動法》、《勞動合同法》等法律、法規的規定。

宜昌市人力資源和社會保障局已出具證明，認為公司在用工方面符合 《勞動法》、《勞動合同法》等有關法律法規的要求。

保薦機構核查了勞務派遣員工花名冊、發行人與勞務派遣公司的社保及住房公積金支付憑證、勞務公司開具的收款發票，抽查了發行人、勞務派遣公司和勞務派遣員工三方簽訂的《勞務派遣三方協議》，通過宜昌勞動保障網社保信息網上查詢平臺抽查派遣員工的繳費信息、每月繳費時間及繳費金額后認為：發行人根據道路客運經營模式的特點，采取勞務派遣用工方式保障了責任經營人員的合法權益，不存在違反 《勞動法》和《勞動合同法》等相關法律規定的行為。

發行人律師經核查后認為：發行人采取勞務派遣用工方式符合《勞動合同法》等法律法規的規定。

問題 12：發行人道路客運業務包括公車經營與責任經營兩種模式，請保薦機構及律師對交通主管部門是否對責任經營模式出臺過相關限制性規定進行核查，并對責任經營模式的合法合規性發表意見。

一、道路交通主管部門的相關規定

（一）交通部于2003年開始對道路客運車輛掛靠經營行為進行清理整頓

3-2-67 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

交通部于2003年下發了“交公路發[2003]118號《” 交通部關于印發2003 年整頓和規范道路運輸市場秩序重點工作安排的通知》，該文件中明確指出：“從

2003年起，開始對道路客運車輛掛靠經營行為進行清理和整頓。按 “先易后難，分步實施”的原則，力爭用3-5年左右的時間（中西部地區可適當延長）全部清理完畢。形成“車輛產權清晰、線路經營權明確、企業管理規范、人員素質提高、服務質量特別是安全質量明顯改善”的道路旅客運輸健康發展新格局。”

（二）《道路旅客運輸及客運站管理規定》

1、交通部于 2005 年 7 月 13 日頒布“交通部2005 年第 10號令” 《道路旅客運輸及客運站管理規定》，該規定第五條明確規定：“國家實行道路客運企業登記評定制度和質量信譽考核制度，鼓勵道路客運經營者實行集約化，規模化，公司化經營，禁止掛靠經營。”

根據上述交通主管部門的規定，嚴禁道路客運經營采用掛靠的方式經營，“掛靠”經營是指道路客運企業將自有的客運線路經營權以收取管理費的方式，轉讓給個人或不具備資質條件的經營者，由個人出資購買車輛，以該企業的名義進行的經營方式。掛靠經營往往存在掛靠車主服務和安全意識淡薄、經營行為不規范、車輛技術狀況較差、企業對掛靠車輛缺乏有效約束和管理、車輛營運中存在較大的安全隱患的問題。因此自《道路旅客運輸及客運站管理規定》頒布以來，已明令禁止道路客運企業采用掛靠的經營方式。交通主管部門鼓勵道路客運企業采用公司化經營，并未對除掛靠經營以外的經營方式頒布限制或禁止性的規定。

二、發行人所采取的責任經營模式不同于掛靠經營

發行人的責任經營模式是指由公司購置營運車輛，將公司擁有的部分線路經營權及車輛通過公開招標的程序，由責任經營者在指定的線路開展道路客運業務，并向公司繳納目標利潤的一種經營模式。責任經營模式是道路客運企業由承包經營向公司化經營過渡期內所普遍采用的一種模式。

責任經營與掛靠經營的主要區別如下：

（一）產權歸屬不同

掛靠經營模式的車輛產權為“車主”所有，車主將車輛掛靠在具備班線經營經營權的企業名下；責任經營模式的車輛為公司購置，屬于公司的資產，產權明

3-2-68 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告確，兩種模式的車輛產權所有者不同。

（二）安全責任承擔主體不同

掛靠經營模式由于企業對于掛靠車輛及車主未納入企業的統一管理范疇，出現交通事故后，車主與企業風險分攤主體不明確，事故的賠償責任難以保障；責任經營模式由公司統一負責營運車輛的安全管理并負責協調處理交通安全事故，并對相關車輛履行安全賠償責任。

（三）管理方式不同

掛靠經營人員與擁有班線經營權的企業之間不屬于勞動聘用關系，企業對掛靠經營人員的管理存在難度；發行人責任經營人員需按照宜昌交運制定的各項車輛運營管理制度開展營運，承擔客運營運任務，責任經營人員需服從公司對線路車輛的統一調度安排，接受公司統一的安全監督管理并遵守公司道路客運各項規章制度。發生安全事故或因其它行為產生的任何法律責任和經濟損失，由公司統一協調處理，責任經營者需接受公司規定的各項處罰措施。

（四）員工保障不同

掛靠經營車輛人員不屬于企業員工，社保無法繳納，不利于保障相關人員的勞動權益；責任經營模式則公司通過勞務派遣的形式，由公司與責任經營人員分別承擔各自的社保、住房公積金繳納責任，保障了責任經營人員的合法權益。

三、行業主管部門對公司責任經營模式的確認

2011年 2 月 17 日，湖北省交通運輸廳出具“鄂交運[2011]57號”《關于對湖北宜昌交運集團股份有限公司道路客運經營模式相關事項予以審核確認的請示》，湖北省交通運輸廳認為：“宜昌交運道路客運業務的責任經營模式，是目前規范運行的道路客運企業普遍采用的一種成熟模式，責任經營營運車輛全部由公司購置，采用責任經營模式運營的車輛產權清晰、經營責任明確，公司實行公車經營與公司管控下的責任經營相結合的經營模式，符合道路客運企業規模化、集約化、公司化經營管理的相關要求。”

中華人民共和國交通運輸部道路運輸司于2011年 2 月22 日出具《關于對湖北宜昌交運集團股份有限公司道路客運經營模式相關事項予以審核確認的請示》的復函，認為：“該公司自成立以來，能夠自覺遵守與道路運輸有關的法律法規，3-2-69 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告管理嚴格規范，業務開展正常。該公司提出的采取公車經營與責任經營相結合的經營模式，是目前國內道路客運行業比較普遍的做法，符合道路運輸法律法規和我部的相關規定。該公司營運車輛由公司購置，車輛產權清晰，經營責任明確，風險控制方式對公司發展有利。”

根據交通運輸主管部門的意見，公司所屬行業的主管部門認為發行人所采取的責任經營模式符合道路運輸相關法律法規的要求。

四、中介機構核查意見

保薦機構經核查后認為：發行人采用責任經營的模式符合道路運輸相關法律法規的規定。

發行人律師經核查后認為：發行人道路客運業務的責任經營模式，合法合規。

六、證券服務機構出具專業意見的情況

本次發行的證券服務機構出具的專項意見如下：

（一）申報會計師出具的專項意見

1、首次申報

發行人的審計機構大信會計師事務有限公司（以下簡稱“大信”）出具了《湖北宜昌交運集團股份有限公司審計報告》、《湖北宜昌交運集團股份有限公司內部

控制鑒證報告》、《湖北宜昌交運集團股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》、《湖北宜昌交運集團股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告》、《對湖北宜昌交運集團股份有限公司最近三年一期主要稅種納稅情況、稅收優惠專項審核報告》、《關于對湖北宜昌交運集團股份有限公司審核報告》和

《湖北宜昌交運集團股份有限公司審核報告》共七份專項報告。

（1）大信出具的 “大信專審字［2010］第2-0482 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司審計報告》認為：“我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月31 日、2008年 12月31 日、2007年 12月31 日的財務狀況以及2010年

1-9 月、2009、2008、2007的經營成果和現金流量。”

（2）大信出具的“大信專審字［2010］第 2-0327 號”《湖北宜昌交運集團

3-2-70 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告股份有限公司內部控制鑒證報告》認為：“貴公司于 2010 年 9 月 30 日業已按照財政部頒發的《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7 號）及具體規范，建立了與財務報表相關的內部控制，這些內部控制的設計是合理的，執行是有效的。”

（3）大信出具的“大信專審字［2010］第2-0325 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》認為：“貴公司編制的 2010年 1-9 月、2009、2008、2007的非經常性損益表在所有重大方面符合中國證監會[2008]43 號公告《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益[2008]》的規定。”

（4）大信出具的“大信專審字［2010］第2-0324 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告》認為：“貴公司編制差異比較表和差異說明符合企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允的反映了貴公司2010 年 9 月 30 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日、2007年 12月31 日的資產負債表和合并資產負債表以及2010年 1-9 月、2009、2008 、2007 的利潤表和合并利潤表的原始財務報表與申報財務報表的差異。”

（5）大信出具的“大信專審字［2010］第2-0326 號”《對湖北宜昌交運集團股份有限公司最近三年一期主要稅種納稅情況、稅收優惠專項審核報告》認為：

“貴公司編制的納稅情況說明在所有重大方面公允地反映了貴公司 2010 年 1-9 月、2009、2008、2007的主要稅種納稅情況，以及在該期間所享受的稅收優惠情況。”

（6）大信出具的 “大信專審字［2010］第2-0321號”《專項審核報告》，認為：“截至 2006年 5 月31 日留存收益為4,124,080.21元，其中：未分配利潤為

3,844,197.52元，盈余公積為 279,882.69元。公司對國有股東進行分配。

（7）大信出具的 “大信專核字［2010］第2-0012 號”《審核報告》，對宜昌交運集團有限責任公司設立出具的鄂佳聯驗字（2006）第 16 號驗資報告進行了復核，復核結果為：“截至本報告日止，宜昌市人民政府國有資產監督管理委員會應出資金額 6,000 萬元，實際出資金額為 5,920.75 萬元，根據《宜昌市國資委關于向宜昌交運集團股份有限公司補足土地出資款的批復》（宜市國資產權

3-2-71 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告[2010]45號）宜昌市人民政府國有資產監督管理委員會于 2010 年 9 月 16 日以

2009 國有股收益分配補足 79.25 萬元。除上述情況外，我們未發現有證據表明宜昌交運集團存在其他資本未及時到位的情況”。

2、補充2010 報告及反饋意見回復

（1）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0410 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司審計報告》認為：“貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、2008 年 12月 31 日的財務狀況以及2010 、2009 、2008 的經營成果和現金流量。”

（2）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0265 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司內部控制鑒證報告》認為：“我們認為，貴公司按照《企業內部控制基本規范》標準建立的與財務報表相關的內部控制于 2010年 12月 31 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0262 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》認為：“貴公司編制的 2010、2009 、2008 的非經常性損益表在所有重大方面符合中國證監會[2008]43 號公告《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益[2008]》的規定。”

（4）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0264 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告》認為：“貴公司編制差異比較表和差異說明符合企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允的反映了貴公司2010年 12月31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的資產負債表和合并資產負債表以及2010、2009、2008的利潤表和合并利潤表的原始財務報表與申報財務報表的差異。”

（5）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0263 號”《對湖北宜昌交運集團股份有限公司最近三年主要稅種納稅情況、稅收優惠專項審核報告》認為：“貴公司編制的納稅情況說明在所有重大方面公允地反映了貴公司 2010 、2009 、2008的主要稅種納稅情況，以及在該期間所享受的稅收優惠情況。”

3-2-72 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

（6）大信出具的 《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司年報事后審核意見的回復》，對中國證監會反饋意見提出的涉及申報會計師回復的問題進行答復。

（7）大信出具的《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司口頭反饋意見的回復》，對中國證監會反饋意見提出的涉及申報會計師回復的問題進行答復。

（8）大信出具的《湖北宜昌交運集團股份有限公司本次申報報表與前次申報報表差異情況的專項說明》和《關于同一控制下的企業合并相關會計事項處理情況的專項說明》，對中國證監會反饋意見提出的涉及申報會計師回復的問題進行答復。

3、會后事項---補充 2011中期財務報告

（1）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0442 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司審計報告》認為：“貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009年 12月31 日、2008年 12月31 日的財務狀況以及2011年 1-6 月、2010 、2009、2008的經營成果和現金流量。”

（2）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0277 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司內部控制鑒證報告》認為：“我們認為，貴公司按照《企業內部控制基本規范》標準建立的與財務報表相關的內部控制于 2011年 6 月30 日在所有重大方面是有效的。”

（3）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0279 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司非經常性損益的專項審核報告》認為：“貴公司編制的 2011年 1-6 月、2010、2009、2008的非經常性損益表在所有重大方面符合中國證監會[2008]43 號公告《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益[2008]》的規定。”

（4）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0280 號”《湖北宜昌交運集團股份有限公司原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告》認為：“貴公司編制差異比較表和差異說明符合企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允的反映了貴公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12月 31 日、2009 年 12月 31 日、3-2-73 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

2008年 12月31 日的資產負債表和合并資產負債表以及2011年 1-6 月、2010、2009 、2008 的利潤表和合并利潤表的原始財務報表與申報財務報表的差異。”

（5）大信出具的“大信專審字［2011］第2-0278 號”《對湖北宜昌交運集團股份有限公司最近三年主要稅種納稅情況、稅收優惠專項審核報告》認為：“貴公司編制的納稅情況說明在所有重大方面公允地反映了貴公司 2011 年 1-6 月、2010、2009、2008的主要稅種納稅情況，以及在該期間所享受的稅收優惠情況。”

項目執行過程中，項目組與會計師事務所保持密切聯系，并就立項評估、內核小組提出的財務問題以及盡職調查中發現的相關問題進行了細致的討論，共同協助發行人落實整改，并在申報文件中做出詳細的披露說明。

（二）發行人律師出具的專業意見

1、首次申報

廣東信達律師事務所出具了“信達首字（2010）第15號”《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的法律意見書》和

“信達首字（2010）第15號”《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的律師工作報告》認為：“發行人本次發行上市已經獲得必要的批準和授權，但尚需中國證監會、證券交易所核準；發行人具備申請股票發行與上市的主體資格；本次發行上市的實質性條件已得到滿足，符合國家現行有關公司股票發行與上市的法律、法規和規范性文件的要求。同時，發行人

《招股說明書（申報稿）》及其摘要引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容適當，不存在導致法律上歧義或曲解的表述；發行人《招股說明書（申報稿）》已充分披露了對投資者投資決策有重大影響的信息，不存在因虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的重大法律風險。”

2、補充 2010 報告及反饋意見回復

（1）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（一）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行詳細解答并就首次申報《法律意見書》及

3-2-74 保薦機構關于本次證券發行的文件 發行保薦工作報告

《律師工作報告》出具日至2011年 3 月 11 日期間發行人經營活動中發生的、可能影響《法律意見書》及《律師工作報告》的事項進行了補充核查，并出具了相關法律意見。

（2）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（二）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行答復。

（3）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（三）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行答復。

（4）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（四）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行答復。

（5）廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（五）》，對中國證監會反饋意見提出的涉及發行人律師的問題進行答復。

3、會后事項

廣東信達律師事務所出具了《關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見

（六）》，對 2011 年 3 月 11 日至

2011年8 月3 日期間發行人經營活動中發生的、可能影響《法律意見書》及《律師工作報告》的事項進行了補充核查，并出具了相關法律意見。

項目執行過程中，項目組與發行人律師保持密切聯系，并就立項評估、內核小組提出的法律問題以及盡職調查中發現的相關問題進行了細致的討論，共同協助發行人落實整改，并在申報文件中做出詳細的披露說明。

（三）本保薦機構與證券服務機構出具專業意見與所作判斷差異情況

本保薦機構與證券服務機構出具專業意見與所作判斷不存在重要差異。

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