第一篇：證券公司設立專項計劃發行資產支持證券申請文件清單及要求

證券公司設立專項計劃發行資產支持

證券申請文件清單及要求

一、申請文件：

（一）申請書；

（二）計劃說明書草案；

（三）主要交易合同文本草案；

（四）法律意見書；

（五）特定原始權益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）經審計的財務會計報告及融資情況說明；

（六）中國證監會要求的其他材料。

二、計劃說明書應當包括以下內容：

（一）專項計劃的交易結構；

（二）信用增級方式；

（三）資產支持證券的發行規模、品種、期限、預期收益率、資信評級狀況（如有）、登記、托管、交易場所等基本情況；

（四）特定原始權益人、管理人等業務參與人情況；

（五）基礎資產情況及其現金流預測或者收益分析；

（六）專項計劃資產的管理安排；

（七）現金流歸集、投資及分配；

（八）風險揭示與防范措施；

（九）專項計劃的設立、終止等事項；

（十）專項計劃清算程序、清算財產的分配順序及方式；

（十一）信息披露安排；

（十二）主要交易文件摘要。

計劃說明書應當在顯著位置說明，資產支持證券僅代表專項計劃權益的相應份額，不屬于管理人或者任何其他機構的負債，并提示資產支持證券投資風險。

三、法律意見書應當包括以下內容：

（一）管理人、銷售機構、托管人的資質及權限；

（二）說明書、資產轉讓協議、托管協議、認購協議等法律文件的合法性；

（三）基礎資產的真實性、合法性、有效性、權利歸屬及其負擔情況；

（四）基礎資產轉讓行為的合法性；

（五）專項計劃信用增級安排的合法性、有效性；

（六）對可能影響資產支持證券投資者利益的其他重大事項的意見。

四、證券公司、其他相關業務參與機構及相關人員應當作出承諾，保證申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其出具的相關文件及申請文件中引用內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。— 2 —

五、證券公司編制申請文件時，應當盡量使用事實描述性語言；報送申請文件時，應當提交原件1份、復印件2份；申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。

第二篇：第4號-關于公開發行證券的公司發行申請文件中申報財務資料的若干要求

關于公開發行證券的公司發行申請文件中申報財務資料的若干要求

股票發行審核標準備忘錄第4號

一、*“關于《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第9號--首次公開發 行股票申請文件》(以下簡稱”準則9號“)第八章第七節發行人近三年及最近一期納 稅情況的說明。

發行人提供的各納稅申報表和完稅證明，指近三年及最近一期發行人(股份 公司設立前為原企業)的所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業稅納稅申報表(應為納稅申報表、也可提供完整的月度納稅申報表或季度納稅申報表替代)；完 稅證明是指中華人民共和國稅收轉賬專用完稅證或稅收繳款書。如果發行人(股份公 司設立前為原企業)享受稅收優惠或財政補貼，應提供相應的證明文件或收款憑證。對于發行人發行上市前享受的稅收優惠或財政補貼，可以由稅務部門提供證明；對于 發行人發行上市后享受的稅收優惠或財政補貼，必須提供相應的有效批準文件。

所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業報表的利潤總額應存在對應關系，增值稅 或營業稅納稅申報表中的應稅收入與原企業報表的相應收入也應存在對應關系。

二、*”關于準則9號第八章第十一節、第十二節要求提供的最近三年原企業或股 份公司的原始財務報告和原始財務報告與申報財務報告的差異比較表。

最近三年原企業或股份公司的原始財務報告是指報告期各提供給地方財政、稅務部門的財務報告。

(一)*“最近三年內發起設立運行不滿三年的股份公司提供的原始財務報告包括： 1報告期股份公司設立當年及以后的原始財務報告及審計報告；

2報告期股份公司設立之前的原始財務報告，該財務報告應包括各發起人(如有 多個投入經營性資產的發起人)投入股份公司的經營性資產原所在法人單位的原始財 務報告，如果該原始財務報告已經審計，一并提供其審計報告；如果未經審計，則應 注明”未經審計“。

(二)*”定向募集公司或已經設立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務報告是 指報告期內各公司的原始財務報告及審計報告。

(三)*“最近三年內發起設立運行不滿三年的股份公司，提供的原始財務報告與申 報財務報告的差異比較表包括：

1報告期股份公司設立當年及以后原始財務報告與申報財務報告的差異比 較表，包括資產負債表和利潤表的差異比較表；

2報告期股份公司設立之前原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，該差 異比較表包括各個以經營性資產出資的發起人(如為多個發起人)報告期各的原始 利潤表與其分賬進入股份公司申報利潤表的基礎利潤表的差異比較表和各個發起人匯 總的合并利潤表與股份公司申報利潤表的差異比較表。

(四)*”定向募集公司或已經設立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務報告與 申報財務報告的差異比較表是指報告期內各經審計的公司原始財務報告與申報財 務報告的差異比較表，包括資產負債表和利潤表的差異比較表。

三、*“公開發行證券的公司(包括首發、增發和配股)應在發行申請文件”其他文 件“一章中提供發行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

四、*”發行人律師應對發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料進行核查 和驗證，并發表如下明確的法律意見：“發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅 資料與發行人各報送地方財政、稅務部門的一致”。

2002年8月29日

第三篇：關于同意廣發證券股份有限公司設立莞深高速公路收費收益權專項資產管理計劃的批復

關于核準中信證券股份有限公司設立歡樂谷主題公

園入園憑證專項資產管理計劃的批復

證件許可〔2012〕1417號 中信證券股份有限公司：

你公司報送的關于設立歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃的申請及相關文件收悉。根據《證券公司監督管理條例》、《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》（證監會令第17號，以下簡稱《試行辦法》）等有關規定，經審核，現批復如下：

一、核準你公司設立歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃（以下簡稱計劃），并發售歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃優先級受益憑證和次級受益憑證（以下簡稱受益憑證）的申請。

計劃存續期為5年。計劃優先級受益憑證的面值總計不得超過1,750,000,000元，且須全部面向機構投資者銷售。計劃次級受益憑證面值總計不得超過100,000,000元，且須全部售予深圳華僑城股份有限公司（以下簡稱深圳華僑城）。

二、我會對《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃計劃說明書》和《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃托管協議》無異議。

我會對你公司和深圳華僑城、北京世紀華僑城實業有限公司、上海華僑城投資發展有限公司的《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃基礎資產買賣協議》,以及深圳華僑城、北京世紀華僑城實業有限公司、上海華僑城投資發展有限公司為計劃提供的差額支付安排和華僑城集團公司為計劃提供獨立的不可撤銷的擔保安排無異議。

三、同意你公司作為計劃的管理人和推廣機構，中信銀行股份有限公司（以下簡稱中信銀行）作為計劃的托管人，中國證券登記結算有限責任公司作為受益憑證的登記結算機構。計劃成立后你公司應當向深圳證券交易所申請優先級受益憑證在相關交易系統轉讓。

四、你公司應當自批復之日起6個月內啟動計劃的推廣工作，在計劃說明書設定的60個工作日內完成計劃的推廣、設立活動，并提前5個工作日向推廣地證監局報告計劃推

廣的啟動時間，將推廣材料報推廣地證監局備案。推廣活動完成后，你公司應當按要求將計劃的推廣、設立情況報公司住所地證監局備案。

五、你公司應當按照《試行辦法》等法規規定，依法合規推廣計劃，開展投資管理和后續服務活動。

（一）你公司應當按照有關規則，了解投資者身份、財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，并以書面和電子方式予以詳細記載、妥善保存。你公司應當制作風險揭示書，充分揭示風險。你公司應當將風險揭示書交投資者簽字確認。你公司應當按照有關規定充分客觀地向客戶介紹產品特點和相關安排，重點提示涉及投資者重要利益的條款，引導投資者根據風險承受能力審慎投資，合理配置金融資產，培養理性的投資理念，將投資者教育工作落到實處。

（二）你公司應當按照《試行辦法》及其他有關規定，認真做好合同管理、會計核算、信息披露、費用計提、收益分配等工作，其中費用計提應當逐項向客戶披露；接受托管人、證券交易所、證券登記結算機構的監督，履行信息披露和報告等義務。

六、你公司在計劃的投資管理活動中，應當按照《試行辦法》及其他有關規定，接受托管銀行、深圳證券交易所、登記結算公司的監督管理，認真履行資產管理、信息披露、報告等義務。定期向你公司住所地證監局報備《資產管理報告》、《托管報告》、《資產服務機構報告》、《收益分配報告》、《跟蹤評級報告》及相關審計報告。

七、計劃終止后，你公司應當將計劃的收益分配情況、清算情況等，報公司住所地證監局備案。

八、你公司在計劃的推廣設立、投資管理、后續服務、變更、終止和受益憑證的登記結算、交易轉讓等活動中，如遇重大問題，須及時向公司住所地證監局報告。

中國證監會

2012年10月30日