第一篇：證券發行上市保薦業務工作底稿指引

20090327(頒布時間)

證券發行上市保薦業務工作底稿指引

（中國證券監督管理委員會公告〔2009〕5號）

第一條為了規范和指導保薦機構編制、管理證券發行上市保薦業務工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會有關保薦業務管理的規定，制定本指引。

第二條保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

第三條工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。

工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

第四條本指引的規定，僅是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。

無論本指引是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

第五條本指引主要針對首次公開發行股票的工業企業的保薦工作基本特征制定。保薦機構應當在參照本指引的基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善工作底稿。

第六條工作底稿至少應當包括以下內容：

（一）保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；

（二）保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；

（三）保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；

（四）保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；

（五）保薦機構、為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；

（六）保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；

（七）保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；

（八）發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；

（九）在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；

（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志；

（十一）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

第七條發行人子公司對發行人業務經營或財務狀況有重大影響的，保薦機構可參照本指引根據重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

第八條工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立

保存的形式留存。

第九條保薦機構應當按照本指引的要求，對工作底稿建立統一目錄，該目錄應當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分，應當在工作底稿目錄中注明“不適用”.第十條工作底稿應當內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。工作底稿各章節之間應當有明顯的分隔標識，不同章節中存在重復的文件資料，可以采用相互引征的方法。

第十一條保薦機構應當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關系。

第十二條保薦機構應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

工作底稿應當至少保存十年。

第十三條在項目每一階段工作完成后，保薦機構應當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結束時對工作底稿進行統一存放和管理。

第十四條保薦機構及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。第十五條本指引自2009年4月1日起施行。

第二篇：證監會《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》及附件090327

證監會公告【2009】5號

現公布《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

證券發行上市保薦業務工作底稿指引

第一條 為了規范和指導保薦機構編制、管理證券發行上市保薦業務工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會有關保薦業務管理的規定，制定本指引。

第二條 保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

第三條 工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。

工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

第四條 本指引的規定，僅是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。

無論本指引是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

第五條 本指引主要針對首次公開發行股票的工業企業的保薦工作基本特征制定。保薦機構應當在參照本指引的基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善工作底稿。

第六條 工作底稿至少應當包括以下內容：

（一）保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；

（二）保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；

（三）保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；

（四）保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；

（五）保薦機構、為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；

（六）保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；

（七）保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；

（八）發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；

（九）在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；

（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志；

（十一）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。

第七條 發行人子公司對發行人業務經營或財務狀況有重大影響的，保薦機構可參照本指引根據重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。

第八條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。

第九條 保薦機構應當按照本指引的要求，對工作底稿建立統一目錄，該目錄應當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分，應當在工作底稿目錄中注明“不適用”。

第十條 工作底稿應當內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。工作底稿各章節之間應當有明顯的分隔標識，不同章節中存在重復的文件資料，可以采用相互引征的方法。

第十一條 保薦機構應當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關系。

第十二條 保薦機構應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。

工作底稿應當至少保存十年。

第十三條 在項目每一階段工作完成后，保薦機構應當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結束時對工作底稿進行統一存放和管理。

第十四條 保薦機構及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。

第十五條 本指引自2009年4月1日起施行。

附件1：證券發行上市保薦業務工作底稿目錄.doc

附件2：招股說明書驗證方法的說明及示例.doc

附件1：

證券發行上市保薦業務工作底稿目錄

第一部分 保薦機構盡職調查文件

第一章

發行人基本情況調查

1-1 改制與設立情況

1-1-1 改制前原企業（或主要發起人）的相關財務資料及審計報告

1-1-2 上級主管部門同意改制的批復文件

1-1-3 發行人的改制重組方案，包括業務、資產、債務、人員等的重組安排

1-1-4 改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等

1-1-5 國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件

1-1-6 國有資產評估的核準或備案文件、國有股權管理文件

1-1-7 發行人設立時的政府批準文件、法律意見書、營業執照、工商登記文件

1-1-8 發起人協議、創立大會文件 1-1-9 發行人設立時的公司章程

1-1-10 改制前原企業資產和業務構成情況的說明 1-1-11 發行人成立時擁有的主要資產和業務情況的說明 1-1-12 發行人成立后主要發起人擁有的主要資產和實際從事業務情況的說明

1-1-13 改制前原企業業務流程、改制后發行人業務流程，以及原企業和發行人業務流程間聯系的說明 1-2 歷史沿革情況

1-2-1 發行人歷次變更的營業執照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件

1-2-2 發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況的說明 1-3 發起人、股東的出資情況

1-3-1 發行人設立時各發起人的營業執照（或身份證明文件）、財務報告

1-3-2 發行人設立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料

1-3-3 發行人設立后與股東之間的非交易性資金往來憑證 1-3-4 發行人與股東之間資金占用情況的說明及相關憑證

1-3-5 發起人、股東以實物資產出資時涉及的資產評估報告、審計報告及國有資產評估結果核準或備案文件

1-3-6 發起人、股東以實物資產出資時，涉及的資產產權變更登記資料文件

1-3-7 自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，及其在發行人的任職情況 1-4 重大股權變動情況

1-4-1 重大股權變動涉及股東的內部決策文件（股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）決議等）

1-4-2 發行人審議重大股權變動的股東大會、董事會、監事會決議等（如需）

1-4-3 重大股權變動涉及的政府批準文件

1-4-4 重大股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權管理文件

1-4-5 重大股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議、債權人同意文件、工商變更登記文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等

1-4-6 重大股權變動時，其他股東放棄優先購買權的承諾函

1-5 重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的股東大會、董事會、監事會決議、獨立董事意見

1-5-2 重組協議 1-5-3 政府批準文件

1-5-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、中介機構專業意見、國有資產評估核準或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產轉讓的，國有資產進場交易的文件

1-5-6 債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件

1-5-7 重大重組對發行人業務、經營業績、財務狀況和管理層影響情況的說明

1-6 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東情況 1-6-1 發行人控股股東或實際控制人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）

1-6-2 發行人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）1-6-3 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-4 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東如為自然人的，應提供關于國籍、永久境外居留權、身份證號碼以及住所的說明

1-6-5 控股股東及實際控制人控制的其他企業的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6-6 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東持有發行人股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件

1-6-7 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明

1-6-8 發行人關于全部股東名稱、持股數量及比例、股份性質的說明

1-6-9 股東中戰略投資者持股的情況及相關資料 1-7 發行人控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 發行人控股子公司、參股子公司的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-7-2 發行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關資料 1-8 員工及其獨立性情況

1-8-1 關于員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明

1-8-2 執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況的說明

1-8-3 勞動合同樣本

1-8-4 發行人董事會成員、高級管理人員兼職情況的說明 1-8-5 社保證明和相關費用繳納憑證 1-9 資產權屬及其獨立性情況 1-9-1 房屋所有權證 1-9-2 土地使用權證

1-9-3 商標、專利、非專利技術、水面養殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經營權等無形資產的權屬證明

1-9-4 資產是否存在被控股股東、其他關聯方控制或占用情況的說明

1-10 業務、財務、機構的獨立情況

1-10-1 控股股東、實際控制人與發行人從事的主要業務與擁有的資產情況

1-10-2 如存在業務交叉，相互占用資產、資源的情況，要特別說明解決措施和效果

1-10-3 控股股東、實際控制人與發行人的財務部門的設置以及獨立運作情況

1-10-4 控股股東、實際控制人與發行人的采購銷售部門的設置及各自運作情況

1-10-5 控股股東、實際控制人與發行人的基本銀行賬戶開設情況、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證

1-10-6 發行人關于機構獨立情況的說明 1-10-7 發行人內部各機構的規章制度 1-11 商業信用情況

1-11-1 重大商務合同及其履行情況

1-11-2 工商、稅務、海關、環保、銀行等的調查反饋文件 1-11-3 行業監管機構的監管記錄和處罰文件

1-11-4 主要銀行給予發行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發行人獲得的主要榮譽和獎勵 1-12 內部職工股（如適用）

1-12-1 審批文件、募股文件、繳款證明及驗資報告 1-12-2 歷次轉讓文件、歷年托管證明文件

1-12-3 內部職工股發行中的違法違規情況，包括超范圍、超比例，變相增加內部職工股數量、違規轉讓和交易、法人股個人化等

1-12-4 內部職工股潛在問題和風險隱患

1-12-5 股份形成及演變的法律文件，包括相關的工商登記資料、三會文件

1-12-6 內部職工股清理的決策文件、相關協議、價款支付憑證

1-12-7 省級人民政府對發行人內部職工股托管情況及真實性的確認文件

第二章

業務與技術調查

2-1 行業情況及競爭狀況

2-1-1 行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件

2-1-2 行業研究資料、行業雜志、行業分析報告

2-1-3 行業專家意見、行業協會意見、主要競爭對手意見 2-1-4 國家有關產業政策及發展綱要

2-1-5 通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1 行業和發行人采購模式的說明文件

2-2-2 與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統計資料

2-2-3 發行人過往三年的采購情況以及成本變動分析 2-2-4 主要供應商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5 與主要供應商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6 發行人關于采購來源以及價格穩定性的說明 2-2-7 與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

2-2-8 發行人關于關聯采購情況的說明

2-2-9 董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明

2-3 生產情況

2-3-1 行業和發行人生產模式的說明文件 2-3-2 主要產品或服務的用途

2-3-3 主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖

2-3-4 發行人關于生產工藝、技術在行業中領先程度的說明

2-3-5 主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料 2-3-6 房產、主要設備等資產的占有與使用情況 2-3-7 房屋、土地、設備租賃合同

2-3-8 如發行人存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況

2-3-9 關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其他保障協定

2-3-10 無形資產的相關許可文件

2-3-11 發行人許可或被許可使用資產的合同文件 2-3-12 發行人擁有的特許經營權的法律文件

2-3-13 境外擁有資產的情況說明及重要境外資產的權屬證明

2-3-14 質量控制制度文件

2-3-15 質量技術監督部門出具的證明文件 2-3-16 安全生產及以往安全事故處理等方面的資料 2-3-17 生產工藝是否符合環境保護相關法規的說明 2-3-18 歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明 2-4 銷售情況

2-4-1 行業和發行人銷售模式的說明文件

2-4-2 銷售合同（包括關聯銷售合同）、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料

2-4-3 權威市場調研機構關于銷售情況的報告 2-4-4 主要產品市場的地域分布和市場占有率的資料 2-4-5 報告期按區域分布的銷售記錄

2-4-6 報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-7 與主要客戶（至少前10名）的銷售合同 2-4-8 會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證 2-4-9 報告期產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料

2-4-10 重大關聯銷售情況的說明

2-4-11 董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明

2-5 核心技術人員、技術與研發情況

2-5-1 研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料

2-5-2 技術許可協議、技術合作協議

2-5-3 核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明

2-5-4 與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議

2-5-5 主要研發成果、在研項目、研發目標及研發費用投入情況的說明

第三章

同業競爭與關聯交易調查

3-1 同業競爭情況

3-1-1 發行人改制重組方案

3-1-2 發行人、控股股東或實際控制人及其控制的企業主營業務情況的說明

3-1-3 控股股東或實際控制人關于避免同業競爭的承諾函 3-2 關聯方及關聯交易情況

3-2-1 主要關聯方的工商登記資料 3-2-2 關聯交易管理制度

3-2-3 與關聯交易相關的會議資料 3-2-4 關聯交易協議

3-2-5 發行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬的情況說明

3-2-6 與關聯交易相關的獨立董事意見

3-2-7 關聯交易在銷售或采購中的占比及其對發行人經營獨立性的影響

3-2-8 關聯交易相關的應收、應付款項占發行人應收、應付款項的比例

3-2-9 關聯交易必要性、持續性、真實性的說明 3-2-10 經常性和偶發性關聯交易及其對發行人長期持續運營的影響

3-2-11 與關聯交易相關的同類交易的市場價格數據 3-2-12 發行人關于減少關聯交易的措施說明

第四章

董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查

4-1 任職及任職資格

4-1-1 與任職情況及資格有關的三會文件

4-1-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明

4-1-3 監管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件 4-2 簡歷及操守

4-2-1 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷

4-2-2 發行人關于董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在違規行為的說明

4-2-3 發行人與高管人員所簽定的協議或承諾以及履行情況

4-3 勝任能力和勤勉盡責

4-3-1 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況

4-3-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在發行人投入的時間的說明以及相關的三會及總經理辦公會紀要或紀錄

4-4 薪酬及兼職情況

4-4-1 與薪酬情況相關的三會文件 4-4-2 關于是否存在兼職情況的說明

4-4-3 從關聯方領取報酬以及享受其他待遇情況的說明 4-5 報告期內變動情況

4-5-1 與報告期內上述人員變動相關的三會文件 4-6 持股及其他對外投資等情況

4-6-1 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員就持股及其他對外投資情況發出的聲明文件

4-6-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況及聲明文件

4-6-3 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔及聲明文件

4-6-4 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否涉及訴訟、是否有到期未償還債務等情況的聲明及相關資料

第五章

組織機構與內部控制調查

5-1 公司章程及其規范運行情況

5-1-1 與公司章程歷次修改相關的三會文件、公司章程進行工商變更登記的資料

5-1-2 發行人就其三年內沒有存在違法違規行為發出的明確的書面聲明

5-2 組織結構和三會運作情況

5-2-1 組織結構及關于部門職能描述的文件

5-2-2 公司治理制度規定，包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、董事會秘書制度、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料

5-2-3 歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等

5-3 獨立董事制度及其執行情況 5-3-1 獨立董事簡歷及任職資格說明 5-3-2 獨立董事制度 5-3-3 獨立董事發表的意見 5-4 內部控制環境

5-4-1 有助分析發行人內部控制環境的董事會、總經理辦公會等會議記錄

5-4-2 各項業務及管理規章制度 5-5 業務控制

5-5-1 發行人關于各類業務的控制標準、控制措施的相關制度規定

5-5-2 發行人存在因違反工商、稅務、審計、環保、海關、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情況說明 5-6 信息系統控制

5-6-1 信息系統控制相關的業務規章制度 5-7 會計管理控制

5-7-1 會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度等）5-8 內部控制的監督

5-8-1 內部審計報告、監事會報告

5-8-2 發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見

5-8-3 發行人內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度

5-9 股東資金占用情況

5-9-1 發行人關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況的說明及相關資料

5-9-2 發行人關于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料

第六章

財務與會計調查

6-1 發行人最近三年及一期的財務資料

6-1-1 最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表 6-1-2 下屬子公司最近三年及一期經審計的財務報告或原始財務報表

6-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告

6-1-4 如發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含20%），需要被收購企業收購前一年的利潤表并核查其財務狀況

6-1-5 如接受過國家審計，需要該等審計報告

6-1-6 對財務資料中重點事項進行調查、復核或進行專項核查的相關資料 6-2 有關評估報告

6-2-1 公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次資產評估報告

6-2-2 公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次土地評估報告

6-2-3 其他評估報告（礦產、房地產開發存貨等）6-3 有關內控制度

6-3-1 公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估

6-3-2 注冊會計師對內部控制的鑒證意見

6-3-3 注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業的整改措施

6-4 銷售收入

6-4-1 發行人收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料

6-4-2 發行人主要產品報告期價格變動的資料 6-4-3 發行人報告期主要產品的銷量變化資料 6-4-4 報告期主要產品的成本明細表 6-4-5 補貼收入的批復或相關證明文件 6-4-6 金額較大的營業外收入明細表 6-4-7 對主要客戶的函證文件 6-5 期間費用

6-5-1 營業費用明細表 6-5-2 管理費用明細表 6-5-3 財務費用明細表

6-5-4 經注冊會計師驗證的發行人報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表 6-6 發行人銀行賬戶資料 6-7 應收款項

6-7-1 應收款項明細表和賬齡分析表 6-7-2 主要債務人及主要逾期債務人名單

6-7-3 與應收款項相關的銷售合同

6-7-4 應收持發行人5％及以上表決權股份的股東賬款情況

6-8 存貨明細表及構成分析 6-9 重要的對外投資

6-9-1 被投資公司的營業執照 6-9-2 被投資公司報告期的財務報告 6-9-3 投資協議

6-9-4 被投資公司的審計報告

6-9-5 報告期發行人購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告

6-9-6 重大委托理財的相關合同 6-9-7 重大項目的投資合同

6-9-8 發行人內部關于對外投資的批準文件 6-10 固定資產的折舊明細表和減值準備明細表 6-11 主要債務

6-11-1 銀行借款合同 6-11-2 委托貸款合同

6-11-3 應付持發行人5％及以上表決權股份的股東賬款情況

6-12 納稅情況

6-12-1 報告期的納稅申報表和稅收繳款書

6-12-2 公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函

6-12-3 公司及各控股子公司的所有納稅憑證 6-12-4 發行人享有稅收優惠的有關政府部門的批復 6-12-5 報告期內產品出口退稅稅率變動情況及相關文件 6-12-6 當地稅務部門出具的關于發行人報告期內納稅情況的證明文件

6-13 無形資產攤銷和減值情況

6-14 報告期內發行人主要財務指標情況表 6-15 報告期內重大會計差錯更正情況 6-16 報告期內重大會計政策、估計變更情況

6-17 報告期內發行人管理層關于商譽減值測試情況說明 6-18 盈利預測報告

6-19 境內外報表差異調節表 6-20 歷次驗資報告

第七章

業務發展目標調查

7-1 發展戰略

7-1-1 中長期發展戰略規劃資料 7-1-2 戰略委員會會議紀要 7-1-3 獨立董事意見 7-2 歷年發展計劃及報告 7-3 業務發展目標

7-3-1 未來二至三年的發展計劃 7-3-2 業務發展目標相關文件

7-3-3 制定業務發展目標的依據性文件 7-3-4 業務發展目標與現有業務的關系 7-3-5 募集資金投向與業務發展目標的關系

第八章

募集資金運用調查

8-1 本次募集資金運用的相關資料 8-1-1 可行性研究報告

8-1-2 關于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議和會議紀要

8-1-3 涉及本次募集資金項目有關主管部門的批復或相關核準或備案文件

8-1-4 本次募集資金投向涉及安全、環保等需相關政府部門出具的批復

8-1-5 如收購資產的，擬收購資產的財務報告、審計報告、資產評估報告及收購協議

8-1-6 如收購的資產為在建工程，相關工程資料及收購協議

8-1-7 擬增資或收購的企業最近一年及一期經具有證券業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表 8-2 歷次募集資金驗資、使用情況的相關資料 8-2-1 發行人關于歷次募集資金運用情況的說明 8-2-2 會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料 8-2-3 歷次募集資金投向變更的相關決策文件 8-2-4 變更后項目的核準或備案文件 8-2-5 歷次募集資金的驗資報告

8-3 發行人關于募集資金運用對財務狀況及經營成果影響的詳細分析

8-4 關于建立募集資金專項存儲、使用的文件 8-4-1 關于募集資金專項管理的相關制度文件

8-4-2 募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明 8-5 募集資金投向產生的關聯交易 8-5-1 關聯方資料

8-5-2 評估報告和審計報告

8-5-3 項目合作協議及合資公司設立文件

第九章

股利分配情況調查

9-1 最近三年的股利分配政策

9-2 發行人關于實際股利分配情況的說明 9-3 發行人關于發行后股利分配政策的說明 9-4 相關三會文件

第十章

風險因素及其他重要事項調查

10-1 既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料

10-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內且對發行人有重要影響的合同）10-3 訴訟和擔保情況

10-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件

10-3-2 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同

第二部分 保薦機構從事保薦業務的記錄

第一章

會議紀要

1-1 定期會議的會議資料以及會議記錄

1-2 重大事項的專題討論會的會議資料及會議紀要 1-3 按照證監會保薦業務管理相關規定制作的工作日志

第二章

備忘錄

2-1 保薦機構就重大或專題事項出具的備忘錄 2-2 發行人律師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-3 會計師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-4 評估師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-5 承銷商律師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-6 其他中介機構就重大或專題事項出具的備忘錄

第三章

訪談提綱及記錄

1發行人高管訪談提綱及記錄

3-2 發行人的客戶和供應商訪談提綱及記錄

3-3 與發行人的開戶銀行和工商、稅收、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的訪談提綱及記錄

第四章

對發行人進行現場盡職調查的記錄

1現場訪談及實地盡職調查的記錄文件

第五章

招股說明書驗證

5-1 招股說明書（驗證版）

第三部分 申請文件及其他文件

第一章

保薦機構內部控制文件

1-1

立項文件

1-1-1 立項申請文件 1-1-2 審查批準文件 1-

2內核文件

1-2-1 內核會議通知 1-2-2 內核會議紀要 1-2-3 內核意見及整改方案 1-2-4 內核結論性文件

第二章

輔導文件

2-1 輔導講義

2-2 輔導考試試題及答卷 2-3 歷次輔導總結報告 2-4 輔導驗收申請文件

第三章

發行申請文件及反饋意見回復

3-1

報送中國證監會發行部的發行申請文件 3-2 發行部歷次反饋意見及回復 3-3 上報發審委的文件 3-4 發審委反饋意見及回復 3-5 封卷文件

第四章

詢價、簿記等發行階段相關文件

1詢價階段相關文件 4-2 簿記階段相關文件 4-3 承銷團文件 4-4 發行總結文件

第五章

上市申請文件及證券登記公司文件

5-1

上市申請階段報送證券交易所文件 5-2 股份登記階段報送證券登記公司文件

第六章

持續督導文件

6-1 持續督導期間的工作日志

6-2 持續督導期間的會議紀要、三會文件、信息披露文件 6-3 持續督導期間現場核查資料

6-4 持續督導期間履行保薦職責發表的意見 6-5 保薦總結報告書

附件2：

招股說明書驗證方法的說明及示例

一、驗證方法說明

保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息、數據以及其他對保薦業務或投資者做出投資決策有重大影響的內容進行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進行注釋，說明對應的工作底稿目錄編號以及相應的文件名稱。招股說明書驗證版本的打印稿應當留存于工作底稿。

二、驗證示例

以下為《XX股份有限公司首次公開發行A股股票招股說明書（驗證版）》片斷：

第五章 發行人基本情況

??

200X年XX月XX日，XX人民政府出具《關于同意設立XX股份有限公司的批復》（XX [200X] XX號）1，批準由XX集團作為主發起人，聯合甲、乙、丙、丁共同發起設立本公司。其中，XX集團以其經評估后的凈資產2認繳出資人民幣XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；甲以現金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；乙以現金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；丙以現金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本的XX%；丁以現金繳納出資XX萬元，占本公司注冊資本 1.XX人民政府《關于同意設立XX股份有限公司的批復》（XX [200X] XX號），1-1-5-1。.XX資產評估機構關于XX集團的《資產評估報告》（XX評字[200X]號），1-1-4-2。2 的XX%。XX會計師事務所于200X年XX月XX日出具《驗資

3報告》（XX[200X]驗字第XX號），驗證各發起人出資均已到位。200X年XX月XX日本公司召開了創立大會4，審議并通過了設立公司及批準公司章程的決議。200X年XX月XX日，本公司在XX工商行政管理局注冊登記并領取了《企業法人營業執照》（注冊號：XX）5，公司設立時注冊資本為XX萬元。

3.XX會計師事務所《驗資報告》（XX[200X]驗字XX號），1-1-4-3。.創立大會文件，1-1-6-2。

5.《企業法人營業執照》（注冊號：XX），1-1-5-3。

第三篇：證券發行上市保薦業務管理辦法

證券發行上市保薦業務管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范證券發行上市保薦業務，提高上市公司質量和證券公司執業水平，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，根據《證券法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》（國務院令第412號）等有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：

（一）首次公開發行股票并上市；

（二）上市公司發行新股、可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定的其他情形。

第三條 證券公司從事證券發行上市保薦業務，應依照本辦法規定向中國證監會申請保薦機構資格。

保薦機構履行保薦職責，應當指定依照本辦法規定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

未經中國證監會核準，任何機構和個人不得從事保薦業務。

第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。第五條 保薦代表人應當遵守職業道德準則，珍視和維護保薦代表人職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。保薦代表人應當維護發行人的合法利益，對從事保薦業務過程中獲知的發行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發行人或者滿足發行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。

保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。第六條 同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。

證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

第七條 發行人及其董事、監事、高級管理人員，為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定，配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應的責任。

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。

第八條 中國證監會依法對保薦機構及其保薦代表人進行監督管理。中國證券業協會對保薦機構及其保薦代表人進行自律管理。

第二章 保薦機構和保薦代表人的資格管理

第九條 證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：

（一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；

（二）具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定；

（三）保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；

（四）具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人；

（五）符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人；

（六）最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰；

（七）中國證監會規定的其他條件。

第十條 證券公司申請保薦機構資格，應當向中國證監會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）股東（大）會和董事會關于申請保薦機構資格的決議；

（三）公司設立批準文件；

（四）營業執照復印件；

（五）公司治理和公司內部控制制度及執行情況的說明；

（六）董事、監事、高級管理人員和主要股東情況的說明；

（七）內部風險評估和控制系統及執行情況的說明；

（八）保薦業務盡職調查制度、輔導制度、內部核查制度、持續督導制度、持續培訓制度和保薦工作底稿制度的建立情況；

（九）經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近1凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表；

（十）保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況的說明；

（十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明；

（十二）保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人和內核小組成員名單及其簡歷；

（十三）證券公司指定聯絡人的說明；

（十四）證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由全體董事簽字；

（十五）中國證監會要求的其他材料。

第十一條 個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：

（一）具備3年以上保薦相關業務經歷；

（二）最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人；

（三）參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；

（四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；

（五）未負有數額較大到期未清償的債務；

（六）中國證監會規定的其他條件。

第十二條 個人申請保薦代表人資格，應當通過所任職的保薦機構向中國證監會提交下列材料：

（一）申請報告；

（二）個人簡歷、身份證明文件和學歷學位證書；

（三）證券業從業人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明；

（四）證券業執業證書；

（五）從事保薦相關業務的詳細情況說明，以及最近3年內擔任本辦法第二條規定的境內證券發行項目協辦人的工作情況說明；

（六）保薦機構出具的推薦函，其中應當說明申請人遵紀守法、業務水平、組織能力等情況；

（七）保薦機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字；

（八）中國證監會要求的其他材料。

第十三條 證券公司和個人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內容發生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內向中國證監會提交更新資料。

第十四條 中國證監會依法受理、審查申請文件。對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內做出核準或者不予核準的書面決定。

第十五條 證券公司取得保薦機構資格后，應當持續符合本辦法第九條規定的條件。保薦機構因重大違法違規行為受到行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦機構資格；不再具備第九條規定其他條件的，中國證監會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應當持續符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）項和第（六）項規定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業執業證書，或者受到中國證監會行政處罰的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格。

個人通過中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應當定期參加中國證券業協會或者中國證監會認可的其他機構組織的保薦代表人業務培訓。保薦代表人未按要求參加保薦代表人業務培訓的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人業務培訓的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

第十七條 中國證監會依法對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。第十八條 保薦機構的注冊登記事項包括：

（一）保薦機構名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人；

（二）保薦機構的主要股東情況；

（三）保薦機構的董事、監事和高級管理人員情況；

（四）保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人情況；

（五）保薦機構的保薦業務部門負責人情況；

（六）保薦機構的保薦業務部門機構設置、分工及人員配置情況；

（七）保薦機構的執業情況；

（八）中國證監會要求的其他事項。

第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括：

（一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼；

（二）保薦代表人的聯系電話、通訊地址；

（三）保薦代表人的任職機構、職務；

（四）保薦代表人的學習和工作經歷；

（五）保薦代表人的執業情況；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第二十條 保薦機構、保薦代表人注冊登記事項發生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會書面報告，由中國證監會予以變更登記。第二十一條 保薦代表人從原保薦機構離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監會申請變更登記，并提交下列材料：

（一）變更登記申請報告；

（二）證券業執業證書；

（三）保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業務交接情況的說明；

（四）新任職機構出具的接收函；

（五）新任職機構對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其董事長或者總經理簽字；

（六）中國證監會要求的其他材料。

第二十二條 保薦機構應當于每年4月份向中國證監會報送執業報告。執業報告應當包括以下內容：

（一）保薦機構、保薦代表人執業情況的說明；

（二）保薦機構對保薦代表人盡職調查工作日志檢查情況的說明；

（三）保薦機構對保薦代表人的考核、評定情況；

（四）保薦機構、保薦代表人其他重大事項的說明；

（五）保薦機構對執業報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應由其法定代表人簽字；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第三章 保薦職責

第二十三條 保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市。

發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。第二十四條 保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。

第二十五條 保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

第二十七條 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。

保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。

第二十八條 保薦機構應當確信發行人符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，方可推薦其證券發行上市。

保薦機構決定推薦發行人證券發行上市的，可以根據發行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十九條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，保薦機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。

保薦機構所作的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。第三十條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，保薦機構應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發行人申請文件、證券發行募集文件的內容不存在實質性差異。

第三十一條 保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。發行保薦書應當包括下列內容：

（一）逐項說明本次發行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件和程序；

（二）逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據；

（三）發行人存在的主要風險；

（四）對發行人發展前景的評價；

（五）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；

（六）保薦機構與發行人的關聯關系；

（七）相關承諾事項；

（八）中國證監會要求的其他事項。

第三十二條 保薦機構推薦發行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件，并報中國證監會備案。上市保薦書應當包括下列內容：

（一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規定的上市條件；

（二）對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排；

（三）保薦機構與發行人的關聯關系；

（四）相關承諾事項；

（五）中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。

第三十三條 在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：

(一)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

(二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

(四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

(六)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

(八)自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施；(九)中國證監會規定的其他事項。

第三十四條 保薦機構提交發行保薦書后，應當配合中國證監會的審核，并承擔下列工作：

（一）組織發行人及證券服務機構對中國證監會的意見進行答復；

（二）按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，保薦代表人在發行審核委員會會議上接受委員質詢；

（四）中國證監會規定的其他工作。

第三十五條 保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

（一）督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；

（二）督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；

（三）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；

（四）持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

（五）持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；

（六）中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。第三十六條 首次公開發行股票并上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。

持續督導的期間自證券上市之日起計算。

第三十七條 持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。

第四章 保薦業務規程

第三十八條 保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

第三十九條 保薦機構應當建立健全證券發行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。

第四十條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業務相關人員的持續培訓制度。

第四十一條 保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。

保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

第四十二條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。

第四十三條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。第四十四條 刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。

第四十五條 刊登證券發行募集文件以后直至持續督導工作結束，保薦機構和發行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。發行人因再次申請發行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協議。

終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。

第四十六條 持續督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格的，發行人應當在1個月內另行聘請保薦機構，未在規定期限內另行聘請的，中國證監會可以為其指定保薦機構。

第四十七條 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。

因原保薦機構被撤銷保薦機構資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請保薦機構持續督導的時間不得少于1個完整的會計。

另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。

第四十八條 保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名項目協辦人。

第四十九條 證券發行后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第五十條 保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人應當在發行保薦書上簽字，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發行募集文件上簽字。

第五十一條 保薦機構應將履行保薦職責時發表的意見及時告知發行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規定公開發表聲明、向中國證監會或者證券交易所報告。

第五十二條 持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告報告之日起的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。保薦總結報告書應當包括下列內容：

（一）發行人的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；

（四）對發行人配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價；

（六）中國證監會要求的其他事項。

第五十三條 保薦代表人及其他保薦業務相關人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。

第五章 保薦業務協調 第五十四條 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列權利：

（一）要求發行人按照本辦法規定和保薦協議約定的方式，及時通報信息；

（二）定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發行人材料；

（三）列席發行人的股東大會、董事會和監事會；

（四）對發行人的信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；

（五）對有關部門關注的發行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；

（六）按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明；

（七）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他權利。

第五十五條 發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相關文件送交保薦機構：

（一）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

（三）履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；

（四）發生違法違規行為或者其他重大事項；

（五）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。

第五十六條 證券發行前，發行人不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發表保留意見，并在發行保薦書中予以說明；情節嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。第五十七條 證券發行后，保薦機構有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，應當督促發行人做出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第五十八條 保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作。

發行人為證券發行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。

第五十九條 保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

第六十條 保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第六十一條 證券服務機構及其簽字人員應當保持專業獨立性，對保薦機構提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構、發行人及時發表意見。

第六章 監管措施和法律責任

第六十二條 中國證監會可以對保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務的情況進行定期或者不定期現場檢查，保薦機構及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據材料。第六十三條 中國證監會建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進行持續動態的注冊登記管理，記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等，必要時可以將記錄予以公布。

第六十四條 自保薦機構向中國證監會提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。

第六十五條 保薦機構資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已核準的，撤銷其保薦機構資格。

保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構，中國證監會自撤銷之日起6個月內不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。

第六十六條 保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監會責令改正，并對其采取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十七條 保薦機構出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月；情節嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人；情節特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

（一）向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）內部控制制度未有效執行；

（三）盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度未有效執行；

（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（六）唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

（七）通過從事保薦業務謀取不正當利益；

（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十八條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

（一）盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；

（二）未完成或者未參加輔導工作；

（三）未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡責；

（四）因保薦業務或其具體負責保薦工作的發行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業協會公開譴責；

（五）唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；

（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

第六十九條 保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；情節嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：

（一）在與保薦工作相關文件上簽字推薦發行人證券發行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業務規則和行業規范；

（二）通過從事保薦業務謀取不正當利益；

（三）本人及其配偶持有發行人的股份；

（四）唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

（五）參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十條 保薦機構、保薦代表人因保薦業務涉嫌違法違規處于立案調查期間的，中國證監會暫不受理該保薦機構的推薦；暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十一條 發行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（一）證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）公開發行證券上市當年即虧損；

（三）持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第七十二條 發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發行證券上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；

（三）首次公開發行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發生變更；

（四）首次公開發行股票并上市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組；

（五）上市公司公開發行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組，且未在證券發行募集文件中披露；

（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；

（七）關聯交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大；

（八）控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源，涉及金額較大；

（九）違規為他人提供擔保，涉及金額較大；

（十）違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監事、高級管理人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（十二）違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規，情節嚴重的；

（十三）中國證監會規定的其他情形。

第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業務負責人、內核負責人應承擔相應的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構應當撤回推薦；情節嚴重的，責令保薦機構就各項保薦業務制度限期整改，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人，逾期仍然不符合要求的，撤銷其保薦機構資格。

第七十四條 保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計5次以上，中國證監會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人。保薦代表人在2個自然內被采取本辦法第六十六條規定監管措施累計2次以上，中國證監會可6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十五條 對中國證監會采取的監管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據證明下列事實且理由成立，中國證監會予以采納：

（一）發行人或其董事、監事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（二）發行人已在證券發行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（三）發行人因不可抗力致使業績、募集資金運用等出現異常或者未能履行承諾；

（四）發行人及其董事、監事、高級管理人員在持續督導期間故意違法違規，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；

（五）保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第七十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法規定，變更保薦機構后未另行聘請保薦機構，持續督導期間違法違規且拒不糾正，發生重大事項未及時通知保薦機構，或者發生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監會可以責令改正，予以公布并可根據情節輕重采取下列監管措施：

（一）要求發行人每月向中國證監會報告接受保薦機構督導的情況；

（二）要求發行人披露月度財務報告、相關資料；

（三）指定證券服務機構進行核查；

（四）要求證券交易所對發行人證券的交易實行特別提示；

（五）36個月內不受理其發行證券申請；

（六）將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。第七十七條 證券服務機構及其簽字人員違反本辦法規定的，中國證監會責令改正，并對相關機構和責任人員采取監管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施。

第七十八條 證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監會自確認之日起6個月到36個月內不受理其文件，并將處理結果予以公布。

第七十九條 發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第七章 附則

第八十條 本辦法所稱“保薦機構”，是指《證券法》第十一條所指“保薦人”。

第八十一條 中國證券業協會或者經中國證監會認可的其他機構，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

第八十二條 本辦法實施前從事證券發行上市保薦業務的保薦機構，不完全符合本辦法規定的，應當在本辦法實施之日起3個月內達到本辦法規定的要求，并由中國證監會組織驗收。逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦機構資格。

第八十三條 本辦法自2008年12月1日起施行，《證券發行上市保薦制度暫行辦法》（證監會令第18號）、《首次公開發行股票輔導工作辦法》（證監發[2001]125號）同時廢止

第四篇：4.1.2：上市公司證券發行保薦業務工作底稿目錄

附件4.1.2：

****股份有限公司 再融資（如**年公開增發）

保薦業務工作底稿

保薦機構（主承銷商）

項目負責人： 保薦代表人： 項目協辦人： 項目組成員：

目 錄

第一部分 保薦機構盡職調查文件

第一章 發行人基本情況調查（資料收集人：）1-1 發行人歷史沿革情況 1-1-1 發行人設立、改制、增減資等股權變動涉及的上級主管部門、政府部門的批復文件（如有）1-1-2 決議 1-1-3 1-1-4 發行人歷次驗資報告 發行人歷次公司章程 發行人涉及股份數額及股權變動的相關董事會、股東會、股東大會1-1-5 發行人上市后歷次融資、重大股權變動等涉及的證券監管部門核準文件 1-1-6 1-1-7 1-1-8 行情況 1-1-9 發行人自設立以來股本形成及股權變動的說明 歷次國有資產管理部門或商務部門關于發行人股權變動的批準文件 發行人歷次國有股權管理文件（如有）

發行人股權分置改革的情況說明（如有）及發行人股東相關承諾履1-2 工商變更資料 1-2-1 發行人歷次工商登記備案資料（由工商登記機關取得并加蓋工商登記機關騎縫章）

1-3 報告期內重大股權變動情況（持股5%以上的股東發生變化）1-3-1 1-3-2 1-3-3 1-3-4 重大股權變動涉及股東的“三會”決議等內部決策文件（如有）發行人審議重大股權變動的“三會”決議等 重大股權變動涉及的政府批準文件（如有）重大股權變動涉及的相關報告

1-3-4-1 審計報告（如有）1-3-4-2 評估報告（如有）1-3-4-3 驗資報告（如有）1-3-5 1-3-6 1-3-7 1-3-8 1-3-9 國有資產評估核準或備案文件（如有）、國有股權管理文件或商務部門的批復（如有）重大股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議 發行人重大股權變動履行的公告及相關債權人同意文件 重大股權變動時，其他股東放棄優先購買權的承諾函（如有）

1-3-10 重大股權變動對公司業務、人員等影響情況的說明

1-3-11 涉及到上市公司收購的，中國證監會上市部關于收購的批復及豁免要約收購的文件（如有）

1-3-12 以資產認購股份的，相關資產過戶資料 1-4 報告期內重大重組情況 1-4-1 1-4-2 1-4-3 1-4-4 1-4-5 1-4-6 1-4-7 1-4-8 1-4-9 重大重組涉及的發行人“三會”決議 重組協議涉及相關方的“三會”決議（如有）重組協議

政府批準文件（如有）

重大重組涉及的審計報告、評估報告 國有資產評估核準或備案文件（如有）債權人同意債務轉移的相關文件

中國證監會上市部關于發行人重大資產重組的核準文件 重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件

1-4-10 重大重組對發行人人員、業務、資產和經營業績等方面影響情況的說明

1-4-11 重大重組相關方有關承諾落實情況的說明 1-5 控股股東、實際控制人及主要股東情況 1-5-1 1-5-2 發行人控股股東或實際控制人的組織結構圖 控股股東、實際控制人及主要股東資料

1-5-2-1 營業執照 1-5-2-2 公司章程

1-5-2-3 最近一年及一期的財務報告及審計報告 1-5-3 控股股東、實際控制人及主要股東如為自然人的，相關身份證明文件復印件、境內居住證明文件復印件 1-5-4 1-5-5 發行人關于全部股東名稱、持股數量及比例、股份性質的說明 控股股東及實際控制人、發起人及主要股東持有發行人股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件 1-5-6 所有股東之間是否存在關聯、一致行動、委托、信托持股關系的說明及相關協議 1-5-7 股東之間關于行使股東權利特殊安排的協議（如債轉股公司或部分股東委托控股股東行使表決權等）1-5-8 直接或通過持股公司間接持有公司股份員工持股協議及持股情況說明（包括持股人員名單、具體持股數量及比例、出資資金來源、是否符合員工持股相關規定）1-5-9 股東中戰略投資者持股的情況及戰略持股協議或相關特別合同

1-5-10 股股東及實際控制人、發起人及主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明

1-5-11 控股股東控制的其他企業的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告

1-6 發行人控、參股子公司的情況 1-6-1 1-6-2 1-6-3 發行人的組織結構圖

發行人參控股子公司主要經營業務說明、發行人各部門職能說明 發行人控、參股子公司相關資料

1-6-3-1 營業執照 1-6-3-2 公司章程

1-6-3-3 最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）1-6-4 1-6-5 1-6-6 資料

1-7 員工情況 發行人控股子公司歷史沿革情況說明

發行人重要控股子公司的歷次驗資報告及評估報告

發行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關1-7-1 1-7-2 1-7-3 1-7-4 1-7-5 關于員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明 執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況的說明 勞動合同樣本

社保證明和相關費用繳納憑證

發行人員工平均薪酬水平與所在地人均收入水平、同行業主要企業員工平均薪酬水平比較情況說明 1-8 資產權屬情況 1-8-1 1-8-2 1-8-3 1-8-4 房屋所有權證 土地使用權證

公司實際占用土地、使用房屋中尚未取得相關權證部分的情況說明 商標、專利、非專利技術、水面養殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經營權等無形資產的權屬證明 1-8-5 1-8-6 房產、主要設備等資產的占有與使用情況

房屋、土地、設備租賃合同（如有）及租賃對方合法擁有相關資產的權屬文件 1-8-7 況 1-8-9 無形資產的相關許可文件 如發行人存在設備抵押貸款的情形，借款合同、抵押合同及還款情 1-8-10 發行人許可或被許可使用資產的合同文件 1-8-11 發行人擁有的特許經營權的法律文件

1-8-12 境外擁有資產的情況說明及重要境外資產的權屬證明 1-9 發行人獨立性情況 1-9-1 控股股東、實際控制人及其控、參股公司與發行人從事的主要業務與擁有的資產情況 1-9-2 發行人資產是否存在被控股股東控制或占用情況的說明，如存在業務交叉，相互占用資產、資源的情況，有關解決措施和效果的說明

1-9-3 控股股東、實際控制人與發行人的基本銀行賬戶開設情況、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證

1-9-4 控股股東、實際控制人與發行人財務部門的設置以及獨立運作情況 1-9-5 1-9-6 1-9-7 的說明 1-9-8 控股股東、實際控制人與發行人銷售部門的設置以及獨立運作情況 發行人關于機構獨立情況的說明

發行人董事、監事、高級管理人員在發行人以外其他單位兼職情況發行人內部各機構的規章制度

1-10 商業信用情況

1-10-1 報告期內重大商務合同履行情況說明

1-10-2 工商、稅務、海關、環保、銀行等的調查反饋文件（如各項處罰通知及相關規定）

1-10-3 行業監管機構的監管記錄和處罰文件（如有）

1-10-4 主要銀行給予發行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發行人獲得的主要榮譽和獎勵

1-10-5 主要證券媒體對公司的評論

第二章 業務與技術調查（資料收集人：）2-1 行業情況及競爭狀況 2-1-1 行業相關資料

主管部門制定的行業發展規劃 行業管理方面的法律法規 行業規范性文件 2-1-1-1 2-1-1-2 2-1-1-3 2-1-2 募集說明書中引用的行業研究報告、行業研究資料、行業雜志相關內容的全文及出處 2-1-3 2-1-4 行業第三方意見（包括行業專家、協會、主要競爭對手等）國家有關產業政策及發展綱要及發行人生產經營是否符合國家產業政策的說明 2-1-5 2-1-6 2-1-7 通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料

發行人行業主管部門出具的發行人合法、合規經營的文件 特殊行業發行人行業主管部門關于同意發行人申請發行的文件

2-2 采購情況 2-2-1 2-2-2 2-2-3 與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統計資料 發行人過往三年及一期的采購情況以及成本變動分析

報告期主要供應商（至少前10名）的各自采購額及占同期采購總額的比例說明

2-2-4 與主要供應商（至少前10名）的長期供貨合同（如長期供貨合同僅為框架協議，還應包括相應的具體定單樣本）2-2-5 2-2-6 2-2-7 明 2-2-8 2-2-9 發行人關于過往關聯采購情況的說明及關聯采購合同

高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的發行人關于采購來源以及價格穩定性的說明 與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況

行業與發行人采購模式的說明及與發行人主要供應商結算方式的說股東在主要供應商中所占權益的說明 2-3 生產情況 2-3-1 主要產品或服務的用途

2-3-2 主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖 2-3-3 2-3-4 2-3-5 2-3-6 2-3-7 2-3-8 情況

2-3-9 關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其他保障協定 2-3-10 無形資產的相關許可文件

2-3-11 發行人許可或被許可使用資產的合同文件 2-3-12 發行人擁有的特許經營權的法律文件

2-3-13 境外擁有資產的情況說明及境外資產的權屬證明 2-3-14 質量控制制度文件 行業與發行人生產模式及發行人主要產品生產周期的說明 發行人關于生產工藝、技術在行業中領先程度的說明 主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料 房產、主要設備等資產的占有與使用情況 房屋、土地、設備租賃合同

如發行人存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款 2-3-15 發行人關于質量控制制度執行情況及發行人是否存在產品質量糾紛或訴訟的說明

2-3-16 報告期產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料（如有）2-3-17 質量技術監督部門出具報告期內發行人不存在嚴重質量問題的證明文件

2-3-18 發行人獲得的相關獎項 2-3-19 安全生產管理制度

2-3-20 發行人以往發生的安全生產事故及處理結果等資料

2-3-21 安全生產監督管理部門出具的報告期內發行人無重大安全生產事故的證明文件

2-3-22 生產工藝是否符合環境保護相關法規的說明

2-3-23 歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明 2-3-24 環保部門出具的報告期內發行人未違反相關環保規定的有效證明文件

2-4 銷售情況 2-4-1 權威市場調研機構關于公司主要產品市場銷售情況的報告（如市場整體需求與供給狀況、產品市場的地域分布和市場占有率的資料等）2-4-2 2-4-4 2-4-5 主要產品市場的地域分布和市場占有率的資料 行業與發行人銷售模式及發行人銷售結算模式說明

報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額及占銷售總額的比例及回款情況 2-4-6 與主要客戶（至少前10名）的長期銷售合同（如為框架協議，還應提供具體定單）2-4-7 2-4-8 2-4-9 會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證（如有）報告期重大關聯銷售情況的說明及關聯銷售合同

高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明

2-4-10 銷售部門對銷售退回的處理意見等資料 2-5 核心技術人員、技術與研發情況 2-5-1 有關研發的相關機制、機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料

研發體制及研發機構設置情況說明 研發人員激勵制度

核心技術人員簡歷，主要研究成果說明 2-5-1-1 2-5-1-2 2-5-1-3 2-5-2 2-5-3 技術許可協議、技術合作協議

核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明 2-5-4 2-5-5 2-5-6 2-5-7 2-5-8

第三章 同業競爭與關聯交易調查（資料收集人：）3-1 同業競爭情況 3-1-1 3-1-2 明 3-1-3 發行人與控股股東或實際控制人及其控制的企業之間如存在同業競發行人改制重組方案

發行人、控股股東或實際控制人及其控制的企業主營業務情況的說與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議 公司取得的主要研發成果 公司主要的在研項目及研發目標 報告期研發費用投入情況的說明

相關在研項目與現有生產經營和產品之間的承繼關系

爭的，有關解決同業競爭的情況說明（方案、進展等）3-1-4 控股股東或實際控制人關于避免同業競爭的承諾函

3-2 關聯方及關聯交易情況 3-2-1 3-2-2 3-2-3 3-2-4 3-2-5 主要關聯方的工商登記資料 關聯交易管理制度 與關聯交易相關的會議資料 關聯交易協議

發行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬的情況說明 3-2-6 與關聯交易相關的獨立董事意見 3-2-7 3-2-8 3-2-9 關聯交易在銷售或采購中的占比及其對發行人經營獨立性的影響 關聯交易相關的應收、應付款項占發行人應收、應付款項的比例 關聯交易必要性、持續性、真實性的說明

3-2-10 持續性和偶發性關聯交易及其對發行人長期持續運營的影響 3-2-11 持續性和偶發性關聯交易的定價依據及定價是否公允、合理的情況說明

3-2-12 與關聯交易相關的同類交易的市場價格數據 3-2-13 發行人關于減少關聯交易的措施說明

3-2-14 發行人設立后與股東之間的非交易性資金往來憑證（如有）3-2-15 發行人與股東之間資金占用情況的說明及相關憑證（如有）

第四章 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查（資料收集人：）4-1 任職及任職資格 4-1-1 4-1-2 與任職情況及資格有關的三會文件

董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明 4-1-3 的說明 4-1-4 監管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件 董事（包括獨立董事）、監事、高級管理人員是否符合相關任職資格4-2 簡歷及操守 4-2-1 4-2-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷

發行人關于董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在違規行為的說明 4-2-3 發行人與高管人員所簽定的協議或承諾以及履行情況

4-3 勝任能力和勤勉盡責

4-3-1 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況 4-3-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在發行人投入的時間的說明以及相關的三會及總經理辦公會紀要或紀錄 4-3-3 發行人現任董事、監事、高級管理人員是否受到過交易所或證監會談話提醒、通報批評、公開譴責等情況說明 4-4 薪酬及兼職情況 4-4-1 4-4-2 4-4-3 與薪酬情況相關的三會文件 關于是否存在兼職情況的說明

從關聯方領取報酬以及享受其他待遇情況的說明

4-5 報告期內變動情況 4-5-1 4-5-2 報告期內董事、監事、高級管理人員及核心技術人員變動情況說明 與上述人員變動相關的三會文件

4-6 持股及其他對外投資等情況 4-6-1 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員就持股及其他對外投資情況發出的聲明文件 4-6-2 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況及聲明文件 4-6-3 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔及聲明文件 4-6-4 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否涉及訴訟、是否存在到期未償還債務等情況的聲明及相關資料 4-6-5

第五章 組織機構與內部控制調查（資料收集人：）5-1 公司章程及其規范運行情況 5-1-1 的資料 5-1-2 發行人就近三年內是否存在違法違規行為的說明，如無，則出具明與公司章程歷次修改相關的三會文件、公司章程進行工商變更登記董事、監事、高級管理人員及核心技術人員關于競業禁止的承諾

確的書面聲明

5-2 組織結構和三會運作情況 5-2-1 5-2-2 組織結構及關于部門職能描述的文件

公司治理制度規定，包括三會議事規則、董事會專門委員會人員構成及議事規則、董事會秘書制度、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料 5-2-3 歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等

5-3 獨立董事制度及其執行情況 5-3-1 5-3-2 5-3-3 5-3-4 獨立董事簡歷及任職資格說明 獨立董事制度

獨立董事歷次履行職責的情況說明 獨立董事發表的意見

5-4 內部控制環境 5-4-1 5-4-2 有助分析發行人內部控制環境的董事會、總經理辦公會等會議記錄 各項業務及管理規章制度

5-5 業務控制 5-5-1 5-5-2 發行人各項業務控制標準

發行人存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰通知及相關規定（如有）5-6 信息系統控制 5-6-1 信息系統控制相關的規章制度

5-7 會計管理控制 5-7-1 等）

5-8 內部控制的監督 5-8-1 5-8-2 5-8-3 5-8-4 意見 5-8-5 5-8-6 注冊會計師對內部控制的鑒證意見

注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業的整改措施 內部審計報告及監事會報告 公司各項內部控制制度

發行人內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度

發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度5-9 股東資金占用情況 5-9-1 發行人最近三年與股東之間的非交易性資金往來憑證及相關說明（如有）5-9-2 發行人關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況說明及相關協議、轉賬憑證 5-9-3 發行人關于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關合同

5-10近三年內證監會派出機構對發行人的巡檢報告及其整改報告 5-11 發行人上市以來是否受到過監管機關監管措施的情況說明

第六章 財務與會計調查（資料收集人：）6-1 發行人最近三年及一期的財務資料 6-1-1 6-1-2 有）6-1-3 如發行人最近一年及一期內收購兼并的企業資產（或股權），且被收最近三年及一期經審計的財務報告

披露的控、參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告（如購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含20%），需要被收購企業收購前一年的利潤表 6-1-4 6-1-5（如有）6-1-6 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見如接受過國家審計，需要該等審計報告

對財務資料中重點事項進行調查、復核或進行專項核查的相關資料審計報告的補充意見（如有）6-1-7 最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告或/和審計報告（如有）6-2 發行人資產評估報告 6-2-1 6-2-2 6-2-3 6-2-4 報告期內歷次資產評估報告 報告期內歷次土地評估報告

報告期內發行人用資產對子公司出資的，相關資產評估報告 其他評估報告（礦產、房地產開發存貨等）

6-3 有關內控制度 6-3-1 6-3-2 6-3-3 公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估 注冊會計師對內部控制的鑒證意見

注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業的整改措施

6-4 營業收入及營業成本 6-4-1 6-4-2 6-4-3 6-4-4 6-4-5 6-4-6 6-4-7 6-4-8 列表顯示報告期內發行人收入的產品構成、地域構成 發行人主要產品報告期價格變動資料 發行人報告期主要產品的銷量變化資料 補貼收入的批復或相關證明文件（如有）金額較大的營業外收入明細表 對主要客戶的函證文件 報告期主要產品的成本明細表 報告期主要產品的成本季節變動圖

6-5 期間費用 6-5-1 6-5-2 6-5-3 報告期銷售費用明細表 報告期管理費用明細表 報告期財務費用明細表

6-6 經注冊會計師驗證的發行人報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表

6-7 發行人銀行賬戶資料 6-8 報告期應收款項 6-8-1 6-8-2 6-8-3 明 6-8-4 銷售合同

6-9 報告期存貨明細表及構成分析 6-10 重要的對外投資 6-10-1 被投資公司相關資料 與前五名、主要逾期、單項金額不重大但風險重大應收款項相關的應收款項明細表和賬齡分析表 主要債務人及主要逾期債務人名單

單項金額不重大但風險重大的債務人情況及債務預計可回收情況說 6-10-1-1 營業執照

6-10-1-2 報告期審計報告（如有）及財務報告 6-10-1-3 投資協議

6-10-1-4 報告期內發行人購買或出售相應股權時被投資公司的財務報告、審計報告、評估報告

6-10-2 重大委托理財的相關合同（如有）6-10-3 重大項目的投資合同

6-10-4 發行人內部關于對外投資的批準文件 6-11 固定資產的折舊明細表和減值準備明細表 6-12 報告期及正在履行的主要債務 6-12-1 銀行借款合同 6-12-2 委托貸款合同

6-12-3 應付持發行人5%及以上表決權股份的股東賬款情況 6-13 納稅情況

6-13-1 報告期公司及各獨立繳稅分支機構的納稅申報表和稅收繳款書 6-13-2 公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函

6-13-3 公司及各控股子公司的所有納稅憑證 6-13-4 發行人享有稅收優惠的有關政府部門的批復 6-13-5 報告期內產品出口退稅稅率變動情況及相關文件

6-13-6 當地稅務部門出具的關于發行人報告期內納稅情況的證明文件 6-14 無形資產攤銷及減值情況

6-15 報告期內發行人主要財務指標情況表 6-16 報告期內重大會計差錯更正情況 6-17 報告期內重大會計政策、估計變更情況

6-18 報告期內發行人管理層關于商譽減值測試情況說明 6-19 信用評級報告（如有）6-19-1 發行人主體信用評級報告 6-19-2 債項主體信用評級報告 6-20 本次發行的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）

6-21 盈利預測報告（如有）

6-22 境內外報表差異調節表（如有）6-23 歷次驗資報告

第七章 業務發展目標調查（資料收集人：）7-1 發展戰略 7-1-1 7-1-2 7-1-3 中長期發展戰略規劃資料 戰略委員會會議紀要 獨立董事意見

7-1-4 有關公司發展戰略的三會文件 7-2 歷年發展計劃及報告 7-3 業務發展目標 7-3-1 7-3-2 7-3-3 7-3-4 7-3-5

第八章 募集資金運用調查（資料收集人：）8-1 本次募集資金運用的相關資料 8-1-1 8-1-2 8-1-3 8-1-4 8-1-5 可行性研究報告

關于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議 涉及本次募集資金項目有關主管部門的批復或相關核準或備案文件 本次募集資金投向涉及安全、環保等需相關政府部門出具的批復 如收購資產的，擬收購資產的財務報告、審計報告、資產評估報告未來二至三年的發展計劃 業務發展目標相關文件

制定業務發展目標的依據性文件 業務發展目標與現有業務的關系 募集資金投向與業務發展目標的關系

及收購協議 8-1-6 如收購的資產為在建工程，相關工程資料及收購協議 8-1-7 擬增資或收購的企業最近一年及一期經具有證券業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表 8-1-8 擬增資或收購的企業關于增資、收購的相關董事會、股東大會決議

8-2 歷次募集資金驗資、使用情況的相關資料 8-2-1 8-2-2 8-2-3 8-2-4 8-2-5 發行人關于歷次募集資金運用情況的說明

會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料 歷次募集資金投向變更的相關決策文件 變更后項目的核準或備案文件 歷次募集資金的驗資報告

8-2-6 發行人關于歷次募資使用情況的相關公告

8-3 發行人關于募集資金運用對財務狀況及經營成果影響的詳細分析 8-4 關于建立募集資金專項存儲、使用的文件 8-4-1 8-4-2 關于募集資金專項管理的相關制度文件 募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明

8-5 募集資金投向產生的關聯交易 8-5-1 8-5-2 8-5-3

第九章 股利分配情況調查（資料收集人：）9-1 發行人章程中有關股利分配的內容

9-2 最近三年的股利分配政策及實際股利分配情況的說明 9-3 發行人最近三年有關股利分配的三會文件

第十章 風險因素及其他重要事項調查（資料收集人：）10-1 重大風險因素調查取得的相關資料

10-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內且對發行人有重要影響的合同）

10-3 訴訟和擔保情況 關聯方資料

評估報告和審計報告（如有）項目合作協議及合資公司設立文件 10-3-1 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，仲裁機構或法院受理的相關文件

10-3-2 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同

第二部分 保薦機構從事保薦業務的記錄

第一章 會議紀要（資料收集人：）

1-1 定期會議（如周會）的會議資料以及會議記錄（視項目組工作情況確定，一般應至少做到每月一次）

1-2 重大事項的專題討論會的會議資料及會議紀要 1-3 按照證監會保薦業務管理相關規定制作的工作日志

第二章 備忘錄（資料收集人：）

2-1 保薦機構就重大或專題事項出具的備忘錄 2-2 發行人律師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-3 會計師就重大或專題事項出具的備忘錄 2-4 評估師就重大或專題事項出具的備忘錄

2-5 承銷商律師就重大或專題事項出具的備忘錄（如有）2-6 其他中介機構就重大或專題事項出具的備忘錄（如有）

第三章 訪談提綱及記錄（資料收集人：）3-1 發行人高管訪談提綱及記錄

3-2 發行人的客戶和供應商訪談提綱及記錄

3-3 與發行人的開戶銀行和工商、稅收、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的訪談提綱及記錄

第四章 對發行人進行現場盡職調查的記錄（資料收集人：）4-1 現場訪談及實地盡職調查的記錄文件

第三部分 申請文件及其他文件

第一章 保薦機構內部控制文件（資料收集人：）1-1 立項文件

1-1-1 立項申請文件 1-1-2 審查批準文件

1-2 內核文件

1-2-1 內核會議通知 1-2-2 內核會議紀要

1-2-3 內核意見及整改方案（如有）1-2-4 內核結論性文件

第二章 發行申請文件及反饋意見回復（資料收集人：）2-1 報送中國證監會發行部的發行申請文件 2-2 發行部歷次反饋意見及回復 2-3 上報發審委的文件 2-4 發審委反饋意見及回復 2-5 封卷文件

【如大股東用資產認購股份，則相關文件報上市部，由重組委審核】

第三章 詢價、簿記等發行階段相關文件（由資本市場部提供）（資料收集人：3-1 詢價階段相關文件 3-2 簿記階段相關文件 3-3 承銷團文件 3-4 發行總結文件

第四章 上市申請文件及證券登記公司文件（資料收集人：）4-1 上市申請階段報送證券交易所文件

4-2 股份登記階段報送證券登記公司文件（由資本市場部提供））

第五章 持續督導文件（資料收集人：）

（另見業務指南4.5持續督導業務工作底稿指南）

第六章 發行人歷次籌資情況（資料收集人：）6-1 發行人首次公開發行招股說明書 6-2 發行人歷次再融資募集說明書

第七章 上市公司收購文件（資料收集人：）7-1 報告期內發行人歷次發生收購事項的報告書

第八章 重大重組資料（資料收集人：）8-1 報告期內發行歷次重大資產重組的報告書

注意：請各項目組在編制工作底稿時，每一章節應按照上述目錄編制子目錄，同時將各部分盡職調查和工作底稿編制落實到人，并由本人簽字確認。

第五篇：關于修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的決定

關于修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的決定

中國證券監督管理委員會令

第63號

《關于修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定》已經2009年4月14日中國證券監督管理委員會第254次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2009年6月14日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：尚

福林

二○○九年五月十三日

關于修改《證券發行上市保薦

業務管理辦法》的決定

一、第三十六條第一款修改為：“首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間 為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計。”

增加一款，作為第二款：“首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計。”

增加一款，作為第三款：“首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見。”

二、第七十二條第（二）項修改為：“公開發行證券并在主板上市當年營業利潤比上年下滑50%以上。”

本決定自2009年6月14日起施行。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。