第一篇：證券發(fā)行與上市的信息披露制度復習題

證券發(fā)行與上市的信息披露制度復習題

復習題

（一）名詞解釋

1.信息披露的真實性原則

2.信息披露的完整性原則

3.信息披露的準確性原則

4.信息披露的及時性原則

5.發(fā)行公告

6.上市公告書

7.配股說明書

8.重要合同

9.重大訴訟事項

（二）填空題

1.公開披露的信息包括______、上市公告書、______、公司債券募集辦法、定期報告以及_______等。

2.信息披露的內(nèi)容概括起來有三大部分，即信息披露主體的______、_______和經(jīng)營管理信息。

3.信息披露在理論上有三種方式：一是經(jīng)驗證后正式簽署；二是__________；三是________。

4.公開披露的信息應當用中文表述；向境外投資者發(fā)行有價證券的公司公開披露信息，如有必要，還應當用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時，應以_______文本為準。

5.信息披露的原則包括________ 原則、_______原則、_______原則以及_______原則。

6.公司指定的負責信息披露事務的兩名授權代表中，應有一名是__________。

7.公司若在非指定報刊上披露信息，必須保證___________、_____。

8.擬公開發(fā)行股票的公司編制完成招股說明書后，應將經(jīng)簽署的招股說明書和招股說明書概要隨其他申請文件一并報送當?shù)厥』蛴媱潌瘟惺幸患壵騙______。經(jīng)上述部門初審批準后，再報送______復審。_____與_______四個部分。

9.配股說明書的有效期不超過_____，自____起計算。

10.配股說明書正文包括緒言、配售發(fā)行的有關機構、_____、符合配股條件的說明、法律意見、前次募集資金的運用情況說明、本次配售方案、配售股票的認購方法、獲配股票的交易、________、_______、配股說明書的簽署日期及董事長簽名等12 個部分。

12.公司刊登配股說明書后，在配股繳款前，應就配股說明書至少再刊登一次_______。

13.配股繳款結束后，公司應進行新增股份的________和__________，并按規(guī)定編制_________并公告。

（三）單項選擇題

1.證監(jiān)會批準股票公開發(fā)行后，發(fā)行人及其承銷商應在承銷期開始前________個工作日內(nèi)將招股說明書概要刊登在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上。

A.2～6 B.2～5

C.3～5 D.3～6

2.發(fā)行人在招股說明書“財務會計資料”一節(jié)中應提供不少于最近________的利潤表。

6.配股說明書的備查文件有_____。

A.資產(chǎn)評估報告和審計報告

B.本次配股的承銷協(xié)議書

C.修改后的公司章程正本

D.最近的年度報告或中期報告正本

E.本次配股之前最近的股本變動公告

F.提示性公告

G.配股之后的股份變動報告

H.驗資報告

I.中國證監(jiān)會要求的其他文件

（五）是非題

1.上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。

2.公司在非指定報刊披露信息應不早于指定報刊。

3.發(fā)行人及其承銷商應在收到批準發(fā)

行文件后20 個工作日內(nèi)刊登招股說明書概要。

4.采用公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，發(fā)行人需準備信息備忘錄。

5.在股票發(fā)行獲得批準后，承銷商應在公開發(fā)行前2 至5 個工作日內(nèi)刊登發(fā)行公告。

6.發(fā)行人在其股票掛牌交易首日前2 個工作日內(nèi)刊登簡要上市公告書。

7.公司應在其配股申請獲證監(jiān)會批準后2 個工作日內(nèi)披露這一信息。

8.配股說明書包括封面、目錄、正文、附錄、備查文件五個部分。

（六）辨析題（辨別是非并作簡要分析）

1.公司在其配股申請獲證監(jiān)會批準后，應在2 個工作日內(nèi)，以監(jiān)事會公告的形式披露這一信息。

2.如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時，還準備向一定的機構投資者或?qū)I(yè)投資者進行配售，則應準備招股章程。

3.在配股繳款前，公司應就配股說明書至少再刊登一次股份變動報告。

（七）簡答題

1.信息披露的內(nèi)容包括哪些？

2.信息披露的原則是什么？

3.公司應如何管理信息披露事務？

4.招股說明書的封面應載明哪些事項？

（八）論述題

1.簡述招股說明書的內(nèi)容與格式（招股說明書包括五個部分，應分別闡述）。

2.以香港的有關規(guī)則要求為例，簡述招股章程的基本內(nèi)容與格式（分別闡述各項內(nèi)容及其格式要求）。

3.簡述上市公告書的內(nèi)容（先介紹上市公告書編制的有關要求，然后分別闡述其各部分內(nèi)容）。

4.簡述配股說明書的內(nèi)容與格式（配股說明書內(nèi)容與格式分為四個部分，分別闡述）。

第二篇：論證券信息強制披露制度

廊坊師范學院

學士學位論文

2017 屆

論證券信息強制披露制度

姓

名

劉子龍

學

號

***

年級專業(yè)2015 級法學專接本

指導教師

張昭慶

所在院系

社會發(fā)展 學院法律系

I

聲

明

本人的畢業(yè)論文是在張昭慶老師悉心指導下獨立撰寫完成的。本人鄭重承諾，如果在論文撰寫過程中被發(fā)現(xiàn)有剽竊、抄襲等有違學術道德的行為，本人愿意承擔由此而造成影響自己畢業(yè)和學位等一系列后果。

畢業(yè)生簽字：

****年**月**日

II

證券信息強制披露制度

劉子龍(廊坊師范學院

社會發(fā)展學院 河北 廊坊 065000)

摘要

信息披露制度在我國的證券法律制度當中屬于比較核心的內(nèi)容，這種制度貫穿于證券發(fā)行、證券交易以及證券監(jiān)管活動的始終，它是投資者對于想要投資的證券作出正確價值判斷的基礎，也是對證券的品質(zhì)進行揭示的保障。所以，每一名信息披露義務人都要根據(jù)我國法律的有關規(guī)定，保證證券信息真實、完整、準確并且及時的進行信息披露。

本文結合對有關法律制度的分析，通過強制信息披露制度的涵義以及探討強制信息披露制度的必要性和信息披露制度的要求等方面，對強制信息披露制度的重要性進行了全面的闡述。

關鍵詞

信息披露制度的涵義；披露制度的必要性；基本要求；制度完善

III

Securities Disclosure System

Liu Zi long（Social Development College Langfang Teachers’University

Hebei Langfang 065000）

Abstract

Information disclosure system in China“s securities legal system belongs to the core content, this system runs through the securities, securities trading and securities activities, and it is the investors want to invest in securities to make the right basis for judging the value, but also to reveal the security quality of protection.Therefore, every information disclosure obligations according to relevant provisions of China”s laws, ensure that securities information is true, complete, accurate and timely disclosure of information.Based on the analysis of the legal system, through the mandatory disclosure system of meaning and explore the mandatory disclosure system of and information disclosure requirements and other aspects, the importance of the mandatory disclosure system was comprehensive description.Key words: Meaning of the information disclosure system;the Need for disclosure;the Reasons;New system

IV

目錄

聲明……………………………………………………………………………………Ⅰ 中文摘要、關鍵詞……………………………………………………………………Ⅱ 英文摘要、關鍵詞……………………………………………………………………Ⅲ 目錄……………………………………………………………………………………Ⅳ 一、信息強制披露制度概述…………………………………………………………1（一）信息強制披露制度的起源及其發(fā)展歷程……………………………………1（二）我國信息強制披露制度的涵義及理論體系…………………………………2 二、信息強制披露制度的必要性……………………………………………………2（一）信息強制披露制度的必要性…………………………………………………2（二）信息強制披露制度的原則……………………………………………………3 三、信息強制披露的基本要求………………………………………………………5（一）信息強制披露制度的真實性…………………………………………………5（二）信息強制披露制度的準確性…………………………………………………6（三）信息強制披露制度的完整性…………………………………………………7（四）信息強制披露制度的公正性…………………………………………………7（五）信息強制披露制度的及時性…………………………………………………7 四、我國現(xiàn)行信息強制披露制度的缺陷及完善……………………………………8（一）我國信息強制披露制度的缺陷………………………………………………8（二）我國信息強制披露制度的完善………………………………………………8 五、結語

……………………………………………………………………………9 參考文獻 ……………………………………………………………………………10 致謝 …………………………………………………………………………………11

證券信息強制披露制度

信息公示制度，就是信息公示法定規(guī)范的總稱，它是規(guī)范信息公示責任人信息公示的時候、形式、準則、步驟、要點等一系列辦事規(guī)程和行為規(guī)章的總和。這類制度是每個國家證券管理部門管理發(fā)行股票的公司和管理市場的重要辦法，從以往的情況可見，信息公示制度是股票管理制度的一個重要部分，它一直以來都是對于股票市場有著重要的意義，股票的信息公示制度是保持股票市場穩(wěn)定的重要辦法，幫助在股票市場上買賣的公正，為其構成良好的買賣環(huán)境，有著重要意義。

一、信息強制披露制度概述

當今社會市場經(jīng)濟正快速發(fā)展，證券市場處于一個十分重要的地位，但是證券信息復雜多樣，通過信息披露充分準確并且及時的了解證券價值，提高證券市場的效率，有利于將社會的資源轉向高回報的投資領域，促進經(jīng)濟平穩(wěn)健康的發(fā)展。信息公示制度需要全面的施行和執(zhí)行，才能夠真正的維護到股票交易市場上投資人的真正收益。

（一）信息強制披露制度起源及其發(fā)展歷程

信息披露制度最早起源于 1720 年英國的《反金融欺詐和投資法》，由于當時的英國社會普遍的認為相對于擁有土地來說，擁有股份更便利而且能夠得到很好地回報。再加上當時的英國在立法上并沒有一部強有力的法律來約束，導致股市上的欺詐現(xiàn)象日益增多，最終爆發(fā)了一次震驚英國的金融地震“南海泡沫事件”。這次事件涉及到英國的各界人士，人數(shù)之多，范圍之廣在英國都是前所未有的，正是這次事件推動了證券信息披露制度標志性的發(fā)展，其直接的后果就是英國在當年通過國會出臺了《反金融欺詐和投資法》。這個規(guī)定維持了 100 多年的時間，中間要求沒有政府機關的許可公司不可發(fā)行證劵，在 1825年才取消。

擁有現(xiàn)在意義的信息公示制度涵義的法律是 1844 年《英國合股公司法》，這個法律賦予了具有所有者權益者應該具有信息公示的責任，中間有用的就是要求公司應該將注冊的實際信息向公眾公示，換句話說，只要是股份公司就要將其募股公開說明書向社會公布并且還要向公司注冊官注冊，隨著時間的發(fā)展，英國所出臺的公司法對證券信息披露制度做出了更加詳細具體的規(guī)定。而信息公示制度變成了每個國家股票管理法律的重點，在美國的交易市場中獲得了發(fā)揚和修改，明確了美國有關的證券法律。

（二）我國信息強制披露制度的涵義及理論體系

信息公示制度，又稱信息公布，就是股票出臺人或別的有責任進行信息公示的相關人員在股票市場上發(fā)行股票、上市、買賣的進程中，依據(jù)法律規(guī)定或合約規(guī)定將可以向公眾公示的財務狀況、運營情況和別的方向影響股票投機者投資判定的消息向股票管理部門和股票交易中心報備，而且像公眾進行公示的行為。使用這個政府部門可以對其市場進行有效果的管理，公正，迅速的公示和公司有聯(lián)系的會計報表和融資的消息，它是作為這類制度的重心，當作一個標準性的制度，它指明的是規(guī)定股票出臺人或者是上市公司的出臺人以及和股票發(fā)行有聯(lián)系的工作人員的一套規(guī)范和規(guī)則的總稱，它屬于一類覆蓋面較廣的制度。信息公示制度中的信息明確的是對待股票出臺人或是上市公司的對于出臺人或者公司的股票價值或者可以影響投機者的判定方向的各類消息。消息的不可見性讓消息一定要依托于有形的載體才可以被人所觸摸到，就如上市公式書和股票交易市場上的簡介書等。

強制信息披露制度的主要理論體系可以分為以下幾點：

第一，提供與證券發(fā)行所相關的所有信息而且必須保證提供的信息準確及時，這一點是證券發(fā)行人必須做到的法定義務。

第二，如果每個人都能夠按照義務提供及時準確的信息，那么作為投資者就可以根據(jù)公開披露的信息對自己的投資風險做出合理的判斷，這樣的話產(chǎn)生的經(jīng)濟盈虧都是投資人自己選擇的結果，自己承擔風險。

第三，企業(yè)的本身原因等不是股票交易中心需要的材料，股票出臺僅受到信息公示是否達標的影響。

第四，監(jiān)督管理部門沒有權利對發(fā)行股票的動作以及被發(fā)行的股票本質(zhì)作出分析，股票管理部門所承擔的義務是檢查公示信息是否具體、精確、迅速和實際。因為管理機構不能替投資者作出判斷，管理的目標是要為投資者們提供一個能夠讓投資者準確判斷出證券品質(zhì)的基礎。

第五，股票發(fā)行登記的有效文件不是來源于政府的許可，僅僅需要發(fā)行商向股票管理部門申請登記之后，在一定時間內(nèi)沒有被阻止，就是有效的。第六，股票監(jiān)管部門在股票發(fā)行的時候察覺股票發(fā)行人公示的信息有不正確的情況，就能夠公示制度的規(guī)范以停止其股票持續(xù)發(fā)行，而且能夠依據(jù)法定規(guī)范命令違背公示制度的發(fā)行商負擔對應的法定責任。

第七，股票的發(fā)行商應該擔負的法定義務并沒有包含投資人因為本身的原因而產(chǎn)生的支出，因為判斷錯誤或是和股票發(fā)行商無關的因素，股票發(fā)行商僅僅對違背信息公示制度造成投資商的利益受損的，擔負法定義務。

二、信息強制披露制度的必要性

（一）信息強制公示制度的必要性

證券市場是對證券信息的準確真實具有相當高的依賴性，這種對于信息的依賴可以說是超過了任何的領域。因為投資商對于收益的判定創(chuàng)立在研究現(xiàn)有的信息的基礎上，所以信息公示會直接引導投資商的判斷方向，進而引導全體市場的效能和市場資本的流動方向。當沒有信息公示制度的制約時，市場中的不全明晰會對市場經(jīng)濟產(chǎn)生不利的作用，并且股票市場是一個相對依靠消息的環(huán)境，快速精確的消息引導社會公共財富的流向，完成股票市場的資源分配的功效。而且證券市場的信息具有不平等性，這種不平等性主要體現(xiàn)在兩個方面：

一是投資者與管理層和控股股東之間的地位不平等。因為當下的公司制度有一個重要的特點就是所有權與控股權不是合為一體，而是所有的權利都是分散的，所有者權利擁有者僅僅把公司交給職業(yè)管理人員代為管理，因此就管理人員而言，所有者權利擁有者并沒有充分的了解公司的實際情況。

二是投資上之間的信息不對稱，因為投資公司和私人投機者之間獲取消息的路徑不一樣，有些因為所有的資本數(shù)量的差異，從而具有了不公平性，而信息披露制度的存在正好可以將這種不平等性差異降到最小，從而使投資者都能夠根據(jù)自身的情況選擇出適合自己的投資方式。

（二）信息強制披露制度的原則

信息公示制度擁有自己特定的規(guī)則，就是本質(zhì)性規(guī)則和外表性規(guī)則。本質(zhì)性規(guī)則就是要求在信息公示制度中保持實際性規(guī)則，完全性規(guī)則，精準性規(guī)則。實際性規(guī)則是信息公示制度中主要的規(guī)則，從名字就可以看出，實際性規(guī)則就是規(guī)定不論采用什么辦法向公眾公示，都要保障信息的實際性和精確性。依據(jù)政府所規(guī)定的辦法公示的信息，是投資人進行投資的重要來源，信息的實際性能夠讓投資人依據(jù)真實的情況進行科學的選擇，進而增加投資的公正性。依據(jù)公示的消息部分的不一樣，能夠把公示的信息劃分為概括性消息，評論性消息和預期性消息。概括性消息所體現(xiàn)出來的是真實情況，評定概括性消息的消息實際性的時候，應該依據(jù)真實的情況來判定公示負責人所公示的消息和實際性是不是一樣的。評論性的消息是針對情況的實質(zhì)性、質(zhì)量和價值等一系列指標進行公正的闡述，給予投資者的基本消息，概括性的消息表現(xiàn)的是所公示的消息中的情況和其他情況的相關性。預測性的信息內(nèi)容主要是對上市公司的盈利情況所做出來的預測，反映給人們的是上市公司經(jīng)營狀況中已有的事實和將要發(fā)生的事實之間的關系。

本質(zhì)性規(guī)則就是要求上市企業(yè)應該將消息全部具體的公式指出，不單單是將對公司成長有好處的消息公示，還應該對于企業(yè)產(chǎn)生的困難和可能發(fā)生的危機向社會公示。為了是讓投資人能夠根據(jù)所披露出來的重要資料，結合自身的情況，從而做出正確的價值判斷，尤其在沒有被公示的消息對于投機商的判定有很大的導向作用時，因為沒有將消息全部的公示出來而讓公示出來的消息有些存在錯誤或者不明確的地點，它引起的后果和公示虛假的報告是一樣的性質(zhì)。本質(zhì)信息公示規(guī)則不是要求公司將所有的信息都進行公示，所進行公示的信息是符合強行公示的要求的，或者對于投資商的判定具有實質(zhì)影響的消息。從公示信息負責人的立場來看，有些公示的信息或許會有公司的商業(yè)秘密在其中，如果讓公示信息負責人對于所有信息進行公示，可能從經(jīng)營成果的立場來看將會減少公示責任人的收益。我們國家能夠套用的一個規(guī)定“當有一個消息，當一個專業(yè)的投資人覺得這條信息將對企業(yè)的運營情況造成大的變化的時候，這個信息就是重要消息”這一簡易的準則目前已經(jīng)被其他國家和地區(qū)所采用了，比如說香港的期貨事務監(jiān)察委員會及香港證券就是采用的這一簡易原則。（陳更生、呂明瑜《論上市公司信息公開的基本原則》，中國法學）

精準性規(guī)則就是信息公示責任人所公示的消息一定要精確、清楚的表達其意義，不能搖擺不定，公示的消息的辦法應該盡量避免投資人對其信息產(chǎn)生誤解，換句話說就是要讓投資人明確的理解所公示信息的涵義。另一個方面來講，公示的信息是否是精確的是投資收益人自己明確的，在公示的信息的時候客觀事件產(chǎn)生改變從而造成預期信息變得虛假或者使投資人產(chǎn)生誤判的情況，信息公示責任人有責任快速的公示和變更預期的信息。（齊斌）所公示的消息不但應該在公示的時候擁有精確性，在公布于股票市場之后對于投資商做出真確判定的時候也是可以使用的。表面性規(guī)則就是信息公示責任人所公示的信息一定要注意公示的展現(xiàn)方式在展現(xiàn)格式的內(nèi)容和技術內(nèi)容的準則，就是規(guī)定性規(guī)則、易獲性規(guī)則、容易解答規(guī)則。

規(guī)范性原則是指披露信息義務人通過法律規(guī)定確認什么問題需要披露以及如何披露這些信息的問題，這樣一來就使上市公司所披露的信息相對來說具有了可比性。法定規(guī)范的信息公示責任人依據(jù)法定的規(guī)范和原則公示信息，想要獲得的目的就是加深對于信息公示制度的規(guī)范，從而保障所公示的信息擁有可對比性。

易獲性規(guī)則就是信息公示責任人公示的信息可以使得社會各界比較易獲得所公示的消息，上市公司通常經(jīng)過媒體或股票交易所來公示消息。

容易解答規(guī)則就是規(guī)定公示信息責任人所公示的信息可以讓不具有專業(yè)金融知識的人員理解，不能過于使用專業(yè)術語，所公示的語言應該簡單明了。

三、信息強制披露的基本要求

（一）信息強制披露制度的真實性

信息的公開是被法律所限制的，因為有些信息的公開是會損害到個公民的權利，而且這種信息的公開是沒有意義的，信息自身的真實性也難以得到保證，那么強制性公開超過限制的信息時，是要承擔法律責任的。

真實性是說的公示人要對其所公布的信息保證沒有造假和夸張，讓人誤解事實真相的闡述，與事實相同。公示人所公布的信息能否滿足真實性的原則能從兩個角度進行判斷，第一個角度是從客觀的角度，也就是闡述的過程中不能有主觀情緒的引導，對于發(fā)生的事實進行編造進而讓事實被人誤解產(chǎn)生對于自己更好在之中得到好處；第二個角度是從一致性的角度，也就是說公示人所公布的信息要和事實發(fā)生的情況相統(tǒng)一，不能有偽造事實，虛假的記載，這是說在對于公示人所要公布的信息進行管理的過程中，要把這些虛假的情況作為事實的一部分記錄入相關的文件的情況，從而導致出現(xiàn)事實被曲解的情況。

為了保障公示人所公布信息的準確性，讓投資人不會因為公示信息的誤導而產(chǎn)生錯誤的投資行為，從而為我國的經(jīng)濟市場環(huán)境帶來影響。所以，在法律法規(guī)中對于公式信息做出了具體的規(guī)范化標準：第一，相對應信息的保障制度，意思是說信息公示人需要對于自己所公示的信息做出保障，保障其信息的真實性、準確性；第二，簽證管理制度，也就是說對于頒發(fā)相關認證的部門要對自己所頒發(fā)的證書做出保證，要遵循自身的職業(yè)道德，保證所填寫的信息真實可靠，沒有編造的行為。第三審查監(jiān)管制度，就是說要對其公示人公布的信息進行監(jiān)督管理，進而保證投資人的利益不會被虛假信息所侵犯，保證市場上信息公示的環(huán)境。

（二）信息強制披露制度的準確性

準確性的含義是說在公示人對于所公開信息進行保證，要保證所公開的信息不得造假、夸張等，讓人對于事實產(chǎn)生誤解。所以，信息披露義務人所披露的信息必須要準確而且符合實際，所披露的內(nèi)容不能容易讓投資人產(chǎn)生誤解。因為在對于信息的公式過程中更多的是通過文字形式進行闡述的，那么文字表達上的差異就容易讓人對事實產(chǎn)生曲解，從而影響事實的一致性。因此信息的公示人是需要遵循準確性原則的。如果不遵守準確性的原則，就可以認為是誤導性的陳述。誤導性的陳述就是指雖然所陳述的事實并沒有違反真實性要求，但是由于表達方式有缺陷，容易讓投資者產(chǎn)生錯誤的判斷，難以從其所披露的信息獲得準確的信息以做出正確的判斷。任何與證券相關的信息，都應該向投資者做出完整準確的披露，而不能只講部分信息披露或者將信息披露給部分投資者。有歧義的說明所擁有的特點有下面兩種：（1）非常規(guī)性，非常規(guī)性就是信息公示責任人所公示的不確定信息對于投資者而言并不可以明確的判斷出來，不明確的信息不一定就是不真實的信息。（2）多種看法性，多種看法性就是投資商就對信息公示責任人所公示的信息的看法可以有許多種，而且依據(jù)不一樣的看法所判斷出來的都是合理的。

所以遵循準確性的同時，信息披露義務人要遵循法律的規(guī)定來向公眾披露相關信息，只有在相同的標準上才能夠確定所披露的信息符不符合準確性。還有就是信息披露義務人在披露信息時要按照文字普遍的意思來披露，這樣避免了因為各方面因素所造成的理解信息意思不同的情況。

（三）信 息強制披露制度的完整性

完全性就是只要是提供給投資商判斷股票的投資和導致股票價值變動的重要消息，信息公示責任人應該將信息全部公示出來，不應該有意不進行公示。要全面的披露信息，要做到以下三點：（1）對于所披露的信息要完整的進行披露，不能有遺漏；（2）依據(jù)形式指導的辦法來公示信息，來確定它的完全性；（3）信息公示經(jīng)過互聯(lián)網(wǎng)來公示也是保證信息的完全性的主要辦法?？偠灾Ｕ舷⒐镜耐耆詰摼邆鋬牲c，質(zhì)量和數(shù)量。換句話來說信息公示責任人所公示的信息一定要是比較重要的消息，就像可以改變股票價值的信息。而且所披露的信息可以讓投資者對投資有一個判斷的基礎，不能夠有遺漏。保障信息公示的完全性，我們國家保體制有：（1）我國法定規(guī)范信息公示的范疇；（2）通過專業(yè)技能的組織和企業(yè)確定所公示信息的范疇；（3）股票監(jiān)督管理組織根據(jù)相關規(guī)范明確信息公示的范疇；（4）股票買賣機構根據(jù)實際情況確定所要公示的內(nèi)容。

（四）信息強制披露制度的公正性

公平性就是信息公示責任人在公示信息的時候使用的公示辦法或者公示的場合是平等的對待每一個投資商，不存在區(qū)分對待也不設立阻礙。具體表現(xiàn)在兩個地方，一是全部的投資商獲得信息的概率都是相同的，信息公示責任人不可以偏愛或者針對性的進行公示。二是所披露的信息只要是投資者想要獲取，都不能設置障礙而且平等對待。公正性主要是為了限制信息披露義務人的權力，而且也給社會提供了監(jiān)督信息披露義務人行為，防止權力濫用的機制。

（五）信息強制披露制度的及時性

快速性就是說對于可以影響到股票價值的信息都應該在法定規(guī)范的時間內(nèi)快速有效的對于投資商進行公示，來保障每個人獲得信息的時間不存在差距，來避免后臺買賣，為投資商營造一個公正的買賣平臺。

因為投機商們通常都是經(jīng)過信息公示責任人所公示的消息來對于自己的判定作出決斷，當公示的信息沒有及時的向投資者披露，那么所披露信息的價值對于投資者來說就幾乎為零，為了保證信息能夠及時的向投資者披露，我國法律規(guī)定了以下要求：（1）所披露的信息要符合法律規(guī)定的期限要求，不能超過有效期限；（2）在所有轉載的介質(zhì)中存在可以導致股票價值波動的消息，企業(yè)應該快速對于其消息的真實性和實際情況作出解釋；（3）科學的完善信息公示的快速性、完全性、精確性三個重要方向的處理?？焖傩詫嵲趽碛型耆院途_性的前提中對于信息公示的深入規(guī)范。

四、我國現(xiàn)行信息強制披露制度的缺陷及完善

（一）我國信息強制披露制度的缺陷我們國家在經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)轉型的進程中，信息強行公示制度可以以損失少數(shù)人的收益來提升股票買賣市場的規(guī)范，從而有效的發(fā)展其經(jīng)濟建設。但是信息強制披露制度也存在一些問題。

一在現(xiàn)實的操縱的進程中，一些難題不能夠在有效的時間內(nèi)發(fā)掘。在股票發(fā)行的進程中，有的在股票說明書上做手腳，然而這類動作比較難以在有效的時間內(nèi)察覺，出現(xiàn)這類現(xiàn)況的問題在于股票買賣機構的監(jiān)督管理的工作量大，在許多時間內(nèi)對于公司的查訊僅僅是事先進行查詢，人力和時間的投入不足以對付這類工作的要求，因此時常不能夠有效的發(fā)覺其問題。

二是違背法律投入的資本便宜，針對的違背法律的動作懲罰的不夠嚴重。我們國家的證券法沒明確違背法律規(guī)定后，所要付出的代價，促使的結果就是對于實踐當中的違法行為往往都只能采取行政處罰的方法解決，而且對于投資者所受到的損失也沒有相對應的補償，這就使得懲罰力度大減折扣，對違規(guī)者并不能起到震懾的作用。

三是執(zhí)法的透明度不高，有的規(guī)范并沒有執(zhí)行，而且也沒有出臺新規(guī)范代替，或者雖然已在實際操作當中有新辦法但是也沒有公開公布新規(guī)范。

四是披露的內(nèi)容不夠全面，因為市場上的原來是國有企業(yè)性質(zhì)的上市公司占大多數(shù)，從而導致了與其母公司有著不可割裂的大量的關聯(lián)交易。而且上市公司為了維持現(xiàn)有的較高利益，相關的交易往往很難在公司的財務報表中被體現(xiàn)出來。比如說上市公司自身內(nèi)部的債務債權的情況和資金使用情況等。

五是往往不能夠真正的按照法律規(guī)定來執(zhí)行，有的口頭意見代替法律的現(xiàn)象很嚴重，不能夠執(zhí)法必嚴，隨意性較大，并且法律的保障和許可企業(yè)的商業(yè)信息能夠不給予公示，這讓一些經(jīng)營者使用法律的漏洞僅僅公示對于公司有好處的消息，而對于會導致企業(yè)不利的消息就盡可能的不進行公示，公示的時候往往就一筆帶過了。有些上市公司以防止商業(yè)秘密為借口，對于公司的被收購和公司的訴訟情況不予披露，從而使信息披露制度的作用大打折扣。

（二）我國信息強制披露制度的完善

一是要加強信息披露制度的監(jiān)管和增強執(zhí)法力度，顧名思義，證券監(jiān)管部門要嚴格要求自身的工作力度，加強對披露出來的信息的審查，同時也要大大的提高審查的效率，最好的方法就是賦予監(jiān)管部門較大的權力，這樣即提高了效率也能真正的發(fā)揮監(jiān)管部門的作用。

二是加強各監(jiān)管部門之間的相互協(xié)作，目前我國的監(jiān)管部門主要是政府管理部門，權力集于一身反而沒有效率。確定集合監(jiān)督管理部門的重要責任和監(jiān)督管理范疇，逐漸完善擁有證監(jiān)會、證券交易所、行業(yè)協(xié)會一同組織的市場監(jiān)督管理體制。證監(jiān)會主要管理后臺買賣和違背信息公示制度的動作，發(fā)展其應有功效，而證券交易所就是通過規(guī)定和合約書來控制上市企業(yè)，負責平時上市公司的信息公示工作。行業(yè)協(xié)會則通過加強對自身內(nèi)部的管理來增強規(guī)范性，確保能夠按照法律規(guī)定來進行日常工作，對違法規(guī)定的成員及時進行懲罰。

三是確定信息披露制度的民事責任體系。由于處罰力度的欠缺，所以有相當一部分人對違反信息披露制度的成本持有無所謂的態(tài)度，對一部分人來說擾亂證券市場的處罰遠遠不及他們通過違規(guī)所獲得的利潤。特別是在民事責任和規(guī)則原則方面力度不夠，而且投資者并不能通過相關規(guī)則來維護自身權益。只有加強法律方面的規(guī)定，投資者才能真正的從信息披露制度當中受益。

四是發(fā)揮媒體對信息披露制度的監(jiān)督作用，現(xiàn)實當中專業(yè)性較強的主流媒體對于證券市場的監(jiān)督有的甚至超越的政府，往往媒體能夠及時的對上市公司進行監(jiān)督并且向公眾披露其公司的經(jīng)營狀況，這就大大的發(fā)揮了媒體的監(jiān)督作用，政府通過出臺相關的政策來促進媒體對上市公司的監(jiān)督，從而逐步完善信息強制披露制度。

五、結語

我國的經(jīng)濟正處于快速發(fā)展的階段，市場經(jīng)濟的發(fā)展離不開證券市場的發(fā)展。因為我國正處于發(fā)展中國家的地位，證券市場的有些領域發(fā)展的還不是太成熟，仍需要摸索并改正，在這種情況下我們應該積極的為完善證券市場，吸取發(fā)達國家成功的經(jīng)驗，取其精華、去其糟粕，并結合自身的情況來制定符合自身的規(guī)章制度，取長補短，完善證券市場監(jiān)管制度，從而加快我國的證券市場信息披露制度的完善。

參考文獻：

[1]趙旭東主編.《商法學教程》.中國政法大學出版社.2004.[2]張育軍.《證券法苑》.北京.法律出版社.2009.[3]郭峰.《證券法律評論》.北京.法律出版社,2002.[4]呂富強.《信息披露的法律透視》北京.人民法院出版社,2002.[5]陳更生、呂明瑜.《中國法學》.法律出版社,1998.[6]齊斌.《證券市場信息披露法律監(jiān)管》.法律出版社,1998.[7]中國證券監(jiān)督管理委員會編.《中國證券市場信息披露規(guī)范2001》.中國財政經(jīng)濟出版社,2001.致

謝

本論文的完成得益于老師的辛勤指導，指導老師張昭慶教授有著豐富的教學經(jīng)驗和較高的教學水平，在法學領域有自己獨立的建樹?！皫熣?，所以傳道授業(yè)解惑也”，張老師在課堂上是授業(yè)解惑的引路人，在課堂下是平易近人的長者，在此，感謝張老師平日的悉心教導，將最真誠的謝意獻給張老師！同時，還要感謝同學們在平時的材料搜集過程中給予我的關心和幫助，在此，也將最衷心的祝福送給他們。

劉子龍

2016 年 12 月于廊坊師范學院

第三篇：解析關于簡單談談網(wǎng)絡證券信息披露制度

簡單談談網(wǎng)絡證券信息披露制度

簡單談談網(wǎng)絡證券信息披露制度 作者 李雯 內(nèi)容摘要：

隨著網(wǎng)絡的普及網(wǎng)絡證券也順應而生，對于這個新鮮事物目前在沒有專門規(guī)范時，它仍由《證券法》來規(guī)范。我國現(xiàn)有法律的規(guī)定較為粗略，這就需要我們將基本的法律原則在實踐中加以具體化運用，并且借鑒國外相關理論來完善我們的立法，本文以信息披露法律制度為基本出發(fā)點，著重分析該制度的基本原則，進而介紹網(wǎng)絡證券信息披露的內(nèi)容和格式，以及違反信息披露的責任問題。

1997年3月中國華融信托投資公司湛江營業(yè)部推出視聆通多媒體公眾信息網(wǎng)網(wǎng)上交易系統(tǒng)，標志著我國證券網(wǎng)上交易的開始。1998年江蘇證券推出了功能完備的網(wǎng)上交易系統(tǒng)，從此，國內(nèi)投資者開始利用互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡的資源，獲取交易所的及時報價、市場行情、交易所公告、上市公司歷史資料及券商提供的投資分析報告等，并可直接在網(wǎng)上委托下單、進行資金劃轉、查詢交割記錄、建立網(wǎng)上投資沙龍等。[1] 與此同時，為建立網(wǎng)絡證券的法律環(huán)境的努力也持續(xù)不斷。中國證監(jiān)會于 2000 年3月30日頒布了《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》，標志著我國網(wǎng)上證券交易開始步入規(guī)范發(fā)展的階段。2000年5月證監(jiān)會頒布了《證券公司網(wǎng)上委托業(yè)務核準程序》。2001年7月17日，中國證券協(xié)會主持制定了《證券交易委托代理業(yè)務指引第 4 號--網(wǎng)上委托協(xié)議書》。2002年3月1日證監(jiān)會又公布了《證券公司管理辦法》，對券商開展網(wǎng)上證券委托業(yè)務進一步進行了規(guī)范。

不管從實踐上，還是從上述法律、規(guī)則上看我國目前所謂的“網(wǎng)上交易”只是券商提供網(wǎng)上經(jīng)紀服務，以互聯(lián)網(wǎng)為操作平臺和數(shù)據(jù)傳輸媒介的證券交易方式，沒有獨立的交易空間，所有的網(wǎng)絡證券交易最終還是在兩大證 1

券交易所的系統(tǒng)中完成，要開立網(wǎng)上交易戶頭從事網(wǎng)上交易先得持有上市或深市的股東賬戶卡。我國目前仍未出現(xiàn)類似美國的獨立的網(wǎng)絡電子交易系統(tǒng)。在美國,網(wǎng)絡電子交易系統(tǒng)取代了傳統(tǒng)經(jīng)紀人、券商、實物交易所的功能。以往，法律通過對傳統(tǒng)交易所這一交易市場及其參與者券商、經(jīng)紀人的權利義務來進行監(jiān)管,達到保護投資者權益的目的。對于網(wǎng)絡電子交易系統(tǒng)這個n in one 的綜合體，把它定位為哪類主體來進行監(jiān)管呢？SEC（美國證券交易委員會）以網(wǎng)絡電子交易系統(tǒng)的發(fā)起人是否參與到證券交易活動當中以及在該交易中是否收取傭金作為標準加以判定,如果該系統(tǒng)發(fā)起人參與網(wǎng)上交易活動并向交易當事人收取傭金,則必須依據(jù)《證券交易法》第15節(jié)規(guī)定登記注冊為經(jīng)紀人或券商。相反如果該交易系統(tǒng)僅僅提供信息及交易空間而不收取傭金,則無需登記為經(jīng)紀人或券商。SEC已核準成立的四個網(wǎng)絡電子交易系統(tǒng)就不是作為經(jīng)紀人或券商予以登記注冊的。依據(jù)美國1975年證券法修正案,證券交易所必須向SEC登記注冊，而且必須符合確保投資人和公眾利益,不允許對競爭進行限制、不得實行不公平競爭和歧視、公平分攤各項費用、對違規(guī)會員進行處分等7個條件。從網(wǎng)絡電子交易系統(tǒng)提供了一個投資者買賣證券的交易市場或設施這一角度觀察,該系統(tǒng)也應登記為證券交易所。不過SEC豁免了該系統(tǒng)登記注冊為交易所的義務,當然SEC要求該系統(tǒng)的發(fā)起人提交投資人交易記錄以便進行監(jiān)督,而且通過投訴信件對該系統(tǒng)運轉情況進行監(jiān)督。[2]其目的不言而喻是在支持網(wǎng)絡電子交易系統(tǒng)這一新生事物的發(fā)展,以免過高的要求與責任使這一新經(jīng)濟代表走向夭折。

弄清楚所謂網(wǎng)絡證券交易的流程實質(zhì)，對其監(jiān)管才能有的放矢。信息披露是傳統(tǒng)證券監(jiān)管制度的核心。這一原則建立在“有效市場”(efficientmarket)[3]的理論基礎之上，認為只要一切與證券及其發(fā)行者有關的重大信息得到充分、及時和準確的披露，市場自身就可以吸納和處理這些信息，并反映在證券價格上，從而使投資者得以做出正確的投資決定，因此，監(jiān)管者需要要求和督促公司進行充分披露。正如大法官路易斯·布蘭代斯的名句“公開是治療社會病和產(chǎn)業(yè)病的最佳藥方。陽光是最好的消毒劑，燈光是最有效的警察?！痹诰W(wǎng)絡證券中，由于信息的傳播速度和范圍都發(fā)生了巨大的飛躍，所以信息披露的重要性更加彰顯。

我國《證券法》所指的證券包括“股票、公司債券和國務院認定的其他證券”。美國《證券法》和《證券交易法》對證券種類的羅列更是讓人眼花繚亂，它包括“任何票據(jù)、股票、庫存股票、債券、無抵押債券、債務憑證??”。[4]盡管信息披露適用于不同種類的證券是側重點有所不同，但作為一項基礎性制度還是具有普遍性的。我國《證 2

券法》主要以股票為主，它是最常見也最具代表性的證券種類，所以本文就立足股票來介紹網(wǎng)絡證券的信息披露。目前在沒有專門規(guī)范網(wǎng)絡證券的法律時，它仍是由《證券法》來規(guī)范。《證券法》中對信息披露的專章規(guī)定僅僅是對已有規(guī)范的重述，它的結構和內(nèi)容沒有實質(zhì)性的突破。法律的規(guī)定較為粗略，在解決問題時往往要通過基本原則的運用并輔以民法基礎理論如合同、侵權等的實踐。本文以信息披露法律制度為基本出發(fā)點，著重分析該制度的基本原則，進而介紹信息披露的內(nèi)容和格式，以及違反信息披露的責任問題。一，基本原則。

基本原則以明確簡潔的立法語言規(guī)定了所有情況下信息披露要求達到的統(tǒng)一標準，用以保證信息的有效性與可比性。基本原則解決了法律解釋上的問題，彌補了法律漏洞和不完全性等立法政策或技術上的缺陷。在《證券法》對網(wǎng)絡證券沒有前瞻性的規(guī)定時，原則的這一作用更加重要。在執(zhí)法中如果沒有法律可供援引，但卻必須對某些違法行為進行處罰時，可以直接援引基本原則使其在特定案件中具體化。法官不得以缺少法律規(guī)定而拒絕司法，這時唯有此路可走。

我們從內(nèi)容方面的實質(zhì)性要求和形式方面技術性的要求兩個方面來劃分基本原則，介紹一些能夠獨立的闡述某個方面的要求，與信息披露與傳播密切相關的原則。

（一）信息披露內(nèi)容方面實質(zhì)性的基本原則。1，真實性原則。

信息的真實性是信息披露最根本最重要的要求，它體現(xiàn)了信息公開披露的原始出發(fā)點--使投資者獲得可資依賴的投資訊息，可見它是信息披露制度的前提性假設。

真實性原則要求無論通過何種渠道、借助何種方式，披露的信息應當是以客觀事實或具有客觀事實基礎的判斷和意見為基礎的、未曾被扭曲或修飾的方式再現(xiàn)或反映真實狀況。即可看出真實性原則要求的標準是用法律認可的表達方式，“鏡像”一般的反映所要表述的客體的客觀真相。

對真實性原則的遵守對披露者提出了較高的要求。首先，“真實”本身就是一個相對的概念，此時的真實到了彼時由于情況的變化就會變得具有誤導性甚至虛假性。如預測性信息披露，在當前可以認為具有真實的基礎，然而當做出預測的客觀基礎發(fā)生變化時，預測性信息披露的真實性就會發(fā)生動搖。其次，真實必須是一個可驗證的概 3

念，檢驗的方法是把所披露的信息與客觀情況相對照，而這種對照往往具有滯后性。另外，一些信息雖然理論上具有可驗證性但實際上難以驗證，如尚在討論過程當中但未最終確定的事項的披露。第三，由于披露者主觀認知的局限性以及語言固有的不精確性，真實性要求不易得到完全滿足。正因如此，要實現(xiàn)真實性原則就需要建立強制性的信息披露制度。

（1），證券發(fā)行申報材料的審核制度。各國均要求對申報資料和文件的真實性進行審核。在采取申報制國家（如美國），監(jiān)管機構審查資料的真實性并有權對此提出疑問并要求回答、解釋或更正，有權以信息披露不實為由暫停申報或拒絕發(fā)行申請。在采取核準制國家（如中國），監(jiān)管機構專門設立發(fā)行審查部門，確立具體的審查事項和標準，就申報資料的真實性進行嚴格的實質(zhì)性審查，只有通過的申請人才能得到發(fā)行許可。

（2），證券信息公開的擔保制度。公司的全體發(fā)起人或董事必須保證公開信息的真實性，在有虛假、嚴重誤導或重大遺漏的情況下承擔連帶責任。該制度的意義在于對全體有關人員施加盡其努力確保信息真實的義務。（3），證券中介機構對披露文件真實性的盡職審查。公開披露文件涉及財務會計、法律、資產(chǎn)評估等事項的，應當由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構等專業(yè)性中介機構審查驗證并出具意見，專業(yè)性機構和人員必須保證其審查驗證文件的內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應法律責任。證券承銷商是主要參與招股書準備的經(jīng)營機構，所以有義務對招股書內(nèi)容的真實性進行查核，并保證沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏并對此承擔相應的責任。

（4）證券交易所對公開信息真實性的審查。證券交易所通過各自信息披露政策與程序，要求上市公司承諾真實的披露所有法律要求披露的信息以及自愿披露的信息。并要求上市公司遵守交易所的持續(xù)性披露義務，包括對新聞報道中的非正式公開信息做出反應、糾正選擇性披露、去除含有廣告效應的披露語言、要求公司澄清不完整和含混不清的陳述以及要求對公司先前做出的披露的信息的發(fā)展狀況進行跟蹤說明。

（5）法律責任制度。違反真實性原則的發(fā)行申報資料將被拒絕許可。對虛假、不實陳述的當事人處以刑事、民事、行政處罰。對于為盡職審查或出具不實文件的專業(yè)機構及人員將處以停業(yè)、撤銷從業(yè)資格、市場禁入等處罰，嚴重的將會受到刑事處罰。2，完整性原則。

所有可能影響投資者決策的信息均應得到披露，在披露某一具體信息時，必須對其所有方面進行全面、充分的揭示；不僅要披露對公司股價有利的信息，更要披露對股價不利的種種潛在的或現(xiàn)實的風險因素。因為投資者的判斷是對公司公開披露的全部信息的綜合反映，如果上市公司在披露時有所側重、隱瞞、遺漏，導致投資者無法得到有關投資決策的全面信息，即便已經(jīng)公開的各個信息具有真實性，也會在總體上構成整體的虛假性。[5] 完整性原則源于民法的最大誠信原則契約，契約一方當事人有責任向他方當事人披露所有重要事實之義務。招股說明書是一種特殊的契約型法律文件，對信息擁有優(yōu)越地位的發(fā)行公司及其董事和職員有義務披露全部足以影響投資人判斷的事實，對重大事實的隱瞞或遺漏會導致契約被撤銷。[6] 由于沒有完整披露而是披露部分具有虛假和誤導的成分，嚴重性與直接不實披露是一樣的。完整披露包括信息披露內(nèi)容上達到實質(zhì)性的完整，即凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論披露準則有無規(guī)定，均應予以披露，發(fā)行人認為有助于投資者做出決策的信息，如果披露準則沒有規(guī)定，發(fā)行人可以增加這部分內(nèi)容。但是，這并不意味著上市公司事無巨細的披露所有有關公司的信息，應該正確的理解完整性原則。應當完整充分公開的信息應當具有重大性或是法律強制要求披露的信息。[7]前者如重大股權變動、資產(chǎn)變動或公開要約收購等，后者如報告、中期報告等。另一方面，在完整信息披露制度下，具體的制度設計中仍為上市公司保留了一定的保留空間。在某些情況下，即使信息構成重大信息，但若立即公開可能會給公司造成非常不利又難以彌補的損失，因而允許公司不披露。證券法對此有兩種措施：一是不予公布，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定：“上市公司有充分理由認為向社會公布該重大事件會損害上市公司利益，且不公布不會導致股票價格變動的，經(jīng)證券交易所同意，可以不予公布。”二是，予以保密性披露。例如加拿大B·C·Securities Act規(guī)定：如果發(fā)行人認為信息披露會對發(fā)行公司帶來嚴重的損害，發(fā)行人可以向證券委員會申請暫時性保密，但必須向證券交易所提交《重大變動報告書》并注明保密，將由證券委員會決定是否同意不公開以及不公開的理由和時間長短，不過發(fā)行人必須每隔10天再次提交書面文件陳述保密的理由是否仍然存在，否則證券委員會便會因認為保密原因不再存在而公開披露該份文件。我國沒有這種規(guī)定，鑒于它更有利于保護投資者利益，每次給予的不予披露只是暫時性的（10天），而不是說一次性的同意不予披露就再不用披露。如果有變化，它的反映比較及時，而且在我國目前的制度框架內(nèi)也不存在借鑒該制度的障礙，所以建議我們也可以采取這種規(guī)定。

3，準確性原則。

上市公司披露信息時必須用精確不含糊的語言表達其含義，在內(nèi)容和表達方式上不得使人誤解。在對公開披露信息的準確性理解與解釋上應當以一般投資者的判斷能力作為標準。

對于不同的信息，準確性原則的要求有不同的標準。把所有影響投資者決策的信息劃分為“硬信息”和“軟信息”：前者包括公司法及證券法規(guī)中所要求披露的招股說明書、上市公告書、配股說明書、報告和中期報告、重大事項披露報告、分紅配股政策、收購兼并決定等；后者主要集中在前瞻性說明，如盈利預測、設想、預計等，也包括對主觀分析或推斷的說明，如意見、動機、意向等。[8]對于“硬信息”，準確性要求信息披露者意圖表達的信息必須與客觀事實相符，用某種表達方式呈現(xiàn)的客觀信息必須與信息接受者所理解或感知的結果相一致。而對于“軟信息”則有不同的要求：首先，預測性信息必須具有現(xiàn)實的合理假設基礎，并且是審慎作出的。同時必須用具體的而非一般性的警示性語言提醒投資者未來的結果可能會與預測有較大出入，投資者不應依賴于這種信息。其次，由于客觀條件變化從而導致因原先作出預測的合理假設基礎變化或不存在而使預測信息變得不真實或具有誤導性時，披露人有義務披露并更正預測性信息。可見，準確性原則不僅要求信息在做成披露當時的準確性，還要求所有經(jīng)披露進入市場且仍有效存在于市場上并直接或間接影響投資者決策的信息的準確性。當市場上出現(xiàn)可能影響公司信息準確性的非該公司發(fā)布的消息時如果得不到及時澄清，投資者心目中的已公開信息的準確性就會動搖，所以證券法規(guī)規(guī)定：“在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導性影響時，公司在知悉后應當立即對該消息作出公開澄清。”

另外，準確性原則還要求披露文件不得含有具有廣告效應和模糊不清的語言。《招股書內(nèi)容與格式》規(guī)定：“在招股說明書中不得刊登任何人、機構或企業(yè)題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語?！薄斗梢庖姇膬?nèi)容和格式》規(guī)定律師出具法律意見書，不宜使用“基本符合條件”之類的措辭，在行文中不宜使用“假設”、“推定”這類的措辭，這種規(guī)定旨在維護信息披露的準確性減少誤導性陳述和不實陳述的發(fā)生，并且防止推諉責任。4，及時性原則。

公司應以最快的速度公開其信息，一旦公司經(jīng)營和財務狀況發(fā)生變化，應當立即向社會公眾公開其變化細節(jié)。公 6

司應當保證所有公開信息的最新狀態(tài)，不應給公眾過時陳舊的信息?？梢?，該原則賦予的是個持續(xù)性義務，即從公開發(fā)行到上市的持續(xù)經(jīng)營活動期間，向投資者披露的應當始終是最新的、及時的信息。各國法律對信息產(chǎn)生與公開之間的時間差都有規(guī)定，要求每種時間差不能超過法定期限。該原則的意義在于市場行情據(jù)最新信息作出及時調(diào)整，投資者也可以及時作出理性的選擇，并且通過縮短時間差可以減少內(nèi)幕交易的可能性。

法律確定了具體的規(guī)范來實現(xiàn)該原則，體現(xiàn)在：對于定期公開的報告，必須在法律規(guī)定的期限內(nèi)制作并公布；對于臨時發(fā)生且不可預見的重大事件，法律規(guī)定應當立即披露，并在規(guī)定時間內(nèi)編制書面報告向證券監(jiān)管機構及證券交易所報告；當公司已經(jīng)披露在外的信息由于客觀因素不再具有真實性、準確性、完整性的時候，法律規(guī)定公司有義務及時發(fā)布相關信息修改、更正或者澄清這些信息。5，公平披露原則。

該原則是針對選擇性披露（Selective Disclosure）提出的。選擇性披露是指將重大的未公開信息僅向證券分析師，機構投資者或其他人披露，而不是向市場上所有投資者披露；它將直接造成信息獲得不平等，并與利用內(nèi)幕信息交易有深刻的聯(lián)系。公平披露原則要求上市公司向所有大大小小的投資者平等的公開重要信息，公司向證券分析師披露的有關利潤或收入等敏感的非公開資料必須通過在證券交易委員會備案或發(fā)布新聞的方式向公眾公布。[9] 美國SEC的Regulation Fair Disclosure規(guī)定的公平披露原則的要素如下：

（1）選擇性披露應當包括發(fā)行人或代表發(fā)行人的高級職員及經(jīng)常與證券市場專業(yè)人員交流信息的職員、雇員或代理人作出的披露。這些人員如果不是代表發(fā)行人而是個人行為時構成非法內(nèi)幕交易或暗示的承擔相應的責任。（2）選擇性披露的對象主要包括：證券經(jīng)紀人及其同事；投資顧問、某些投資機構經(jīng)理人及其同事；投資公司和私人投資公司以及附屬人員；任何發(fā)行人證券的持有人并在當時情況下可以合理的預見這些持有人將會依據(jù)這些信息進行交易。

（3）故意的選擇性披露必須實時采取糾正措施，非故意的選擇性披露要求立即采取糾正措施。

（4）發(fā)行人在知曉重大非公開信息的非故意選擇性披露后，應盡快并不遲于下一個交易日開始前通過發(fā)布新聞稿并盡可能廣泛地通過各種新聞媒介傳播這些信息，如公眾有權參加并收到通知的新聞發(fā)布會。SEC鼓勵發(fā)行人 7

將上述信息發(fā)布在公司網(wǎng)址上以使更多的人可以獲取信息。SEC的建議是：首先發(fā)布新聞稿并通過常規(guī)新聞媒介傳播；其次以新聞稿或網(wǎng)站方式提供充分的通知，告知召開會議討論上述公布結果的時間與地點，以及告知如何參加會議；再次以公開方式召開新聞會議，允許投資者通過電話或網(wǎng)絡聽取公司對此的解釋。

（5）如果發(fā)行人在選擇性披露后未遵守Regulation Fair Disclosure那么發(fā)行人或個人可能被認定為對Regulation Fair Disclosure的違反并承擔相應的責任。但SEC認為該規(guī)則的根本目的不在于對違規(guī)的懲罰而在于希望發(fā)行人能通過遵守該規(guī)則使得公平披露目的得以實現(xiàn)。

（二）信息披露形式方面的基本原則。1，規(guī)范性原則。

規(guī)范性原則要求信息披露必須按照統(tǒng)一的內(nèi)容和格式標準要求。公開文件的類型、每種文件的內(nèi)容和應當包括的事項、信息披露的格式等都由法律統(tǒng)一規(guī)定并作為一項法定義務要求信息披露義務人遵照執(zhí)行，對于披露文件內(nèi)容與形式的違反可能導致文件不被接受或者要求重新披露。

該原則使信息披露具有了統(tǒng)一的要求，保證披露內(nèi)容的可比性同時也保證了披露的信息有類似的廣度和深度，并且排除了規(guī)避披露事項的可能性。各國法律對此均有明確的規(guī)定，這也反映了信息披露的強制性原則。2，易解性原則。

易解性原則要求公開披露信息從陳述方式到使用術語上都應當盡量做到淺顯易懂，運用術語不能過于專業(yè)化而阻礙一般投資者的理解。法定公開信息應以鮮明的方式、簡明的語言向投資者平實地陳述信息避免難解、冗長、技術性的用語。更多的信息披露并不等同更好的信息披露，太多過分堆積、復雜的信息有時也意味著沒有充分的信息。所以，美國SEC要求發(fā)行人在招股說明書的某些章節(jié)特別是封面和風險披露部分使用淺顯易懂的語言，建議使用主動語態(tài)、避免長句、采用日常用語、多用圖表和表格、不用法律和商業(yè)的專業(yè)用語，以增強傳遞給投資者的信息的易解性。3，易得性原則。

該原則要求公開披露的信息易為一般公眾投資者所獲取。應披露的信息一般通過公眾新聞媒介，如報紙、電視等進行公開；或?qū)⒂袃r證券發(fā)行招股說明書、上市公告書等文件備置于證券監(jiān)管機構、證券交易所、證券公司等指 8

定場所供公眾閱覽；或由證券發(fā)行者或出售者將有關信息資料直接交給投資者。實踐中一般將幾種方式結合使用。自1996年始，美國和加拿大分別規(guī)定所有法定披露信息一律采取電子化申報方式，許多交易所不再接受紙張報送的文件。這個系統(tǒng)在美國稱為“電子數(shù)據(jù)收集、分析、調(diào)取系統(tǒng)（EDGAR）”，在加拿大稱為“電子文件分析和檢索系統(tǒng)（SEDAR）”。除了這兩個官方文件披露系統(tǒng)外，還有許多商業(yè)性證券信息收集與發(fā)布機構，如Reuters，Bloomberg，CNN等，這些電子網(wǎng)絡機構可以即時通過其網(wǎng)絡將發(fā)布的信息傳遞給所有網(wǎng)絡使用者，并通過比較完善的檢索方法方便資料查詢，且價格低廉。這些信息披露和檢索系統(tǒng)容量很大，EDGAR和SEDAR可以輕而易舉的發(fā)布類似招股說明書這樣的復雜且冗長的文件。

但我國現(xiàn)在尚未建立起像這樣具有權威性的數(shù)據(jù)庫，對投資者和監(jiān)管者正確、及時、全面了解和掌握市場情況造成了極大的制約。因此，我國亟待建立一個擁有證券交易所實時信息、上市公司定期信息與臨時重大信息的信息披露和檢索系統(tǒng)，其核心是建立一個權威的、標準化的中央數(shù)據(jù)庫。二，網(wǎng)絡證券信息披露的內(nèi)容。

網(wǎng)絡證券同傳統(tǒng)證券一樣，也是分發(fā)行信息披露和持續(xù)信息披露兩部分。

（一）網(wǎng)絡證券發(fā)行的信息披露制度。

在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。[10] 網(wǎng)絡證券招股說明書除了遵守信息披露的一般原則和必須采用網(wǎng)絡為披露媒介外還必須發(fā)出電子招股說明書，它與傳統(tǒng)的招股說明書內(nèi)容大致相同，包括重要資料（即招股說明書的摘要）、釋義和序言、風險因素與對策、募集資金的運用、發(fā)行人狀況介紹、股本、發(fā)行人最新財務狀況、發(fā)行人是否有參加待決訴訟、已簽訂的合同等。[11]需要注意的是，傳統(tǒng)的招股說明書公司的全體發(fā)起人或董事及主承銷商應當在之上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。為了使其應用于網(wǎng)絡發(fā)行上，規(guī)定發(fā)行人必須 9

在其他媒體披露招股書時也同時在網(wǎng)上公告招股書即可。

在形式方面，因其以電子形式存在，法律須加以修訂才能適應新的網(wǎng)絡環(huán)境。現(xiàn)具體加以說明：

1，電子招股說明書的所有資料必須包括在同一網(wǎng)頁中，不能把其中任何部分存在不同網(wǎng)頁要求投資者依指示到其他網(wǎng)頁中尋找。它必須獨立存在于網(wǎng)站的某一區(qū)域，不得與其他資料混淆。

2，電子招股說明書在發(fā)表后需要更改時必須在明顯處做出更改通告并指引投資者搜尋所更改的資料。如果所更改的資料與發(fā)行章程同時發(fā)表，則更改的資料同時發(fā)表，須以附件形式夾在發(fā)表的章程內(nèi)。

3，電子招股說明書的不能與任何有關網(wǎng)絡證券商或網(wǎng)絡證券投資顧問的網(wǎng)頁鏈接，須以風險警告形式在網(wǎng)頁顯眼處警告投資者要小心辨別，謹防上當。

4，電子招股說明書的格式是便于閱讀的、可下載的。

5，發(fā)行人必須警告投資者在發(fā)出購買指示前閱讀過有關的電子招股說明書。[12]

（二）網(wǎng)絡證券交易的信息披露制度。

網(wǎng)絡證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指網(wǎng)絡證券發(fā)行上市后的發(fā)行人所要承擔的信息披露義務。主要是公告中期報告、報告、臨時報告。網(wǎng)絡證券信息必須在發(fā)行人或發(fā)行中介人的網(wǎng)站、證券交易所、證監(jiān)會指定的專門網(wǎng)站上發(fā)布信息。當然，網(wǎng)上發(fā)布的網(wǎng)絡證券信息也可以同時在其他媒介同步發(fā)布。[13] 1，中期報告。

上市公司向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件，包括半報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務會計報告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要事項，國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。2，報告。

上市公司在每會計結束時，向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務會計報告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票、債券變動情況包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。

3，臨時報告。

臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機構和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：（1）重大事件報告。

何謂重大事件?其標準如何確立? 我們假定所有的投資者都是理性的經(jīng)濟人，越多的信息披露對其越為有利;而發(fā)行人處于負擔披露義務的地位，其所需披露的信息越多，其負擔的義務就越重，投資者總是要求盡量多的信息，而發(fā)行人總是力圖披露盡量少的信息;當遭遇這兩者之間的矛盾時，“重大性”標準便起到了衡平兩者間利益關系的作用。合理的“重大性”標準，應該既使投資者獲得了必要的信息，又使發(fā)行人只承擔合理的披露義務，不至于因披露義務的過于沉重而影響其發(fā)展，這樣才有既有利于投資者，又有利于發(fā)行人，更有利于證券市場，起到“三贏”的效果。

在美國，重大性標準是通過三個典型案例得到發(fā)展與修正的。在SEC.vs Texas Gulf Sulphur(1968)案中法院認為在某一特定情況下，重大性標準取決于以下兩個因素間的平衡:時間發(fā)生的可能性和該事件對公司行為整體影響的程度。同時還確立了如果一項不實陳述可能導致合理投資者的信賴并且出于這種信賴而買賣證券，這種不實陳述便是重大事件。隨后美國最高法院在TSC Industries vs.Northway(1976“TSC”)案中修正了關于重大性標準的書面陳述，認為:“如果一個理性的投資者很可能在決定如何投票的時候認為該事實是重要的，那么該遺漏的事實便是重大的?！?在Basic Inc.vs.Levinson(1988)案中，最高法院采用了ＴＧＳ案中的一個標準，即重大性取決于事件發(fā)生的可能性與該事件的發(fā)生對公司整體活動預測影響程度之間的平衡(Probability-Magnitude Test)。最后，最高法院再次重申，事件的重大性完全取決于理性投資者會如何看待未公開或者不實公開的信息。[14] 在我國，當爭論某項信息是否重大時，法官依據(jù)的是法律與規(guī)章，因而，無論所謂的投資者決策標準還是證券價格標準，都是在立法者眼中的投資者決策或證券價格。按照投資者標準，法律要求發(fā)行人一律從理性投資者的角度出發(fā)來考慮何謂重大，當立法者與發(fā)行人對“理性投資者”的理解不一致時，如果法律沒有明確規(guī)定一項信息是應該披露而只規(guī)定了披露的原則的話，那么，只要發(fā)行人可以按照理性人對該原則的理解說明其認為無需披露 11 的理由，即使其理解不符合證監(jiān)會本意，發(fā)行人也不應受到責難。由此可見，投資者決策標準是一個飄忽不定的、使人迷惑的標準。相比之下，證券價格的變動卻具有客觀性，可以作為一個有力的客觀參照物來衡量信息是否重大，以證券價格為標準是一個更客觀的選擇。但事實上，市場價格波動只是信息的反映，而不是信息本身，所以這客觀標準亦不易估計。綜上，我國在選擇“重大性”標準的時候，不妨采取二元性的標準：以投資者決策標準--比證券價格標準更符合投資者這一證券市場基石的利益的標準--來考慮各種可能出現(xiàn)的重大事項并將其詳細列舉，而當需要考慮某件未經(jīng)規(guī)定的事項是否重大時，給發(fā)行人一個客觀的標準--讓發(fā)行人按證券價格標準來衡量其是否重大。即，在法律、法規(guī)中列舉應披露的重大信息時，依據(jù)投資者決策標準選擇應披露的信息逐一列舉；發(fā)行人衡量未經(jīng)列舉的信息是否重大時，讓其依據(jù)證券價格標準為一般原則進行篩選。因此，證監(jiān)會所應做的，是將按投資者決策標準應披露的信息盡量細化、量化，使投資者有章可循，而不能采取將標準模糊而依賴法官具體分析的方法；對于游離于細化規(guī)定之外的信息，應讓發(fā)行人按證券價格標準決定是否對其進行披露。這樣，才能起到重大性標準所應有的作用：在使證券市場和投資者得到投資判斷所需要的信息的同時，盡量減輕發(fā)行人的披露的負擔，從而在客觀上避免因證券市場充斥過多的噪音而使投資者陷于眾多細小瑣碎卻無關緊要的信息之中。

（2）收購報告書。

收購報告書是投資者公開要約收購、協(xié)議收購或者在證券交易所集中競價收購上市公司的過程中，依法披露有關收購信息的文件。在上市公司收購過程中，由于收購人為控制上市公司的股權必然通過證券集中市場大規(guī)模收購股權，由此勢必會對上市公司的股票交易及其價格發(fā)生重大的影響，為了使廣大中小投資者能夠及時了解這種大規(guī)模股權收購的信息，防止虛假陳述、操縱市場等違法行為，必須確立在上市公司收購過程中的信息披露制度。披露的文件主要包括：上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書。（3）公司合并公告。

根據(jù)《公司法》第184條，公司合并，應由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。合并報告必須披露。

三，從事網(wǎng)絡證券經(jīng)紀業(yè)務的證券公司的信息披露要求。

信息披露主要是發(fā)行人的義務，但在證券市場中證券公司在發(fā)行上市時的承銷及證券交易流程中接受委托從事交易中扮演者重要的角色，它也要承擔一定的披露義務。

我國目前所謂的“網(wǎng)上交易”只是券商提供網(wǎng)絡經(jīng)紀服務，以互聯(lián)網(wǎng)為操作平臺和數(shù)據(jù)傳輸媒介的進行證券交易。鑒于我國的所謂的“網(wǎng)絡證券”發(fā)展狀況，法律主要是對從事網(wǎng)絡證券經(jīng)紀業(yè)務的證券公司的信息披露要求的規(guī)定。

2002年3月1日證監(jiān)會《證券公司管理辦法》第6條和第7條規(guī)定了從事網(wǎng)上證券經(jīng)紀業(yè)務的證券公司應具備的條件。主要是一些技術性要求條件，諸如要求有10名以上計算機專業(yè)人員和硬件設備等等之類。證監(jiān)會《證券公司網(wǎng)上業(yè)務核準程序》中對申請網(wǎng)上委托業(yè)務的證券公司的申請文件及核準作了規(guī)定。2000年3月30日證監(jiān)會《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》第9條要求證券公司應定期向進行網(wǎng)上委托的投資者提供書面賬單。第4章規(guī)定了證券公司的披露義務：

（1）應提供一個固定的互聯(lián)網(wǎng)站點，作為網(wǎng)上委托的入口網(wǎng)站；

（2）證券公司應在入口網(wǎng)站和客戶終端軟件上進行風險揭示。揭示的風險至少應包括：因在互聯(lián)網(wǎng)上傳輸原因，交易指令可能會出現(xiàn)中斷、停頓、延遲、數(shù)據(jù)錯誤等情況；機構或投資者的身份可能會被仿冒；行情信息及其他證券信息，有可能出現(xiàn)錯誤或誤導；證券監(jiān)管機關認為需要披露的其他風險。

（3）證券公司開展網(wǎng)上委托業(yè)務的同時，如向客戶提供證券交易的行情信息，應標識行情的發(fā)布時間或滯后時間；如向客戶提供證券信息，應說明信息來源。并應提示投資者對行情信息及證券信息等進行核實。

關于《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》中要求的風險揭示在上海證券交易所《證券交易委托代理業(yè)務指引第4號--網(wǎng)上委托協(xié)議書》中的第1章中有詳細的規(guī)定。四，違反信息披露的法律責任。

（一）責任性質(zhì)。

虛假信息披露民事責任一般認定為侵權責任。侵權行為是以對法律規(guī)定的一般人的普遍義務的違反為基本特征，它不要求有效契約的存在。亦是說，侵權責任是法律規(guī)定侵權行為人必須承擔的民事責任，與當事人的意愿無關。將虛假信息披露民事責任的性質(zhì)認定為侵權責任，正是符合了我國《證券法》等強行性法律關于相應主體信息披 13

露義務的規(guī)定，并且使得投資者可據(jù)此向與其并無契約關系的虛假信息披露者要求承擔民事責任。同時允許有締約過失責任與侵權責任競合的情形存在，這樣更有利于保護投資者。

（二）責任主體、歸責原則與抗辯事由。

1，發(fā)行人。發(fā)行人是證券市場信息的原始占有者、提供者，是信息的源頭，因此，各國證券法都對發(fā)行人規(guī)定了較為嚴格的責任，我們可基于發(fā)行人應當知道自身全部事實的假定，認為其做出的任何虛假陳述都表明至少是應當知道事實真相而不知，即在主觀上至少存在過失。由此，發(fā)行人在虛假信息披露中承擔的應是過失推定責任。因而發(fā)行人在主觀方面沒有可以抗辯的事由。

2，承銷商。承銷商是發(fā)行人與投資者的中介。我國《證券法》第63條將承銷商與發(fā)行人置于同一法律地位，責令其與發(fā)行人同樣承擔嚴格的責任。但是考察國外的立法，大多認為只有已盡了 “一般合理的謹慎”，才可免責，有的還規(guī)定對經(jīng)會計師或監(jiān)察法人鑒證部分，承銷商只須舉證不知虛假記載，即可免責。[15] 可見舉證責任由被告承擔，適用過錯推定歸責原則。

3，發(fā)行人、承銷商的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員是發(fā)行人和承銷商的決策者、監(jiān)督者、執(zhí)行者，可以說，虛假、致人誤解、重大遺漏信息的公開與董事等高級職員的失職行為密不可分，責令他們承擔侵權責任，擴大了責任主體的范圍，使投資者的利益更有保障，同時促進了董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員忠于職責，切實履行忠實義務，向投資者提供符合法律要求的信息，建立公正、透明的市場環(huán)境。各國或各地區(qū)對董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員承擔民事責任的歸責原則不盡相同，但多為一般過錯推定責任，且證明已給予了“相當注意而仍未知情”和已盡了“一般合理的謹慎”即可免責。但披露內(nèi)容經(jīng)過專業(yè)處理這一事實并不當然構成抗辯理由，如美國《證券法》規(guī)定發(fā)行人的職員不能以不分內(nèi)容經(jīng)過專業(yè)處理或其已與虛假陳述脫離關系作為抗辯理由。[16] 4，專業(yè)機構和人員。出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，必須按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告，對其所出具報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證。若專業(yè)機構和人員與發(fā)行人串通起來欺詐投資者，致使投資者做出錯誤的投資判斷，遭受損害，無疑專業(yè)機構和人員應承擔連帶賠償責任。若非有串通行為，發(fā)行人交付的供專業(yè)機構和人員據(jù)以評估、審計、出具意見書的資料具有瑕疵，專 14

業(yè)機構和人員能夠證明自己盡了相當注意義務而不知情，只是在錯誤信息的基礎上按照執(zhí)業(yè)規(guī)則要求出具報告，導致提供給投資者虛假、致人誤解、重大遺漏的信息，那么責任在于發(fā)行人，這里仍是一般過錯推定責任。5，網(wǎng)站。發(fā)行信息除了招股說明書外，法律對網(wǎng)絡證券發(fā)行推介也作適度監(jiān)管。新網(wǎng)絡證券發(fā)行公司在網(wǎng)絡發(fā)行新證券前必須通過網(wǎng)絡直播方式向網(wǎng)絡證券投資者進行公司推介。其間必然要選擇一家網(wǎng)站作為推介媒介。網(wǎng)站是從事推介活動的場所，對信息的完整性、真實性不負責任，但其應該在不違反網(wǎng)絡證券服務合同的情況下采取適當?shù)男袆尤ゾS護信息內(nèi)容，如果網(wǎng)站明知或與發(fā)行人及其主承銷商串通發(fā)布虛假信息欺騙投資者，或者網(wǎng)站工作人員由于工作失誤發(fā)布錯誤的信息，則網(wǎng)站必須承擔責任。[17] 小結：

近年來，隨著科技的發(fā)展，網(wǎng)絡證券業(yè)得到了發(fā)展，網(wǎng)絡證券的信息披露制度也得到了進一步的發(fā)展和完善。在各國證券監(jiān)管機構的通力合作及國際證監(jiān)會組織的努力下各國信息披露的內(nèi)容趨于統(tǒng)一化和格式化。高科技產(chǎn)品在網(wǎng)絡證券信息披露領域的運用使得信息披露的載體呈現(xiàn)多樣化，它既為投資者帶來了方便但同時也更容易為不法分子所利用進行證券欺詐和市場操縱，向各國證監(jiān)機構提出了新的挑戰(zhàn)。[1]這只是券商以網(wǎng)絡為媒介提供服務，而非真正意義上的交易系統(tǒng)。

[2]袁翔珠 著《我國證券電子商務的法律問題探悉》第3頁，《北京郵電大學學報（社會科學版）》2002年7月刊。

[3]20世紀60年代以來，以美國芝加哥大學Ｅ·法瑪（ＥｕｇｅｎｅＦａｍａ）為代表的一些經(jīng)濟學家提出了市場有效性理論，克拉 克·弗蘭西斯（ＪａｃｋＣｌａｒｋＦｒａｎｃｉｓ）是市場有效性理論的主要倡導者。[4]黃振中 編著 《美國證券法上的民事責任與民事訴訟》第32頁，法律出版社2003年7月版。[5]陳甦等 著 《論上市公司信息公開的基本原則》，載《中國法學》1998年第一期。[6]齊斌 著 《證券市場信息披露法律監(jiān)管》第114頁，法律出版社2002年12月版。[7]關于“重大性”標準下文中會有所介紹。

[8]黃振中 編著 《美國證券法上的民事責任與民事訴訟》第82頁，法律出版社2003年7月版。[9]齊斌 著 《證券市場信息披露法律監(jiān)管》第120頁，法律出版社2002年12月版。

第四篇：信息披露制度

XX研究院 信息披露制度

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為保證研究院信息公開、公平、公正，做好相應公益事業(yè)，特制定本制度。

第一條 研究院嚴格按照法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準確、及時地報送披露信息。如發(fā)生變化及時到相關部門辦理登記備案。

第二條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平的原則，將研究院對社會可能產(chǎn)生重大影響，而社會公眾尚未得知的重大信息，在規(guī)定的時間內(nèi)，通過新聞媒體、公開欄、互聯(lián)網(wǎng)上向社會公眾公布，并送達業(yè)務主管單位和登記管理機關備案。第三條 信息披露的內(nèi)容

1.研究院應當披露的信息包括工作報告，舉行的學術交流、信息咨詢等重大活動，財務狀況、承諾服務項目等。2.籌資和接受捐贈隨時將籌資目的、資金使用方向和接受捐贈、資助財物的使用情況，項目進展情況向社會公眾披露。3.承諾服務項目，應將服務內(nèi)容、服務形式、服務責任及收費標準等向社會公眾披露。

4.研究院章程、注冊地址、名稱發(fā)生變更的要及時予以披露。5.國家相關法律、法規(guī)及章程規(guī)定的及其他應披露的重大信息。6.信息披露的時間和格式，應遵循和結合研究院的具體情況，在具體行為發(fā)生的前后的2日內(nèi)進行披露。

第四條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

1.提供信息的社會組織負責人要認真核對相關信息資料； 2.研究院理事會進行審查通過；

3.經(jīng)業(yè)務主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機關核準后予以披露。4.對玩忽職守導致信息披露違規(guī)，在社會上造成嚴重影響或損失的，視情節(jié)輕重給予處分，賠償損失或者撤換、罷免，直至追究相關責任。

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第五篇：信息披露制度

信息披露制度

一、總那么

第一條

信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

第二條　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

第三條　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第四條　信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第五條　上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送天交股權交易所登記，并在天交股權交易所指定的媒體發(fā)布。信息披露義務人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第六條　信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第七條　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

第八條　天津股權交易所依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。

證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，催促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)那么和其他信息披露規(guī)那么應當報天交股權交易所批準。

第九條

天津股權交易所可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第二章　招股說明書、募集說明書和上市說明書

第十一條　發(fā)行人編制招股說明書應當符合天交股權交易所的相關規(guī)定。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)天津股權交易所核準后，發(fā)行人應當在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第十二條　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發(fā)行人公章。

第十三條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，天津股權交易所受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書申報稿在天津股權交易所網(wǎng)站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十四條　證券發(fā)行申請經(jīng)天津股權交易所核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向天津股權交易所書面說明，并經(jīng)天津股權交易所同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第十五條　申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋發(fā)行人公章。

第三章

定期報告

第十六條　上市公司應當披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

第十七條　報告應當在每個會計結束之日起4個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第十八條　報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

〔四〕持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

〔六〕董事會報告；

〔七〕管理層討論與分析；

〔八〕報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

〔九〕財務會計報告和審計報告全文；

〔十〕天津股權交易所規(guī)定的其他事項。

第十九條　中期報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

〔四〕管理層討論與分析；

〔五〕報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

〔六〕財務會計報告；

〔七〕天津股權交易所規(guī)定的其他事項。

第二十條　季度報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕天津股權交易所規(guī)定的其他事項。

第二十一條　公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第二十二條　上市公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。

第二十三條　定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。

第二十四條　定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第四章

臨時報告

第二十五條　發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

〔一〕公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

〔二〕公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

〔三〕公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

〔四〕公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

〔五〕公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

〔六〕公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

〔七〕公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

〔八〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔九〕公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

〔十〕涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

〔十一〕公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查，或者受到刑事處分、重大行政處分；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施；

〔十二〕新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

〔十三〕董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權鼓勵方案形成相關決議；

〔十四〕法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

〔十五〕主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押；

〔十六〕主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

〔十七〕對外提供重大擔保；

〔十八〕獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；〔十九〕變更會計政策、會計估計；

〔二十〕因前期已披露的信息存在過失、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

〔二十一天津股權交易所規(guī)定的其他情形。

第二十六條　上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

〔一〕董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

〔二〕有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

〔三〕董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

〔一〕該重大事件難以保密；

〔二〕該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

〔三〕公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十七條　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十八條　上市公司控股子公司發(fā)生本方法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

第二十九條

涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第三十條　上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十一條　公司證券及其衍生品種交易被天津股權交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五章

信息披露事務管理

第三十二條　上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：

〔一〕明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

〔二〕未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

〔三〕信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；

〔四〕董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

〔六〕未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

〔七〕財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

〔八〕對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券效勞機構、媒體等的信息溝通與制度；

〔九〕信息披露相關文件、資料的檔案管理；

〔十〕涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；

〔十一〕未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，天津股權交易所備案。

第三十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第三十四條　上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

第三十五條　上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第三十六條　上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十七條　董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第三十八條　監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、天津股權交易所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

第三十九條　高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第四十條　董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，聚集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第四十一條　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。

〔一〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔二〕法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

〔三〕擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務重組；

〔四〕天津股權交易所規(guī)定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十二條　上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。

第四十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，躲避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

第四十四條　通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

第四十五條

信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券效勞機構提供與執(zhí)業(yè)相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

保薦人、證券效勞機構在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，保薦人、證券效勞機構應當及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。

第四十六條

上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，上市公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

第四十七條

為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券效勞機構，應當勤勉盡責、老實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)那么、行業(yè)執(zhí)業(yè)標準和道德準那么發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第四十八條　注冊會計師應當秉承風險導向?qū)徲嬂砟?，嚴格?zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準那么及相關規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結論。

第四十九條　資產(chǎn)評估機構應當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準那么或者其他評估標準，恰中選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

第五十條　任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第五十一條　媒體應當客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機構和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承當賠償責任。

第六章

監(jiān)督管理與法律責任

第五十二條　中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券效勞機構的專業(yè)意見。天津股權交易所對保薦人和證券效勞機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務人、保薦人和證券效勞機構應當及時作出回復，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。

第五十三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)說明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承當主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承當主要責任。

第五十四條　信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本方法的，天津股權交易所可以采取以下監(jiān)管措施：

〔一〕責令改正；

〔二〕監(jiān)管談話；

〔三〕出具警示函；

〔四〕將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

〔五〕認定為不適當人選；

〔六〕依法可以采取的其他監(jiān)管措施。