第一篇：上市銀行公司治理信息披露探討

上市銀行公司治理信息披

露探討

加強信息披露是銀行公司治理結構建設的一個重要方面也是上市銀行必須履行的一項強制性法定義務從世界各國關于公司治理信息披露的要求來看大致可分為兩部分內容一是財務會計信息包括公司的財務狀況、經營成果、股權結構及其變動、現(xiàn)金流量等財務會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經營狀況二是非財務會計信息包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內部控制制度評估、公司治理結構及原則、有關人員薪金等非財務信息主要用于評價公司治理狀況和公司治理的科學性和有效性目前我國的上市銀行有深圳發(fā)展銀行、浦東發(fā)展銀行、民生銀行和招商銀行以往上市銀行年報只注重財務會計信息披露對公司治理非財務會計信息極少披露甚至不予披露隨著我國商業(yè)銀行公司治理和信息披露逐步走上規(guī)范的軌道研究如何完善公司治理非財務信息披露顯然是擺在上市銀行面前的一個嶄新的課題本文將在上市銀行2001年年度報告的基礎上著重分析和探討我國上市銀行公司治理非財務會計信息披露的現(xiàn)狀和問題并提出改進信息披露的四點建議

一、上市銀行公司治理信息披露的國內外標準由于我國金融業(yè)實行“分業(yè)經營、分業(yè)監(jiān)管”制度這決定

了上市銀行既要受中央銀行的監(jiān)管又要受證監(jiān)會的監(jiān)管目前規(guī)范我國上市銀行公司治理信息披露的規(guī)章制度主要是證監(jiān)會的《上市公司治理準則》中關于信息披露的規(guī)定、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號棗上市公司發(fā)行新股招股說明書》（以下簡稱第11號信息披露準則）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號棗年度報告的內容與格式》（以下簡稱第2號信息披露準則）；央行的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》雖然證監(jiān)會對上市銀行的治理信息披露要求比央行的規(guī)定嚴格但都存在一些共同的披露要求比如要求披露年度內召開股東大會情況、董事會的構成及其工作情況、監(jiān)事會的構成及其工作情況、高級管理層成員構成及其基本情況、銀行部門與分支機構設臵情況等從國際標準看經合組織（OECD）《公司治理原則》和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）《加強銀行組織的公司治理》文件均要求上市銀行披露公司治理的信息包括但不限于公司的財務和經營成果、公司目標、重大股權變化和投票權、董事會成員和關鍵執(zhí)行人員及其報酬、可預見的重大風險因素、與雇員和其他利益相關者有關的重大問題以及治理結構和政策等美國貨幣監(jiān)理署（OCC）對美國的國民銀行、外國銀行在美分行的公司治理信息披露更是提出了嚴格的法定最低要求如須披露公司治理程序、股東大會的通知、選舉董事、董事宣誓、董事職責、薪酬計劃、經理人和雇員的誠信義務等綜合比較國內外的公司治理信息披露標準筆者認為我國上市銀行披露的公司治理非財務信息至少應當包括三方面的內容一是公司治理結構信息包括公司治理原則、政策和程序（股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則）；董事會、監(jiān)事會、高級管理層的人員及構成；董事會、監(jiān)事會的工作及評價；獨立董事工作情況及評價；董事會、監(jiān)事會各專門委員會的組成及工作情況；關聯(lián)方交易的性質和范圍等二是公司治理機制信息包括內部控制、風險管理、外部審計、薪酬政策等三是公司治理實際狀況信息包括與公司治理準則存在的差異及其原因、改進公司治理的具體計劃和措施等

二、上市銀行公司治理信息披露的現(xiàn)狀和問題2001年之前我國上市銀行按照中國人民銀行和證監(jiān)會有關信息披露的規(guī)定以年報的形式不同程度地對外披露了財務會計信息與國有商業(yè)銀行以及其他股份制商業(yè)銀行相比其披露信息的內容、方式、程序比較規(guī)范由于當時監(jiān)管當局未將公司治理結構作為信息披露的必須項目上市銀行也就沒有法定義務必須向投資者和存款人披露公司治理信息2001年4月10日為規(guī)范上市公司發(fā)行新股的信息披露行為中國證監(jiān)會發(fā)布了第11號信息披露準則首次專門規(guī)定了關于公司治理結構的內容同年12月10日證監(jiān)會在第2號信息披露準則中首次明確要求上市公司必須在年報中披露公司治理結構信息2002年5月21日央行發(fā)布了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》其中明確規(guī)

定商業(yè)銀行必須披露公司治理信息證監(jiān)會《準則》和央行《辦法》的相繼出臺標志著我國上市公司治理信息披露體系的基本確立根據(jù)證監(jiān)會和央行的新規(guī)定我國三家上市銀行深圳發(fā)展銀行、浦東發(fā)展銀行和民生銀行均在2001年的年度報告中披露了公司治理結構信息由于招商銀行是2002年3月19日開始發(fā)行股票上市的因此其公司治理結構信息在《招股意向書》中進行了披露盡管各家上市銀行在年報中都單獨辟出了一個章節(jié)來談公司治理結構問題但與國內外公司治理信息披露標準以及國際銀行實踐比較仍存在不少亟待解決的問題

（一）形式重于實質對公司治理的信息披露多為原則性的陳述泛泛而談而不能夠坦然揭示公司治理存在的實質性問題多數(shù)銀行的陳述大致雷同均是在抄襲《上市公司治理準則》的條文并且都認為自己的公司治理實際狀況與《準則》基本相符比如某銀行在年報中披露自己嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和中國人民銀行有關法律法規(guī)不斷完善公司治理結構規(guī)范公司運作建立現(xiàn)代企業(yè)制度但實際上該行在披露獨立董事履行職責情況時對獨立董事及重大事項發(fā)表了什么意見等情況語焉不詳怎么能夠讓投資者相信獨立董事是在保護中小股東的利益同時也未披露報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立、實施情況還有的銀行認為自己已經制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《行長工作細則》

構建并逐步完善了公司治理的體系建立健全了公司監(jiān)督和檢查機制但該行并未將這些議事規(guī)則公之于眾投資者又怎么相信你已經“完善了公司治理體系”呢相比之下也有銀行在《招股意向書》中對股東的權利和義務、股東大會的職權、股東大會議事規(guī)則、董事會職權、董事會議事規(guī)則等公司治理信息的披露則較為詳盡

（二）對公司治理實際狀況與準則之間差異的解釋說明很不充分往往是蜻蜓點水一筆帶過如某銀行在年報中披露“目前公司治理的實際狀況基本符合有關文件的要求對于尚存差異的部分將按照有關規(guī)范性文件的要求修訂公司章程并將已經制定的議事規(guī)則等相關制度提交董事會和股東大會審議批準正式實施公司正在討論建立董事會專門委員會等事宜”但是讓投資者感到疑惑的是該行究竟尚存哪些差異部分正在討論哪些事宜為什么沒有一個改進公司治理的明確時間表為什么不予披露和解釋顯然上市銀行對公司治理實際狀況與公司治理準則之間差異的解釋說明是非常不充分的（三）披露的公司治理激勵約束機制信息含量不高激勵約束機制是公司治理制度安排的兩個最重要的運作機制世界各國對公司治理激勵約束機制的信息披露十分重視美國上市公司治理準則就規(guī)定所有公眾持股公司的董事會都應當公開披露對內部控制有效性的評估這種披露應當廣泛地提及內部控制而不僅僅只限于財務信息記錄和報告的會計控制信息而且應當主要由公司董事會的審計委員會和內部審計

部門進行內部控制充分性和有效性的評估在激勵結構信息披露方面美國要求上市公司準確披露薪酬水平最高的前五名高管人員薪酬數(shù)額及其構成并且要披露薪酬理念、薪酬制定對比圖把公司股價增長情況和總體指數(shù)增長情況以及比照公司的情況作出簡明的對比圖來讓投資者一目了然反觀我國上市銀行的披露做法無疑存在著不小的差距一是對內部控制完整性、合理性和有效性的說明一般是作為附件而未列入“公司治理結構”中予以披露內部控制評審報告來源渠道單一主要依賴外部會計師事務所的評價沒有充分考慮銀行內部稽核部門執(zhí)行的對風險和控制系統(tǒng)的獨立評價、管理層對重大風險和控制充分性的意見和報告以及人民銀行、證監(jiān)會的內部控制評價二是董事、監(jiān)事、高管人員薪酬等具體情況的披露沒有明顯的進步新的年報準則沒有強制要求上市公司將高管薪酬披露到人而是繼續(xù)沿用以前的做法由上市公司自己選擇按區(qū)間披露

（四）公司治理信息披露的外部檢查監(jiān)督機制有待建立之所以需要建立起外部檢查監(jiān)督機制是因為一方面上市銀行對公司治理的信息披露還屬于一種市場自律行為投資者對信息的真實性存在疑問這需要外部監(jiān)管當局進行監(jiān)督以評價其信息的可靠性另一方面對上市銀行公司治理結構的檢查評價還未納入人民銀行的監(jiān)管視野金融監(jiān)管存在著一定的滯后性這不利于保護中小投資者和存款人的權益

三、改進上市銀行公司治理信息披露的建議針對上市銀行公司治理信息披

露存在的問題為進一步提高公司治理信息披露的可信度增強投資者對上市公司和資本市場的信心保護廣大存款人的利益筆者建議應從以下方面加強上市銀行公司治理的非財務信息披露

（一）進一步補充和完善公司治理信息披露準則準則是指導上市銀行規(guī)范公司治理信息披露的基本框架上市銀行信息披露的不充分主要源于準則的不完善和不健全對證監(jiān)會來說應當在公司治理結構信息披露中增加有關內部控制充分性和有效性說明的內容要求上市公司披露董事、監(jiān)事、高管人員的報酬情況而且也應要求上市公司在季報、半年度報告中披露公司治理信息增加公司治理信息披露的強度人民銀行應充實公司治理信息的披露內容增加披露關聯(lián)方交易和性質、薪酬計劃、內部控制等內容證監(jiān)會和人民銀行的公司治理信息披露準則應當保持基本一致避免由于監(jiān)管標準不一帶來的執(zhí)行混亂問題

（二）“遵循或解釋”是近年來盛行于歐美國家公司治理信息披露的最佳做法這意味著如果上市公司不能遵循最佳公司治理準則和商業(yè)操守的話那么它們就必須公開解釋為何不能遵循準則從國際上看英國、加拿大、南非和其他國家的公司治理準則都已經要求上市公司披露遵循準則的程度美國在安然事件后也開始要求上市公司在年報中披露遵循情況在此背景下為增強上市銀行的誠信度和責任感證監(jiān)會和人民銀行應當要求上市銀行就公司治理差異情況采取“遵循或解釋”的做法可以將遵循準則程度分為五個可以量化的

等級完全、滿意、基本、較差和很差如果某一銀行遵循程度較差的話應當要求其提供充分的、有力的解釋說明否則證券監(jiān)管部門將增加現(xiàn)場檢查次數(shù)并根據(jù)情況處以重罰

（三）強化對公司治理激勵約束機制信息的披露公司治理激勵約束機制信息披露是一個世界性問題即使是在美國這樣的成熟市場經濟國家上市公司年報披露內部控制的情況也并不十分令人滿意據(jù)最近國際內部審計師協(xié)會進行的一項調查發(fā)現(xiàn)僅有一半的年報報告了管理層、審計委員會或董事會的內部控制與之相比我國屬轉軌型的發(fā)展中國家銀行監(jiān)管體系還不健全上市銀行就更應當強化公司治理激勵約束機制信息的披露對內部控制、風險管理的披露應充分考慮內部稽核部門執(zhí)行的對風險和控制系統(tǒng)的獨立評價、管理層對重大風險和控制充分性的意見和報告以及人民銀行、證監(jiān)會的內部控制評價對董事、監(jiān)事、高管人員薪酬等情況的披露應當具體到每個人

（四）加強對公司治理信息披露的監(jiān)督檢查建立信息核實檢查機制證監(jiān)會已經聯(lián)合國家經貿委開始對上市公司治理制度建設情況進行全面檢查人民銀行也應當借鑒國際經驗盡快建立起公司治理評價體系這種評價體系將是否建立獨立董事、提名委員會、審計委員會、薪酬委員會、責任與透明度、公司治理委員會和評價、效率與培訓等因素作為評價一家銀行公司治理是否健全披露是否充分的標準通過外部監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查督促上市銀行真實披露公司治理信息

四、結論有關實證研

究表明公司治理的優(yōu)劣與財務表現(xiàn)的好壞存在正相關據(jù)麥肯錫公司的一份最新調查顯示大約五分之一的機構投資者把公司治理看得比財務狀況更為重要；大約三分之二的機構投資者稱公司治理與收益和增長潛力等財務狀況一樣重要通過上述分析和探討筆者認為商業(yè)銀行公司治理的非財務信息披露與財務信息披露同等重要上市銀行應當充分認識公司治理非財務信息披露的重要性并全面、及時、準確、透明地予以披露才能進一步促進財務會計信息可信度的提高

第二篇：非上市公眾公司需要信息披露的內容

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非上市公眾公司需要信息披露的內容

核心內容：非上市公眾公司信息披露需要披露哪些內容？非上市公司需要進行信息披露的內容主要有定期報告。定期報告又包括報告、半報告、季度報告等。法律快車編輯為您詳細介紹關于非上市公眾公司需要進行信息披露的內容。

非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人；(二)股票公開轉讓。

非上市公眾公司需要進行信息披露的內容：

定期報告，掛牌公司應當披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。

1、報告具體內容包括：

重要提示、目錄和釋義、公司簡介、會計數(shù)據(jù)和財務指標摘要、管理層討論與分析、重要事項、股本變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況、公司治理及內部控制、財務報告、備查文件目錄

2、半報告具體內容包括：

(1)基本信息：公司概覽、主要會計數(shù)據(jù)與關鍵指標、管理層討論與分析

(2)財務信息：財務報表和財務報表附注

(3)非財務信息：重要事項、股東變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況

(4)備查文件目錄

3、臨時報告：

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發(fā)生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的后果。

《證券法》第67條規(guī)定了12項重大事件可供參考：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定：

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第二十條 司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第二十一條 息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

第二十二條 票公開轉讓與定向發(fā)行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

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第三篇：上市商業(yè)銀行內部控制信息披露分析

摘 要：內部控制信息披露報告主要是對內部控制有效性和執(zhí)行情況的檢測，同時也是利益相關者獲得信息的載體。以滬深兩市上市的16家商業(yè)銀行近三年的內部控制自我評價報告為樣本進行分析，可以發(fā)現(xiàn)上市商業(yè)銀行內部控制信息披露存在的問題，并找到相應的解決措施。

關鍵詞：上市商業(yè)銀行；內部控制；信息披露；問題及對策

中圖分類號：f83 文獻標志碼：a 文章編號：1673-291x（2016）08-0177-02

一、內部控制信息披露概述

（一）內部控制信息披露的內涵

美國coso將內部控制定義為由企業(yè)董事會、經理以及員工實施的，為保證經營的效率效果、財務報告的可靠性、遵守法律法規(guī)等目標的實現(xiàn)而提供合理保證的過程。內部控制5要素包括：（1）控制環(huán)境；（2）控制活動；（3）風險評估；（4）信息與溝通；（5）監(jiān)督。內部控制信息披露報告主要是對內部控制有效性和執(zhí)行情況的檢測，同時也是利益相關者獲得信息的載體。

（二）內部控制信息披露的制度安排

近年來，我國上市商業(yè)銀行內部控制信息披露相關制度法規(guī)的建設工作取得了較大進展。2010年證監(jiān)會發(fā)布的《企業(yè)內部控制基礎規(guī)范》強制要求上市公司每年必須進行內部控制信息披露，同時對上市企業(yè)披露內部控制報告的具體內容進行了詳細規(guī)定。2011年，為了進一步完善內部控制信息披露制度法規(guī)，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會以及保監(jiān)會等五部委聯(lián)合頒布了《企業(yè)內部控制配套指引》。它融合了國際先進的經驗以及近些年國內研究的成果，為構建完善的企業(yè)內控信息披露體系奠定了基礎。這些準則的頒布類似于美國的薩班斯法案，為國內發(fā)展內部控制體系保駕護航。

二、上市商業(yè)銀行內部控制信息披露分析

（一）上市商業(yè)銀行內部控制信息披露的總體狀況

截至2015年12月31日，滬深兩市有上市公司2000多家，而其中上市商業(yè)銀行僅有16家。深圳發(fā)展銀行是國內上市最早的商業(yè)銀行，21世紀初各大銀行也陸續(xù)上市。由此可以看出，我國上市商業(yè)銀行都很年輕，一套行之有效的內部控制信息披露制度法規(guī)就顯得尤為重要。自五部委2010年頒發(fā)《企業(yè)內部控制配套指引》強制性規(guī)定上市企業(yè)必須披露內部控制自我評價信息以來，內部控制自我評價報告成為上市商業(yè)銀行每年必須披露的報告之一。

經統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，16家上市商業(yè)銀行在近三年都能夠正式獨立發(fā)布內部控制自我評價報告和專業(yè)機構審核意見。雖然，中國銀行在2012年沒有披露內控自我評價報告，但也披露了等同內控自我評價的內控報告，并披露了專業(yè)機構的審計意見。

（二）上市商業(yè)內部控制自我評價報告具體內容分析

本文以滬深兩市16家上市商業(yè)銀行為樣本，選取其2012―2014年三年期間披露的內控自我評價報告合計48份進行分析。本文對樣本公司披露的報告內容進行比較，披露的具體內容（如表1）。

1.責任主體、評價范圍、評價依據(jù)、評價真實性聲明等4個方面的披露。國內所有上市商業(yè)銀行在近三年的披露中都確切表明內控自我評價報告的責任主體是董事會，董事會對報告真實性負連帶責任。由于上市銀行業(yè)務比較固定，其評價范圍和評價依據(jù)方面在每年的披露內容中變化不大。

2.五要素也是上市商業(yè)銀行的內部控制報告重要披露的內容。從統(tǒng)計分析結果可知，在2013、2014年所有銀行都進行了五要素的披露。從報告中可發(fā)現(xiàn)，各大銀行也在不斷地完善五要素內容，從而使內控報告更加符合內控基本規(guī)范的要求。

3.內控評價程序和方法的披露。2012、2014年大部分的銀行均披露具體的內控制評價程序和方法，但是在2013年披露的銀行數(shù)劇減，僅僅只有6家，未披露的比例高達62.5%。由此可見，2010年4月內部控制評價指引的頒布促使各大銀行開始嘗試披露評價程序和方法，但是效果是非常短暫的。當然，也有一些具體內容披露的頻率得到很大的提升，比如缺陷認證披露數(shù)，2012年只有14家銀行詳細披露，2013年以后所有銀行都進行了披露。

4.整改措施的披露。披露數(shù)量由2012年的6家發(fā)展至到2014年的12家，雖然也得到了很大發(fā)展，但還有一部分銀行未曾披露此方面信息。

總體來看，隨著各大銀行對內部控制越來越重視，各上市商業(yè)銀行關于內部控制報告的披露內容也越來越詳細。大多數(shù)上市商業(yè)銀行內部控制報告內容基本上包括責任主體、評價依據(jù)、評價范圍、評價程序和方法、缺陷認定、董事會聲明、整改措施等內容。通過對比近三年的內控報告發(fā)現(xiàn)，雖然有些披露項目還需進一步的優(yōu)化，但整體而言，大部分銀行披露的內部控制報告正趨于完善。

三、上市商業(yè)銀行內部控制信息披露存在的問題

（一）信息披露不完整，缺乏可比性

報告內容的完整性是內部控制信息披露體系有效性的前提，而2010年《內部控制評價指引》頒布的主要目的也是使內部控制信息披露報告格式統(tǒng)一、內容完整，具有可比性。根據(jù)統(tǒng)計分析而知，2013年有31.25%的銀行未披露整改措施，而對于評價程序和方法在2013年披露的銀行數(shù)僅僅占所有上市商業(yè)銀行的37.5%。此外，各大銀行雖然都披露內部控制五要素，但其內容的詳細程度參差不齊，無可比性。

（二）自我評價報告缺乏實質性內容

目前，上市商業(yè)銀行的內部控制自我評價報告主要披露銀行內部控制現(xiàn)狀以及執(zhí)行效果。因此真實、有效的內部控制信息披露報告不僅可以加強銀行的管理，而且更利于維護相關者的利益。從表2可知，2013年15家銀行披露的內部控制評價報告中都得出了內部控制有效的結論，不存在重大和重要缺陷的結論，只有1家銀行披露了內部控制缺陷。當然，也可能因為每個銀行缺陷認證的標準不同，得到的結論不同。但無法否認的是，上市商業(yè)銀行在披露報告的時候，會盡可能避免披露不利于企業(yè)的信息，很多內部控制報告流于形式，無實質性內容。

（三）缺陷認證和整改措施缺乏規(guī)范性

缺陷認證在內控信息披露報告中占有重要地位，雖然缺陷認證的標準直接決定了內部控制信息披露報告的結論，但目前我國沒有明確的法律法規(guī)對此部分進行規(guī)定，銀行可以自行認定，從根本上使得內部控制信息披露報告結論缺乏可比性。比如，2013年浦發(fā)銀行和寧波銀行把缺陷認證分為財務類和非財務類，在財務類認證中依據(jù)利潤收入為基準判斷；2013年建設銀行以合并報表稅前利潤總和為依據(jù)認證財務類風險。

四、優(yōu)化上市商業(yè)銀行內部控制信息披露的對策

（一）監(jiān)管部門加強監(jiān)督檢查力度

我國是一個以為數(shù)不多的機構監(jiān)督龐大的金融市場的國家。一方面，監(jiān)管部門需要完善相關制度法規(guī)，統(tǒng)一內部控制評價標準，建立一套符合我國資本市場實際情況的上市商業(yè)銀行內部控制信息披露體系；另一方面，監(jiān)管部門應該完善內部控制信息系統(tǒng)，建立有效的內控考核機制。

（二）借鑒國外先進的銀行管理理念

由于我國資本市場的體制不夠完善，我國金融行業(yè)在內部控制信息披露方面基礎比較薄弱，因此，上市商業(yè)銀行可借鑒國外先進的銀行管理理念加強自身的管理和內控信息披露。在借鑒國外內部控制經驗的同時，也加強了企業(yè)內部管理戰(zhàn)略。在借鑒國外先進管理理念方面，我國銀行業(yè)協(xié)會可以成立國際咨詢委員會，為國內外銀行業(yè)往來提供良好的交流環(huán)境和便利政策。

（三）規(guī)范缺陷認證及改進措施的披露

目前，在我國由上市商業(yè)銀行自行制定內部控制缺陷認證的標準。對該部分的認證直接決定了內控報告結論以及所采取的整改措施。因此，統(tǒng)一缺陷認證標準，在一定程度上能提高銀行業(yè)內部控制信息披露報告的可比性，提高經營者和管理者建設內部控制的積極性以及披露內部控制信息的自愿性，提升內部控制報告的嚴謹性與有效性。所以，規(guī)范缺陷認證是解決披露內部控制信息問題有效途徑。我們可以從以下兩方面規(guī)范缺陷認證。一方面，政府及有關部門應該根據(jù)市場調研細化缺陷認證，把缺陷認證分為財務類和非財務類，對于財務類項目進行量化處理，對于非財務類項目采取業(yè)務化質變分析。另一方面，提高外界對內部控制報告結果的關注。應該詳細披露內部控制存在的缺陷以及整改措施所取得效果，還要詳細披露內部控制固有的風險。只有不斷規(guī)范缺陷認證以及改進措施的披露，上市商業(yè)銀行內部控制信息披露才能逐步走向完善。

第四篇：信息披露

投資擔保有限公司信息披露制度

第一章總則

第一條為加強社公司信息披露工作管理，規(guī)范信息披露行為，保護本公司股東及其他利益相關者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，特制訂本制度。

第二條本制度所稱“信息”是指所有可能對本公司經營利潤產生較大影響的信息，以及法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求披露的信息。

第三條以下人員和機構應根據(jù)本制度承擔信息披露義務。

(一)持有本公司5%以上股份的股東

(二)本公司董事和董事會

(三)本公司監(jiān)事

(四)本公司高級管理人員

第四條信息披露應遵循以下原則

(一)依法合規(guī)原則

(二)真實、準確、完整原則

(三)主動、及時披露原則

(四)公開、公平、公正、同時原則

(五)持續(xù)披露原則

第五條本公司信息披露渠道包括：電話、快遞、電子郵箱等。其中報告還應及時報送監(jiān)管部門。

第六條承擔信息披露義務的人員和機構應當確保其所披露信息內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內容

第七條本公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

第八條本公司定期報告分為報告、中期報告和季度報告。報告應當在每個會計結束之日起4個月內編制完成并披露，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起1個月內編制完成并披露，季度報告應當在每個會計第4個月、第7個月、第10月內編制完成并披露。

第九條本公司預計經營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。

第十條本公司需要進行信息披露的臨時報告包括但不限于下列 1

事項：

(一)發(fā)生可能對公司經營較大影響的重大事件；

(二)股東大會及部分董事會決議；

(三)股東或股權發(fā)生變更；

(四)本公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員任期屆滿發(fā)生變動；

(六)與本公司有重大業(yè)務交易的行業(yè)出現(xiàn)市場動蕩；

(七)依照有關適用法律法規(guī)，或監(jiān)督管理機構、章程的有關要求，應予披露的其他重大信息。

第十一條公司報告中應包括但不僅限于下列內容：

(一)公司概況。

(二)公司治理和內部控制。

(三)風險管理。

(四)擔保業(yè)務總體情況和融資性擔保業(yè)務情況。

(五)資本金構成和資金運用情況。

(六)財務會計報告。

其中公司概況中包含下列內容：公司簡介、經營計劃、組織架構、分支機構設置及人員情況、合作的金融機構。

其中 1，風險管理方面包含下列內容：（一)風險管理概況。包括：風險管理的原則、流程、組織架構和職責劃分以及新建制度，經營活動中面臨的主要風險，準備金的提取標準，代償損失的核銷標準，反擔保措施的保障程度，風險預警機制和突發(fā)事件應急機制情況。

(二)信用風險管理。包括：信用風險的管理方法，產生信用風險的業(yè)務活動，信用風險暴露的期末數(shù)。

(三)流動性風險管理。包括：影響流動性的因素，反映流動性狀況的有關指標以及流動性資產與一年內到期擔保責任的匹配情況，流動性

風險的管理方法。

(四)市場風險管理。包括：因利率、匯率以及其他因素變動而產生的總體市場風險水平及不同類別市場風險水平，市場風險的管理方法。

(五)操作風險管理。包括：由于內部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或執(zhí)行不力，或外部事件造成的風險，操作風險的管理方法。

(六)其他風險管理。包括：可能對公司、債權人和其他利益相關者造成嚴重不利影響的其他風險因素，公司對該類風險的管理方法。

2，擔保業(yè)務總體情況和融資性擔保業(yè)務情況分別披露下列信息：

(一)承保情況：期末在保余額、當年累計擔保額、近三年累計擔保額。

(二)代償情況：當年新增代償額、近三年累計代償額。

(三)追償及損失情況：當年代償回收額、近三年累計代償回收額和累計損失核銷額。

(四)準備金情況：未到期責任準備金余額、擔保賠償準備金余額、一般風險準備金余額。

(五)集中度情況：最大十家客戶集中度明細、最大三家關聯(lián)客戶集中度明細。

(六)放大倍數(shù)：擔保業(yè)務放大倍數(shù)、融資性擔保業(yè)務放大倍數(shù)。

(七)業(yè)務質量：擔保代償率、代償回收率、擔保損失率、撥備覆蓋率。

(八)接受監(jiān)管部門檢查和整改的情況。

3，財務會計報告應當至少包括：資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二條信息披露應履行下列程序：

(一)信息提供者起草并認真核對相關信息資料；

(二)綜合處對擬披露的信息進行審核；

(三)公司負責人進行審查；

(四)董事長或經董事會授權的董事及高級管理人員簽發(fā)；

(五)綜合處根據(jù)相關規(guī)定，將信息披露文件及時送達監(jiān)管部門。第十三條信息披露時間

每年4月30目前披露上一年報告，因特殊原因不能按時披露的，應當至少提前1 O個工作日向監(jiān)管部門申請延期披露。

重大事項臨時報告自事項發(fā)生之日起3個工作日內及時披露.第四章 信息披露的管理和責任

第十三條本公司總經理是信息披露第一責任人，綜合處負責向監(jiān)管部門、董事、股東報告信息。

第十四條信息披露事項由公司總經理負責，綜合處具體開展本公司信息披露工作。

第十五條本公司其他相關部門負有信息披露配合義務，以確保本公司披露的及時、準確和完整。

第十六條董事及董事會的責任：

董事會全體成員必須勤勉盡責，保證信息披露內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。

第十七條監(jiān)事的責任

(一)監(jiān)督本公司信息披露執(zhí)行情況。監(jiān)事對信息披露的實施情況進行定期或不定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷時應及時督促改正；

(二)負責監(jiān)督董事與高級管理人員履行信息披露相關職責的行為；

(三)監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整、并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

第十八條高級管理人員的責任

(一)高級管理人員應當及時以書面形式定期或不定期向董事會報告本公司經營情況、重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況（遇有重大或緊急事情時可口頭報告），同時必須保證這些報告的真實性、準確性、及時性和完整性；

(二)高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及本公司定期報告、臨時報告及本公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構作出質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

第十九條信息披露管理部門的職責：

(一)綜合處為公司信息披露的指定部門，負責準備和遞交有關監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機構布置的信息披露任務；

(二)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章和本公司章程。

(三)經總經理授權，協(xié)調和組織信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保證本公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

第五章 信息披露的紀律與職責

第二十條本公司對相關人員違反本制度，發(fā)生以下行為，給本公司造成損失的，將對相關責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求，將有關處理結果報相關機構備案。

(一)編造虛假信息的；

(二)信息報告不準確、不及時的。

第六章附則

第二十一條本公司確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度，本公司信息披露的信息公告實行實物存檔管理。

第二十二條本制度未盡事宜，按有關法律法規(guī)監(jiān)管部門及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律法規(guī)或經合法程序修改后的本公司章程相抵觸時，按有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條本制度由本公司信息披露管理部門負責制訂，自董事會審議通過之日起生效。

第五篇：擔保公司信息披露制度

(四)信息披露制度

上海_________________________融資擔保公司信息披露制度(草案)

目錄

第一章總則

第二章信息披露的內容 第三章信息披露的管理 第四章重大風險事件報告制度 第五章附則

第一章總則

第一條為規(guī)范上海xx融資擔保有限公司(以下簡稱“公司”)的信息披露行為，保護公司投資人和相關債權人的合法權益，依據(jù)《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《上海市融資性擔公司管理試行辦法》和《融資性擔保公司信息披露指引等法律規(guī)定以及《上海xx融資擔保育限公司章程》,特制定本制度。

第二條公司遵循真實性、準確性、完整性、及時性和可比性的原則，依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、國家會計制度和其他相關規(guī)定進行信息披露。

第三條由公司綜合管理部負責向被擔保人和公司各部門收集信息;與銀行等相關債權人交流被擔保人相關信息、匯報公司的擔保業(yè)務情況;向監(jiān)管部門報送公司相關情況資料。

第四條公司將委托在上海市有一定影響力和符合資質要求的會計師事務所承擔公司的審計工作，對公司的財務會計報告進行審計。

第二章信息披露的內容

第五條公司應披露的信息包括:(一)報告;(二)重大事項臨時報告;(三)法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管部門要求披露的其他信息。

第六條公司應按照本辦法編制報告，披露公司概況、公司治理與內部控制、風險管理、擔保業(yè)務總體情況和融資性擔保業(yè)務情況、財務會計報告、資本金構成和資本運用情況等。第七條公司財務會計報告由資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注組成。

第八條會計報表附注中說明會計報表中重要項目的明細資料和業(yè)務經營情況，主要包括:(一)本年累計為企業(yè)貸款提供融資性擔保的筆數(shù)、金額;(二)融資性擔保放大倍數(shù)，即融資性擔保業(yè)務年末在保余額與年末凈資產之比；

(三)用于國債、金融債券及大型企業(yè)債務融資工具等信用等級較高的固定收益類金融產品的投資和其他投資的總額、明細以及占年末凈資產的比例；

(四)當年未到期責任準備金的提取金額、擔保賠償準備提取金額與一般風險準備提取金額；

(五)本融資性擔保代償率，即當年累計融資性擔保代償額與當年累計解除的融資性擔保額之比；

(六)公司的存人保證金和存出保證金金額:(七)撥備覆蓋率，即當年擔保準備金總額與擔保代償余額之比;(八)其他。

第九條公司概況必須包含下列信息:(一)公司簡介;(二)經營計劃;(三)組織架構、分支機構設置及人員情況；(四)合作的金融機構。

第十條公司披露的公司治理和內部控制信息需包含以下內容:(一)本內召開股東會重要決議·(二)董事會的構成及其工作情況;(三)監(jiān)事的構成及其工作情況;(四)高級管理層成員構成及其基本情況;(五)公司最大十名股東或實際控制人名稱、基本情況及報告期內變動情況:(六)內部控制情況，重點披露公司的內控建設和執(zhí)行情況。第十一條公司在報告中披露的風險管理情況需包括:(一)風險管理概況。包括:風險管理的原則、流程、組織架構和職責劃分以及新建制度，經營活動中面臨的主要風險，準備金的計提標準，代償損失的核銷標準，反擔保措施的保障程度，風險預警機制和突發(fā)事件應急機制情況;

（二）信用風險管理。包括:信用風險的管理方法，產生信用風險的業(yè)務活動，信用風險暴露的期末數(shù)；

(三)流動性風險管理。包括:影響流動性的因素，反映流動性狀況的有關指標以及流動性資產與一年內到期擔保責任的匹配情況，流動性風險自管理方法;(四)市場風險管理。包括:因利率、匯率以及其他因素變動而產生的總體市場風險水平及不同類別市場風險水平，市場風險的管理方法;(五)操作風險管理。包括:由于內部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或執(zhí)行不力，或外部事件造成的風險，操作風險的管理方法;(六)其他風險管理。包括:可能對公司、債權人和其他利益相關者造成嚴重不利影響的其他風險因素，公司對該類風險的管理方法。

第十二條公司在擔保業(yè)務總體情況和融資性擔保業(yè)務情況中披露的信息需要包括但不限于下列信息:(一)承保情況:期末在保余額、當年累計相保額、近三年累計擔保額;(二)代償情況:當年新增代償額、近三年累計代償額;(三)追償及損失情況:當年代償回收額、近三年累計代償回收額和累計損失核銷額；

(四)準備金情況:未到期責任準備金余額、擔保賠償準備金余額、一般風險準備金余額；

(五)集中度情況:最大十家客戶集中度明細、最大三家關聯(lián)客戶集中度明細;(六)放大倍數(shù):擔保業(yè)務放大倍數(shù)、融資性擔保業(yè)務放大倍數(shù);(七)業(yè)務質量:擔保代償率、代償回收率、擔保損失率、撥備覆蓋率;(八)接受監(jiān)管部門檢查和整改的情況。-第十三條公司披露的重大事項主少應包括下列內容:(一)公司第一大股東變更及原因:(二)董事長、監(jiān)事、總經理變動及原因；(三)公司名稱、章程、注冊資本和住所的變更;(四)公司合井、分立、解散等事項·(五)公司重大訴訟事項;

（六）其他可能嚴重危及公司正常經營、償付能力和資信水平，影響地區(qū)金融秩序和社會穩(wěn)定的事件。

重大事項臨時報告應當至少包括:重大事項發(fā)生的時間、基本情況、可能產生的影響、已采取和擬采取的應對措施。

第三章信息披露的管理

第十四條 公司綜合管理部負責本公司的信息披露。公司應當保證所有披露的信息真實、準確、完整、并就其保證承擔相應的法律責任。

第十五條公司的報告和重大事項臨時報告由法定代表人簽署。第十六條 公司綜合管理部于每月10日前，向區(qū)主管部門報送上月度經營報告、財務會計報告；每季度首月15日前，向區(qū)主管部門報送上季度合法合規(guī)經營和資本金運用情況。

第十七條公司綜合管理部于每年4月30日前披露上一報告，因特殊原因不能按時披露的，應當至少提前10個工作日向監(jiān)管部門申請延期披露。

第十八條綜合管理部應及時向市金融辦和區(qū)主管部門報告公司股東會和董事會等會議的重要決議。

第四章重大鳳險事件報告制度

第十九條 公司建立重大風險事件報告制度，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上股價的股東負有報告義務。

第二十條 本辦法所稱的重大風險事件，是指可能嚴重危及公司正常經營、償代能力和資信水平，影響地區(qū)金融秩序和社會穩(wěn)定的事件。

第二十一條 公司在重大風險事件發(fā)生3小時內向區(qū)縣主管部門報告簡要情況，12小時內報告具體情況。重大風險事件具體包括以下情形：

(一)公司引發(fā)群體事件的;(二)公司發(fā)生擔保詐騙、金額可能達到凈資產5%以上的擔保代償或投資損失的;

（三）公司重大債權到期未獲清償致使其流動性困難的，或已經無力清償?shù)狡趥鶆盏模?/p>

（四）公司主要資產被查封、扣押、凍結的;(五)公司因涉嫌違法違規(guī)被行政機關、司法機關立案調查的;(六)公司主要出資人虛假出資、抽逃出資的，或主要出資人對公司造成其他重大不利影響的；

(七)公司董事會、監(jiān)事或高級管理人員在3個月內有二分之一以上辭職的;

（八）公司主要負責人失蹤、非正常死亡的，或被司法機關依法采取強制措施的；

（九）其它監(jiān)管部門要求報告的情況

第五章附則

第二十二條本制度未盡事宜或者與《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《上海市融資性擔保公司管理試行辦法》寺規(guī)定以及本公司章程規(guī)定不一致的，按照《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《上海市融資性擔保公司管理試行辦法》等規(guī)定以及本公司章程辦理。

第二十三條本制度由公司董事會制定，并負責修改和解釋。第二十四條本制度經公司董事會審議通過之日起實施。