第一篇：我國上市銀行的內部公司治理分析論文

■摘要：近些年銀行業市場改革不斷深入，截至2010年8月，四大國有商業銀行都已在A股市場成功上市，我國銀行業的發展翻開新一頁。隨著商業銀行上市這一市場化進程的不斷演進，我國上市銀行的公司治理問題越顯重要。新形勢下對上市銀行的公司治理提出了新的要求，內部公司治理需進一步完善。基于我國上市銀行內部公司治理現狀，本文從三個角度入手分析了上市銀行內部公司治理存在的問題，提出了改進上市銀行公司治理的對策。

關鍵詞：上市銀行；公司治理；內部管理

文獻標識碼：A文章編號：1006-6373（2011）05-0011-03

一、引言

剛剛過去的2010年，隨著農業銀行和光大銀行在A股成功上市，A股市場的上市銀行達到了16家。繼國有商業銀行、全國性股份制商業銀行、城市商業銀行批量上市之后，2010年12月16日重慶農村商業銀行16日在香港掛牌上市，中國銀行業的“第四梯隊”農村商業銀行上市大幕也正式拉開。隨著近幾年我國商業銀行上市這一市場化進程的不斷演進，我國銀行的公司治理結構經歷了從無到有、從缺失到建立，不斷健全和完善的過程。

由于我國特殊國情和國內銀行業市場化剛剛起步，商業銀行的公司治理目前還處于初級階段，在治理結構上還存在著很多問題，因而需要從我國基本國情和商業銀行發展現狀出發，研究上市商業銀行應當如何建立良好的治理結構，提升公司治理水平、提高客戶滿意度并降低風險損失，進而增加上市銀行的經營業績。

良好的公司治理結構主要取決于公司的內部決策，在上市商業銀行的公司治理機制中，內部治理機制是其公司治理的核心，我國上市商業銀行公司治理的改善應先從完善銀行內部治理機制開始。本文針對我國上市商業銀行的基本情況，分析了上市商業銀行內部公司治理的現狀及存在的問題，并提出了改進上市商業銀行內部公司治理狀況的對策。

二、上市商業銀行公司治理的涵義與目標

上市銀行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通過內、外機制來協調銀行的股東、董事、監事和經理層的關系，也包括協調與各利益相關者如員工、借款人、存款人及社會公眾的關系，以保證公司決策的科學化，維護公司各方的利益。

上市商業銀行公司治理更偏重于內部治理機制，大多有選擇的審慎運用外部治理機制。內部治理結構包括產權結構、資本結構、制衡機制、激勵機制等內容。由于銀行業是特殊的高風險行業，上市銀行的內部公司治理特別強調風險控制，在有效控制風險的前提下，通過內部機制協調銀行股東、董事、監事和經理層的關系，協調利益相關者如銀行員工、借款人、存款人及社會公眾間的關系。

上市銀行公司治理的首要目標是保護股東的利益，但由于股票上市流通，其獨特的資產負債結構使公司治理的目標更為廣化和深化：既要在融通資金的同時實現效益，保證股東利益最大化，更要關注各利益相關者的權益，即必須要保證存款人的利益。因而上市銀行內部治理的最終目標是保證存款人的利益，保證股東利益最大化，并實現效益最大化。

三、我國上市商業銀行內部公司治理的現狀及問題

（一）我國上市商業銀行公司治理基本情況目前，我國A股市場的上市商業銀行已達到16家，上市地點分別為上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所，并且以選擇“A+H”形式上市為主流。

據“2010年上市公司治理指數”表明，2010年公司治理指數平均值為57.84，較2009年提高0.95，2010年上市公司總體治理水平呈現提高趨勢。

其中27家樣本上市金融機構的公司治理指數平均值明顯高于整體均值，上市商業銀行的治理水平優于非銀行金融機構，這些都說明經過十余年的銀行業市場化改革，我國上市商業銀行的公司治理總體上已經達到了一定的水平，但仍然存在著諸多方面的問題。

（二）目前我國上市商業銀行內部治理存在的問題

在內部治理方面，我國上市商業銀行主要存在以下問題：1.股權結構不合理股權結構是現在公司治理的重要組成部分，在現代公司所有安排中處于主導地位。目前，我國上市商業銀行股權高度集中，容易出現內部人控制問題，國有股（國有法人股）“一股獨大”現象嚴重，無法最大限度的保護各相關者的利益。上市商業銀行做為特殊的企業，利益相關者除了通常意義上的債權人外，還包括相當數量的存款者，當內部人控制現象嚴重時，可能會導致經營出現問題或者誘發道德風險。

2“.三會”功能沒有充分發揮

隨著近幾年對銀行公司治理重視程度的提高，我國上市商業銀行大多都建立了“三會”制度，即股東大會、董事會和監事會，其中股東大會是權力機構，董事會是決策機構，監事會是監督審計機構。“三會”制度的建立提高了上市商業銀行的公司治理水平，但目前看來，“三會”的作用未能充分發揮，有些形同虛設。

首先，我國上市商業銀行雖都設

有股東大會，在形式上實現了股權多元化，但由于股權結構不合理，大股東侵害小股東利益的現象時有發生，小股東同時缺乏對商業銀行經營進行關注和監督的積極性，存在“搭便車”現象，結果造成股東大會形同虛設，起不到應有的作用。

其次，作為公司治理的核心董事

會由于缺乏獨立性，沒有形成有效的內部監控機制。董事長兼任總經理的比例很高，這就造成了上市商業銀行雖設立董事會，但只是流于形式，無法獨立發揮作用。

最后，對董事會和高級經理人員

進行監督約束的監事會，在目前還難以有效發揮監督約束作用。由于上市商業銀行監事會成員大多來自銀行內部，其身份多與行政有關聯，對監事會行使權力造成阻礙，弱化了監事會的監督功能。

3.激勵約束機制缺乏長期有效性

有效的激勵約束機制是完善的商業銀行治理機制中的重要組成部分。

目前，各股份制商業銀行陸續建立了相對健全的薪酬激勵辦法，但大都以工資水平提高和獎金發放為主，沒有建立長期有效的、以股票期權獎勵為主的激勵機制，員工的持股比例為零或者很小，不利于上市銀行績效的提高。特別是對管理層，可能由于對其激勵不夠，導致管理層的短期行為，不利于上市商業銀行的長期發展。

四、完善我國上市商業銀

行的內部治理機制根據我國上市商業銀行公司治理的發展現狀，我們可以從以下三方面進行改進與完善：（一）優化銀行股權結構，建立明晰的產權結構要完善銀行的治理結構，提高銀行經營績效，很有必要優化銀行股權結構，明晰銀行產權結構，從而減少“委托—代理”成本，積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，擴大機構投資者持股比列，有效解決我國上市商業銀行“一股獨大”的問題，徹底克服“委托方缺位”的弊端，使產權關系更加明確。

1.通過建立專家代理人制度，逐步小幅進行國有股的減持。由于銀行對我國經濟運行的重要影響以及我國目前的實際情況，在近期還不能進行大幅度的國有股減持，通過建立專家代理人制度，不斷完善銀行法人治理結構，小幅漸進式進行國有股的減持。通過市場優勝劣汰機制對專家代理人進行篩選，他們既是能夠代表國家和自然人行使產權權利，又是能獨立于政府之外，受到政府和市場監管具有豐富金融管理經驗的主體。

2.培養機構投資者，建立多元化投資主體。近些年來，機構投資者大規模發展，對公司治理產生了實質性影響。

在我國的機構投資者中，企業、證券經營機構與證券投資基金是三大主力。

作為上市商業銀行可以通過有選擇的引進機構投資者，特別是引進QFII，有效借助他們對于上市銀行豐富的管理經驗，更注重上市商業銀行行為的規范運作，注重上市商業銀行投資行為的合理性，優化我國上市商業銀行的公司治理結構。

3.加快建立存款保險制度，充分發揮債權人作用。我國商業銀行的資本結構具有特殊性，債權人資本所占比例超過了90%，所以債權人的約束對上市商業銀行經營具有重要意義。對我國上市商業銀行來講，債權人就是廣大的儲戶，通過建立存款保險制度使廣大債權人（儲戶）有效行使權利，真正發揮監督與管理上市商業銀行的作用。

（二）進一步完善組織結構，維護良好的權力制衡制度我國上市商業銀行自上市以來，公司治理工作向著更深層次、更細微處推進，這就要求進一步完善包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的公司治理架構，合理規范“三會”及管理層的行為。在實現上市銀行股東價值最大化的同時，維護良好的權力制衡機制，加強內部控制，進一步優化上市商業銀行內部治理機制1.完善股東大會。股東大會是公司的最高權力機構。通過規范股東大會的運行機制，有效防止“一股獨大”和損害中小股東利益行為的發生，充分發揮股東大會作為最高權力機構的作用，強化銀行內部治理。

2.完善董事會。董事會是聯結股東和經理層的紐帶。通過建立獨立董事制度，完善法人治理機制，充分發揮獨立董事的審計、監督作用和對內部董事的監督、制衡作用。在某些董事與公司發生利益沖突時，從獨立的角度幫助公司進行決策。上市商業銀行還要盡快建立或完善董事會下屬的各專門委員會，如風險管理委員會、戰略委員會、審計委員會等，充分發揮董事會在銀行公司治理中的關鍵作用。

3.強化監事會的核心監督功能。監事會是進行權力制衡的專門機構。通過明確界定監事會職能范圍，突出監事會的獨立地位，選拔有能力、有知識、講原則的人員加入監事會，以此來強化監事會的監督職能，真正發揮監事會作用。

4.提升管理層的綜合管理水平。高級管理層即經理層是商業銀行日常業務、經營者和董事會決策的執行者。由于我國商業銀行的經理層多由行政任命，其行為或多或少的與市場經濟相沖突，通過建立一套有效的管理層競爭考評機制，減少管理層任命上的行政和政府控制，將經理層與行政系統完全分離，提升經理層的職業道德水平和管理技術水平。

根據以上分析，構建我國上市商業銀行的一般治理結構（見圖1），這一架構具有一般性，是各上市商業銀行內部公司治理組織結構的一般模式。

（三）建立合理有效的激勵機制，發掘員工的工作積極性有效的激勵機制以公開、公平、公正和績效為特征，通過建立明確的業績考核與評價體系，準確衡量決策機構，根據高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻區別對待，采用短期激勵和長期激勵相結合的方法，最大限度發掘出每位員工（包括高級管理人員、經理人、普通員工）的工作積極性。

1.建立健全激勵機制，要求董事會下設薪酬委員會，真正起到約束和激勵的作用，堅持業績與薪酬掛鉤、即期激勵與遠期激勵并舉的原則，通過制定合理的薪酬制度和薪酬結構來激勵員工在銀行內部治理中發揮積極作用。

2.建立健全激勵機制，以采用股票期權激勵為主要方式。目前大多銀行采用的是工資加獎金或晉級的短期激勵方式，對于管理人員和一些重要崗位的工作人員還遠遠不夠。采用股票期權激勵的方式，建立長期激勵機制，使銀行內部人員把個人利益與銀行的長期發展業績緊密聯系在一起，有效提高銀行內部治理水平。

五、結論

銀行內部公司治理改革是新形勢下全球銀行業改革的重點，我國上市商業銀行應立足于我國的基本國情和商業銀行的特殊情況，著眼于我國上市商業銀行的公司治理現狀，著重改進銀行的內部治理結構，創建科學的內部治理機制，提高公司治理水平，以促使我國銀行業實現健康、持續、穩定的發展。■

第二篇：上市銀行公司治理信息披露探討

上市銀行公司治理信息披

露探討

加強信息披露是銀行公司治理結構建設的一個重要方面也是上市銀行必須履行的一項強制性法定義務從世界各國關于公司治理信息披露的要求來看大致可分為兩部分內容一是財務會計信息包括公司的財務狀況、經營成果、股權結構及其變動、現金流量等財務會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經營狀況二是非財務會計信息包括注冊會計師的審計報告、監事會報告、內部控制制度評估、公司治理結構及原則、有關人員薪金等非財務信息主要用于評價公司治理狀況和公司治理的科學性和有效性目前我國的上市銀行有深圳發展銀行、浦東發展銀行、民生銀行和招商銀行以往上市銀行年報只注重財務會計信息披露對公司治理非財務會計信息極少披露甚至不予披露隨著我國商業銀行公司治理和信息披露逐步走上規范的軌道研究如何完善公司治理非財務信息披露顯然是擺在上市銀行面前的一個嶄新的課題本文將在上市銀行2001年報告的基礎上著重分析和探討我國上市銀行公司治理非財務會計信息披露的現狀和問題并提出改進信息披露的四點建議

一、上市銀行公司治理信息披露的國內外標準由于我國金融業實行“分業經營、分業監管”制度這決定

了上市銀行既要受中央銀行的監管又要受證監會的監管目前規范我國上市銀行公司治理信息披露的規章制度主要是證監會的《上市公司治理準則》中關于信息披露的規定、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號棗上市公司發行新股招股說明書》（以下簡稱第11號信息披露準則）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號棗報告的內容與格式》（以下簡稱第2號信息披露準則）；央行的《股份制商業銀行公司治理指引》和《商業銀行信息披露暫行辦法》雖然證監會對上市銀行的治理信息披露要求比央行的規定嚴格但都存在一些共同的披露要求比如要求披露內召開股東大會情況、董事會的構成及其工作情況、監事會的構成及其工作情況、高級管理層成員構成及其基本情況、銀行部門與分支機構設臵情況等從國際標準看經合組織（OECD）《公司治理原則》和巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）《加強銀行組織的公司治理》文件均要求上市銀行披露公司治理的信息包括但不限于公司的財務和經營成果、公司目標、重大股權變化和投票權、董事會成員和關鍵執行人員及其報酬、可預見的重大風險因素、與雇員和其他利益相關者有關的重大問題以及治理結構和政策等美國貨幣監理署（OCC）對美國的國民銀行、外國銀行在美分行的公司治理信息披露更是提出了嚴格的法定最低要求如須披露公司治理程序、股東大會的通知、選舉董事、董事宣誓、董事職責、薪酬計劃、經理人和雇員的誠信義務等綜合比較國內外的公司治理信息披露標準筆者認為我國上市銀行披露的公司治理非財務信息至少應當包括三方面的內容一是公司治理結構信息包括公司治理原則、政策和程序（股東大會、董事會和監事會議事規則）；董事會、監事會、高級管理層的人員及構成；董事會、監事會的工作及評價；獨立董事工作情況及評價；董事會、監事會各專門委員會的組成及工作情況；關聯方交易的性質和范圍等二是公司治理機制信息包括內部控制、風險管理、外部審計、薪酬政策等三是公司治理實際狀況信息包括與公司治理準則存在的差異及其原因、改進公司治理的具體計劃和措施等

二、上市銀行公司治理信息披露的現狀和問題2001年之前我國上市銀行按照中國人民銀行和證監會有關信息披露的規定以年報的形式不同程度地對外披露了財務會計信息與國有商業銀行以及其他股份制商業銀行相比其披露信息的內容、方式、程序比較規范由于當時監管當局未將公司治理結構作為信息披露的必須項目上市銀行也就沒有法定義務必須向投資者和存款人披露公司治理信息2001年4月10日為規范上市公司發行新股的信息披露行為中國證監會發布了第11號信息披露準則首次專門規定了關于公司治理結構的內容同年12月10日證監會在第2號信息披露準則中首次明確要求上市公司必須在年報中披露公司治理結構信息2002年5月21日央行發布了《商業銀行信息披露暫行辦法》其中明確規

定商業銀行必須披露公司治理信息證監會《準則》和央行《辦法》的相繼出臺標志著我國上市公司治理信息披露體系的基本確立根據證監會和央行的新規定我國三家上市銀行深圳發展銀行、浦東發展銀行和民生銀行均在2001年的報告中披露了公司治理結構信息由于招商銀行是2002年3月19日開始發行股票上市的因此其公司治理結構信息在《招股意向書》中進行了披露盡管各家上市銀行在年報中都單獨辟出了一個章節來談公司治理結構問題但與國內外公司治理信息披露標準以及國際銀行實踐比較仍存在不少亟待解決的問題

（一）形式重于實質對公司治理的信息披露多為原則性的陳述泛泛而談而不能夠坦然揭示公司治理存在的實質性問題多數銀行的陳述大致雷同均是在抄襲《上市公司治理準則》的條文并且都認為自己的公司治理實際狀況與《準則》基本相符比如某銀行在年報中披露自己嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和中國人民銀行有關法律法規不斷完善公司治理結構規范公司運作建立現代企業制度但實際上該行在披露獨立董事履行職責情況時對獨立董事及重大事項發表了什么意見等情況語焉不詳怎么能夠讓投資者相信獨立董事是在保護中小股東的利益同時也未披露報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立、實施情況還有的銀行認為自己已經制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《行長工作細則》

構建并逐步完善了公司治理的體系建立健全了公司監督和檢查機制但該行并未將這些議事規則公之于眾投資者又怎么相信你已經“完善了公司治理體系”呢相比之下也有銀行在《招股意向書》中對股東的權利和義務、股東大會的職權、股東大會議事規則、董事會職權、董事會議事規則等公司治理信息的披露則較為詳盡

（二）對公司治理實際狀況與準則之間差異的解釋說明很不充分往往是蜻蜓點水一筆帶過如某銀行在年報中披露“目前公司治理的實際狀況基本符合有關文件的要求對于尚存差異的部分將按照有關規范性文件的要求修訂公司章程并將已經制定的議事規則等相關制度提交董事會和股東大會審議批準正式實施公司正在討論建立董事會專門委員會等事宜”但是讓投資者感到疑惑的是該行究竟尚存哪些差異部分正在討論哪些事宜為什么沒有一個改進公司治理的明確時間表為什么不予披露和解釋顯然上市銀行對公司治理實際狀況與公司治理準則之間差異的解釋說明是非常不充分的（三）披露的公司治理激勵約束機制信息含量不高激勵約束機制是公司治理制度安排的兩個最重要的運作機制世界各國對公司治理激勵約束機制的信息披露十分重視美國上市公司治理準則就規定所有公眾持股公司的董事會都應當公開披露對內部控制有效性的評估這種披露應當廣泛地提及內部控制而不僅僅只限于財務信息記錄和報告的會計控制信息而且應當主要由公司董事會的審計委員會和內部審計

部門進行內部控制充分性和有效性的評估在激勵結構信息披露方面美國要求上市公司準確披露薪酬水平最高的前五名高管人員薪酬數額及其構成并且要披露薪酬理念、薪酬制定對比圖把公司股價增長情況和總體指數增長情況以及比照公司的情況作出簡明的對比圖來讓投資者一目了然反觀我國上市銀行的披露做法無疑存在著不小的差距一是對內部控制完整性、合理性和有效性的說明一般是作為附件而未列入“公司治理結構”中予以披露內部控制評審報告來源渠道單一主要依賴外部會計師事務所的評價沒有充分考慮銀行內部稽核部門執行的對風險和控制系統的獨立評價、管理層對重大風險和控制充分性的意見和報告以及人民銀行、證監會的內部控制評價二是董事、監事、高管人員薪酬等具體情況的披露沒有明顯的進步新的年報準則沒有強制要求上市公司將高管薪酬披露到人而是繼續沿用以前的做法由上市公司自己選擇按區間披露

（四）公司治理信息披露的外部檢查監督機制有待建立之所以需要建立起外部檢查監督機制是因為一方面上市銀行對公司治理的信息披露還屬于一種市場自律行為投資者對信息的真實性存在疑問這需要外部監管當局進行監督以評價其信息的可靠性另一方面對上市銀行公司治理結構的檢查評價還未納入人民銀行的監管視野金融監管存在著一定的滯后性這不利于保護中小投資者和存款人的權益

三、改進上市銀行公司治理信息披露的建議針對上市銀行公司治理信息披

露存在的問題為進一步提高公司治理信息披露的可信度增強投資者對上市公司和資本市場的信心保護廣大存款人的利益筆者建議應從以下方面加強上市銀行公司治理的非財務信息披露

（一）進一步補充和完善公司治理信息披露準則準則是指導上市銀行規范公司治理信息披露的基本框架上市銀行信息披露的不充分主要源于準則的不完善和不健全對證監會來說應當在公司治理結構信息披露中增加有關內部控制充分性和有效性說明的內容要求上市公司披露董事、監事、高管人員的報酬情況而且也應要求上市公司在季報、半報告中披露公司治理信息增加公司治理信息披露的強度人民銀行應充實公司治理信息的披露內容增加披露關聯方交易和性質、薪酬計劃、內部控制等內容證監會和人民銀行的公司治理信息披露準則應當保持基本一致避免由于監管標準不一帶來的執行混亂問題

（二）“遵循或解釋”是近年來盛行于歐美國家公司治理信息披露的最佳做法這意味著如果上市公司不能遵循最佳公司治理準則和商業操守的話那么它們就必須公開解釋為何不能遵循準則從國際上看英國、加拿大、南非和其他國家的公司治理準則都已經要求上市公司披露遵循準則的程度美國在安然事件后也開始要求上市公司在年報中披露遵循情況在此背景下為增強上市銀行的誠信度和責任感證監會和人民銀行應當要求上市銀行就公司治理差異情況采取“遵循或解釋”的做法可以將遵循準則程度分為五個可以量化的

等級完全、滿意、基本、較差和很差如果某一銀行遵循程度較差的話應當要求其提供充分的、有力的解釋說明否則證券監管部門將增加現場檢查次數并根據情況處以重罰

（三）強化對公司治理激勵約束機制信息的披露公司治理激勵約束機制信息披露是一個世界性問題即使是在美國這樣的成熟市場經濟國家上市公司年報披露內部控制的情況也并不十分令人滿意據最近國際內部審計師協會進行的一項調查發現僅有一半的年報報告了管理層、審計委員會或董事會的內部控制與之相比我國屬轉軌型的發展中國家銀行監管體系還不健全上市銀行就更應當強化公司治理激勵約束機制信息的披露對內部控制、風險管理的披露應充分考慮內部稽核部門執行的對風險和控制系統的獨立評價、管理層對重大風險和控制充分性的意見和報告以及人民銀行、證監會的內部控制評價對董事、監事、高管人員薪酬等情況的披露應當具體到每個人

（四）加強對公司治理信息披露的監督檢查建立信息核實檢查機制證監會已經聯合國家經貿委開始對上市公司治理制度建設情況進行全面檢查人民銀行也應當借鑒國際經驗盡快建立起公司治理評價體系這種評價體系將是否建立獨立董事、提名委員會、審計委員會、薪酬委員會、責任與透明度、公司治理委員會和評價、效率與培訓等因素作為評價一家銀行公司治理是否健全披露是否充分的標準通過外部監管部門的監督檢查督促上市銀行真實披露公司治理信息

四、結論有關實證研

究表明公司治理的優劣與財務表現的好壞存在正相關據麥肯錫公司的一份最新調查顯示大約五分之一的機構投資者把公司治理看得比財務狀況更為重要；大約三分之二的機構投資者稱公司治理與收益和增長潛力等財務狀況一樣重要通過上述分析和探討筆者認為商業銀行公司治理的非財務信息披露與財務信息披露同等重要上市銀行應當充分認識公司治理非財務信息披露的重要性并全面、及時、準確、透明地予以披露才能進一步促進財務會計信息可信度的提高

第三篇：南京銀行公司治理分析

南京銀行公司治理分析

【摘要】本文在介紹南京銀行的公司治理架構中各部分職能的基礎上，闡明了各組織結構部分之間的服務與制衡機制。從董事會治理、內部控制、信息披露、激勵約束機制等方面分析南京銀行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【關鍵詞】商業銀行 公司治理 南京銀行

一、組織結構與制衡機制

南京銀行的公司治理架構中，包含了股東大會、董事會、監事會和高級管理層這幾個必要構成。

董事會、監事會、高級管理層及各部門、機構均在各自職責范圍內承擔相應的責任。董事會負責保證本行建立并實施充分有效的內部控制體系，保證高級管理層對內部控制體系的充分性和有效性進行監測和評估。

監事會負責監督董事會、高級管理層完善本行內部控制體系、履行內部控制職責。

高級管理層負責制定內部控制政策，負責建立和完善內部組織機構，保證內部控制的各項職責得到有效履行，并對內部控制體系的充分性與有效性進行監測和評估。

審計稽核部負責組織檢查、評價內部控制的健全性和有效性，督促各業務部門、分支機構糾正內部控制存在的問題。

風險控制部負責對本行內部控制體系的充分性、有效性進行持續監測、檢查和評估，并提出完善建議，負責對本行各類風險管理制度和內部控制制度進行風險審查。

各業務事務主管部門負責本及主管業務、事務條線的內控管理，制訂相關內控制度并監督執行。

高管層根據董事會的要求，通過組織架構、內外部審計、內部控制要點等安排，對各類風險進行識別、評估、計量、監測和控制，通過每半年一次的風險報告形式向董事會風險管理委員會報告信用風險的性質和水平，主要涵蓋了頭寸狀況、風險水平、風險管理狀況特別是報告期內重大的風險管理狀況，并針對性提出相應的管理建議。

（南京銀行公司治理架構圖）

南京銀行原來的董事會下設發展戰略委員會、提名及薪酬委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會四個專門委員會，為了加強治理控制，在2007 年股東大會上，審議通過了增設審計委員會，專門行使審計職能。對涉及重大人事、薪酬、組織機構、關聯交易、風險管理、內外部審計等相關事項通過召開相應專門委員會預備會議等形式進行審議，并向董事會提出審議意見。各專門委員會積極高效地發揮職能作用，為董事會決策提供有利的支持。

監事會下設提名委員會和審計委員會，對董事會及經營管理層進行監督。為切實履行監事會職責，更好地開展監事會工作，監事會下設監事會辦公室，負責與高管層、董事會之間建立制度化的日常聯系，并按《公司章程》及相關監管部門要求，收集、傳遞、溝通、反饋、整理、保管有關監督信息，加強了信息溝通。

通過“三會一層”相互制約、相互制衡，增強公司治理機制的有效性，構成協調統一、合理制衡的管理機制，建立了較為科學高效的公司治理結構。

在健全的治理架構基礎上，南京銀行又采取了一系列措施，建立了科學有效的決策、執行、監督、激勵和約束機制，提升了南京銀行的整體公司治理水平。

二、董事會治理

（一）董事會履職評價。

南京銀行2007年上市后，董事會開始實行每的董事會履職自評價報告制度，報告著重在公司治理、發展戰略、風險、金融創新、審計監督等方面按照自身實際情況，實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中，發現自己的風險量化管理工作存在缺陷，就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規劃》，并于每年初制定的風險限額，將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。對于董事的評價著重從履職的時間充分性、工作規范性和工作質量三方面進行，并啟動了不合格認定條款機制。在具體考評方式上，采取在董事會上述職的基礎上，通過自評和互評打分的方式來實施，保證考核的公允。對于獨立董事，還須親自向股東大會做述職報告，接受大會股東的監督，并將其納入到考核評價體系中。

（二）董事會軟環境建設

一般來說，董事會只關注議案的表決情況和決策的效率，而不太關心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關的問題。但南京銀行董事會認為，公司治理的不斷提高就是在于細節，所以對董事無論是在各類會議中、實地調研中還是與經營層溝通中提出的好的建議和方法，都及時歸總并強化落實，具體到相關責任人和完成時間，并定期在董事會上進行反饋，使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如：針對南京銀行一位外籍董事提出的注重同業資產風險、表外資產中的理財產品風險的建議，董事會立即讓經營層予以調查落實，經營層迅速展開專項管理工作，并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告，并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環，在潛移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履職的主動性和積極性。

（三）董事會與高管團隊的溝通機制

董事會專門委員會建立了與經營層相關部門的工作聯系機制，這種機制有效運行的保證是《高管層信息報告制度》。經營層按照制度要求，定期或不定期地向董事會專門委員會遞交書面報告，專門委員會認為有必要讓全體董事了解的，會及時發送各位董事查閱，使董事會能夠及時了解重大經營管理信息。如：法國巴黎銀行是南京銀行的第二大股東，也是南京銀行的戰略投資者，雙方在風險、零售、人力、財務等八個方面開展交流，通過這個信息報告制度，堅持定期由經營層向董事會報告詳細合作進展信息，使董事會成員對合作的信息有了全面的了解，為會議的科學決策奠定了基礎。

三、內控機制

在完善內部控制體系中，南京銀行雖然較早建立了《內部控制體系框架與要求》制度，制定了很多的內部控制制度，但內部控制執行情況如何，董事會難以詳細完整地了解。2007年底，董事會要求經營層報告內部控制開展情況，并出具內部控制自評估報告，這項機制的形成，使董事會對內部控制的整體情況和突出問題有了把握，為制定正確的整改措施打下了基礎。

南京銀行高管層每年都進行內部控制自我評價并形成報告，其中涵蓋了各項風險的評價內容，對風險管理體系各個組成部分和環節的準確性、可靠性、充分性和有效性進行獨立的審查和評價。在加強內部控制上，南京銀行還制定了《盡職問責與違規積分管理方法》，此方法的貫徹施行有利于從細節加強單位內部和各級人員的控制。

四、信息披露

南京銀行在信息披露的內容、信息披露的執行主體與職責、信息披露的程序和渠道等方面做了較為全面細致的研究，對信息披露的范圍、方式和時間進行了規定，制訂了《南京銀行股份有限公司信息披露管理制度》，并下發全行。上市之后，又按照法律、法規的要求，制定了《南京銀行股份有限公司報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司半報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司季度報告編制實施辦法》、《南京銀行股份有限公司臨時報告實施辦法》、《南京銀行董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規定》等符合其實際情況的制度辦法，并嚴格按照監管部門的法律、法規和原有制度辦法，真實、準確、完整、及時地披露信息，較好地履行了信息披露義務，保證了所有股東和存款人有平等機會獲得信息，不斷提高透明度，進一步促進了銀行穩健運行和自律管理。

除按照規定的要求進行信息披露外，南京銀行還注重從投資者的角度，主動、及時地披露一些為投資者所關心的經營數據和信息，以及可能對股東、債權人和其他利益相關者決策產生實質性影響的經營信息，比較充分地保證了債權人和投資者的知情權，加強了社會監督和公司自律。

五、激勵約束機制

在建立激勵約束機制上，南京銀行按照財政部的要求和銀監會的《商業銀行穩健薪酬指引》，修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》，增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上，實行民主測評、董事考評以及監事會綜合評價相結合的方式，實現對高級管理人員履職的科學考評，較好地做到了個人業績與公司可持續發展的有機統一。

高級管理人員考評包括個性部分和共性部分兩項。考核的程序依照民主測評、個人述職、組織考核、確定結果的程序進行。考核結果由提名及薪酬委員會告知本人，并作為董事會、監管部門和有關部門職務聘任、資薪等級調整及薪酬考核的重要依據，也作為監事會對高級管理人員考核評價的依據。

南京銀行的薪酬及績效評價的決定過程是根據考評結果，由提名及薪酬委員會拿出初步方案報董事會決策，在整個過程中均嚴格遵循本人回避原則。對于考核結果，均在董事會工作報告中做出評價。

參考文獻：

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第四篇：銀行公司治理

銀行公司治理

銀行公司治理一般泛指公司管理與激勵約束的方法。公司治理的概念最早是在20世紀70年代初由美國學者提出，初衷是為了加強董事會的獨立性，強化董事會職能，防止內部人控制。也就是說當經理人權力過大影響到董事會的正常運行時，如何保證作為股東代理人的董事會正常行使權力，其最終目的是保證股東的利益。

銀行公司治理是協調股東和其他利益相關者之間相互關系的一種制度，狹義的公司治理包括公司治理結構和公司內部治理機制。銀行公司治理可以保護銀行自身利益，提高銀行的持續競爭力。如保護銀行股東、存款人等各方的利益，還可以引進外資，提高金融監管有效性等。銀行公司治理的目標是通過治理結構和治理機制的設計，保證股東、董事、總經理等治理主體責任和權利對稱，公司內部制衡機制、激勵約束機制和管理控制機制有效發揮作用，最終達到使代理行為公平與公正、代理成本最小化的目的。銀行公司治理應當遵循①治理結構框架應當維護股東的權力。②治理結構框架應當確保包括小股東和外國在內的所有股東受到平等的待遇。如果股東的權利受到傷害，他們應有機會得到有效補償。③銀行公司治理結構的框架應當確認利益相關者的合法權益，并且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會，以及為保持企業財務健全而積極合作。④治理結構框架應當保證及時準確地披露公司有關的任何重大信息(包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息)⑤治理結構框架應當確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，確保董事會對公司和股東負責。

銀行公司治理和管理在研究重點、具體的表現形式、所依據的理論基礎等方面存在不同。公司治理目標同管理目標也存在差異，股東利益同銀行利益的表現有時候不盡一致。所以，我們既要強調“管理”，也應強調“治理”，使股東利益、銀行利益和其他利益相關者的利益都不受到侵害。

與一般企業的公司治理相比，銀行的公司治理一是銀行的資產負債結構特殊，存款人在信息的獲取方面處于劣勢，存款人的利益容易受到侵犯，這就要求銀行的公司治理應更多地關注存款人等利益相關者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。二是銀行是社會資金的聚集場所，是資金運用的一個中間環節，銀行通過存款在不同的時間、地區和行業之間提供經濟資源轉移途徑，這樣，它的涉及面就非常廣，這使得銀行資金的安全性顯得尤為重要。

從歷史的眼光看，不同的國家具有不同的社會傳統、法律體系、政治體制及經濟制度，因而演化出多樣化的產權結構、融資模式和要素市場，進而形成了各類型公司治理結構模式。今天，日益開放的市場已不允許再固守于一成不變的公司治理模式，每一種公司治理模式是特定環境的產物，它也必然隨著環境的變化而發展，發展結果不會是單一的股份公司治理模式。公司治理模式的發展趨勢是相互學習和借鑒，是一些公司治理原則的普遍應用，而不是一種模式替代另一種模式。

銀行公司治理是環境依賴的，我們在研究公司治理問題時，不能單就公司治理而研究公司治理，還必須考慮銀行所處的外部環境，包括宏觀經濟背景、法律環境、政策取向、社會誠信與輿論環境、企業資本結構、資本市場準入和退出機制、資本市場兼收購情況、銀行業壟斷程度、銀行業進入壁壘、銀行業同業競爭等。密切關注公司治理與環境的相關性，在銀行公司治理研究方面保持開闊的視角，作出較為客觀的判斷和可行的實施方案。

國有銀行公司治理結構發揮作用的有效性問題，是代理人問題。即對代理人的選拔機制是否完善、代理責任是否到位、對代理人的激勵約束是否有效等，但是當前需要解決的是出資人問題:出資人責任不到位、對出租人的激勵約束不完善是目前我國國有銀行面臨的根本性問題。只有負責任的出資人，才能選出負責任的代理人。

商業銀行的內部治理機制主要包括內部制衡機制、激勵機制、激勵約束機制、管理控制機制、信息披露機制、外部監管機制等。其中，內部制衡機制、激勵約束機制、管理控制機制屬于內部治理機制；信息披露機制、外部監管機制屬于外部治理機制。內部治理機制側重解決委托人和代理人責權利分配的公平性和有效性問題，以及銀行的中小股東、利益相關者及社會公眾利益保護問題。有效的公司治理結構和公司治理機制構成了良好的銀行公司治理的雙重保障。

銀行公司治理需要正確處理防范風險與促進發展之間的關系；正確認識行為監管與資本監管之間的關系；正確區分社會管理者同所有權代理人之間的關系；正確處理促進商業銀行內控建設和風險監管不越位之間的關系。

良好的公司治理不僅有助于解決銀行固有的問題，還可以使銀行的運作進入良性循環，保持銀行的健康穩健發展，對銀行整體價值的提升是顯而易見的。里昂亞洲證券公司曾用7大項、54小項的標準衡量公司治理結構與公司績效的相關性，結果發現公司治理結構越完善的公司，其股價表現相對優異，經營業績更好，競爭力更強。過去5年來，新興市場前100家大公司的股本回報率平均為3.88%，但治理機制完善的前25家企業的股本回報率則平均高達9.3%。由此可以推論，良好的公司治理結構在降低委托代理成本，保持相關利益主體利益均衡，促使銀行盡可能提高治理水平和運行效率方面具有至關重要的作用。

第五篇：我國商業銀行治理論文

1商業銀行的公司治理是指商業銀行的組織結構和相關制度的設置

具體來說就是董事會、管理層、監督層等的組織及制度安排。隨著全球化浪潮的到來，我國的商業銀行治理也逐漸被提上日程。隨著市場經濟的發展，商業銀行盈利的目的更加突顯出來，這也說明了銀行已經成為自主經營、自負盈虧的盈利性企業，所以商業銀行的公司治理具有一般公司治理的共性和特點，但是由于商業銀行的特殊性質其治理又具有特殊性。我國對于商業銀行公司治理的研究正在逐步地完善和深入，這些研究有助于我國商業銀行公司治理的進一步完善。

2從商業銀行的特殊性看我國商業銀行公司治理存在的問題

商業銀行作為一種企業，具有企業的一般的特點，但是作為一種主要從事貨幣信貸的企業，它又有自己的特殊性，然而，正是這些特殊性給商業銀行的公司治理帶來了一些相關的問題。

（1）商業銀行經營目標的特殊性。商業銀行從事的業務主要是存款、放款、轉賬結算。商業銀行就是在貨幣的存放款利息之間賺取差額及轉賬結算收取手續費等來進行盈利，可見商業銀行也是追求效益最大化。但是同時銀行從事的是貨幣的吸收和發放的特殊企業，相對于其他類型的企業而言，面臨著擠兌風險、利率風險、匯率風險、信貸風險、衍生風險等種類繁多的各種風險。隨著金融衍生工具的大量出現和金融市場投機機會的增多，商業銀行所面臨的各類風險在加大。銀行的管理層，為了避免銀行經營失敗甚至倒閉在追求效益最大化的同時，也在追求風險最小化。于是銀行就存在了雙層目標即收益最大化和風險最小化，但是收益和風險一般都是成正比的也就是說風險越大收益越高，這就構成了一個矛盾體。在風險和收益上我國商業銀行的高層管理者常常處于兩難的境地，但管理者的績效又與銀行的收益相掛鉤，導致有些管理者為了贏得好的績效為公司創造效益不惜從事高風險的業務，這樣商業銀行就有可能因風險發生面臨困難。

（2）商業銀行委托代理關系的特殊性。商業銀行存在復雜的委托代理關系，商業銀行的委托代理關系包括存款人、股東與銀行的關系；貸款人與銀行的管理者的關系；監管者與銀行的關系等。復雜的委托代理關系導致了我國商業銀行的一些問題：首先，銀行的委托代理成本較高，委托代理的鏈條長。由于銀行存在多方面的委托代理關系，為了維持這些關系銀行就必須為此花費較多的成本。其次，由于商業銀行要處理多種委托代理關系，而個利益主體又是一個矛盾集合體，他們都有各自不同的利益目的，因此銀行為了滿足不同主體的要求，往往會有相互矛盾的行為，這也是商業銀行進于行經營活動的一個窘境。第三，由于銀行的委托代理關系所涉及的利益相關者多而復雜，所以各個利益主體都把對商業銀行的監管寄希望于別的利益主體，尤其是中小利益相關者普遍存在著“搭便車”行為，對商業銀行來說缺乏有效的監督機制。最后，由于商業銀行涉及的利益很多，銀行與股東、債權人、債務人、政府等的信息具有不對稱性，這不利于銀行及時準確地獲取有效的信息，從而不能及時發現問題和調整自己的經營策略。

（3）商業銀行存款保險制度的特殊性。存款保險制度是指國家貨幣主管部門為了維護存款者的利益和金融業的穩健經營和安全，在金融體系中設立負責存款保險的機構，規定本國金融必須或自愿地按吸收存款的一定比率向保險機構交納保險金進行投保的制度。可見，商業銀行的存款保險制度降低了銀行的風險，對我國金融體系的穩定有一定的作用。但是正是由于存款保險制度的存在降低了外界對銀行的監督，同時由于有了一定的保險措施會降低商業銀行破產的風險所以有些管理者就會不在考慮風險而從事高風險的業務，這就是存款保險制度對商業銀行的負激勵作用。（4）我國商業銀行的歷史特殊性。我國的國有獨資商業銀行是由原來的四家國家專業銀行改造而成的，其產權制度為國家獨資。國家獨資也就是國家控股，產權單一。因此，我國商業銀行的董事會和監事會的設置及經營管理層的任命基本上是由政府負責，四大商業銀行基本上是行長兼董事長，決策機構與執行機構合二為一，在資本回報、利益體現、風險制約等經營目標約束方面，責權關系不確定；國有銀行的董事會、監事會更是形同虛設，不能充分有效地行使監督職能作用。在上市公司中，國家擁有高度集中的股權，是最大的控股股東即“一股獨大”。使得大股東委派的董事控制了董事會，造成董事會結構的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事會變成大股東會，缺乏多元股權制衡，無法形成對經營管理者的有效約束。在各種重要事項中仍沿襲舊有的決策模式，造成了我國商業銀行效率低下、效益不佳和整體競爭力較弱的狀況。

（5）我國商業銀行政府管制的特殊性。我國的商業銀行受到政府的嚴格管制和監督。政府為了保證商業銀行的正常運轉對商業銀行實行嚴格的限制和約束，并制定了相關的管制的制度和措施，雖然這能夠保證商業銀行的存在和發展，但是政府的嚴格管制降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用，同時也限制了大股東做為監管者在公司治理中的作用。

（6）我國商業銀行資產交易的特殊性。商業銀行從事的業務主要是貨幣的信貸，它所接觸的主要是存款人和貸款人，而且商業銀行與他們的交易主要是通過合同來約定的。這樣，由于保密性及一些私人的原因，銀行的資產交易一般都是不公開的，通常只有存款者或貸款者和銀行知道具體信息，雖然存款者和貸款者有很大的關系，但是對于對方的交易信息雙方都不知道。由于商業銀行資產交易的非透明性，外界很難獲知相應的信息，這樣就會產生信息不透明、內部人控制、管理者短期行為的問題。

3解決我國商業銀行公司治理問題的對策

（1）合理定位商業銀行的目標。傳統意義上的商業銀行都是以經營效益最大化及股東收益最大化為目標，這就給商業銀行的公司治理帶來誤區，為了更好的實現商業銀行的治理價值，商業銀行的公司治理目標應立足于追求社會福利最大化，實現利益相關者共同治理的原則。

（2）調整和優化股權結構，建立多元化的股權結構。我國商業銀行應積極引入境內外戰略投資者，這不僅可以增強資本實力、改善資本結構，更重要的是可以借鑒國際先進的管理經驗、技術和方法，促進管理模式和經營理念與國際先進的商業銀行接軌。同時我國應推動銀行在境內外上市，這有利于進一步形成多元化的股權結構，解決我國商業銀行委托代理中的相關問題，強化金融交易過程中的產權約束，完善市場“用腳投票”和“用手投票”的監督機制，使商業銀行治理機制更加合理。

（3）建立對商業銀行管理者的長效激勵和約束機制。首先，在商業銀行管理者的任用上要完善選拔制度，實現商業銀行管理者的市場化選擇。其次，要建立管理者薪酬與經營績效和個人業績相聯系的機制，合理確定激勵機制的水平，明確激勵重點。在激勵方式的選擇方面，除了薪酬收入和風險收入，還應建立股票期權激勵制度、員工持股制度等多種激勵機制。最后，要強化對管理層的內控機制和監督機制，保證內部審計的獨立性，加大處罰力度，提高道德風險成本。

（4）建立健全公司治理組織結構。首先，要建立健全股東大會、董事會和監事會，明確股東大會、董事會和監事會以及高級管理人員之間的職責和權利，形成有效的制衡機制。其次，要確定董事的任職資格和構成，尤其是要引入獨立董事，實行董事責任追究制度，充分發揮獨立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。第三，要進一步強化監事會的功能，確保監事的獨立性，以此來增強對銀行董事會和高級管理層的監督。第四，要盡可能減少政府的外部干預，提高銀行經營自主性。

（5）加強信息披露和透明度建設。要規范我國商業銀行的規范信息披露的原則和標準，增強商業銀行經營管理的透明度，接受相關利益者和社會的監督，保護股東和利益相關者的權益。商業銀行公司治理信息的披露內容一般包括：商業銀行經營業績、流動性與資本充足率、資產質量與風險管理情況、主要股份所有權和投票權、董事和主要執行人員以及有關銀行激勵結構的信息，關聯方交易的性質和范圍、重要可預見的風險因素等。

（6）完善商業銀行的外部治理環境。首先應加強金融法律建設，建立健全有關法律法規。這樣才能保證我國的商業銀行治理的合法性，同時也為我國商業銀行的治理提供了法律保障。其次，建立合理的外部監管體系。主要是建立商業銀行的利益相關者如債權人、債務人、中小股東、國家、社區等的監管體系。再次，強化行業自律監督。引進和加強律師事務所、會計師事務所、審計機構等社會機構的監督，保證商業銀行財務狀況的真實性。

參考文獻

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