第一篇：公司上市人員準備信息

公司上市人員準備信息

1、何謂擬上市公司，也就是已經券商輔導，或是已經上報材料的公司。當然證 監會是有備案的。

2、要參加培訓和考試，要上市公司董事會推薦。備案的擬上市公司也有機會，但是機會不如上市公司多。

3、董秘資格考試 2011 年深交所將會舉辦 4 期。每季度一期，將分別在北京、江蘇、四川與廣東舉辦。

4、培訓一般是周末的兩天，由交易所負責，1.5 天培訓，最后的半天是考試（已 取得董秘資格的就不用參加考試）。

5、深交所與上交所應該是不能互相承認的，因為考試的內容不一樣。

6、拿到資格證書后，如要離職，資格證書應該沒有問題的。

7、根據《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，獲取董事會秘書資格將采取 考試的方式?？荚囍饕秶ǎ?一)《公司法》、《證券法》、《刑法修正案(六)》；(二)《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司治理準則》、《上市公 司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 《上市公司收購管理辦法》、、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于上市 公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來 及上市公司對外擔保若干規定》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等 中國證監會頒布的相關法規；(三)本所《上市規則》、《股票交易規則》；(四)中小企業板頒布的相關規則、指引、細則；(五)證券登記結算業務的有關規定；(六)其他證券金融相關法律法規。

第二篇：上市銀行公司治理信息披露探討

上市銀行公司治理信息披

露探討

加強信息披露是銀行公司治理結構建設的一個重要方面也是上市銀行必須履行的一項強制性法定義務從世界各國關于公司治理信息披露的要求來看大致可分為兩部分內容一是財務會計信息包括公司的財務狀況、經營成果、股權結構及其變動、現金流量等財務會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經營狀況二是非財務會計信息包括注冊會計師的審計報告、監事會報告、內部控制制度評估、公司治理結構及原則、有關人員薪金等非財務信息主要用于評價公司治理狀況和公司治理的科學性和有效性目前我國的上市銀行有深圳發展銀行、浦東發展銀行、民生銀行和招商銀行以往上市銀行年報只注重財務會計信息披露對公司治理非財務會計信息極少披露甚至不予披露隨著我國商業銀行公司治理和信息披露逐步走上規范的軌道研究如何完善公司治理非財務信息披露顯然是擺在上市銀行面前的一個嶄新的課題本文將在上市銀行2001年報告的基礎上著重分析和探討我國上市銀行公司治理非財務會計信息披露的現狀和問題并提出改進信息披露的四點建議

一、上市銀行公司治理信息披露的國內外標準由于我國金融業實行“分業經營、分業監管”制度這決定

了上市銀行既要受中央銀行的監管又要受證監會的監管目前規范我國上市銀行公司治理信息披露的規章制度主要是證監會的《上市公司治理準則》中關于信息披露的規定、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號棗上市公司發行新股招股說明書》（以下簡稱第11號信息披露準則）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號棗報告的內容與格式》（以下簡稱第2號信息披露準則）；央行的《股份制商業銀行公司治理指引》和《商業銀行信息披露暫行辦法》雖然證監會對上市銀行的治理信息披露要求比央行的規定嚴格但都存在一些共同的披露要求比如要求披露內召開股東大會情況、董事會的構成及其工作情況、監事會的構成及其工作情況、高級管理層成員構成及其基本情況、銀行部門與分支機構設臵情況等從國際標準看經合組織（OECD）《公司治理原則》和巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）《加強銀行組織的公司治理》文件均要求上市銀行披露公司治理的信息包括但不限于公司的財務和經營成果、公司目標、重大股權變化和投票權、董事會成員和關鍵執行人員及其報酬、可預見的重大風險因素、與雇員和其他利益相關者有關的重大問題以及治理結構和政策等美國貨幣監理署（OCC）對美國的國民銀行、外國銀行在美分行的公司治理信息披露更是提出了嚴格的法定最低要求如須披露公司治理程序、股東大會的通知、選舉董事、董事宣誓、董事職責、薪酬計劃、經理人和雇員的誠信義務等綜合比較國內外的公司治理信息披露標準筆者認為我國上市銀行披露的公司治理非財務信息至少應當包括三方面的內容一是公司治理結構信息包括公司治理原則、政策和程序（股東大會、董事會和監事會議事規則）；董事會、監事會、高級管理層的人員及構成；董事會、監事會的工作及評價；獨立董事工作情況及評價；董事會、監事會各專門委員會的組成及工作情況；關聯方交易的性質和范圍等二是公司治理機制信息包括內部控制、風險管理、外部審計、薪酬政策等三是公司治理實際狀況信息包括與公司治理準則存在的差異及其原因、改進公司治理的具體計劃和措施等

二、上市銀行公司治理信息披露的現狀和問題2001年之前我國上市銀行按照中國人民銀行和證監會有關信息披露的規定以年報的形式不同程度地對外披露了財務會計信息與國有商業銀行以及其他股份制商業銀行相比其披露信息的內容、方式、程序比較規范由于當時監管當局未將公司治理結構作為信息披露的必須項目上市銀行也就沒有法定義務必須向投資者和存款人披露公司治理信息2001年4月10日為規范上市公司發行新股的信息披露行為中國證監會發布了第11號信息披露準則首次專門規定了關于公司治理結構的內容同年12月10日證監會在第2號信息披露準則中首次明確要求上市公司必須在年報中披露公司治理結構信息2002年5月21日央行發布了《商業銀行信息披露暫行辦法》其中明確規

定商業銀行必須披露公司治理信息證監會《準則》和央行《辦法》的相繼出臺標志著我國上市公司治理信息披露體系的基本確立根據證監會和央行的新規定我國三家上市銀行深圳發展銀行、浦東發展銀行和民生銀行均在2001年的報告中披露了公司治理結構信息由于招商銀行是2002年3月19日開始發行股票上市的因此其公司治理結構信息在《招股意向書》中進行了披露盡管各家上市銀行在年報中都單獨辟出了一個章節來談公司治理結構問題但與國內外公司治理信息披露標準以及國際銀行實踐比較仍存在不少亟待解決的問題

（一）形式重于實質對公司治理的信息披露多為原則性的陳述泛泛而談而不能夠坦然揭示公司治理存在的實質性問題多數銀行的陳述大致雷同均是在抄襲《上市公司治理準則》的條文并且都認為自己的公司治理實際狀況與《準則》基本相符比如某銀行在年報中披露自己嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和中國人民銀行有關法律法規不斷完善公司治理結構規范公司運作建立現代企業制度但實際上該行在披露獨立董事履行職責情況時對獨立董事及重大事項發表了什么意見等情況語焉不詳怎么能夠讓投資者相信獨立董事是在保護中小股東的利益同時也未披露報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立、實施情況還有的銀行認為自己已經制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《行長工作細則》

構建并逐步完善了公司治理的體系建立健全了公司監督和檢查機制但該行并未將這些議事規則公之于眾投資者又怎么相信你已經“完善了公司治理體系”呢相比之下也有銀行在《招股意向書》中對股東的權利和義務、股東大會的職權、股東大會議事規則、董事會職權、董事會議事規則等公司治理信息的披露則較為詳盡

（二）對公司治理實際狀況與準則之間差異的解釋說明很不充分往往是蜻蜓點水一筆帶過如某銀行在年報中披露“目前公司治理的實際狀況基本符合有關文件的要求對于尚存差異的部分將按照有關規范性文件的要求修訂公司章程并將已經制定的議事規則等相關制度提交董事會和股東大會審議批準正式實施公司正在討論建立董事會專門委員會等事宜”但是讓投資者感到疑惑的是該行究竟尚存哪些差異部分正在討論哪些事宜為什么沒有一個改進公司治理的明確時間表為什么不予披露和解釋顯然上市銀行對公司治理實際狀況與公司治理準則之間差異的解釋說明是非常不充分的（三）披露的公司治理激勵約束機制信息含量不高激勵約束機制是公司治理制度安排的兩個最重要的運作機制世界各國對公司治理激勵約束機制的信息披露十分重視美國上市公司治理準則就規定所有公眾持股公司的董事會都應當公開披露對內部控制有效性的評估這種披露應當廣泛地提及內部控制而不僅僅只限于財務信息記錄和報告的會計控制信息而且應當主要由公司董事會的審計委員會和內部審計

部門進行內部控制充分性和有效性的評估在激勵結構信息披露方面美國要求上市公司準確披露薪酬水平最高的前五名高管人員薪酬數額及其構成并且要披露薪酬理念、薪酬制定對比圖把公司股價增長情況和總體指數增長情況以及比照公司的情況作出簡明的對比圖來讓投資者一目了然反觀我國上市銀行的披露做法無疑存在著不小的差距一是對內部控制完整性、合理性和有效性的說明一般是作為附件而未列入“公司治理結構”中予以披露內部控制評審報告來源渠道單一主要依賴外部會計師事務所的評價沒有充分考慮銀行內部稽核部門執行的對風險和控制系統的獨立評價、管理層對重大風險和控制充分性的意見和報告以及人民銀行、證監會的內部控制評價二是董事、監事、高管人員薪酬等具體情況的披露沒有明顯的進步新的年報準則沒有強制要求上市公司將高管薪酬披露到人而是繼續沿用以前的做法由上市公司自己選擇按區間披露

（四）公司治理信息披露的外部檢查監督機制有待建立之所以需要建立起外部檢查監督機制是因為一方面上市銀行對公司治理的信息披露還屬于一種市場自律行為投資者對信息的真實性存在疑問這需要外部監管當局進行監督以評價其信息的可靠性另一方面對上市銀行公司治理結構的檢查評價還未納入人民銀行的監管視野金融監管存在著一定的滯后性這不利于保護中小投資者和存款人的權益

三、改進上市銀行公司治理信息披露的建議針對上市銀行公司治理信息披

露存在的問題為進一步提高公司治理信息披露的可信度增強投資者對上市公司和資本市場的信心保護廣大存款人的利益筆者建議應從以下方面加強上市銀行公司治理的非財務信息披露

（一）進一步補充和完善公司治理信息披露準則準則是指導上市銀行規范公司治理信息披露的基本框架上市銀行信息披露的不充分主要源于準則的不完善和不健全對證監會來說應當在公司治理結構信息披露中增加有關內部控制充分性和有效性說明的內容要求上市公司披露董事、監事、高管人員的報酬情況而且也應要求上市公司在季報、半報告中披露公司治理信息增加公司治理信息披露的強度人民銀行應充實公司治理信息的披露內容增加披露關聯方交易和性質、薪酬計劃、內部控制等內容證監會和人民銀行的公司治理信息披露準則應當保持基本一致避免由于監管標準不一帶來的執行混亂問題

（二）“遵循或解釋”是近年來盛行于歐美國家公司治理信息披露的最佳做法這意味著如果上市公司不能遵循最佳公司治理準則和商業操守的話那么它們就必須公開解釋為何不能遵循準則從國際上看英國、加拿大、南非和其他國家的公司治理準則都已經要求上市公司披露遵循準則的程度美國在安然事件后也開始要求上市公司在年報中披露遵循情況在此背景下為增強上市銀行的誠信度和責任感證監會和人民銀行應當要求上市銀行就公司治理差異情況采取“遵循或解釋”的做法可以將遵循準則程度分為五個可以量化的

等級完全、滿意、基本、較差和很差如果某一銀行遵循程度較差的話應當要求其提供充分的、有力的解釋說明否則證券監管部門將增加現場檢查次數并根據情況處以重罰

（三）強化對公司治理激勵約束機制信息的披露公司治理激勵約束機制信息披露是一個世界性問題即使是在美國這樣的成熟市場經濟國家上市公司年報披露內部控制的情況也并不十分令人滿意據最近國際內部審計師協會進行的一項調查發現僅有一半的年報報告了管理層、審計委員會或董事會的內部控制與之相比我國屬轉軌型的發展中國家銀行監管體系還不健全上市銀行就更應當強化公司治理激勵約束機制信息的披露對內部控制、風險管理的披露應充分考慮內部稽核部門執行的對風險和控制系統的獨立評價、管理層對重大風險和控制充分性的意見和報告以及人民銀行、證監會的內部控制評價對董事、監事、高管人員薪酬等情況的披露應當具體到每個人

（四）加強對公司治理信息披露的監督檢查建立信息核實檢查機制證監會已經聯合國家經貿委開始對上市公司治理制度建設情況進行全面檢查人民銀行也應當借鑒國際經驗盡快建立起公司治理評價體系這種評價體系將是否建立獨立董事、提名委員會、審計委員會、薪酬委員會、責任與透明度、公司治理委員會和評價、效率與培訓等因素作為評價一家銀行公司治理是否健全披露是否充分的標準通過外部監管部門的監督檢查督促上市銀行真實披露公司治理信息

四、結論有關實證研

究表明公司治理的優劣與財務表現的好壞存在正相關據麥肯錫公司的一份最新調查顯示大約五分之一的機構投資者把公司治理看得比財務狀況更為重要；大約三分之二的機構投資者稱公司治理與收益和增長潛力等財務狀況一樣重要通過上述分析和探討筆者認為商業銀行公司治理的非財務信息披露與財務信息披露同等重要上市銀行應當充分認識公司治理非財務信息披露的重要性并全面、及時、準確、透明地予以披露才能進一步促進財務會計信息可信度的提高

第三篇：新產品上市計劃和準備(低版本)

如何做新產品上市計劃和準備

來源： 作者： 時間：2009-12-01

一、評估新品上市的合理性、可行性

1、市場背景分析及上市目的分析

(1)該品類市場的總體趨勢分析(一般是用發達地區、海外市場的數據來印證國內市場未來趨勢)

(2)該品類市場的區格市場占比分析(按功能、口味、價格等要素區格);

(3)得出結論：新品定位的市場整體趨勢看好(或者是切入了空白/尚有較大空隙的細分市場區格);

(4)產品選項迎合了某些市場機會：上市這個新品的目的正是利用這些市場機，會達到怎樣的銷量、品牌的成長效果。

2、企業現有產品SWOT分析：

通過對企業現有產品和競品及整體市場對比的SWOT分析得出結論：目前，我們在產品線組合上尚有可改進之處，有必要推出新品，豐富、改良產品線。

3、新品描述及核心利益分析

(1)新品的口味、包裝、規格、箱容、價格、毛利、目標消費群等要素詳細描述。

(2)各要素相對競品的優勢

如：本品與競品進行匿名口味測試的結果統計、本品在價格和通路利潤方面比競品優勝多少?

(3)新品相對競品的諸多好處之中有什么特別優勢(即：產品的核心利益)，給新品上市提供有利的支持。

如：本品通過引進新的包裝生產線使產品在維持原保質期、口味及整體外觀效果前提下成本下降30%，零售價略低于競品、但通路利潤是競品的3倍，同時促銷預算提高15%。而競品即使立刻引進該包裝生產線，但他安裝調試到正式生產至少也要十個月左右的時間。

本企業新品(保鮮奶、保質期10天，消費者特別關注產品的生產日期、新鮮程度)對XX地區，配送時間為1天。而競品對該地區配送時間至少4天，哪么在該地區我公司的產品新鮮程度，競品無法模仿。

(4)最后得出結論：我們有充足的理由(優勢)會贏，我們一定能贏!

二、新品上市的具體行動計劃

1、新品上市進度：

產品在各區域是同時上市嗎?如果不是，那么各區域產品上市時間安排是怎樣的?

2、鋪貨進度計劃：

產品在各區域的商超、批發、零售渠道進行鋪貨，要求各地在什么時間達到多少鋪貨家數和鋪貨率。

3、通路&消費者促銷：

各地銷售人員在商超、批發、零售、家屬區等各通路，針對店方和消費者做怎樣的促銷活動?具體的時間、地點、方式等細節的落實。

4、宣傳活動：

針對本次新品上市工作，企業投入的廣告具體播放時間、頻率、各種廣宣品、助陳物的樣品和投放區域、方式及投放數字。

三、其他：

1、新品銷量預估：

一般要預估新產品上市后一年內每個月的銷量，至少也要預估三個月，否則生產單位和銷售單位沒有辦法進行產銷方面的協調動作

2、A&P費用預算：

就是新產品推動的廣告和促銷活動的費用計劃，這一部分實際上是《上市計劃》的“重中之重”，你的老板必須要看看按照這樣的上市計劃他要付出多大的代價、花多少錢，來決定是否批準你的計劃。所以，費用預算要盡可能的精準，并適當的打一些“富余”;否則，以后新品推廣的費用嚴重超支的時候，你就慘啦!

3、產品損益評估：

規范化運做的企業一般都特別注意財務收益的評估，因此制作一張“新產品損益評估表”必不可少;它一般包括銷售收入、生產成本、毛利額、銷售費用、管理費用、營業利潤等項內容。這些數據都需要產品經理在財務部門的協助下一個一個的確認、計算。

四、新品上市計劃撰寫注意事項

新品上市計劃一般會有“兩版”：一版是提交總經理核準的，另一版是給銷售單位做說明用的。

“核準版”一定要詳細、量化，但給銷售人員的“演示版”上市計劃則一定要注重實用性，不要把上市計劃的重心放在花哨的格式、繁瑣的背景數據分析上。有關企劃專業的數字分析(如：區隔市場詳盡的占比分析，各種產品測試結果統計)最好不要出現。在提交給銷售部做指引的上市計劃中，也不要出現過多的企劃專業數據模型--這樣內容銷售人員看不懂，也不會用，還容易引起反感(覺得企劃部是理論家，做的東西不實際)。你只要通過一些簡潔的數據讓銷售人員知道，新產品設計符合市場機會，在口味、價格等幾個要素上相對競品有明顯優勢即可。對產品經理而言，《上市階段工作掌控表》是新品上市前的收尾工作，但同樣不可掉以輕心。新產品上市前各項準備工作很多都是有遞進關聯的次序。(如：生產原物料不到位無法生產、廣告片及廣宣品不及時完成會影響銷售部的鋪貨效果)產品經理要對上述工作每日跟蹤日清日結，任何環節(包括非本部門的原因)出現問題都要及時協調、解決(必要時上報尋求總經理支持)，以確保各環節按時到位，避免出現一個環節斷鏈，全局癱瘓。上表中步驟7：“A類超市新品進店前期準備”非常重要，要督促銷售部在正式的產品上市之前就著手進行。因為商超跟傳統的零售店不一樣，一般有30-45天的新品進店采購周期，產品正式上市前，要提前就新品進店與商超接洽，可避免上市后新品遲遲不能擺上超市貨架。

上市說明是這一環節的重點，是在產品正式投放市場前最后的內部資源整合及溝通過程，是新品上市的誓師大會，是對銷售人員講解新品上市計劃的培訓大會。上市說明的質量直接影響新品上市計劃的執行效果。

五、上市說明會必備步驟如下：

1、在“上市說明會”舉辦之前，產品經理必須確認上表2所列1-9項是否已經準備妥當;

2、上市說明會的主要內容應包括：

(1)產品經理針對新產品上市計劃的簡明介紹

(2)新產品試吃、試飲、試用

(3)廣告CF呈現及廣促品使用說明(海報、布旗、DM、特殊陳列架及活動贈品等等)

(4)消費者主題促銷活動及現場活動演練

(5)提問與回答

(6)確認各銷售區域預估銷售量

(7)銷售團隊的組織激勵

(8)與生產、研發、物流確認產能及發貨進度

3、視銷售區域、市場規模及產品上市復雜程度的不同，如有必要以銷售大區為單位分區域進行上市說明

六、如何增加新品上市計劃的可執行性

上市計劃最終是由銷售部的人員來執行、新品上市過程最常見的是銷售部和企劃部之間相互指責，銷售部說企劃部的方案不合實際，企劃部卻說銷售部工作不力。產品經理在推動新產品上市的工作中，如何避免這種內耗現象出現?

1、不少企業將上市計劃中“通路促銷”的策劃工作交給銷售部，企劃部只負責消費者促銷。這樣做優點是避免企劃部與銷售部之間相互扯皮，而且銷售部做的通路促銷方案往往更有針對性。缺點是銷售部制定通路促銷政策往往傾向于銷量的即時提升，造成促銷的片面和費用增加;

2、另一種方法是：企劃部在上市計劃中對每項促銷活動的執行細節全部詳細列明，對銷售部人員各環節工作形成具體的行動指引，同時在執行過程中對各促銷活動每一步驟的執行進行實地調查和數字追蹤，及時糾偏。但這樣做有點企劃部監督銷售部的味道，更容易引起兩個部門之間的相互指責形成內耗。

3、不管哪種方式，企劃部、銷售部一定要有一個人說了算(即：或者企劃部經理領導銷售部經理，或者銷售部經理領導企劃部經理，或者有一個營銷副總同時領導兩個部門)而這位營銷部的領導要具備全面的企劃、銷售知識，并且同時對銷量、費用負責。這樣，營銷副總會利用專業技能和領導權威去協調這兩個部門之間的矛盾。不至于出現企劃部、銷售部直接把官司打到總經理處;而總經理要管理整個公司運作，精力不夠，同時對銷售、企劃知識又不夠專業，“斷不清官司”的現象。

4、上市的計劃的重心是在各地上市進度、鋪貨進度的安排和通路促銷、消費者促銷等執行性容的設計上，企劃在設計這些方案一定不要閉門造車，要廣泛走訪一線市場加強與銷售人員的溝通，增強方案的可執行可操作性。換句話講企劃人員決不是文案工作者，他應該比銷售人員更懂銷售，對各種促銷活動的一線操作管控過程有切身體會，寫出的方案才更嚴密、更實用。真正優秀的企劃人員應該從銷售部資深主管、經理中提拔培養。沒有深厚的市場一線經驗，只掌握幾套文案書寫格式的純企劃人員很難做出有用的東西

5、方案的撰寫要真正落實到細節，促銷方案由企劃部撰寫，由銷售部執行。為防止執行與設計相違背，造成為各部門互相扯皮、責任不清，企劃部的促銷活動一定要盡可能落實到細節、真正對銷售部形成“傻瓜式”動作指引的效果七、一般情況促銷方案必須落實到以下細節：

1、促銷時間：精確到天。如：5月5日至5月15日

2、促銷地點：精確到最小區域。如：對所有地級城市

3、促銷目標客戶：精確到具體區域渠道、具體的客戶遴選方法。

如：西北五省地級以上城市50個具體超市的名稱;某地二環以內的所有零售店。

4、促銷執行人員：精確到具體崗位。

如：超市買贈促銷由各分公司商超業代直接領導促銷人員執行、各分公司經理為第一責任人、商超業代為第二責任人。

5、促銷內容：精確到促銷政策和限制條件

如：買2包送1包，購買超過2包不享受獎勵

6、報銷標準：防止促銷資源流失

如：堆頭費報銷要提供堆頭照片和蓋超市財務章的發票。零店鋪貨贈品報銷要求有每一個店主地址、電話、進貨、贈品登記和店主簽字。

7、促銷方式：精確到促銷活動每步驟的細則表現：

必須分不同市場作出鋪貨渠道要求、建議價格規定

如：陜西各地級城市辦事處所在地鋪貨要求及價格規定

第四篇：海外上市如何準備財務資料

海外上市如何準備財務資料

作者：上市顧問網 文章來源：上市顧問網編輯整理 訪問量：

708 更新時間：2007-4-20 一家企業要考慮在海外掛牌上市，很可能是企業一個最重要的商業決定。毫無疑問，上市前準備充足，計劃周詳，對企業在海外股票市場成功融資有決定性的作用，同時更可發揮最大效益，譬如改善公司市值、提高企業知名度、增加對國際基金經理及個人投資者的吸引力以及增加集資額。這其中，財務資料作為招股章程中一個重要環節，也是投資者和監管機構最關注的一項主要內容。企業在海外上市究竟應該如何來準備相關財務資料呢？記者就此專訪了均富會計師行香港分行合伙人林鴻恩。

成功上市重要一步

林鴻恩表示，適當準備財務資料是企業海外上市過程中非常重要的一步。因為企業的業績記錄及會計文件需詳加檢閱，確保財務資料完整及一致。因此，財務匯報程序及內部監控必須完善妥當，才能符合作為一間上市公司的要求，同時為管理層提供及時準確的財務資料，以達到國際資本市場監管者愈來愈嚴謹的要求。因此，企業在申請上市以前，企業須把財務資料準備妥當，以供招股章程披露之用。他還談到，不同的證券交易所對財務資料的披露內容是有不同要求的。

先備好二至三年財務資料

按照一般規定，企業通常需要聘用具有國際執業資格的會計師為企業過往的財務資料進行審計。另外，在申請上市過程中，企業也許還要提供對未來的預測性財務資料，此預測資料并需不斷更新，直到上市掛牌為止。林鴻恩指出，具有國際執業資格的會計師在對公司過往財務資料進行審計時，通常要審計包括過去兩至三個財務的財務資料，具體要求要按各證交所規定來定。對此，他強調的是，企業所有的財務資料都要由具國際執業資格的會計師審核。隨后，經過審核后的財務資料會披露在上市招股章程內，用作評定上市申請人過往的財務表現。同時，企業還需提交其業務各方面的詳細分析，包括采購、銷售、應收賬及應付賬情況、貸款詳情、業務周期和營運架構及地區分布資料等。

財務預測對投資者很重要

不過，林鴻恩也談到，雖然大部分海外證券交易所都不會強制要求提交財務預測資料，但是申請上市的公司或需提供財務預測資料，好讓投資者和監管機構評估公司未來的盈利和流動資金情況。通常財務預測的范圍包括未來一至兩個財務。林鴻恩告訴記者，除了盈利和現金流量預測外，申請上市的公司還要提交未來的業務計劃。計劃中要列明公司業務的發展意向以及公司如何利用上市集資金額進一步拓展業務，因為投資者購入的是公司未來盈利能力及前景。因此，財務預測資料對投資者更為重要，是他們作出投資決定的基礎。

中國會計標準不適用海外

林鴻恩還特別提到了企業在準備財務資料時需要考慮的一些重要事項。首先是企業要決定采用何種會計標準。他指出，國際投資者和監管機構需要國際通用的財務資料，以便評估擬上市公司的資格及作出投資和定價決定。而中國本土企業和在中國成立的外資企業通常采用中國公認的會計準則（“中國會計標準”）來準備財務資料作為當地財務和稅務匯報用途。然而，在申請海外上市過程中，因為大部分海外證券市場都不接受采用中國會計標準，因此，中國企業須采用其它國際承認的會計準則來做財務報告。

IFRS標準海外證交所接受

林鴻恩說，國際財務匯報準則（IFRS）通常是海外證券交易所最普遍接納的其中一種會計準則。同時，他也強調，在采用IFRS作財務匯報時，上市申請企業應考慮到IFRS和中國會計標準之間是存在明顯的區別的。這主要表現在以下兩點：一是IFRS可以選擇多于一種的處理方法，而中國會計標準則不允許；二是中國會計標準暫未發展有關處理某些會計事項的會計準則，而IFRS的范圍更廣，能處理國際市場出現的會計事項。

編制和披露財務資料要一致

他還提出，這些財務資料通常需由具國際專業資格的會計師按照國際認可的審計標準進行審核，以確保所披露的財務資料的公信力。此外，林鴻恩還指出，企業編制及披露一致的財務資料是非常重要的。因為國際投資者和監管機構需要一致的財務資料，以供比較之用。為此，上市申請企業通常需要將兩至三個財務的財務資料披露于招股章程內，并須確保在報告內編制及披露財務資料一致。他還指出，有些企業之所以出現編制及披露不一致的主要原因在于，有些企業在不同司法制度的地方注冊，集團各公司采用了不同的會計標準和政策；在報告內，會計政策出現了改變；一些結算日后發生的事項提供額外證據以影響各結算日出現的情況。對此，企業在申請上市時，這些不一致的資料必須經過調整，使得披露的財務資料在報告內達到一致。

資產重組要考慮三大因素

林鴻恩還提到，在上市過程中，上市申請企業通常都要進行結構重組，使上市公司的結構更完善，從而使股東獲得最大價值。他指出，這個過程也許會把最高盈利、最有吸引力的業務與其它業務分離，或涉及成立一個在運作和策略上都能提供更高效率的新結構，這個結構同時也能在稅務方面提高效益。不過，他也指出，在成立一個高效率的公司結構以前，上市申請企業應該考慮以下幾個方面的因素：一是會計因素。企業應考慮到結構重整的過程會否影響財務資料的匯報；二是稅務因素。新成立的企業結構是不是會使在不同司法制度注冊的各集團公司獲得更高的稅務效益；三是法律因素。結構重組過程在法律上是否可行及具約束力，能否使股東權益獲得更好的保障。

觀點

海外成功上市內控系統必不可少

良好的內部監控系統也是企業海外成功上市必不可少的條件之一。林鴻恩說，良好的企業管治及內部監控能增加投資者和監管機構的信心，從而提高上市業務的總體價值。當然，企業財務資料質量的好壞同樣也依賴上市申請人的內部監控環境。可以說，企業財務資料質量越好，就越能提高上市業務的價值。他指出，所謂內部監控是指公司管理層為了令公司的業務有條理有效率地營運，而采用的一套切實可行的政策和程序。這些包括遵守管理策略、保護資產、防止和及時發現欺詐和錯失、保證會計記錄的準確和完整、準時編制可靠的財務資料，包括過去的和預測性的。而且，如今大部分海外證券交易所都會要求管理層對上市申請企業的內部監控系統作出詳細說明，申請企業必須證明現有的內部監控系統在上市前后都能有效地運作。

第五篇：創業板上市條件及財務準備

上市條件

一、發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件

(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

(三)最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。(四)發行后股本總額不少于三千萬元。

二、發行人注冊資本、經營業務

(一)發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

(二)發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

(三)發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

三、發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形

(一)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;(二)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;(三)發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;(四)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;(五)發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;(六)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

四、發行人納稅、股權、治理結構

(一)發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

(二)發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

(三)發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

(四)發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

(五)發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

(六)發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

(七)發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

(八)發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

(九)發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

(十)發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

五、發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形

(一)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;(二)最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

(四)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

(五)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

(六)發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

財務準備

國內外證券市場都要求準備上市的公司財務會計報告無虛假記載。會計報表需要經過有證券從業資格的注冊會計師的審計。創業板上市前的十大財務準備：

一是股份制改造過程中的會計制度的銜接問題;二是按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整;三是檢查、完善存貨管理系統及其它內控制度;四是注意新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接問題;五是將產權關系明晰并確定關聯方，并從財務賬目上將關聯交易劃分清楚;六是技術研究開發費用資本化問題的理順;七是無形資產的評估入賬;八是財務會計機構與財務總監工作流程與規范的建立與實施;九是選擇境外上市時根據國際會計準則進行相關調整;十是改制前財務策略的實施與戰略的銜接