第一篇：公司上市流程

公司上市流程

1、聘任三家中介服務機構：證券公司（俗稱券商、也就是投行），會計師事務所、律師事務所，這三家是法定的中介服務機構，其中以券商為首，承擔保薦和承銷任務，會計師負責上市審計，律師負責上市相關法律問題。

2、中介機構做初步盡職調查，發現存在的重大問題，確定改制和上市方案。

3、改制。公司由有限責任公司改制為股份有限公司，改制過程中會計師出審計報告，一般還會再找個評估機構出資產評估報告。

4、輔導備案和公告。改制完成并確定券商以后，券商作為上市輔導機構和公司一起向當地證監局報送上市輔導備案文件，并定期報送輔導過程總結文件。輔導備案后，公司要在當地報紙上登報公告。這個程序正式向外界宣布，公司進入上市的準備流程。

5、中介機構進場做細致的盡職調查，根據上市條件要求，對公司的各個方面進行調查，發現存在的不規范的方面，提出整改建議。這個過程一直持續到向證監會報送上市申報材料以前。

6、募投項目可行性研究報告編制和備案、環評。同券商協商確定上市募來的錢準備投什么項目，然后聘請有資質的工程咨詢單位編制項目可行性研究報告，然后向當地發改委或者經委之類主管建設項目投資的部門申請項目備案，再向當地環保部門申請環境影響評價批復。這個過程是包含在第5項工作的時間里的

7、向涉及到公司經營的所有政府主管機關，比如國稅、地稅、工商、環保、土地、海關、勞動和社保部門申請出具最近三年無重大違法行為的證明。這也是與第5項同步的。如果是重污染行業企業，需要做上市環保核查。

8、輔導結束后申請當地證監局驗收。

9、盡調后形成上市申請文件，主要是招股說明書等，報送中國證監會。

10、證監會審核，初審員、部位會、發審會都通過后，證監會出具核準發行并上市的批文。

11、發行。向機構投資者、散戶發行股票。

12、向證券交易所申請發行的股票上市。

這只是很簡單的列了一下，其實東西很多，還有引入戰略投資者等環節，由于不是必須的，就不列了。這套程序下來，少說也得一年半。

第二篇：公司上市的基本流程(經典)

公司上市的基本流程

企業公開發行股票并上市（IPO）一般要經過一下八個階段：

1、聘請中介機構

2、中介機構盡職調查

3、股份有限公司改制

4、中介機構輔導

5、申請文件的申報

6、申請文件的審核

7、路演、詢價與定價

8、發行與上市

各個階段的主要工作內容如下：

第一階段

聘請中介機構

1、股票發行上市一般需要聘請以下中介機構：

（1）保薦機構（股票承銷機構、券商）；

（2）會計師事務所；

（3）律師事務所；

（4）資產評估機構（如需要評估）。

2、保薦機構（券商）主要工作：

（1）協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司；

（2）對公司進行盡職調查；

（3）對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；

（4）幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向等；

（5）組織發行人和中介機構制作發行申請文件，并依法對公開發行募集文件進行全面核查，向中國證監會盡職推薦并出具發行保薦報告；

（6）組織發行人和中介機構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改；（7）負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷；

（8）與發行人共同組織路演、詢價和定價工作；

（9）在發行人股票上市后，繼續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

3、會計師事務所主要工作：

（1）負責企業財務報表審計，并出具三年及一期的審計報告；

（2）負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；

（3）負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告；

（4）負責企業內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；

（5）負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額；

（6）對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見；

（7）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；

（8）提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。

4、律師事務所主要工作：

（1）對改制重組方案的合法性進行論證；

（2）指導股份公司的設立或變更；

（3）對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善；

（4）對發行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司全面的法律事項的合法性進行判斷；

（5）對股票發行上市的各種法律文件的合法性進行判斷；

（6）協助和指導發行人起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意見書；

（8）出具律師工作報告；

（9）對有關申請文件提供鑒證意見。

5、資產評估機構主要工作：

對企業的全部資產進行評估，并出具資產評估報告。

第二階段

中介機構盡職調查

保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發行申請文件。盡職調查的主要內容：

1、發行人基本情況調查，包括改制與設立情況、歷史沿革、發起人股東的出資情況、重大股權變動、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況；

2、業務與技術調查，包括行業情況及競爭情況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況、同業競爭情況、關聯方與關聯交易情況等；

3、高管人員調查，包括其經歷與操守、勝任能力與勤勉盡責、薪酬及兼職、報告期內高管人員變動、高管人員持股及其對外投資情況等；

4、組織結構與內部控制調查，包括公司章程及其規范運行情況、組織結構和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督等；

5、財務與會計調查，包括財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、現金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測等；

6、業務發展目標調查，包括發展戰略、經營理念和經營模式、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系等；

7、募集資金運用調查，包括歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易等；

8、風險因素及其他重要事項調查，包括風險因素、重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度的建設和執行情況、其他中介機構執業情況等。

第三階段

股份有限公司改制

1、新設設立股份有限公司的主要程序：

（1）主發起人擬訂設立股份有限公司方案，確定設立方式、發起人數量、注冊資本和股本規模、業務范圍、邀請發起人等；

（2）對擬出資資產進行資產審計、評估；

（3）簽訂發起人協議書，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；

（4）發起人制訂公司章程；

（5）由全體發起人指定代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；

（6）涉及國有股權的需取得國資部門國有股權設置的批復意見，涉及外商投資的企業需取得商務部門的批復意見，公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，履行相關報批手續；

（7）發起人按公司章程規定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產出資的財產權的轉移手續；

（8）會計師事務所驗資并出具驗資報告；

（9）召開創立大會，選舉董事會成員和監事會成員；

（10）辦理工商注冊登記手續。

2、變更設立股份有限公司的主要程序：

（1）有限責任公司股東會作出同意變更公司組織形式的決議；

（2）對擬出資資產進行資產評估或審計；

（3）有限責任公司的股東簽訂《股東協議書》約定有關設立股份有限公司的事項及股東的權利義務等；

（4）發起人制訂公司章程；

（5）由全體發起人指定代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；

（6）涉及國有股權的需取得國資部門國有股權設置的批復意見，涉及外商投資的企業需取得商務部門的批復意見，公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，履行相關報批手續；

（7）發起人按公司章程規定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產出資的財產權的轉移手續；

（8）會計師事務所驗資并出具驗資報告；

（9）召開創立大會，選舉董事會成員和監事會成員；

（10）辦理工商注冊登記手續。

第四階段

中介機構輔導

輔導機構輔導的主要內容：

1、核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定；

2、督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力；

3、核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題；

4、督促規范輔導對象與控股股東及其他關聯方的關系；

5、督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務投資以及內部約束和激勵制度；

6、督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假；

7、督促輔導對象形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃；

8、針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容，并接受中國證監會及其派出機構的監督；

9、對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作。

第五階段

申請文件的申報

發行人和中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦。

1、發行人制作申請文件需要做好前期準備工作：

（1）建立相關工作底稿；

（2）關于本次發行上市事宜召開董事會、股東大會會議；

（3）取得政府部門的相關批文或文件；

（4）中介機構出具相關專業意見；

（5）準備好各類申請文件的原件或做好鑒證，并匯總制作申請文件。

2、申請文件主要包括：

（1）招股說明書與發行公告：招股說明書（申報稿）；招股說明書摘要（申報稿）；發行公告（發行前提供）；

（2）發行人關于本次發行的申請及授權文件：發行人關于本次發行的申請報告；發行人董事會有關本次發行的決議；發行人股東大會有關本次發行的決議；

（3）保薦人關于本次發行的文件：發行保薦書；

（4）會計師關于本次發行的文件：財務報表及審計報告；盈利預測報告及審核報告；內部控制鑒證報告；經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（5）律師關于本次發行的文件：法律意見書；律師工作報告；

（6）發行人的設立文件：發行人的企業法人營業執照；發起人協議；發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件；發行人公司章程（草案）；

（7）關于本次發行募集資金運用的文件：募集資金投資項目的審批、核準或備案文件；發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告；發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案；

（8）與財務會計資料相關的其他文件：發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明；成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料包括最近三年原企業或股份公司的原始財務報表、原始財務報表與申報財務報表的差異比較表、注冊會計師對差異情況出具的意見；成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料包括最近三年原始財務報表、原始財務報表與申報財務報表的差異比較表、注冊會計師對差異情況出具的意見；發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）；發行人的歷次驗資報告；發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告；

（9）其他文件：產權和特許經營權證書；有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾；國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件；發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供省級環保部門出具的證明文件）；重要合同；重組協議；商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議；重大關聯交易協議；其他重要商務合同；保薦協議和承銷協議；發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見。

第六階段

申請文件的審核

1、受理申請文件

保薦機構履行完成對發行人上市前的輔導工作，并且發行人按照證監會的要求制作了申請文件后，保薦機構就可以推薦企業并向證監會申報申請文件。證監會在5個工作日內決定是否受理。資料不全的，發行人要在30天內補正提交。

2、初審

證監會受理申請文件后，對發行人申請文件進行初審，同時征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發改委的意見，并在30日內將初審反饋意見函告發行人及其保薦機構。保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，自收到反饋意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至證監會。

3、發行審核委員會審核

證監會對根據初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60 日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員工作會議（以下簡稱“發審會”）審核。發審會按照規定的工作程序開展審核工作，委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。

4、核準發行

依據發審會的審核意見，證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監會一般自受理申請文件之日起3 個月內作出決定（注：3個月不包括反饋時間、需實地核查時間及發審委審核的時間）。

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發審會討論發行申請；在發審會后收到的舉報信必須處理完畢，方可核準發行。

第七階段

路演、詢價與定價

發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據詢價結果協商確定發行價格。

1、路演

路演是一系列股票發行推介活動的總稱，根本目的是促進股票成功發行。路演過程中，企業及保薦機構在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動，加深投資者對即將發行的股票的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發現投資需求和價值定位，確保股票的成功發行。

企業在新股發行前，必須通過互聯網采用網上直播（至少包括圖像直播和文字直播）方式向投資者進行公司推介的活動，也可輔以現場推介。發行公司的董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書和保薦機構的項目負責人必須出席公司推介活動，公司的其他高級管理人員則不限。證監會對路演的公告刊登及路演電子文件的報備等事宜都做出了明確規定。

推出詢價制度后，發行人應在公告招股意向書后開始進行推介和詢價。從目前首發公司的推介情況來看，發行人和保薦機構通常會選擇北京、上海和深圳三個城市進行推介，分別采取一對一或一對多的形式與詢價對象進行現場溝通，發行人和保薦機構有關人員回答機構投資者的問題。

2、詢價

首發股票詢價的具體操作程序如下：

（1）發行人刊登招股意向書，同時刊登初步詢價公告，披露初步詢價和推介的具體安排；

（2）初步詢價公告刊登后，保薦機構向參與初步詢價的詢價對象提供投資價值研究報告，詢價對象在研究發行人內在投資價值和市場狀況的基礎上獨立報價，并將報價依據和報價結果提交保薦機構；

（3）初步詢價結束后，發行人及其保薦機構根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間及相應的市盈率區間；

（4）發行價格區間確定后，發行人及其保薦機構應將擬定的發行價格區間或發行價格及依據、初步詢價結果公告及網下發行公告報中國證監會發行監管部備案；

（5）發行價格區間報備后，發行人及其保薦機構刊登初步詢價結果公告及網下發行公告；

（6）累計投標詢價和網下配售期間，保薦機構負責組織網下累計投標申購，接受申購報價單，凍結申購資金，進行簿記建檔。網上資金申購定價發行與網下配售同時進行，即在網下配售階段，詢價對象以外的投資者可以通過證券交易所的交易系統申購發行人的股票；

（7）保薦機構聘請具有證券從業資格的會計師事務所對申購凍結資金進行驗資，并出具驗資報告；同時還需聘請律師事務所對詢價對象的詢價、配售行為是否符合法律法規及《證券發行與承銷管理辦法》的規定等進行見證，并出具專項法律意見書；

（8）申購繳款結束后，保薦機構對申購結果進行分析，并與發行人協商確定發行價格和發行股數，發行人及其保薦機構應將發行價格及其確定依據報中國證監會發行監管部備案；

（9）發行價格報備后，發行人及其保薦機構對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。配售比例為擬向詢價對象配售的股份數量除以發行價格以上的有效申購總量；

（10）股票配售完成后，發行人及其保薦機構刊登網下配售結果公告。

3、定價

目前，我國的股票發行定價屬于固定價格方式，即在發行前由主承銷商和發行人根據市盈率法來確定新股發行價。

新股發行價等于每股稅后利潤乘以發行市盈率，因此目前我國新股的發行價主要取決于每股稅后利潤和發行市盈率這兩個因素。市盈率是股票市場價格與每股稅后利潤的比率，也是確定發行價格的重要因素。發行公司在確定市盈率時，應考慮所屬行業的發展前景、同行業公司在股市上的表現以及近期二級市場的規模供求關系和總體走勢等因素，以利于一二級市場之間的有效銜接和平衡發展。

總的來說，經營業績好、行業前景佳、發展潛力大的公司，其每股稅后利潤多，發行市盈率高，發行價格也高，從而能募集到更多的資金；反之，則發行價格低，募集資金少。

第八階段

發行與上市

根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。

1、擬上市公司領取證監會的核準通知后，即可與交易所聯系安排股票發行與上市的有關事宜。不同的發行方式下，公司在股票發行期間需要完成的工作有細微的差別，依時間順序公司需要完成的主要工作包括：

（1）準備和報送發行申請資料、文件；

（2）申請股票發行；

（3）披露招股意向書摘要及發行公告；

（4）發行結束后領取新股發行結果；

（5）申購資金的驗資（市值配售發行方式不需要此環節）；

（6）參與搖號抽簽（不同的發行方式略有不同）；

（7）披露搖號抽簽結果；

（8）準備辦理股份登記及股票上市申請文件。

2、發行結束后，擬上市公司需完成的主要工作包括：

（1）變更公司注冊登記；

（2）辦理股份登記手續；

（3）申請上市；

（4）簽訂上市協議書；

（5）在股票上市前5個交易日內披露上市公告書；

（6）上市首日參加上市儀式。申請上市的股票將根據證券交易所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求股票發行后7個交易日內掛牌上市。

（完）

第三篇：企業上市流程

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企業上市流程

(一)改制階段

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所

(1)各有關機構的工作內容

擬改制公司

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，法律咨詢s.yingle.com

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其主要工作包括：

全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構[企業主板上市、企業中小板上市、的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

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券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務；

推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

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會計師事務所

各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協助公司進行有關賬目調整，使公司的則務處理符合規定：

協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

資產評估事務所

在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

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土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估

律師事務所

協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同；

負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發行上市提供法律咨詢服務。

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特別提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今后擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

(3)分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中

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介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

來源：（企業上市流程http://s.yingle.com/cm/307341.html）公司經營.相關法律知識

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第四篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的準備：

1、理順公司股權結構；

2、重組初步上市架構；

3、制定財務、稅收規劃；

4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓；

5、為滿足上市要求，進行合規性和規范性調整等其他準備工作。

盡職調查：

1、進行上市前的盡職調查；

2、擬定初步的上市方案并協調各中介機構意見；

3、幫助企業內部整理、補充和制作合規、有效的公司資料；

4、代表和配合企業向各中介機構團隊提交持續的盡職調查資料和公司驗證資料。

組建中介團隊：

甄選、組建適合企業情況的境外上市的中介機構團隊：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內外律師事務所；

3、境內外會計師事務所；

4、境外估值機構；

5、財經公關公司等。

公司重組實施：

1、根據企業的實際情況，制訂并協助企業實施公司上市所需的重組工作，包括：公司結構重組、股權結構重組、資產重組、財務重組、業務重組等方面。

2、根據企業上市方案的要求，幫助企業尋找和確定Pre-IPO策略投資機構，并協助企業與其談判、擬訂協議等工作實施。

上市總協調：

1、全程參與上市計劃和方案的具體實施；

2、協助解決各中介機構要求企業解決的問題；

3、協助保薦人編制招股書等相關文件；

4、組織中介機構協調會，推進各中介機構工作進度；

5、協助企業通過中介機構對上市材料的驗證；

6、協助公司迅速回答交易所提出的有關問題；

7、管理中介團隊的工作質量與效率，維護企業利益；

8、協助完善企業法人治理結構和信息披露機制。

股票承銷階段：

1、協助承銷團確定承銷方案、發行方式、公司估值及公司定價；幫助企業明晰其在資本市場的定位；

2、負責與境內外主管部門和其它相關機構（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股

票登記處等）和投資者的協調工作；

3、協助制定上市后二級市場維護方案。

統籌協調財經公關事務：

1、企業財經公關公司的推薦與選聘；

2、協助企業形象策劃包括企業形象報告的撰寫；

3、協助投資價值分析報告等文件的制作；

4、進行上市前的潛在投資者聯系，建立投資者關系和銷售網絡，培育穩定和潛在的客戶群；

5、聯系媒體進行宣傳、報道；

6、協調組織記者招待會、新聞發布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務安排。海外上市的步驟：

編輯本段

中國企業要在海外上市，可以按照以下步驟進行操作： 首先，要把企業改造為合乎公司法規定的股份制公司。其次，召集專業人員，包括證券商、會計師、資產評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調查企業情況。

第一，寫招股說明書，向中國證監會提出海外上市申請。

第二，向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協議。第三，向基金管理公司、保險公司等機構推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。中國企業大多不具有海外上市的經驗，特別是對海外上市要求比較強烈和發展較快的民營企業。而提出海外上市的企業多數是民營企業。因此選中介機構對中國企業海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發行股票的申請（或其他有價證券），并向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內地企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發行方式進行。首次公開發行是指企業第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary

market）承銷其一定數量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復雜，要聘請很多中介或服務機構，需要經過境內、境外監管機構審批，在主流股票市場進行IPO還要經過嚴格的財務審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。很多實力較強的穩健型企業，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。

當然，作為擬上市企業，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內地與境外法律不同，會計準則的不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不盡相同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案，要經過相當長一段時間艱苦的準備工作方能最終修成正果。

而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內地企業是非常少的。因為根據中國證監會出臺的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》（即著名的“四五六”的規定），到境外上市的企業必須滿足凈資產不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數企業，尤其是中小型民營企業來說，幾乎是不可能達到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規定，以及直接上市復雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業，尤其是民營企業通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得內地資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實現境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內發起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業務在中國內地，而中國內地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業中絕大多數都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網易以及盛大、百度等著名企業都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點就是都需要境外的“殼”公司基本質都是通過將內地資產及業務注入殼公司的方式，達到內地資產境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實現上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。

1．造殼上市

即內地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現金收購或股份置換的方式取得內地公司資產的控制權，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實際操作方式：

內地某民營化工企業（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東

A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）

設立公司GM Chem。

②由GM Chem與內地光明化工股東A、B、C進行股權轉讓，收購他們擁有的光明化工的股權，則光明化工變為GM Chem的全資子公司，其所有運作基本完全轉移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業績、資產及負債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權轉讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。

2．買殼上市

雖然很多企業都可以自己在境外造一個殼公司以實現上市，但是IPO的上市方式使企業不得不面對高昂的費用、復雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進入門檻（對企業資產、利潤、股東人數等的最低要求）和對企業在法律、財務上的嚴格審查，企業很難保證100%上市。內地的中小型民營企業，有的是其自身資產、利潤等情況沒有達到目標證券市場的基本要求，有的是其法律、財務管理不夠規范，有的是無法承受IPO的費用，如此種種，不一而足。而這些企業，都有快速上市融資的強烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。

買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業績較差、籌資能力已經相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現在境外間接上市的目的。因為是收購已經上市的公司，因此，理論上買殼企業的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發股票；買殼公司的資產注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優點在于可以用很低的成本在很短的時間內100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現已基本停止運營的上市公司。比如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是零資產、零負債，只剩下公司架構和股東；而有些殼公司有大量負債而幾乎沒有資產；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業不經過審慎的調查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業一定要注意的問題。理想的殼公司應該有以下幾個特點：①股價不高、規模不大，這樣可以把購殼費用降到最低。

②原股東人數適當。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數太多，新公司和這些人的聯系費用都會是很大一筆支出。

③最好沒有負債，即便有，也一定不能高。

④業務與擬買殼企業的主營上市業務接近，結構相對簡單。

⑤不應涉及任何既有、現有法律訴訟。

⑥不應有任何經營、法律、財務上的歷史污點。

3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產注入到上市公司的子公司中，來實現母公司的上市。

借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市；它們的不同點在于，買殼上企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

在實施手段上，境內企業如果已有分支機構在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機構沒有上市，則可在通過業務、股權的整合使其在境外上市后，母公司注入資產實現借殼；如果一家企業根本沒有境外分支機構而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優質資產在境外以適合的方式上市，然后將集團公司的其他項目注入到上市公司中去實現借殼。

第五篇：企業上市完整流程

企業上市完整流程

企業上市前要做很多準備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務問題，而且現在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那么，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注？根據我們的經驗，一般來說企業應特別關注歷史遺留、企業重組、轉讓定價三個方面的問題。

企業上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規定，否則企業無法實現“干干凈凈”地上市。在現實工作當中，我們發現有些企業就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數十家企業因為股改遺留下來的股東數目太多、產權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當等問題，而無法通過證監會的審核，最終影響了上市進程。

企業上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業重組可能要涉及股權或者是資產的剝離、轉移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產的轉移。資產的轉移如果是價值性的轉移，那么要在以后的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業的稅務壓力是相當大的，因此企業在這一點上應該謹慎處理。

在重組過程當中，我們發現有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶采用成本價去轉移，其實這是不符合稅法規定的。比如某民營企業下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業在把自然股權裝進上市公司的過程中采用成本價去轉讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務部門和工商部門已經專門發文對轉讓交易實行共同監管，一旦違規將會遭受很嚴厲的處罰。

還有轉讓定價的問題。在公司經營業務當中，通過分割業務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉讓定價。企業上市微信公眾號TL***比如一個靠建筑業起家的房地產企業，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會采取把建筑、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建筑公司、設計公司當中。需要注意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，并經得起稅務機關的評估和檢查。

另外，一些企業選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業會選擇搭建一個跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業不僅要關注本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業所得稅法實施以后，我國對跨境非經營企業的管理越來越嚴格，企業傳統的搭建跨境多層結構來間接規避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業應該引以為鑒，多多關注新企業所得稅法中關于納稅調整的相關規定。

基于上述原因，企業在上市之前首先應當選擇一個資深的財稅中介機構，對企業進行整體的稅務健康檢查，對企業以前的稅務風險進行清理。然后跟中介機構的律師、注冊會計師或注冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優的公司架構，讓企業的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之后才不會因為稅務問題而產生麻煩和困難。

企業上市要經歷哪幾個階段，企業上市要經歷哪些階段？企業上市要經歷六個階段，包括成立股份公司階段、上市前輔導階段、股票發行籌備階段、申報和審議階段、促銷和發行階段、股票上市及后續階段。

一、企業上市的要求：

1、股票經國務院證券監督管理機構核準已向社會公開發行。

2、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。

3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。

4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

6、國務院規定的其他條件。

二、企業上市流程六大階段：

第一階段：成立股份公司

1、確定成立途徑（股份改革）；

2、制定改制方案；

3、聘請驗資、資產評估、審計等中介機構；

4、申請設立資料；

5、召開創立大會。

(一)改制階段

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(1)各有關機構的工作內容

擬改制公司

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務；

推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

會計師事務所

各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告； 負責協助公司進行有關帳目調整，使公司的帳務處理符合規定：

協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

資產評估事務所-證券評估機構

對納入股份公司股本的全部資產進行評估。

在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

律師事務所

協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同；

負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發行上市提供法律咨詢服務。

根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

(3)分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

企業上市微信公眾號TL***(4)各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

(6)準備文件

企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業名稱預核準通知書；

發起人協議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告； 資金運作可行性研究報告；

資產評估報告；

資產評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發起人貨幣出資驗資證明；

固定資產立項批準書；

三年財務審計及未來一年業績預測報告。

以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創立大會，選董事會和監事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。

(8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照

在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

第二階段：上市前輔導

1、聘請券商（主承銷資格）

2、輔導期≧1年，有效期3年

3、上市方案與可研報告（董事會）

在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：

對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；

公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協議；

輔導計劃； 擬發行公司基本情況資料表；

最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

(2)申報材料上報

初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

第三階段：股票發行籌備

1、確定發行結構

2、發行目的

3、發行規模

4、分銷架構

5、投資者興趣

6、估值

7、草擬招股書

8、準備法律和會計文件

第四階段：申報和審議

1、申報材料制作

2、開始審議程序

3、估值/定位

4、準備對監管部門的意見提出回應

5、刊登招股書

第五階段：促銷和發行

1、審核通過后決定發行

2、推出研究報告

3、準備分析員說明會和路演

4、向研究分析員作公司和發行的介紹

5、詢價、促銷

6、確定規模和定價范圍

第六階段：股票上市及后續

1、定價

2、股份配置

3、交易和穩定股價

4、發行結束

5、研究報道

6、后市支持

股票發行及上市階段

(1)股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

（一）企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段：

綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

內部重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。啟動工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

（二）企業上市的成本分析，企業上市的成本費用有多大？

發行股票并上市，已經成為今天眾多企業的目標。在貨幣政策轉為穩健，銀行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創業板設立以后，那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經營活動一樣，企業上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題。

2014年6月，某企業在中小板上市，其公開披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達2000萬元。按照規定，公司上市必須嚴格地進行信息披露，其主要形式就是在證監會指定的專業證券報上刊登有關的招股、上市文件，但是誰能想到，僅為完成這項任務，就需要支付上千萬元。

然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業上市成本的構成中，還僅僅是一個小數目。對此，專門對企業上市所需成本進行了詳細分析，以便讓大家對此有清楚的認識。上市成本分析

在進行企業是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。

一、稅務成本

企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業少繳稅款的原因主要包括：

1、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。

2、財務管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。

3、關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提 出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。

二、社保成本

在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社?；鶖?、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此，上市籌備費用對于企業來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下，大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經營成本費用

上市給企業帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質人才多了，同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業上市后的經營運營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經營成本費用，有助于企業的上市決策和發展戰略的制定。

七、風險成本

企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過，這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。

1、承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

這其中，承銷費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查，在10家單獨公布了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業收取了550萬的保薦費。

區別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業可以安全過會，通過審批?！?/p>

此外，由于證監會規定，創業板企業上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創業板企業上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

2、上市前夕拿捏賣點與成本

從實質上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業而實現出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業需要對自身進行評價，明確企業的“賣點”，如業務前景、行業地位、市場占有率、贏利素質等。通常情況下，擬上市的鞋服企業需要具備一定的競爭優勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網絡、推廣渠道和產品設計、開發與生產能力等方面的優勢。例如，其在一定的市場范圍內銷量排名第一、企業在過往三年銷量連續增長達到一定比例、企業的銷售門店數量達到一定的規模、企業的管理層擁有超過一定年限的行業經驗等等。

此外，企業還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。中國鞋服企業通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。企業上市微信公眾號TL***對于上市地的選擇，企業主要考慮的因素有發行市盈率、上市審批所需的時間以及監管環境等因素。其中，發行市盈率就是每股發行價除以每股收益，因此發行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。

就中國鞋服企業的發行市盈率而言，內地A股普遍高于香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監管環境也較香港嚴格。因此，越來越多的中國鞋服企業選擇了香港作為上市的地點。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業自身的籌備情況和資金需求情況。

企業上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業內部的問題也會對其上市造成影響。根據過往的經驗，中國鞋服企業在上市過程比較常見的內部問題包括：法律架構重組、獨立經營原則、業務剝離、關聯交易、同業競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業進行梳理和規范，確保企業在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。