第一篇：境外上市流程

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境外上市流程

上市前的準備：

1、理順公司股權結構；

2、重組初步上市架構；

3、制定財務、稅收規劃；

4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓；

5、為滿足上市要求，進行合規性和規范性調整等其他準備工作。

盡職調查：

1、進行上市前的盡職調查；

2、擬定初步的上市方案并協調各中介機構意見；

3、幫助企業內部整理、補充和制作合規、有效的公司資料；

4、代表和配合企業向各中介機構團隊提交持續的盡職調查資料和公司驗證資料。

組建中介團隊：

甄選、組建適合企業情況的境外上市的中介機構團隊：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內外律師事務所；

3、境內外會計師事務所；

4、境外估值機構；

5、財經公關公司等。

公司重組實施：

1、根據企業的實際情況，制訂并協助企業實施公司上市所需的重組工作，包括：公司結構重組、股權結構重組、資產重組、財務重組、業務重組等方面。

2、根據企業上市方案的要求，幫助企業尋找和確定Pre-IPO策略投資機構，并協助企業與其談判、擬訂協議等工作實施。

上市總協調：

1、全程參與上市計劃和方案的具體實施；

2、協助解決各中介機構要求企業解決的問題；

3、協助保薦人編制招股書等相關文件；

4、組織中介機構協調會，推進各中介機構工作進度；

5、協助企業通過中介機構對上市材料的驗證；

6、協助公司迅速回答交易所提出的有關問題；

7、管理中介團隊的工作質量與效率，維護企業利益；

8、協助完善企業法人治理結構和信息披露機制。

股票承銷階段：

1、協助承銷團確定承銷方案、發行方式、公司估值及公司定價；幫助企業明晰--------------------------精品

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其在資本市場的定位；

2、負責與境內外主管部門和其它相關機構（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股票登記處等）和投資者的協調工作；

3、協助制定上市后二級市場維護方案。

統籌協調財經公關事務：

1、企業財經公關公司的推薦與選聘；

2、協助企業形象策劃包括企業形象報告的撰寫；

3、協助投資價值分析報告等文件的制作；

4、進行上市前的潛在投資者聯系，建立投資者關系和銷售網絡，培育穩定和潛在的客戶群；

5、聯系媒體進行宣傳、報道；

6、協調組織記者招待會、新聞發布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務安排。

海外上市的步驟：

編輯本段

中國企業要在海外上市，可以按照以下步驟進行操作： 首先，要把企業改造為合乎公司法規定的股份制公司。其次，召集專業人員，包括證券商、會計師、資產評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調查企業情況。

第一，寫招股說明書，向中國證監會提出海外上市申請。

第二，向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協議。

第三，向基金管理公司、保險公司等機構推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。中國企業大多不具有海外上市的經驗，特別是對海外上市要求比較強烈和發展較快的民營企業。而提出海外上市的企業多數是民營企業。因此選中介機構對中國企業海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發行股票的申請（或其他有價證券），并向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即--------------------------精品

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我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內地企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發行方式進行。首次公開發行是指企業第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary market）承銷其一定數量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復雜，要聘請很多中介或服務機構，需要經過境內、境外監管機構審批，在主流股票市場進行IPO還要經過嚴格的財務審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。很多實力較強的穩健型企業，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。當然，作為擬上市企業，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內地與境外法律不同，會計準則的不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不盡相同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案，要經過相當長一段時間艱苦的準備工作方能最終修成正果。而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內地企業是非常少的。因為根據中國證監會出臺的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》（即著名的“四五六”的規定），到境外上市的企業必須滿足凈資產不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數企業，尤其是中小型民營企業來說，幾乎是不可能達到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規定，以及直接上市復雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業，尤其是民營企業通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得內地資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實現境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內發起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業務在中國內地，而中國內地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業中絕大多數都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網易以及盛大、百度等著名企業都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點就是都需要境外的“殼”公司基本質都是通過將內地資產及業務注入殼公司的方式，達到內地資產境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實現上--------------------------精品

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市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。1．造殼上市

即內地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現金收購或股份置換的方式取得內地公司資產的控制權，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實際操作方式：

內地某民營化工企業（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）設立公司GM Chem。②由GM Chem與內地光明化工股東A、B、C進行股權轉讓，收購他們擁有的光明化工的股權，則光明化工變為GM Chem的全資子公司，其所有運作基本完全轉移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業績、資產及負債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權轉讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。2．買殼上市

雖然很多企業都可以自己在境外造一個殼公司以實現上市，但是IPO的上市方式使企業不得不面對高昂的費用、復雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進入門檻（對企業資產、利潤、股東人數等的最低要求）和對企業在法律、財務上的嚴格審查，企業很難保證100%上市。內地的中小型民營企業，有的是其自身資產、利潤等情況沒有達到目標證券市場的基本要求，有的是其法律、財務管理不夠規范，有的是無法承受IPO的費用，如此種種，不一而足。而這些企業，都有快速上市融資的強烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業績較差、籌資能力已經相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現在境外間接上市的目的。因為是收購已經上市的公司，因此，理論上買殼企業的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發股票；買殼公司的資產注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優點在于可以用很低的成本在很短的時間內100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現已基本停止運營的上市公司。比如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是--------------------------精品

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零資產、零負債，只剩下公司架構和股東；而有些殼公司有大量負債而幾乎沒有資產；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業不經過審慎的調查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業一定要注意的問題。理想的殼公司應該有以下幾個特點：①股價不高、規模不大，這樣可以把購殼費用降到最低。

②原股東人數適當。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數太多，新公司和這些人的聯系費用都會是很大一筆支出。

③最好沒有負債，即便有，也一定不能高。

④業務與擬買殼企業的主營上市業務接近，結構相對簡單。⑤不應涉及任何既有、現有法律訴訟。

⑥不應有任何經營、法律、財務上的歷史污點。3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產注入到上市公司的子公司中，來實現母公司的上市。借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市；它們的不同點在于，買殼上企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

在實施手段上，境內企業如果已有分支機構在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機構沒有上市，則可在通過業務、股權的整合使其在境外上市后，母公司注入資產實現借殼；如果一家企業根本沒有境外分支機構而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優質資產在境外以適合的方式上市，然后將集團公司的其他項目注入到上市公司中去實現借殼。

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第二篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的準備：

1、理順公司股權結構；

2、重組初步上市架構；

3、制定財務、稅收規劃；

4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓；

5、為滿足上市要求，進行合規性和規范性調整等其他準備工作。

盡職調查：

1、進行上市前的盡職調查；

2、擬定初步的上市方案并協調各中介機構意見；

3、幫助企業內部整理、補充和制作合規、有效的公司資料；

4、代表和配合企業向各中介機構團隊提交持續的盡職調查資料和公司驗證資料。

組建中介團隊：

甄選、組建適合企業情況的境外上市的中介機構團隊：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內外律師事務所；

3、境內外會計師事務所；

4、境外估值機構；

5、財經公關公司等。

公司重組實施：

1、根據企業的實際情況，制訂并協助企業實施公司上市所需的重組工作，包括：公司結構重組、股權結構重組、資產重組、財務重組、業務重組等方面。

2、根據企業上市方案的要求，幫助企業尋找和確定Pre-IPO策略投資機構，并協助企業與其談判、擬訂協議等工作實施。

上市總協調：

1、全程參與上市計劃和方案的具體實施；

2、協助解決各中介機構要求企業解決的問題；

3、協助保薦人編制招股書等相關文件；

4、組織中介機構協調會，推進各中介機構工作進度；

5、協助企業通過中介機構對上市材料的驗證；

6、協助公司迅速回答交易所提出的有關問題；

7、管理中介團隊的工作質量與效率，維護企業利益；

8、協助完善企業法人治理結構和信息披露機制。

股票承銷階段：

1、協助承銷團確定承銷方案、發行方式、公司估值及公司定價；幫助企業明晰其在資本市場的定位；

2、負責與境內外主管部門和其它相關機構（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股

票登記處等）和投資者的協調工作；

3、協助制定上市后二級市場維護方案。

統籌協調財經公關事務：

1、企業財經公關公司的推薦與選聘；

2、協助企業形象策劃包括企業形象報告的撰寫；

3、協助投資價值分析報告等文件的制作；

4、進行上市前的潛在投資者聯系，建立投資者關系和銷售網絡，培育穩定和潛在的客戶群；

5、聯系媒體進行宣傳、報道；

6、協調組織記者招待會、新聞發布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務安排。海外上市的步驟：

編輯本段

中國企業要在海外上市，可以按照以下步驟進行操作： 首先，要把企業改造為合乎公司法規定的股份制公司。其次，召集專業人員，包括證券商、會計師、資產評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調查企業情況。

第一，寫招股說明書，向中國證監會提出海外上市申請。

第二，向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協議。第三，向基金管理公司、保險公司等機構推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。中國企業大多不具有海外上市的經驗，特別是對海外上市要求比較強烈和發展較快的民營企業。而提出海外上市的企業多數是民營企業。因此選中介機構對中國企業海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發行股票的申請（或其他有價證券），并向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內地企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發行方式進行。首次公開發行是指企業第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary

market）承銷其一定數量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復雜，要聘請很多中介或服務機構，需要經過境內、境外監管機構審批，在主流股票市場進行IPO還要經過嚴格的財務審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。很多實力較強的穩健型企業，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。

當然，作為擬上市企業，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內地與境外法律不同，會計準則的不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不盡相同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案，要經過相當長一段時間艱苦的準備工作方能最終修成正果。

而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內地企業是非常少的。因為根據中國證監會出臺的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》（即著名的“四五六”的規定），到境外上市的企業必須滿足凈資產不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數企業，尤其是中小型民營企業來說，幾乎是不可能達到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規定，以及直接上市復雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業，尤其是民營企業通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得內地資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實現境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內發起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業務在中國內地，而中國內地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業中絕大多數都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網易以及盛大、百度等著名企業都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點就是都需要境外的“殼”公司基本質都是通過將內地資產及業務注入殼公司的方式，達到內地資產境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實現上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。

1．造殼上市

即內地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現金收購或股份置換的方式取得內地公司資產的控制權，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實際操作方式：

內地某民營化工企業（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東

A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）

設立公司GM Chem。

②由GM Chem與內地光明化工股東A、B、C進行股權轉讓，收購他們擁有的光明化工的股權，則光明化工變為GM Chem的全資子公司，其所有運作基本完全轉移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業績、資產及負債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權轉讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。

2．買殼上市

雖然很多企業都可以自己在境外造一個殼公司以實現上市，但是IPO的上市方式使企業不得不面對高昂的費用、復雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進入門檻（對企業資產、利潤、股東人數等的最低要求）和對企業在法律、財務上的嚴格審查，企業很難保證100%上市。內地的中小型民營企業，有的是其自身資產、利潤等情況沒有達到目標證券市場的基本要求，有的是其法律、財務管理不夠規范，有的是無法承受IPO的費用，如此種種，不一而足。而這些企業，都有快速上市融資的強烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。

買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業績較差、籌資能力已經相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現在境外間接上市的目的。因為是收購已經上市的公司，因此，理論上買殼企業的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發股票；買殼公司的資產注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優點在于可以用很低的成本在很短的時間內100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現已基本停止運營的上市公司。比如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是零資產、零負債，只剩下公司架構和股東；而有些殼公司有大量負債而幾乎沒有資產；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業不經過審慎的調查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業一定要注意的問題。理想的殼公司應該有以下幾個特點：①股價不高、規模不大，這樣可以把購殼費用降到最低。

②原股東人數適當。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數太多，新公司和這些人的聯系費用都會是很大一筆支出。

③最好沒有負債，即便有，也一定不能高。

④業務與擬買殼企業的主營上市業務接近，結構相對簡單。

⑤不應涉及任何既有、現有法律訴訟。

⑥不應有任何經營、法律、財務上的歷史污點。

3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產注入到上市公司的子公司中，來實現母公司的上市。

借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市；它們的不同點在于，買殼上企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

在實施手段上，境內企業如果已有分支機構在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機構沒有上市，則可在通過業務、股權的整合使其在境外上市后，母公司注入資產實現借殼；如果一家企業根本沒有境外分支機構而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優質資產在境外以適合的方式上市，然后將集團公司的其他項目注入到上市公司中去實現借殼。

第三篇：中國企業境外上市分析

中國企業境外上市分析

一、境外上市現狀

境外上市（Over seas listing），也稱海外上市，是指國內股份有限公司向境外投資者發行股票，并 在境外證券交易所公開上市。企業境外上市主要有 直接上市和間接上市兩種方式。但直接上市審批手 續繁瑣，申請的時間也可能較長，國內與上市東道 國的會計準則及法律方面存在很大的差異，所以目 前我國很多境外上市的企業都是采取買殼上市、存 股證方式(ADR)等間接上市形式。

目前，IPO仍然是國內企業獲得海外融資的主 要手段，上市地點最多的是香港、新加坡、紐約等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超過 半數企業是通過發行H股在香港交易所上市來實現 境外上市的，這可能是基于語言、涉外等方面考慮 的結果。Yang、Lau(2004)發現，在香港上市比在 美國上市更能改善公司的信息環境，并且，在香港 上市的內地公司的融資能力顯著提高。表1是根據 清科數據對近年來內地企業境外上市做出的統計結 果。

從圖1和表1中可以看出，2007年境外上市處于 高峰狀態；而2008年的金融危機給境外上市帶來極 大的沖擊，當年的海外上市企業無論是數量還是平中國企業境外上市初探 文/譚念瑩

【摘要】本文對企業偏愛在境外上市的原因進行了分析，并對如何消除這種熱潮背后的隱患進行了研究。

【關鍵詞】境外上市；原因；對策分析

【作者簡介】譚念瑩，同濟大學碩士研究生，研究方向：風險投資與創業管理。經濟論壇 Economic Forum Sep.2010 Gen.482 No.10 2010年10 月 總第482 期第10 期 ·41·

表1 2006年至2010年上半年國內企業境內外上市統計表

年份境內上市企業數量境外上市企業數量境內上市融資總額（百萬美元）上市融資總額（百萬美元）2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 圖1 2006年至2010年上半年國內外海外上市狀況 均籌資額都到了最低點；2009年海外上市情況有所 好轉；2010年上半年雖然上市數量保持平穩，但平均融資額不容樂觀。

越來越多的中國企業走向海外資本市場，是因 為海外上市的好處顯而易見：一是提高企業的國際 化程度；二是促使企業快速建立現代企業制度，迅

境外 速籌集建設資金，擴大經營規模，為企業進行海外 并購打下基礎；三是可以降低融資成本，拓寬融資 渠道，擴大企業在海外的影響等等。國外學者對于 境外上市動機的研究假設和解釋最早、最流行的理 論是市場分割假說。此外，還有流動性假說、投資 者認知假說、投資者保護假說以及信號效應假說。但是，僅以歐美學者理論還不能完全解釋中國企業 大量涌向國外上市的現象。我國的境外上市企業是 在經濟體制改革、經濟持續快速增長、對外開放的 背景下產生的，只有了解中國經濟歷史背景和發展 的這種獨特性，才能更加真實地理解我國企業海外 上市的問題。

二、企業為何不在國內上市

1.國內發行股票并上市的程序十分復雜。企業 在國內股票發行上市的程序十分復雜，時間很長，受政策變化影響較大，從企業改制到發行上市一般 需要1～2年甚至4～5年。而到境外發行股票上市的 時間相比較短，而且預期明朗，企業可以據此安排 經營活動。對于急等資金投入的企業來說，經營機 會稍縱即逝，如果發行上市時間過長，企業的融資 項目可能已經不具備商業價值，在國內上市機會成 本較高，對公司的發展會造成很大困擾。2.國內企業上市的門檻較高，而在境外卻能找 到合適的市場登陸。總體說來，我國國內企業的上 市門檻較高，對企業的所有制、資本規模、盈利年 限、主導行業等方面都有嚴格的規定。而境外開設 有主板、創業板、柜臺交易市場等不同的市場，可 以滿足不同類型與規模的企業上市需要。3.境外市場可以實現股票的全流通。境外市場 的股票可以全流通，這有利于發起人擇機退出，有 不少國內企業高層就通過在境外上市后賣掉股票進 行套現獲得巨額收益。對于一些有風險投資進入的 國內企業，更傾向于境外上市，因為這些私募可以 選擇對他們有利的退出機制。

4．地方政府的重視。一些地方政府把經濟發 展等同于企業上市，中小企業海外上市更作為一個 指標受到重視。

5.法律政策方面的因素。2003年4月，中國證 監會取消了涉及境內權益的境外公司在境外上市的 《中國法律無異議函》，只保留對在內地注冊的企業 直接境外發行上市的審批，對民營企業在境外注冊 公司然后發行股票并上市不再審批，從而為國內企 業繞道境外上市打開了方便之門。

另外，商務部和國家稅務總局規定：境外上市 公司（外資公眾股超過25%）可以申請轉為外商投 資企業，享受稅收減免等優惠政策。這種稅收政策 安排在客觀上也調動了企業境外上市的積極性。

三、境外融資問題的應對之計

國內企業不愿在內地上市，而一些中介機構利 用我國許多企業對國外交易市場環境和法律不熟悉 的弱點，打著用股權替代服務費的幌子，借為企業 輔導境外上市之機大發橫財，甚至還把自己操作成 了企業的大股東。更加嚴重的是，很多交易市場對 來自中國大陸的企業持歧視態度，認同度差，導致 我國資產價值被嚴重低估。雖然國外的再融資政策 確實比較寬松，但是因為交投清淡，再融資成為不 可能，所以這些企業只能靠著私募或者是IPO的資 金來過日子。加上國外上市的維護費用特別高，長 此以往，企業所融得的資金最后就全返還給交易所 和中介機構了。·42·

基于此，很多學者都提出建議和意見，以改善 海外上市對國內資本市場不利的狀況。1.從自身實際出發，謹慎做出境外上市決策。企業應從實際出發，分析自己獨特的優勢和劣勢，對企業的發展潛力和擔負上市費用的能力做出正確 的分析。一是從宏觀經濟的變化中把握機會，即選 擇股市環境比較有利的時候，同時從市場狀況及其 變化中把握機會。二是從行業生命周期的變化中把 握機會。當企業所處行業生命周期位于成長期和高 峰期時，適時進行融資活動，可以獲得較高的發行 市盈率，滿足企業的融資需求。

2.加快國內股市改革和制度建設。早日完成上 市公司股權分置改革，盡快實現全流通。加大國內 資本市場對外資開放的力度；改善股市資金運作的 環境，特別是股市資金入市渠道建設、投資品種與 交易制度的創新建設，提高市場信息披露的真實 性、準確性、及時性，增加對企業回到國內發行上 市的吸引力，確保企業境內外上市的和諧發展。3.規劃出明朗的前景和藍圖。投資者出資購買 的是上市公司的未來，是可預見的和有前途的未 來。如果上市公司不能為投資者描繪出令人信服的 發展藍圖，讓投資者確信這家上市公司有準確的市 場定位、合理的產業結構、強大的競爭實力和廣闊 的發展空間，投資者就不會購買該公司的股票。企 業要進入國際資本市場是一件有挑戰性的事情，完 全靠包裝是混不進去的，必須依靠真正的競爭力和 成長潛力，提高企業的自身素質。所以，發行上市 前對業務和資產進行的重組改制方案，不僅要突出 主業和優良資產，更要集中主業中最能體現公司優 勢和特點的核心業務，提高資本利潤率，充分、清 晰地反映公司的優勢和潛力，以符合海外投資者的 判斷習慣及其投資需求。

4.熟悉海外證券市場的制度法規，遵守信息披 露的原則。國際證券界和投資者對中國海外上市公 司反映最強烈的就是信息披露不充分、不及時。信 息披露主要有兩項：一是定期公布公司業績；二是 及時公布可能會影響股票價格或成交量的敏感資 料。因為國內外的法律監管體系不一樣，海外上市 企業很容易出現法律問題，導致繳納巨額罰金。因 此，企業應當加強與股票承銷商、上市保薦人的聯 系，加強與證券分析師和投資者的信息溝通，提高 其公司經營的透明度，向交易所和投資者證明其公 司的業務發展進程良好以及公司經營的光明前景，以此建立固定聯絡制度，維持良好的投資者關系。5.選擇好的中介機構?！昂谩笔紫仁怯欣诎l 行。企業海外上市是一個非常復雜的過程，需要承 銷商提供專業指導，參與公司的商業計劃、融資推 介報告、招募說明、聯絡投資者，最后完成上市以 及后續融資過程。優秀的保薦人是企業成功上市的 重要保證，他能夠按照上市公司的要求對擬上市公 司提出切實可行的、有較高專業水平的改進意見。會計師事務所的整體實力特別是其聲譽對于擬上市 公司的成功上市也具有非常重要的影響，在選擇律 師事務所、會計師事務所時，應充分考察其從業資 格、業內聲譽、行業經驗、費用高低等因素綜合考 慮，選擇合適的中介機構。

6.加大中國企業的宣傳力度。交易所對中國企 業的宣傳將在一定程度上影響國外投資人的投資傾 向及企業的股市表現?？傮w來說，中國企業境外上 市的面貌比較“樸實”和陌生，不能引發人們的投 資熱情。商場如戰場，“酒香也怕巷子深”，境外 上市企業應該在上市前做足功夫，配合交易所對企 業進行適當的宣傳。

7.在時機成熟時考慮股票回購或“海歸”。由 于境外市場法制環境健全，監管嚴格，大多數海外 上市公司已經建立了完善的治理結構和內控機制。那些科技含量高、成長性好、在細分行業中處于龍 頭地位的企業回到國內市場上市，無疑會為國內資 本市場增添新的亮點，也為公司今后的發展提供良 好的平臺。因此，應鼓勵在境外上市的優質企業在 條件成熟時在國內資本市場發行A股，通過在境內 發行股票等措施惠及國內投資者，為國內股市注入 更多優質資產和績優股票。此外，對僅僅依靠壟斷 利潤盈利的境外上市大型國有企業，可考慮在國內 發行A股后選擇適當時機在境外市場進行股票回購 甚至退市操作，將利潤留在國內。參考文獻

[1]周煊，林小艷.國內企業境外上市的動機及市場選擇策略研 究[J].中南大學學報（社會科學版），2008,(10):598-602.[2]郭恒泰.我國境外上市公司面臨的困境及出路探討[J].甘肅 聯合大學學報（社會科學版），2007,(5):38-40.[3]胡國暉.中國企業境外上市動機辨析[J].中國流通經濟，

第四篇：境外上市項目商業計劃書

境外上市項目商業計劃書

高校學生公寓物業投資擴張項目商業計劃書

目錄

1.0項目概要 4

1.1新BOT模式 4

1.2連鎖擴張 5

1.3GJ公司 6

1.4市場機會 7

1.4發展使命 7

1.5項目目標 8

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2.0公司介紹 9

2.1公司簡介 9

2.2公司地理位置 10

2.3公司歷史沿革 11

2.4公司歷年財務狀況 14

資產評估結果匯總表： 14

2.5原有組織機構與人員情況 16

2.6原有管理架構及歷史情況 16

2.7股東結構 17

2.8管理層人員介紹 18

2.9公司未來發展戰略 19

3.0項目介紹 20

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3.1現有物業的盈利模式 20

3.2未來創新的項目擴張模式 20

3.2.1特許直營連鎖擴張 21

3.2.2直營擴張 22

3.3創新的項目盈利模式 23

GJ公司盈利模式圖（特許直營連鎖式BOT）： 24

3.4現有機構的重組（公司未來組織架構）25

3.4.1重大重組事項 25

3.4.2業務機構改組后架構 26

3.4.3業務機構重組時間表 27

主要重組事項與時間表： 27

3.4.4發起人注冊BVI公司 27

3.4.5注冊成立特殊目的境外公司 28

3.4.6收購并改組境內外資公司 28

3.4.7重組現有下屬（境內）業務公司 29

3.4.8重組后（境內）業務公司組織架構 29

（境內）業務公司總部組織結構圖： 30

（境內）業務公司公寓管理組織結構圖： 31

3.5基本業務流程 31

3.6特許協議因素 33

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4.0行業市場與政策分析 35

4.1高校后勤行業經營模式及行業特征 35

4.2全國高校后勤行業發展概況 36

4.2.1形式性剝離模式 36

4.2.2實質性剝離模式 37

4.3影響行業發展有利和不利因素 40

4.3.1有利因素分析 40

4.3.2不利因素分析 42

4.4高校后勤行業發展趨勢 43

4.5高校后勤服務管理模式變革 44

4.6河南高校后勤行業發展概況 45

5.0執行策略 47

5.1執行戰略 47

5.2競爭策略 48

5.3目標市場定位 49

5.4營銷策略 49

5.5品牌整合傳播策略 50

6.0執行管理 52

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6.1公司治理與監控機制建設 52

6.1.1公司組織架構的設置 52

6.1.2董事會規范化建設 52

6.1.3監事會規范化建設 53

6.1.4高管人員規范化建設 53

6.2公司管理機制與制度建設

546.2.1董事會領導下的總經理負責制 54

6.2.2總經理崗位職責 54

6.2.3管理團隊建設與人才激勵機制 55

6.2.4財務管理與控制機制 57

6.2.5監督機制 57

6.2.6管理信息系統（MIS）57

6.3大學后勤物業管理策略 58

6.4部門職能及部門經理崗位職責 60

6.5實戰型培訓計劃 72

6.6學生公寓管理組織建設 75

6.7學生公寓安全管理系統 76

6.8行政管理運行機制 80

7.0風險分析與規避策略 83

7.1風險分析 83

7.2風險防范 84

7.2.1入住率風險 85

7.2.2經營、管理風險 85

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8.0融資方式與退出機制 86

8.1公司重組與境外上市融資 86

公司境外上市的融資計劃列于下表： 86

8.2債權融資 89

8.3股權融資 91

8.4退出機制 91

9.0投資估算與資金籌措、使用 92

9.1 項目總投資估算與 92

9.2 資金使用 92

10.0經濟效益分析 94

10.1財務評價的基本假設 94

10.2 經營成本估算 94

10.2.1 成本與稅金估算 94

10.2.2 相關的比率 95

10.3銷售收入估算 96

10.4 損益估算與凈現金流量預測 98

10.4.1各項財務預測表 98

10.4.2總成本費用估算表 100

10.4.3損益估算表 101

10.4.4現金流量估算表 102

10.4.5資產負債估算 104

10.4.6主要經濟指標指標與結論 105

10.5財務敏感性分析 106

10.6財務分析結論 106

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11.0結論與建議（給潛在基金與股東）108

11.0附件 109

11.1公司相關文件 109

11.2項目的政府批準文件 109

11.3項目資產與財務相關文件 109

11.4公司管理與經營銷售相關的文件 110

1.5項目目標

2年完成新加坡首發上市（IPO）；?

? 3年內完成10所高校學生公寓的“特許直營連鎖BOT”投資；

6年內完成20所高校學生公寓的“特許直營連鎖BOT”投資；?

? 8年內完成總計30所高校學生公寓投資合作項目：包括，25所高校學生公寓的“特許直營連鎖BOT”投資，以及5所高校學生公寓的并購重組；

? 提高中國高校后勤物業的創新管理模式和服務質量；

加快中國后勤物業管理專業化、社會化及市場化運作步伐；?

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第五篇：2018最新境外商標注冊流程（精選）

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2018最新境外商標注冊流程

商標注冊是商標使用人取得商標專用權的前提和條件，只有經核準注冊的商標，才受法律的保護。商標注冊原則是確定商標專用權的基本準則，不同注冊原則的選擇，是各國立法者在這一個問題中，對法律的確定性和法律的公正性二者關系進行權衡的結果。

境外商標注冊辦理步驟

(一)委托商標代理機構辦理的，申請人可以自愿選擇任何一家國家認可的商標代理機構辦理。所有在商標局備案的商標代理機構都公布在 “ 代理機構 ” 一欄中。

(二)申請人直接到商標局辦理的，申請人可以按照以下步驟辦理：

準備申請書件 → 向商標局境外注冊處提交申請書件 → 根據《收費通知書》的規定繳納注冊費用。

申請準備、應提交的申請書件

(1)填寫并加蓋公章的中文境外注冊申請書;

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(2)填寫并加蓋公章或簽字的外文境外注冊申請書;

(3)國內《商標注冊證》復印件，或《受理通知書》復印件;

(4)如基礎注冊或申請的商標在國內進行過變更、轉讓或續展等后續業務，一并提交核準證明復印件;

(5)商標圖樣兩張。如是彩色商標，還需附彩色商標圖樣兩張;

(6)委托商標代理機構辦理的，還應提交商標代理委托書。

2、境外商標注冊申請書填寫具體要求

(1)商標申請人的原屬國：

“ 商標申請人的原屬國 ” 指中國。如果申請人指定保護的國家為 “馬德里協定 ”成員國，這一項中可供申請人選擇的三種情況應依次選擇，即申請人首先衡量自己是否符合第一種情況，若符合，應首選第一種，若不符合，再選第二種，第二種也不符合的，再選第三種。若三種都符合或符合兩種，則應選在前的一種。如果申請人指定保護的國家為 “ 馬德里議定書 ” 成員國，這三種情況中，申請人只要符合其中一種即可。

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(2)申請人名稱：

申請人是法人的，應填寫全稱;如果申請人是自然人，應填寫姓名。另外，法人如有正式英文或法文名稱的，應連同中文一起填寫，并加蓋申請人印章(法人應加蓋企業或公司印章)。

(3)申請人地址：

可按括號內要求填寫。

(4)代理人名稱：

申請人可按實際情況填寫;如是直接申請，這一欄不填。

(5)代理人地址：

與申請人地址的填寫方法相同。

(6)商標國內申請和注冊：

這里指在我國的商標申請和注冊，而不是境外注冊商標的申請和注冊。

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如申請人是就不同類別的同一商標提出境外注冊申請，申請人應將各類別的申請日期、申請號或 / 和注冊日期，注冊號按類別順序逐一填寫。

(7)優先權：

若申請人要求優先權，應注明第一次申請的日期和申請號。

(8)商標：

此處要求申請人粘貼商標圖樣，商標尺寸大小應按申請書的要求辦理。

(9)要求顏色保護：

如果申請人要求保護顏色，應說明哪些顏色、哪部分顏色要求得到保護。

(10)商標音譯：

此處僅將商標的標準漢語拼音填上即可。

(11)收文語言選擇：

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此處在所選擇語言左側方框內打上 “×” 標記。

(12)商品和服務：

這里指商品和服務的填寫，應按《商標注冊用商品和服務境外分類表》中所列的商品和服務類別順序填寫。

(13)指定保護的締約方：

申請人在想要保護的國家左側的方框內打上 “×” 標記，如申請人指定保護的國家為德國、法國、意大利三國，申請人只需在這三個國家左側的方框打 “×” 即可。

(14)本申請交費方式：

在所選擇交費方式左側方框內打 “×” 標記。

繳納規費

商標局收到手續齊備的申請書件之后，登記申請日期，編定申請號，計算申請人所需繳納的費用，向申請人發出《收費通知單》。申請人接到《收費通知單》后，應盡快按數額繳納。商標局只有收到足額匯款后，才會向境外局遞交申請。如果兩個月之后，商標局仍未收

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到匯款，將會把申請文件及其他附件一并退還申請人，不再保留申請日期和申請號。

委托商標代理機構辦理的，申請人除應繳納一定數額的境外注冊規費外，還應向商標代理機構繳納代理費。

注冊后如何辦理各種變更事項

根據 “ 馬德里協定 ” 及 “ 馬德里議定書 ”，商標境外注冊人可在注冊后辦理以下有關事項：、就所有或部分商品和服務申請領土延伸至一個或多個國家，即后期指定。、在全部或部分商品和服務上或就全部或部分國家轉讓或全部轉讓。、撤銷境外注冊。

4、放棄在有關國家的保護。

5、刪減商品和服務。

6、變更注冊人名義、地址等。

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辦理這些事項的手續與辦理商標境外注冊申請基本相同，并應按規定繳納相應的費用。

異議申請

根據我國《商標法》的有關規定，對要求延伸至我國予以保護的境外注冊商標，自其在《境外商標公告》出版次月 1 日起的 3 個月內，任何人都可以對其提出異議。如果異議申請人是國內企業法人或者自然人，可將異議申請直接或通過商標代理機構郵寄或者送達商標局境外注冊處。如果異議申請人是國外的企業或者自然人，則必須通過商標代理機構辦理。

境外注冊商標被提出異議的，申請人可在收到通知之日起 30 天內進行答辯。

商標局根據雙方陳述的事實和理由進行裁定。如果異議雙方對商標局的異議裁定不服，可以自收到異議裁定通知書 15 天內，向商標評審委員會提交異議復審申請，由商標評審委員會做出終局裁定。

以上就是鬼點子知識產權小編給大家介紹的2018最新境外商標注冊流程。

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深圳市鬼點子知識產權運營有限公司是經國家工商局注冊、提供全方位知識產權服務的專業機構，主要從事商標注冊、專利申請、軟件著作權登記、高新技術企業認定、雙軟企業認證、知識產權規劃、知識產權保護與維權、資產評估、品牌策劃、上市輔導等業務。

鬼點子公司成立以來、各類業務量穩步增長，負責專業涵蓋了通信、計算機、機械、電子、生物、化工、醫藥、新型料業等各個領域;公司專業團隊包括了一批優秀人才，公司還與美、英、德、日、俄、新加坡、澳大利亞、香港、臺灣、澳門等國家、地區的客戶和代理機構建立了業務合作關系。鬼點子全體工作人員將以豐富的專業經驗、可靠的質量保證和完善的后續服務為新老客戶提供全方位、專業的知識產權服務!如果大家還想了解其他事項可以關注我們的官微或者點擊我們的官網咨詢我們。