第一篇：關于企業申請境外上市有關問題的通知

關于企業申請境外上市有關問題的通知

（1999年7月14日 證監發行字〔1999〕83號）

為支持我國企業進入國際資本市場融資，今后國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司（以下簡稱公司），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）提出境外上市申請，證監會依法按程序審批，成熟一家，批準一家。現就公司申請到境外主板市場上市的有關問題通知如下：

一、公司申請境外上市的條件

（一）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。

（二）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

（三）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

（四）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制

度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

（六）證監會規定的其他條件。

二、公司申請境外上市須報送的文件

（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤預測及依據），籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表（見附件）.（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

（四）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

（五）公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。

（六）國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。

（七）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。

（八）公司章程。

（九）招股說明書。

（十）重組協議、服務協議及其它關聯交易協議。

（十一）法律意見書。

（十二）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

（十三）發行上市方案。

（十四）證監會要求的其他文件。

三、申請及批準程序

（一）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上市初步申請（如向香港聯交所提交A1表）3個月前，須向證監會報送本通知第二部分所規定的（一）至

（三）文件，一式五份。

（二）證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委。

（三）經初步審核，證監會發行監管部函告公司是否同意受理其境外上市申請。

（四）公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。

（五）公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請5個工作日前，應將初步申請的內容（如向香港聯交所提交的A1表）報證監會備案。

（六）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上

市正式申請（如在香港聯交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監會報送本通知第二部分所規定的（四）至

（十四）文件，一式二份。證監會在10個工作日內予以審核批復。附件：境外上市申報簡表（略）

第二篇：關于企業申請境外上市有關問題的通知

關于企業申請境外上市有關問題的通知 關于企業申請境外上市有關問題的通知

各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府，國務院有關部門：

為支持我國企業進入國際資本市場融資，今后國有企業、集體企業及其他

所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司（以下簡稱“公司”），并符合

境外上市條件的，均可自愿向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）

提出境外上市申請，中國證監會依法按程序審批，成熟一家，批準一家。現就

公司申請到境外主板市場上市的有關問題通知如下：

一、公司申請境外上市的條件

（一）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。

（二）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投 資立項的規定。

（三）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000?萬元人

民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

（四）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高

級管理層及較高的管理水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

（六）證監會規定的其他條件。

二、公司申請境外上市須報送的文件

（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結

構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況（最近三個會計的財

務報表、本盈利預測及依據），籌資用途。申請報告須經全體董事或全體

籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表（見附件）。

（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

（四）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

（五）公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。

（六）國有資產管理部門對資產評估確認文件、國有股權管理的批復。

（七）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方 案的批復。

（八）公司章程。

（九）招股說明書。

（十）重組協議、服務協議及其它關聯交易協議。

（十一）法律意見書。

（十二）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

（十三）發行上市方案。

（十四）證監會要求的其他文件。

三、申請及批準程序

（一）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上市初步申請（如向

香港聯交所提交A1表）3個月前，?須向證監會報送本通知第二部分所規定的（一）至

（三）文件，一式五份。

（二）證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關

固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委。

（三）經初步審核，證監會發行監管部函告公司是否同意受理其境外上市 申請。

（四）公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備 案。

（五）公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請5?個工

作日前，應將初步申請的內容（如向香港聯交所提交的A1表）報證監會備案。

（六）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上市正式申請（如在

香港聯交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監會報送本通知第二部分所規定 的（四）至

（十四）文件，一式二份。證監會在10個工作日內予以審核批復。

附件：境外上市申報簡表

中國證券監督管理委員會

一九九九年七月十四日

第三篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的準備：

1、理順公司股權結構；

2、重組初步上市架構；

3、制定財務、稅收規劃；

4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓；

5、為滿足上市要求，進行合規性和規范性調整等其他準備工作。

盡職調查：

1、進行上市前的盡職調查；

2、擬定初步的上市方案并協調各中介機構意見；

3、幫助企業內部整理、補充和制作合規、有效的公司資料；

4、代表和配合企業向各中介機構團隊提交持續的盡職調查資料和公司驗證資料。

組建中介團隊：

甄選、組建適合企業情況的境外上市的中介機構團隊：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內外律師事務所；

3、境內外會計師事務所；

4、境外估值機構；

5、財經公關公司等。

公司重組實施：

1、根據企業的實際情況，制訂并協助企業實施公司上市所需的重組工作，包括：公司結構重組、股權結構重組、資產重組、財務重組、業務重組等方面。

2、根據企業上市方案的要求，幫助企業尋找和確定Pre-IPO策略投資機構，并協助企業與其談判、擬訂協議等工作實施。

上市總協調：

1、全程參與上市計劃和方案的具體實施；

2、協助解決各中介機構要求企業解決的問題；

3、協助保薦人編制招股書等相關文件；

4、組織中介機構協調會，推進各中介機構工作進度；

5、協助企業通過中介機構對上市材料的驗證；

6、協助公司迅速回答交易所提出的有關問題；

7、管理中介團隊的工作質量與效率，維護企業利益；

8、協助完善企業法人治理結構和信息披露機制。

股票承銷階段：

1、協助承銷團確定承銷方案、發行方式、公司估值及公司定價；幫助企業明晰其在資本市場的定位；

2、負責與境內外主管部門和其它相關機構（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股

票登記處等）和投資者的協調工作；

3、協助制定上市后二級市場維護方案。

統籌協調財經公關事務：

1、企業財經公關公司的推薦與選聘；

2、協助企業形象策劃包括企業形象報告的撰寫；

3、協助投資價值分析報告等文件的制作；

4、進行上市前的潛在投資者聯系，建立投資者關系和銷售網絡，培育穩定和潛在的客戶群；

5、聯系媒體進行宣傳、報道；

6、協調組織記者招待會、新聞發布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務安排。海外上市的步驟：

編輯本段

中國企業要在海外上市，可以按照以下步驟進行操作： 首先，要把企業改造為合乎公司法規定的股份制公司。其次，召集專業人員，包括證券商、會計師、資產評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調查企業情況。

第一，寫招股說明書，向中國證監會提出海外上市申請。

第二，向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協議。第三，向基金管理公司、保險公司等機構推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。中國企業大多不具有海外上市的經驗，特別是對海外上市要求比較強烈和發展較快的民營企業。而提出海外上市的企業多數是民營企業。因此選中介機構對中國企業海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發行股票的申請（或其他有價證券），并向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內地企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發行方式進行。首次公開發行是指企業第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary

market）承銷其一定數量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復雜，要聘請很多中介或服務機構，需要經過境內、境外監管機構審批，在主流股票市場進行IPO還要經過嚴格的財務審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。很多實力較強的穩健型企業，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。

當然，作為擬上市企業，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內地與境外法律不同，會計準則的不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不盡相同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案，要經過相當長一段時間艱苦的準備工作方能最終修成正果。

而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內地企業是非常少的。因為根據中國證監會出臺的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》（即著名的“四五六”的規定），到境外上市的企業必須滿足凈資產不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數企業，尤其是中小型民營企業來說，幾乎是不可能達到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規定，以及直接上市復雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業，尤其是民營企業通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得內地資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實現境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內發起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業務在中國內地，而中國內地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業中絕大多數都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網易以及盛大、百度等著名企業都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點就是都需要境外的“殼”公司基本質都是通過將內地資產及業務注入殼公司的方式，達到內地資產境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實現上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。

1．造殼上市

即內地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現金收購或股份置換的方式取得內地公司資產的控制權，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實際操作方式：

內地某民營化工企業（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東

A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）

設立公司GM Chem。

②由GM Chem與內地光明化工股東A、B、C進行股權轉讓，收購他們擁有的光明化工的股權，則光明化工變為GM Chem的全資子公司，其所有運作基本完全轉移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業績、資產及負債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權轉讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。

2．買殼上市

雖然很多企業都可以自己在境外造一個殼公司以實現上市，但是IPO的上市方式使企業不得不面對高昂的費用、復雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進入門檻（對企業資產、利潤、股東人數等的最低要求）和對企業在法律、財務上的嚴格審查，企業很難保證100%上市。內地的中小型民營企業，有的是其自身資產、利潤等情況沒有達到目標證券市場的基本要求，有的是其法律、財務管理不夠規范，有的是無法承受IPO的費用，如此種種，不一而足。而這些企業，都有快速上市融資的強烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。

買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業績較差、籌資能力已經相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現在境外間接上市的目的。因為是收購已經上市的公司，因此，理論上買殼企業的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發股票；買殼公司的資產注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優點在于可以用很低的成本在很短的時間內100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現已基本停止運營的上市公司。比如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是零資產、零負債，只剩下公司架構和股東；而有些殼公司有大量負債而幾乎沒有資產；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業不經過審慎的調查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業一定要注意的問題。理想的殼公司應該有以下幾個特點：①股價不高、規模不大，這樣可以把購殼費用降到最低。

②原股東人數適當。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數太多，新公司和這些人的聯系費用都會是很大一筆支出。

③最好沒有負債，即便有，也一定不能高。

④業務與擬買殼企業的主營上市業務接近，結構相對簡單。

⑤不應涉及任何既有、現有法律訴訟。

⑥不應有任何經營、法律、財務上的歷史污點。

3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產注入到上市公司的子公司中，來實現母公司的上市。

借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市；它們的不同點在于，買殼上企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

在實施手段上，境內企業如果已有分支機構在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機構沒有上市，則可在通過業務、股權的整合使其在境外上市后，母公司注入資產實現借殼；如果一家企業根本沒有境外分支機構而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優質資產在境外以適合的方式上市，然后將集團公司的其他項目注入到上市公司中去實現借殼。

第四篇：境外上市流程

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境外上市流程

上市前的準備：

1、理順公司股權結構；

2、重組初步上市架構；

3、制定財務、稅收規劃；

4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓；

5、為滿足上市要求，進行合規性和規范性調整等其他準備工作。

盡職調查：

1、進行上市前的盡職調查；

2、擬定初步的上市方案并協調各中介機構意見；

3、幫助企業內部整理、補充和制作合規、有效的公司資料；

4、代表和配合企業向各中介機構團隊提交持續的盡職調查資料和公司驗證資料。

組建中介團隊：

甄選、組建適合企業情況的境外上市的中介機構團隊：

1、保薦人和主承銷商；

2、境內外律師事務所；

3、境內外會計師事務所；

4、境外估值機構；

5、財經公關公司等。

公司重組實施：

1、根據企業的實際情況，制訂并協助企業實施公司上市所需的重組工作，包括：公司結構重組、股權結構重組、資產重組、財務重組、業務重組等方面。

2、根據企業上市方案的要求，幫助企業尋找和確定Pre-IPO策略投資機構，并協助企業與其談判、擬訂協議等工作實施。

上市總協調：

1、全程參與上市計劃和方案的具體實施；

2、協助解決各中介機構要求企業解決的問題；

3、協助保薦人編制招股書等相關文件；

4、組織中介機構協調會，推進各中介機構工作進度；

5、協助企業通過中介機構對上市材料的驗證；

6、協助公司迅速回答交易所提出的有關問題；

7、管理中介團隊的工作質量與效率，維護企業利益；

8、協助完善企業法人治理結構和信息披露機制。

股票承銷階段：

1、協助承銷團確定承銷方案、發行方式、公司估值及公司定價；幫助企業明晰--------------------------精品

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其在資本市場的定位；

2、負責與境內外主管部門和其它相關機構（翻譯、印刷、媒體、收款銀行、股票登記處等）和投資者的協調工作；

3、協助制定上市后二級市場維護方案。

統籌協調財經公關事務：

1、企業財經公關公司的推薦與選聘；

2、協助企業形象策劃包括企業形象報告的撰寫；

3、協助投資價值分析報告等文件的制作；

4、進行上市前的潛在投資者聯系，建立投資者關系和銷售網絡，培育穩定和潛在的客戶群；

5、聯系媒體進行宣傳、報道；

6、協調組織記者招待會、新聞發布會、上市慶功會、慶祝酒會等的會務安排。

海外上市的步驟：

編輯本段

中國企業要在海外上市，可以按照以下步驟進行操作： 首先，要把企業改造為合乎公司法規定的股份制公司。其次，召集專業人員，包括證券商、會計師、資產評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。再其次，審查公司帳目，全面調查企業情況。

第一，寫招股說明書，向中國證監會提出海外上市申請。

第二，向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協議。

第三，向基金管理公司、保險公司等機構推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。中國企業大多不具有海外上市的經驗，特別是對海外上市要求比較強烈和發展較快的民營企業。而提出海外上市的企業多數是民營企業。因此選中介機構對中國企業海外上市就顯得特別重要。

海外上市的種類：

編輯本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發行股票的申請（或其他有價證券），并向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即--------------------------精品

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我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內地企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發行方式進行。首次公開發行是指企業第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary market）承銷其一定數量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。

IPO的具體操作程序非常復雜，要聘請很多中介或服務機構，需要經過境內、境外監管機構審批，在主流股票市場進行IPO還要經過嚴格的財務審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。很多實力較強的穩健型企業，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。當然，作為擬上市企業，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內地與境外法律不同，會計準則的不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不盡相同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案，要經過相當長一段時間艱苦的準備工作方能最終修成正果。而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內地企業是非常少的。因為根據中國證監會出臺的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》（即著名的“四五六”的規定），到境外上市的企業必須滿足凈資產不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數企業，尤其是中小型民營企業來說，幾乎是不可能達到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規定，以及直接上市復雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業，尤其是民營企業通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得內地資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實現境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內發起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業務在中國內地，而中國內地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業中絕大多數都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網易以及盛大、百度等著名企業都在此列。

間接方式在境外上市的主要特點就是都需要境外的“殼”公司基本質都是通過將內地資產及業務注入殼公司的方式，達到內地資產境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實現上--------------------------精品

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市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。1．造殼上市

即內地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現金收購或股份置換的方式取得內地公司資產的控制權，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實際操作方式：

內地某民營化工企業（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東A、B和C，出資比例分別為5:3:2。

①A、B、C三人按照在內地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）設立公司GM Chem。②由GM Chem與內地光明化工股東A、B、C進行股權轉讓，收購他們擁有的光明化工的股權，則光明化工變為GM Chem的全資子公司，其所有運作基本完全轉移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業績、資產及負債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。

③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權轉讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。2．買殼上市

雖然很多企業都可以自己在境外造一個殼公司以實現上市，但是IPO的上市方式使企業不得不面對高昂的費用、復雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進入門檻（對企業資產、利潤、股東人數等的最低要求）和對企業在法律、財務上的嚴格審查，企業很難保證100%上市。內地的中小型民營企業，有的是其自身資產、利潤等情況沒有達到目標證券市場的基本要求，有的是其法律、財務管理不夠規范，有的是無法承受IPO的費用，如此種種，不一而足。而這些企業，都有快速上市融資的強烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業績較差、籌資能力已經相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現在境外間接上市的目的。因為是收購已經上市的公司，因此，理論上買殼企業的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發股票；買殼公司的資產注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優點在于可以用很低的成本在很短的時間內100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。

雖然買殼方式使企業回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現已基本停止運營的上市公司。比如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是--------------------------精品

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零資產、零負債，只剩下公司架構和股東；而有些殼公司有大量負債而幾乎沒有資產；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業不經過審慎的調查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業一定要注意的問題。理想的殼公司應該有以下幾個特點：①股價不高、規模不大，這樣可以把購殼費用降到最低。

②原股東人數適當。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數太多，新公司和這些人的聯系費用都會是很大一筆支出。

③最好沒有負債，即便有，也一定不能高。

④業務與擬買殼企業的主營上市業務接近，結構相對簡單。⑤不應涉及任何既有、現有法律訴訟。

⑥不應有任何經營、法律、財務上的歷史污點。3.借殼上市

了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產注入到上市公司的子公司中，來實現母公司的上市。借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市；它們的不同點在于，買殼上企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

在實施手段上，境內企業如果已有分支機構在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機構沒有上市，則可在通過業務、股權的整合使其在境外上市后，母公司注入資產實現借殼；如果一家企業根本沒有境外分支機構而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優質資產在境外以適合的方式上市，然后將集團公司的其他項目注入到上市公司中去實現借殼。

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第五篇：境外上市企業股份制改組工作程序

境外上市企業股份制改組工作程序

（１９９４年３月９日 國家體改委生產司發布）

一、擬訂股份制改組總體方案

試點企業初步擬訂投入股份有限公司的資產、負債及組織結構框架方案，開展相應的效益測算，對改組前后企業與國家的利稅關系進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。

二、資產評估立項和財產清查

１．地方試點企業向省、市人民政府提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，省、市人民政府審批立項，分別報地方國有資產管理部門和土地管理部門審定備案。

２．中央試點企業向其主管部委提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，由行業主管部委審批立項，并分別報國家國有資產管理局和國家土地管理局審定備案。

３．試點企業開展清產核資和存貨盤點工作，對企業財產歷史遺留問題擬出處理建議，并結合產權界定工作，請原企業主管部門或政府明確產權代表（法人機構或部門）。

三、聘請中介機構開展工作

１．聘請具有資格的律師事務所擬寫企業股份制改組的系列法律文件、企業重大合約的變更、設立公司的章程、律師的法律意見書。

２．聘請具有資格的資產評估機構進行國有資產評估。

３．聘請具有資格的注冊會計師事務所開展企業前三年經營業績審計、后一年經營效益預測、債權債務清理、資產驗資等工作。

４．聘請具有資格的證券發行機構擬定股票發行方案、招股說明書和提出推薦公司上市的申請。

５．聘請具有資格的土地評估機構對國有土地使用權進行評估。

以上工作一般由有資格的中外中介機構采取項目合作或其他方式聯合進行，但向國家有關部門報送的文件需由國內中介機構簽署。不發行Ａ股的試點企業，可暫不聘國內證券發行機構。

四、申報公司重組報告

地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委申報公司重組報告，其中包括：

１．公司重組方案：公司的分立和合并情況，股份有限公司的機構設置，股份有限公司與原有企業的關系及有關問題的處理。

２．資產和負債的劃分及債權債務的處理。

３．有關的效益、利稅測算數據。

４．股份有限公司的股權設置及募股方案。

５．重組實施計劃。

五、申報發起設立公司

在資產評估、財務審計和公司重組方案等工作完成的基礎上，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過行業主管部委向國家體改委申報發起設立股份有限公司，申報的文件：

１．地方試點企業向省、市人民政府，中央試點企業向行業主管部委上報關于發起設立股份有限公司的申報；

２．省、市人民政府或行業主管部委向國家體改委轉報試點企業關于發起設立股份有限公司的申請；

３．國有資產評估及產權界定報告及評估機構從業證券資格證明復印件；

４．國家資產管理局關于企業股份制試點的國有資產評估結果確認和國有資產折股結果確認國有股股權管理的批復；

５．試點企業前三年經營業績財務審計報告和未來一年經營盈利預測報告、債權債務處理方案及注冊會計師事務所從業證券資格證明復印件；

６．涉及國有土地使用權的應有國家土地管理局對企業股份制改組國有土地使用評估結果和確認及國有土地使用權作價方式確認等問題的批復；

７．試點企業發起設立股份有限公司的初步公司章程；

８．律師出具公司改組的法律意見書及其從業證券資格復印件證明。

（注：為適應企業到境外上市進度的需要，在特殊情況下，經批準，企業在本條３、４、５、６款工作未完成的基礎上，可依據公司財務報表及企業改組方案，先行提出發起設立公司的申請，所需提交的文件應為本條１、２、７及國家資產管理局對企業股份制試點的國有資產初步折股方案的批復，余下的文件歸入申請轉為社會募集公司時一并補報）。

六、召開公司創立會議

在國家體改委批復發起設立公司的基礎上，公司召開創立會議。創立會議通過下列主要決議案：

１．發起人設立公司的工作報告；

２．通過設立公司的章程；

３．選舉公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登記

公司召開創立會議后，向有關工商行政管理局進行工商登記，領取營業執照，取得法人資格，公司正式成立。

八、申報股票發行及上市方案

公司積極籌劃招股方案和招股說明書，向國務院證券委、中國證監會申報股票發行及上市方案。

九、申請轉為社會募集公司

新設立的公司在申報股票發行及上市方案的同時，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委提出公司轉為社會募集公司的請示，應申報下達文件：

１．地