第一篇：企業在海外申請上市的程序

企業在海外申請上市的程序

一、企業境外上市的主要形式有哪些？

1、中國企業在境外直接公開發行上市。

中國企業將現有資產存量和業務進行重組，在境內設立股份有限公司，在香港首次發行股票(簡稱H股),在紐約首次發行股票(簡稱N股),在新加坡首次發行股票(簡稱S股)。采取這種方式在境外上市，必需同時符合我國證券法律及境外上市地的證券監管要求。一般來講，以這種方式申請上市的企業需經過必要的重組，相應的程序也會較為煩瑣，申請的時間也可能會較長。但是，正因為需經過這些相對嚴格的程序，申請企業一旦獲準在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。海外上市實例中，H股如青島啤酒、S股如中新藥業等等。

2、涉及境內權益的境外公司在境外上市。

這種方式包括以下三類：第一類是涉及境內權益的純境外公司，比如外國企業在中國境內有投資項目，而包含這家外國企業的集團在國外上市就會涉及到中國的境內權益；第二類主要是一些民營企業出于各種考慮，在香港或通常所說的“免稅天堂”百慕大或開曼群島等地注冊境外公司，并由其擁有境內企業的股權，而上市主體是境外企業；第三類是帶有中國國資背景在香港上市的紅籌股公司。

國內A股上市公司的境外分拆上市，案例如A股公司同仁堂、托普軟件、復旦微電子、青鳥環宇等分拆子公司以H股方式在香港創業板上市。

3、買殼上市。

非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己的有關業務及資產，實現間接在境外上市的目的。買殼本身可以避開繁雜的上市審批程序，手續也相對簡便，因而為不少民營企業所選擇。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風險，并且在買殼之后如欲獲得長期穩定的效益，亦并非易事。另外，買殼并不能帶來資金，因此如需要融資，也還必須經歷發行新股的審批程序。在香港市場買殼上市案例如中信泰富,在新加坡市場買殼上市案例如浙江金義,北美特別是加拿大市場一般采用反向收購(RTO)的方式實現掛牌上市。

4、存托憑證（“DR”）上市。

存托憑證是指在一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在外國流通，將一定數額的股票，委托某一中間機構（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當地發行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。1993年7月的青島啤酒,隨后上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家,它們的主掛牌在香港,同時通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。

二、企業在海外直接上市的主要步驟

1、要把企業改造為合乎公司法規定的股份制公司。

2、召集專業人員，包括證券商、會計師、資產評估師、金融界人士、公關宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時開始宣傳工作。

3、審查公司帳目，全面調查企業情況。

4、寫招股說明書，向中國證監會提出海外上市申請。

5、向海外證券管理機構申請批準上市，同時與券商簽定承銷協議。

6、向基金管理公司、保險公司等機構推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對象是新加坡及歐美等地。

三、企業在海外間接上市的主要步驟

海外間接上市是指境內企業在海外設立或購買殼公司，將境內資產或權益注入殼公司，以殼公司名義在海外證券市場上市籌資的方式。我國在海外間接上市的民營企業數量已達相當規模，據不完全統計，在納斯達克、香港、新加坡三大證券市場中，以境內資產作為其核心資產的上市公司已有將近100家，上市公司中既有新浪、搜狐、網易、裕興電腦、金蝶國際、佳杰科技、藍點軟件、迪斯數碼、中華網等高科技IT企業，又有恒安國際、鷹牌陶瓷、蒙牛乳業、維達紙業、華晨汽車、光宇國際、歐亞農業、格林柯爾和僑興電子等一大批從事傳統制造業甚至農業開發的企業。

a)選擇并聘請有經驗的“海外上市投融資顧問”，選擇有經驗的投行等中介機構。

b)整理、審核企業資料。c)在境外注冊公司。

d)企業用所注冊境外公司在國內注冊外資公司，并與原企業資產合一。e)在美國尋找合適的上市公司資源（美國各板塊的上市公司）。研究目標上市公司詳細資料及兼并的潛在條款。

f)考查目標公司，確定兼并對象。g)完成兼并，并制作法律文件。

h)路演、媒體宣傳，向投資者傳遞關于兼并后新公司的有效信息。i)選定做市商，協助企業完成融資計劃。

四、企業在新加坡上市的步驟

1、分拆境外上市計劃經過董事會、股東大會通過，形成決議

2、上報省級人民政府，獲得同意公司境外上市的批復

3、選擇確定境內券商、境外上市財務顧問（總協調人）、境內律師

4、中介機構開展盡職調研、得出結論，準備境外上市方案

5、中介機構整理完善盡職調研報告，境外上市顧問撰寫擬境外上市企業關于行業、市場、技術、法律、財務等專項說明文件

6、上市公司擬分拆境外上市的公司向中國證監會提交“境外發行股票及在新加坡交易所創業板市場上市”的申請（即“境外上市方案”）

7、主承銷商選擇和確定境外律師、境外審計師，召開全體機構協調會

8、完成國內法律審查、開始公司重組

9、引入戰略投資者，境內增資擴股，國有股減持，工商變更

10、召開新加坡全體會議，討論和完善招股說明書。完成未來兩年公司財務預測，復核招股書草稿（新加坡），各方參與審慎調查會議

11、向新加坡交易所提交有關上市文件，回答新加坡交易所有關問訊，獲得新加坡交易所原則性同意，報中國證監會備案，公告向新加坡金管局提交招股書

12、路演推介，首次公開上市交易開始

五、企業在美國申請上市的步驟

1、提出申請：由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出一些表格，向美國證監會（SEC）及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請。

2、等待答復：上述部門會在40多個工作日內給予答復，超過規定時間即認為默許答復。

3、取得法律認可：根據中美已達成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執業資格的律師事務所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內主管部門的法律認可。

4、招股書的Redherring（紅鯡魚）階段：在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴重懲罰，當公司再將招股書報送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復，但SEC的回復并不保證上市公司本身的合法性。

5、路演與定價：在得到SEC上市回復后，公司就可以準備路演，進行招股宣傳和定價，最終定價一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據主要是可比公司的市盈率，但對于眾多的互聯網公司，到目前為止，還未有根據利潤定價的先例，傳統的市盈率（P/E）定價法在此并不適用。這類企業或是根據點擊率，或是如在香港創業板上市的tom。com那樣，按照銷售額的100倍來定價。

6、招股與上市：定價結束后就可向機構公開招股，幾天之后股票就可以在那斯達克市場掛牌交易。

六、企業在香港聯交所上市的流程圖

七、企業在香港創業板上市的流程圖

第二篇：海外上市相關名詞解釋

海外紅籌上市：即有企業的投資者在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司，通過海外重組，將企業權益的全部或實質性部分注入該公司，并以該公司為主體在海外上市。

紅籌上市的特點在于公司海外注冊、海外上市，但主營業務在中國內地。之所以稱其為紅籌上市，是由于中國內地被稱做“紅色中國”，所以海外投資者習慣將上述類型的上市公司稱做紅籌上市，將其股票稱做紅籌股。

股權控制和協議控制：紅籌模式的主要實施方式是股權控制和協議控制（通過簽訂一系列包括技術咨詢和管理培訓等合同）。

2006年第10號令：2006年8月8日，商務部、國資委、國稅局、工商管理局、證監會以及外管局六部委聯合頒布了修訂的《關于外國投資者并購境內企業的規定》 離岸公司：離岸管轄區或稱為離岸司法管轄區：如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等。所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區成立的有限責任公司或國際商業公司。

BVI：是英屬維爾京群島(British Virgin Islands)的英文名稱縮寫。

優先股（Preferred Stock）：優先股是相對普通股(Commom Stock)而言，是股份公司發行的在分配紅利和剩余財產時比普通股具有優先權的股份。優先權體現在： ① 優先股通常預先定明股息收益率。② 對剩余財產有先于普通股的要求權。③ 優先股股東一般不享有公司經營參與權，即優先股股票不包含表決權。④ 優先股股票可由融資公司贖回。優先股分類： ① 累計優先股和非累計優先股 ② 可轉換優先股和非可轉換優先股 ③ 參與優先股和非參與優先股 ④ 可贖回優先股和非可贖回優先股

優先股股份認購協議：一般來說，涉及可轉換優先股的條款包括以下幾個方面： ① 價格條款 ② 可轉換優先股的轉換價格、轉換比例及其相應調整辦法的約定等轉換條款。③ 優先股自動轉換的條件。④ 優先股表決權條款。⑤ 新股優先認購條款。⑥ 贖回條款。有可選擇性的贖回權和強制性贖回權 ⑦ 反稀釋條款 ⑧ 業績獎懲條款，也稱為對賭條款。估值調整條款。⑨ 登記上市條款 ⑩ 共同出售條款

在我國，《公司法》中沒有優先股的概念，也沒有作相近的規定。同樣，后來頒布的《證券法》也對優先股只字未提。

現行《公司法》第132條規定“國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類股份，另行作出規定”。一般認為，這里關于“其他種類股份”可以作為適當時機推出“優先股”概念的法律依據。

可轉債（Convertible bond）：亦稱可轉換公司債券，全稱可轉換為股票的公司債券。即發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

和可轉債相類似的還有附認股權證公司債券和可交換債。

杠桿收購（leveraged buyout,LBO）：又稱為融資收購，即以被收購企業的資產和將來的收益能力作為抵押，籌集部分資金用于收購行為的一種財務管理活動。過橋貸款（bridge loan）：又稱搭橋貸款，是一種過渡性貸款協議，在公司并購中用的比較多。

在國外通常指中介機構在安排較為復雜的中長期貸款前，或是流動資金貸款到期之前，為公司的正常運轉提供所需資金的短期融資。

對我國企業資本運作而言，專指由投資銀行活著其他財務顧問推薦并提供擔保，由銀行等金融機構提供的用于滿足并購方實施并購前的短期融資需求。

對我國證券公司來說，過橋貸款專指由承銷商推薦并擔保，由因銀行向預上市公司或上市公司提供的流動資金貸款，也就是說預上市公司發行新股或上市公司配股、增發的方案已得到國家有關證券監管部門批準，因募集資金尚不到位，為解決臨時性的正常資金需求向銀行申請并由具有法人資格的承銷商提供擔保的流動資金貸款。

投資條款清單（term sheet of equity investment）：是投資人與被投資企業就未來的投資交易所達成的原則性約定。

對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值調整協議）： 投資協議（share subscription agreement）排他性條款 定價條款 反稀釋條款

超股東權利條款

美國的證券市場：立體多層次，除了紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）兩個證券交易所之外，還有納斯達克自動報價與交易系統（NASDAQ）這個世界上最大的電子交易市場，此外，還有柜臺電子公告榜（OTCBB）等柜臺交易市場。

美國存托憑證（ADR）和美國存托股票（ADS）登記權（registration right）：一般分為三種，要求登記權、附帶登記權和表格登記權。

第三篇：企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市需符合下列三個測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計現金流入 ≥ 1億港元

營業紀錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運作

3、最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨立非執行董事 必須設立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

3、管理層承諾：

在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

會計師報告

必須按照「香港財務匯報準則」或「國際財務匯報準則」編制

聯交所于某些情況下可接受以「美國公認會計準則」或其他準則編制的賬目 在一般情況下，會計師報告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個完整的財政

會計師報告所呈報的最后一個財務會計期的結算日不得與招股章程日期相隔超過六個月

公司管治

須有三名獨立非執行董事 須有合資格的注冊會計師 須設立審核委員會 須聘任一名合規顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計首個完整財政 財務業績報告送交股東日止

認可司法地區

香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國

?

如屬第二上市，其他司法地區亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時公眾持有的股份數量占發行人已發行股本總額的25%以上；

3、如果上市時的市值超過100億港元，聯交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個月內不能發行新股

公司上市主要程序

準備期

1、公司決定上市

根據未來發展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協調會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構通力協作，直至掛牌上市。

3、盡職調查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業務、財務狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調查，以確保各類公開文件內容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業建議，結合未來發展方向，將公司的業務、結構、財務狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規定、吸引投資者的新實體。

5、文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協助公司向聯交所上市科提交上市初步申請檔。

審批期

1、回答有關問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構協助完成該項工作。

2、聆訊

聯交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報告

通常由承銷商的行業分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業務、財務等狀況，編寫出向投資者、基金經理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發行期

1、累計投標

根據發行時的市場狀況決定一個價格區間，然后邀請投資者在價格區間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發行價。

2、配售及公開招股 通常在香港上市時，股票發行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構投資者定向發售；公開招股指向香港的公眾公開發售。

3、定價及掛牌上市

根據累計認購訂單結果及發行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發行價格。通常在掛牌當天，在聯交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優點

當公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優點：

國際金融中心地位

香港是國際公認的金融中心，業界精英云集，已有眾多中國內地企業及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內地發行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要

海外交易所雙重上市的內地企業，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。

國際會計準則

除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

完善的監管架構

香港交易所的《上市規則》力求符合國際標準，對上市發行人提出高水準的披露規定。我們對企業管治要求嚴格，確保投資者能夠從發行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個月之后，上市發行人就可以進行新股融資。先進的交易、結算及交收措施

香港的證券及銀行業以健全、穩健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。

文化相同、地理接近

香港與內地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發行人與投資者及監管機構溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財務要求:

主板新申請人須具備不少于3個財政的營業記錄，并須符合下列三項財務準則其中一項：

一、盈利測試: 股東應占盈利：過去三個財政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000 萬港元）； 市值：上市時至少達2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時至少達40億港元；

收入：最近一個經審計財政至少5億港元。

三、市值/收入測試/現金流量測試: 市值：上市時至少達20億港元；

收入：最近一個經審計財政至少5億港元

現金流量：前3個財政來自營運業務的現金流入合計至少1億港元

注：聯交所可接納為期較短的營業紀錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財務準則規定。有關詳情請參閱“股本證券的特別上市規定”一節。

(II)可接受的司法地區

《上市規則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島此四個司法權區注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續通過正式議決接納以下司法權區：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區之外的申請人尋求在主板和創業板上市，聯交所將根據每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準至少相當于香港提供的保障水準。

(III)會計準則：

新申請人的賬目必須按《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編制。

經營銀行業務的公司必須同時遵守香港金融管理局發出的《本地注冊認可機構披露財務資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯交所可接納其按《美國公認會計原則》或其他會計準則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯交所認為適合上市的發行人及業務。

如發行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業務是證券經紀業務。

(V)營業紀錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權及管理層管理下具備至少3個財政的營業紀錄，即： 1.在至少前3個財政管理層大致維持不變；及

2.在至少最近一個經審計財政擁有權和控制權大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業紀錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗；及 2.在最近一個經審計財政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時證券預期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時候公眾人士持有的股份須占發行人已發行股本至少25%。若發行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5,000萬港元。

如發行人預期上市時市值超過100億港元，則聯交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數不得占證券上市時公眾持股量逾50%。

(X)招股機制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規則》載有首次公開招股有關股份分配的若干程序。有關詳情請參閱《主板上市規則》《第18項應用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價:

《主板上市規則》沒有規定招股價，但新股不得以低于面值發行。

籌資成本

香港創業版市場上市，要求募股資金能夠達到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運營成本包括中介機構（香港認可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財務總監等機構和人力成本是非常高的，遠遠超過內地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點在于公司注冊地點不同，在中國內地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業務是在中國內地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內地有證券資格的專業機構參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內地企業直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯交所的上述要求外，還必須滿足內地部門的要求。中國證監會于1999年7月14關于企業申請境外上市有關問題的通知中，規定企業必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業的凈資產不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預期市贏率計算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創業板上市

中國證監會1999年9月21日發布了《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》。

3、香港聯交所的其他規定

發行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯交所使其酌情決定權而另行準許；最少兩名執行董事需經常居于香港（除非聯交所的豁免）；國內發起人則受中國《公司法》規定，自成立股份有限公司起三年不得轉讓股權；上市后保薦人須留任一年以上（香港創業板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監管部門審批

國內監管部門審批涉及中國證監會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發改委機構。鑒于部分機構的審批（審核）并無公開的法規、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環節的時間難以預測。

5、香港監管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序實行了“雙重架構”政策，即香港聯交所及香港證監會分別向擬上市公司提出有關上市的問題。此架構無疑造成了上市過程的復雜化，增加了各中介機構的工作量。該情形極有可能拖延上市進度。

（二）紅籌股模式

國務院于1997年6月20日發出了《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現時按有關規定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監會于2000年6月9日發出了《關于涉及境內權益的海外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》。

1、紅籌模式的優點

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價值高于不可流通的內資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時的對價，極為有利于公司的資本運營

上市規則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達到中國證監會的“4-5-6”標準。因不涉及中國證監會的審批，時間進程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優點，因此被民營企業所青睞，但并不是所有企業都合適，紅籌模式針對以下企業較為使用：

（1）現有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內業務的控制權和管理層沒有發生重大變動，符合香港上市規則的要求。

（2）境外控股公司收購境內業務單位，是集團重組的一部分；而境內業務單位具有三年連續業績，因此其業績連續性也符合香港上市規則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時，現有股東（尤其是管理層股東）最好是非現金投入，從而不存在國內居民對境外投資時的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發行上市方式

股票發行根據發行主體的不同可分為直接發行和間接發行兩大類。在香港，發行人可委托經中國證監會及香港聯交所認可的保薦人承擔代理發行和包銷的業務。香港證券市場允許上市發行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發售以供認購（Offer for Subscription）發售以供認購即公開招股，由申請上市的公司發行本身證券，按已指定認購價格與公眾申請認購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關當局，并且要有投資銀行負責全面包銷。

（二）發售現有證券（Offer for Sale）發售現有證券即公開發售，由一名交易所會員，向公眾發售已發行或該名會員已同意認購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批準的人士，或主要供該等人士認購。上市的步驟

重組階段（一般需時一至三個月）： 1.聘請專業中介機構

（包括保薦人、律師、會計師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業中介機構進行盡職調查及評估）3.集團重組

（擬上市公司和專業中介機構共同商討及落實上市重組的架構，使適合上市及配合公司未來的業務發展）

前期工作階段（一般需時二至四個月時間）： 1.審計及編制會計師報告

（會計師編制擬上市公司過去業績及財務狀況之報告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監會提供保薦人報告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時二至四個月時間）：

1.呈交上市申請表及有關文件予聯交所并回答聯交所就上市之查詢 2.若以H股形式上市，獲中國證監會批準申請企業的境外上市 3.聯交所上市委員會進行上市聆訊

上市過程（發行階段）（一般需時二至四個月）： 1.聯交所上市委員會批準上市申請

2.保薦人連同公關公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發招股章程 4.接受公眾認購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機構及其角色為何？

保薦人：整個繁復上市過程的統籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業財務意見，助其處理上市各項事務；同時擔當擬上市公司與聯交所、中國證監會、香港證監會及各專業中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。

申報會計師：負責準備會計師報告，此報告將刊載在招股章程內。

法律顧問：法例規定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內地有業務，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區域開業的海外律師行。資產評估師：負責為公司的土地及物業權益作出評估，估值報告刊載于招股章程內。財經公關公司：協助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時間和費用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。

中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內地兩地的營商習慣、司法制度、會計制度等有差異而引起，有的民企原以為企業有盈利，符合上市條件，結果經香港會計制度調整后變得沒盈利，企業最終上市不成。

內地產權未規范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實行土地使用權有償轉讓政策，令土地的價格上漲，取得土地使用權的費用隨之升高，一些企業因此并未辦理取得土地使用權或房產權的手續。另外，企業可能根本不了解土地權的問題，在鄉鎮有個廠房，便以為擁有這塊地的使用權，但原來鄉鎮的土地歸集體擁有，并沒有土地權登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變為零。如擬上市公司沒有合法的土地使用權或房產證，可能導致該公司的業務受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業務影響不大，否則香港聯交所為保障投資者的利益，不會輕易批準其上市申請。

此外，稅務問題、關連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關連人士達成的交易）等，都是民企申請上市時可能遇到而需解決的事項。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個可靠老實的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關鍵：「有些保薦人明知有問題都答應幫公司搞上市，抱著試試的態度，結果上市難產，為公司帶來嚴重的金錢和時間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時候，要留意是否對口，如果企業的規模小，就不宜找大的商業銀行作保薦人，因為對方根本不會感興趣；相反，如果企業的規模大，則不宜找規模小的保薦人，因為對方力有不逮。需視乎自身的規模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經驗，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業務，宜找顧問扮演統籌角色，幫忙找保薦人、會計師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個決定包含很多問題，涉及的時間和費用實在龐大，企業一定要考慮清楚才作出決定，當決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時間和金錢的損失。

（四）上創業板需留意

上香港創業板的企業不需有過去業務的盈利紀錄，但一般須有最少兩年的活躍業務紀錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細的業務計劃，并在上市后的當年及隨后兩年的財政每季度披露業務計劃的進展和業績，及繼續委任一名保薦人為其持續財務顧問，規條相當繁復，考慮上創業板的企業需留意。

（五）學習遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續學習當董事的責任和如何遵守上市條例，雖然香港當局規定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時籌得的錢和費用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業在第二及第三輪集資時籌到錢的地方，這主要因為不少投資基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機構研究隊伍全都駐香港，投資者認識內地公司的機會自是大很多─有認識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費用，因為那只是起步，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附 錄

企業在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個重要的問題：你的企業符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯合交易所（香港聯交所）制定了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以規管主板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網址www.tmdps.cn.hk）：

持續的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運紀錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運作。

股權結構

在最近一個經審核的財政內股權不能有重大變動。

財務要求

擬上市公司須符合以下任何一項財務要求：（1）盈利：

-過去3年股東應占盈利達5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計達3,000萬港元）

-上市時市值至少達2億港元；（2）市值/收入/現金流量：-上市時市值至少達20億港元；

-最近一個經審核財政的收入至少達5億港元；

-經營業務有現金流入，于前3個財政合計至少達1億港元（3）市值/收入：

-上市時市值至少達40億港元

-最近一個經審核財政的收入至少達5億港元

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準則，報告內最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發日期前6個月。

上市市值

擬上市公司的預期市值須至少達2億港元。

中國證監會要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地點在內地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監會要求。中國證監會在1997年7月14日頒布了《關于企業申請境外上市有關問題的通知》，其中第1.3條規定，內地H股企業須符合三項要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創業板上市的要求

香港聯交所亦制定了《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》以規管創業板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創業板上市要求請參考香港交易所網址www.tmdps.cn.hk）：

對于在創業板上市的公司并無盈利或其他財務標準要求

持續管理層及控股權

擬上市公司須有至少兩年的活躍業務紀錄，在這段時間，公司需擁有持續的管理層及股權架構不能有重大變動。在符合若干條件下，上述活躍業務紀錄可減少至一年。

單一主營業務

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業務紀錄期內積極經營一種單一主營業務，故綜合性企業或擁有多種業務的企業不能在創業板上市。

業務目標聲明

擬上市公司須在招股章程內詳細說明未來整體業務目標和計劃，及解釋上市后當年及隨后兩年的財政將如何達成此等目標和計劃。

上市后的保薦期

上市后當年及隨后兩年的財政須繼續委任一位保薦人為其財務顧問。

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準則，報告內最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發日期前六個月。

（三）市場要求

企業上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準，亦難達到集資的目標，所以擬上市公司能達至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點，盈利會否持續增長，行業是否有前途，公司是否有競爭優勢等。

第四篇：企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市需符合下列三個測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元； 及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元； 及前3年累計現金流入≥ 1億港元

營業紀錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運作

3、最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨立非執行董事 必須設立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

3、管理層承諾：

在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

會計師報告

必須按照「香港財務匯報準則」或「國際財務匯報準則」編制

聯交所于某些情況下可接受以「美國公認會計準則」或其他準則編制的賬目

在一般情況下，會計師報告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個完整的財政

會計師報告所呈報的最后一個財務會計期的結算日不得與招股章程日期相隔超過六個月

公司管治

須有三名獨立非執行董事 須有合資格的注冊會計師 須設立審核委員會 須聘任一名合規顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計首個完整財政

財務業績報告送交股東日止

認可司法地區

香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國 ? 如屬第二上市，其他司法地區亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時公眾持有的股份數量占發行人已發行股本總額的25%以上；

3、如果上市時的市值超過100億港元，聯交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個月內不能發行新股

公司上市主要程序

準備期

1、公司決定上市

根據未來發展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協調會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構通力協作，直至掛牌上市。

3、盡職調查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業務、財務狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調查，以確保各類公開文件內容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業建議，結合未來發展方向，將公司的業務、結構、財務狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規定、吸引投資者的新實體。

5、文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協助公司向聯交所上市科提交上市初步申請檔。審批期

1、回答有關問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構協助完成該項工作。

2、聆訊

聯交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發行宣傳工作。宣傳期

1、分析員研究報告

通常由承銷商的行業分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業務、財務等狀況，編寫出向投資者、基金經理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。發行期

1、累計投標

根據發行時的市場狀況決定一個價格區間，然后邀請投資者在價格區間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發行價。

2、配售及公開招股

通常在香港上市時，股票發行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構投資者定向發售；公開招股指向香港的公眾公開發售。

3、定價及掛牌上市

根據累計認購訂單結果及發行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發行價格。通常在掛牌當天，在聯交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優點

當公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優點：

國際金融中心地位

香港是國際公認的金融中心，業界精英云集，已有眾多中國內地企業及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內地發行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內地企業，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。國際會計準則

除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

完善的監管架構

香港交易所的《上市規則》力求符合國際標準，對上市發行人提出高水準的披露規定。我們對企業管治要求嚴格，確保投資者能夠從發行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個月之后，上市發行人就可以進行新股融資。先進的交易、結算及交收措施

香港的證券及銀行業以健全、穩健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。

文化相同、地理接近

香港與內地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發行人與投資者及監管機構溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財務要求:

主板新申請人須具備不少于3個財政的營業記錄，并須符合下列三項財務準則其中一項：

一、盈利測試: 股東應占盈利：過去三個財政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000 萬港元）；

市值：上市時至少達2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時至少達40億港元；

收入：最近一個經審計財政至少5億港元。

三、市值/收入測試/現金流量測試: 市值：上市時至少達20億港元；

收入：最近一個經審計財政至少5億港元

現金流量：前3個財政來自營運業務的現金流入合計至少1億港元

注：聯交所可接納為期較短的營業紀錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財務準則規定。有關詳情請參閱“股本證券的特別上市規定”一節。

(II)可接受的司法地區

《上市規則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島此四個司法權區注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續通過正式議決接納以下司法權區：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區之外的申請人尋求在主板和創業板上市，聯交所將根據每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準至少相當于香港提供的保障水準。

(III)會計準則：

新申請人的賬目必須按《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編制。

經營銀行業務的公司必須同時遵守香港金融管理局發出的《本地注冊認可機構披露財務資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯交所可接納其按《美國公認會計原則》或其他會計準則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯交所認為適合上市的發行人及業務。

如發行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業務是證券經紀業務。

(V)營業紀錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權及管理層管理下具備至少3個財政的營業紀錄，即：

1.在至少前3個財政管理層大致維持不變；及 2.在至少最近一個經審計財政擁有權和控制權大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業紀錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗；及

2.在最近一個經審計財政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時證券預期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時候公眾人士持有的股份須占發行人已發行股本至少25%。

若發行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5,000萬港元。如發行人預期上市時市值超過100億港元，則聯交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數不得占證券上市時公眾持股量逾50%。

(X)招股機制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規則》載有首次公開招股有關股份分配的若干程序。有關詳情請參閱《主板上市規則》《第18項應用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價:

《主板上市規則》沒有規定招股價，但新股不得以低于面值發行。

籌資成本

香港創業版市場上市，要求募股資金能夠達到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運營成本包括中介機構（香港認可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財務總監等機構和人力成本是非常高的，遠遠超過內地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點在于公司注冊地點不同，在中國內地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業務是在中國內地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內地有證券資格的專業機構參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內地企業直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯交所的上述要求外，還必須滿足內地部門的要求。中國證監會于1999年7月14關于企業申請境外上市有關問題的通知中，規定企業必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業的凈資產不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預期市贏率計算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創業板上市

中國證監會1999年9月21日發布了《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》。

3、香港聯交所的其他規定

發行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯交所使其酌情決定權而另行準許；最少兩名執行董事需經常居于香港（除非聯交所的豁免）；國內發起人則受中國《公司法》規定，自成立股份有限公司起三年不得轉讓股權；上市后保薦人須留任一年以上（香港創業板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監管部門審批

國內監管部門審批涉及中國證監會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發改委機構。鑒于部分機構的審批（審核）并無公開的法規、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環節的時間難以預測。

5、香港監管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序實行了“雙重架構”政策，即香港聯交所及香港證監會分別向擬上市公司提出有關上市的問題。此架構無疑造成了上市過程的復雜化，增加了各中介機構的工作量。該情形極有可能拖延上市進度。

（二）紅籌股模式

國務院于1997年6月20日發出了《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現時按有關規定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監會于2000年6月9日發出了《關于涉及境內權益的海外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》。

1、紅籌模式的優點

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價值高于不可流通的內資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時的對價，極為有利于公司的資本運營 上市規則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達到中國證監會的“4-5-6”標準。因不涉及中國證監會的審批，時間進程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優點，因此被民營企業所青睞，但并不是所有企業都合適，紅籌模式針對以下企業較為使用：（1）現有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內業務的控制權和管理層沒有發生重大變動，符合香港上市規則的要求。

（2）境外控股公司收購境內業務單位，是集團重組的一部分；而境內業務單位具有三年連續業績，因此其業績連續性也符合香港上市規則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時，現有股東（尤其是管理層股東）最好是非現金投入，從而不存在國內居民對境外投資時的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發行上市方式 股票發行根據發行主體的不同可分為直接發行和間接發行兩大類。在香港，發行人可委托經中國證監會及香港聯交所認可的保薦人承擔代理發行和包銷的業務。香港證券市場允許上市發行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發售以供認購（Offer for Subscription）

發售以供認購即公開招股，由申請上市的公司發行本身證券，按已指定認購價格與公眾申請認購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關當局，并且要有投資銀行負責全面包銷。

（二）發售現有證券（Offer for Sale）

發售現有證券即公開發售，由一名交易所會員，向公眾發售已發行或該名會員已同意認購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批準的人士，或主要供該等人士認購。上市的步驟

重組階段（一般需時一至三個月）： 1.聘請專業中介機構

（包括保薦人、律師、會計師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業中介機構進行盡職調查及評估）3.集團重組（擬上市公司和專業中介機構共同商討及落實上市重組的架構，使適合上市及配合公司未來的業務發展）

前期工作階段（一般需時二至四個月時間）： 1.審計及編制會計師報告

（會計師編制擬上市公司過去業績及財務狀況之報告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監會提供保薦人報告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時二至四個月時間）： 1.呈交上市申請表及有關文件予聯交所并回答聯交所就上市之查詢

2.若以H股形式上市，獲中國證監會批準申請企業的境外上市

3.聯交所上市委員會進行上市聆訊

上市過程（發行階段）（一般需時二至四個月）： 1.聯交所上市委員會批準上市申請

2.保薦人連同公關公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發招股章程 4.接受公眾認購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機構及其角色為何？

保薦人：整個繁復上市過程的統籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業財務意見，助其處理上市各項事務；同時擔當擬上市公司與聯交所、中國證監會、香港證監會及各專業中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。

申報會計師：負責準備會計師報告，此報告將刊載在招股章程內。

法律顧問：法例規定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內地有業務，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區域開業的海外律師行。

資產評估師：負責為公司的土地及物業權益作出評估，估值報告刊載于招股章程內。

財經公關公司：協助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時間和費用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內地兩地的營商習慣、司法制度、會計制度等有差異而引起，有的民企原以為企業有盈利，符合上市條件，結果經香港會計制度調整后變得沒盈利，企業最終上市不成。

內地產權未規范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實行土地使用權有償轉讓政策，令土地的價格上漲，取得土地使用權的費用隨之升高，一些企業因此并未辦理取得土地使用權或房產權的手續。另外，企業可能根本不了解土地權的問題，在鄉鎮有個廠房，便以為擁有這塊地的使用權，但原來鄉鎮的土地歸集體擁有，并沒有土地權登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變為零。如擬上市公司沒有合法的土地使用權或房產證，可能導致該公司的業務受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業務影響不大，否則香港聯交所為保障投資者的利益，不會輕易批準其上市申請。

此外，稅務問題、關連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關連人士達成的交易）等，都是民企申請上市時可能遇到而需解決的事項。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個可靠老實的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關鍵：「有些保薦人明知有問題都答應幫公司搞上市，抱著試試的態度，結果上市難產，為公司帶來嚴重的金錢和時間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時候，要留意是否對口，如果企業的規模小，就不宜找大的商業銀行作保薦人，因為對方根本不會感興趣；相反，如果企業的規模大，則不宜找規模小的保薦人，因為對方力有不逮。需視乎自身的規模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙 民企沒上市的經驗，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業務，宜找顧問扮演統籌角色，幫忙找保薦人、會計師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個決定包含很多問題，涉及的時間和費用實在龐大，企業一定要考慮清楚才作出決定，當決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時間和金錢的損失。

（四）上創業板需留意

上香港創業板的企業不需有過去業務的盈利紀錄，但一般須有最少兩年的活躍業務紀錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細的業務計劃，并在上市后的當年及隨后兩年的財政每季度披露業務計劃的進展和業績，及繼續委任一名保薦人為其持續財務顧問，規條相當繁復，考慮上創業板的企業需留意。

（五）學習遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續學習當董事的責任和如何遵守上市條例，雖然香港當局規定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時籌得的錢和費用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業在第二及第三輪集資時籌到錢的地方，這主要因為不少投資基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機構研究隊伍全都駐香港，投資者認識內地公司的機會自是大很多─有認識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費用，因為那只是起步，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附 錄

企業在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個重要的問題：你的企業符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯合交易所（香港聯交所）制定了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以規管主板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網址www.tmdps.cn.hk）：

持續的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運紀錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運作。

股權結構

在最近一個經審核的財政內股權不能有重大變動。

財務要求

擬上市公司須符合以下任何一項財務要求：（1）盈利：

-過去3年股東應占盈利達5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計達3,000萬港元）-上市時市值至少達2億港元；（2）市值/收入/現金流量：-上市時市值至少達20億港元；-最近一個經審核財政的收入至少達5億港元；-經營業務有現金流入，于前3個財政合計至少達1億港元

（3）市值/收入：

-上市時市值至少達40億港元

-最近一個經審核財政的收入至少達5億港元

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準則，報告內最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發日期前6個月。

上市市值

擬上市公司的預期市值須至少達2億港元。

中國證監會要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地點在內地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監會要求。中國證監會在1997年7月14日頒布了《關于企業申請境外上市有關問題的通知》，其中第1.3條規定，內地H股企業須符合三項要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創業板上市的要求

香港聯交所亦制定了《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》以規管創業板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創業板上市要求請參考香港交易所網址www.tmdps.cn.hk）：

對于在創業板上市的公司并無盈利或其他財務標準要求

持續管理層及控股權

擬上市公司須有至少兩年的活躍業務紀錄，在這段時間，公司需擁有持續的管理層及股權架構不能有重大變動。在符合若干條件下，上述活躍業務紀錄可減少至一年。

單一主營業務

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業務紀錄期內積極經營一種單一主營業務，故綜合性企業或擁有多種業務的企業不能在創業板上市。

業務目標聲明

擬上市公司須在招股章程內詳細說明未來整體業務目標和計劃，及解釋上市后當年及隨后兩年的財政將如何達成此等目標和計劃。

上市后的保薦期

上市后當年及隨后兩年的財政須繼續委任一位保薦人為其財務顧問。

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準則，報告內最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發日期前六個月。

（三）市場要求

企業上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準，亦難達到集資的目標，所以擬上市公司能達至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點，盈利會否持續增長，行業是否有前途，公司是否有競爭優勢等。

第五篇：中國人壽在海外上市案例

中國人壽在海外上市案例

2002年12月重組方案獲得國務院批準，2003年6月，中國人壽保險（集團）公司（簡稱：集團公司）和中國人壽保險股份有限公司（簡稱：股份公司）組建，2003年4月正式啟動重組上市工作。2003年12月17日和18日，中國人壽分別在紐約證券交易所和香港聯合交易所成功上市，中國人壽的重組與海外上市工作用了不到一年的時間。參見圖3。全系統數以萬計的員工，20多家國際一流的中介機構，參與了這項浩大的系統工程，在沒有現成經驗可資借鑒的情況下，同步完成重組與海外上市，把一家傳統的國有獨資保險公司，轉變為一家對國際投資者具有極大吸引力的上市公司，闖出了一條獨具特色的上市之路。

2004年6月，集團公司和股份公司共同出資，組建了中國人壽資產管理有限公司。保險資產管理公司的設立，有利于建立科學規范的投資管理機制，提高資金運用的專業化水平。從長遠發展的角度看，資產管理公司不僅可以支持保險業務的拓展，而且還將成為公司重要的利潤來源。

根據中國人壽當時的情況，按時點分拆上市，必須首先解決好如下三大難題，其一是要合理完成資產分割；其二是尋找老保單“利差損”問題解決機制，不給國家留下“包袱”；其三是如何妥善管理剝離到集團公司的老保單。我們的解決方案是：

一是合理確定凈資產，配比分離資產負債。凈資產規模的確定對公司的資本金充足程度、公司的股本回報率、未來業務發展的資本支持、上市發行規模等方面，均會產生很大的影響。該決策是整個重組收口的關鍵。首先，根據保單分離原則轉移保單。由精算師和審計師確定轉入股份公司的新保單的準備金規模；其次，根據中國人壽的償付能力指標和股本回報率指標，結合未來三年的業務增長對資本金的需要，確定股份公司凈資產規模；再次，根據業務需要，確定劃入股份公司的土地、房屋、信息技術設備和其它固定資產。通過土地或物業評估師的評估，確定固定資產價值；其四，在股份公司的準備金和凈資產確定后，股份公司的總資產規模也相應確定，扣減固定資產規模后，得到股份公司投資資產規模；其五，投資資產分離按照使得分離后集團公司和股份公司的資產組合以及投資收益相類似的原則執行。

二是政府審批，公告轉移保單。為了完成，需要將新的保單轉移到股份公司。從國際上看，轉移壽險保單依不同國家的法律監管要求不同，可采取法院判決、書面征求投保人同意等方式。我國的法律監管框架對如何轉移壽險保單并無明確規定。因需要轉移至上市公司的保單多達4400萬份，采用逐一書面征求投保人意見的做法，在操作上顯然不現實。參照我國《合同法》等法律法規，經咨詢中國律師意見，中國人壽明確提出，申請采用“政府審批，公告轉移”的方式轉移保單方式，獲得了監管部門的同意。公司在兩家有影響的全國性報紙（《人民日報》和《金融時報》）上刊登公告，征求所有新、老保單投保人同意轉移保單的意見，為體現公平、合理，參照《合同法》等有關法規，設臵公告刊登后30天異議期，以供投保人提出不同意見，公告異議期期滿，僅有六人提出異議。經妥善處理后，全部新保單轉移至上市公司。在轉移保單過程中，充分保障了新、老保單持有人權益，體現了公平、透明原則。實踐證明，這是一種切乎中國國情、行之有效的方式。

三是委托上市公司代理老保單業務。重組后，集團公司將繼續經營原有老保單業務，不再經營新的壽險業務。我們通過關聯交易安排，委托上市公司代理，保證了原中國人壽業務的整體性和對所有客戶服務的同質性。具體代理服務內容包括契約管理、契約保全、續保、理賠等業務，代理服務的收費按照“成本加利潤”的市場原則定價。為切實保護老保單持有人的利益，中國人壽采取了三項舉措，一是承諾合同義務。中國人壽將明確公司重組后投保人權益沒有任何變化，并承諾對新老保單的保險責任不變。二是充分披露重組信息。中國人壽通過公告或其他形式，向新、老保單持有人公告了重組信息。三是公平、公正進行剝離。

在重組時，對公司現有資產將本著尊重歷史、公平公正的原則進行剝離，以有利于國有資產最大限度地保值增值和保障所有保單持有人的利益。

四是建立共管基金確保老保單給（賠）付。為了保證老保單持有人的利益得到妥善保護，根據國務院的批復，由國家財政部與中國人壽集團公司設立共同管理的專項賬戶，專門管理用于老保單給付的全部資金，資金來源包括續期業務保費收入和投資收入、股份公司支付的股利、財政稅收返還、出售股份公司股權所得等，確保妥善管理、專款專用。如圖5所示。公司聘請了知名中介機構對老保單的現金流進行了大量細致的測算，精算分析結果顯示，重組后老業務的續期業務保費收入和投資收入、股份公司的納稅返還和股份公司的股息，便足以逐年支付老保單給（賠）付。在經驗分析基礎上，根據精算結果計算出每年的資金需求，由此科學安排各類來源的資金量，并合理進行共管賬戶資金的使用。為了徹底消除了投資者和老保單客戶可能產生的疑慮，財政部承諾，在共管基金存續期內，如果共管基金不足以支付老保單義務，由財政部予以資金支持。由于有集團公司股改上市后的發展前景，以及有專家的精算結果和集團公司合理資金安排，老保單給付幾無償付風險，所以財政部的承諾更多體現出一種象征意義。由于國家財政部的有力支持，共管機制為中國人壽最終通過香港聯交所和美國SEC的上市審核起到了至關重要的作用。

影響

如果說上市的直接效果是兩大國有保險企業籌得巨額補充資本金，提高承保和償付能力，那么海外資本市場的“游戲規則”將直接推動險企巨頭經營模式的重大轉變。這一轉變將對國內財產、人身保險市場產生重大影響。

以財險市場為例，長期以來一直存在著重規模、輕效益的問題，近年惡性競爭的加劇，中國財產保險市場一直處于低費率的狀態，作為市場老大的中國人保為了保持市場份額優勢，與中小保險公司競爭，經常采取低費率策略，從而導致整個財產險市場盈利水平較低。而隨著人保的境外上市，國際投資者開始真正用國際標準評價其市場地位、成長能力和盈利水平等，并將直接體現在股價上。人保股份為了穩定股價和投資者的信心，必須重新調整費率結構、淘汰非效益險種，收縮盈利差的區域業務，甚至可能調高某種產品（如車險）的費率，以此提高利潤水平。

如果占國內財險70％的人保產品漲價，必然會產生整個財險市場的調價聯動效應，從而改變低費率的市場狀態，帶動整個財產保險市場效益提升。特別是占整個財產保險業務比重60％以上的汽車保險將出現費率總體上浮以及保優限劣的趨勢，區域化條款和個性化承保條件將進一步推行，從而直接帶動財產保險經營業績的有效提升。

長期以來，在中國人保、中國人壽占壟斷地位之下，中小保險公司在很大程度上要受制于超級公司的壟斷，很難在費率結構、產品與服務定位上進行具有發展意義的創新。而兩大險企巨頭上市后，面對資本市場的風浪，必然要將效益放在最優先的層面，重新調整費率結構、產品結構與服務定位，從而直接帶動整個保險業改善產品與服務質量。

以壽險市場為例，由于片面追求規模，壽險市場上短期的躉繳形式的分紅產品紅極一時，但由于證券市場持續低迷，壽險業投資收益水平下降，不僅導致市場上出現了投保人對于保

險業的“信心危機”，亦使壽險公司承擔巨額的現金增值壓力，占據一半市場份額的中國人壽自然壓力最大。

可以預料，上市之后，中國人壽為了實現效益優先，必然逐漸調整產品結構。在市場龍頭的轉型下，整個壽險業保險產品和服務的方式會更加適應投保人的需要，單純的費率競爭會逐漸轉型為產品與服務的競爭。例如，保險產品的保障功能將更加突出，保障型和長期型產品將重新主導市場，百姓最想投保的健康險等保障型產品將不斷改進和豐富。

這些轉變，可能使保費增長速度暫時放緩，但整個壽險業將進一步奠定可持續發展的市場基礎。