第一篇：企業(yè)在海外申請(qǐng)上市的程序
企業(yè)在海外申請(qǐng)上市的程序
一、企業(yè)境外上市的主要形式有哪些？
1、中國企業(yè)在境外直接公開發(fā)行上市。
中國企業(yè)將現(xiàn)有資產(chǎn)存量和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，在境內(nèi)設(shè)立股份有限公司，在香港首次發(fā)行股票(簡稱H股),在紐約首次發(fā)行股票(簡稱N股),在新加坡首次發(fā)行股票(簡稱S股)。采取這種方式在境外上市，必需同時(shí)符合我國證券法律及境外上市地的證券監(jiān)管要求。一般來講，以這種方式申請(qǐng)上市的企業(yè)需經(jīng)過必要的重組，相應(yīng)的程序也會(huì)較為煩瑣，申請(qǐng)的時(shí)間也可能會(huì)較長。但是，正因?yàn)樾杞?jīng)過這些相對(duì)嚴(yán)格的程序，申請(qǐng)企業(yè)一旦獲準(zhǔn)在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。海外上市實(shí)例中，H股如青島啤酒、S股如中新藥業(yè)等等。
2、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市。
這種方式包括以下三類：第一類是涉及境內(nèi)權(quán)益的純境外公司，比如外國企業(yè)在中國境內(nèi)有投資項(xiàng)目，而包含這家外國企業(yè)的集團(tuán)在國外上市就會(huì)涉及到中國的境內(nèi)權(quán)益；第二類主要是一些民營企業(yè)出于各種考慮，在香港或通常所說的“免稅天堂”百慕大或開曼群島等地注冊(cè)境外公司，并由其擁有境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，而上市主體是境外企業(yè)；第三類是帶有中國國資背景在香港上市的紅籌股公司。
國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市，案例如A股公司同仁堂、托普軟件、復(fù)旦微電子、青鳥環(huán)宇等分拆子公司以H股方式在香港創(chuàng)業(yè)板上市。
3、買殼上市。
非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接在境外上市的目的。買殼本身可以避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)也相對(duì)簡便，因而為不少民營企業(yè)所選擇。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，并且在買殼之后如欲獲得長期穩(wěn)定的效益，亦并非易事。另外，買殼并不能帶來資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股的審批程序。在香港市場買殼上市案例如中信泰富,在新加坡市場買殼上市案例如浙江金義,北美特別是加拿大市場一般采用反向收購(RTO)的方式實(shí)現(xiàn)掛牌上市。
4、存托憑證（“DR”）上市。
存托憑證是指在一國證券市場流通的，代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在外國流通，將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機(jī)構(gòu)（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在外國證券交易所或柜臺(tái)市場交易。1993年7月的青島啤酒,隨后上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家,它們的主掛牌在香港,同時(shí)通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。
二、企業(yè)在海外直接上市的主要步驟
1、要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。
2、召集專業(yè)人員，包括證券商、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時(shí)開始宣傳工作。
3、審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。
4、寫招股說明書，向中國證監(jiān)會(huì)提出海外上市申請(qǐng)。
5、向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)上市，同時(shí)與券商簽定承銷協(xié)議。
6、向基金管理公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對(duì)象是新加坡及歐美等地。
三、企業(yè)在海外間接上市的主要步驟
海外間接上市是指境內(nèi)企業(yè)在海外設(shè)立或購買殼公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，以殼公司名義在海外證券市場上市籌資的方式。我國在海外間接上市的民營企業(yè)數(shù)量已達(dá)相當(dāng)規(guī)模，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在納斯達(dá)克、香港、新加坡三大證券市場中，以境內(nèi)資產(chǎn)作為其核心資產(chǎn)的上市公司已有將近100家，上市公司中既有新浪、搜狐、網(wǎng)易、裕興電腦、金蝶國際、佳杰科技、藍(lán)點(diǎn)軟件、迪斯數(shù)碼、中華網(wǎng)等高科技IT企業(yè)，又有恒安國際、鷹牌陶瓷、蒙牛乳業(yè)、維達(dá)紙業(yè)、華晨汽車、光宇國際、歐亞農(nóng)業(yè)、格林柯爾和僑興電子等一大批從事傳統(tǒng)制造業(yè)甚至農(nóng)業(yè)開發(fā)的企業(yè)。
a)選擇并聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的“海外上市投融資顧問”，選擇有經(jīng)驗(yàn)的投行等中介機(jī)構(gòu)。
b)整理、審核企業(yè)資料。c)在境外注冊(cè)公司。
d)企業(yè)用所注冊(cè)境外公司在國內(nèi)注冊(cè)外資公司，并與原企業(yè)資產(chǎn)合一。e)在美國尋找合適的上市公司資源（美國各板塊的上市公司）。研究目標(biāo)上市公司詳細(xì)資料及兼并的潛在條款。
f)考查目標(biāo)公司，確定兼并對(duì)象。g)完成兼并，并制作法律文件。
h)路演、媒體宣傳，向投資者傳遞關(guān)于兼并后新公司的有效信息。i)選定做市商，協(xié)助企業(yè)完成融資計(jì)劃。
四、企業(yè)在新加坡上市的步驟
1、分拆境外上市計(jì)劃經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)通過，形成決議
2、上報(bào)省級(jí)人民政府，獲得同意公司境外上市的批復(fù)
3、選擇確定境內(nèi)券商、境外上市財(cái)務(wù)顧問（總協(xié)調(diào)人）、境內(nèi)律師
4、中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)研、得出結(jié)論，準(zhǔn)備境外上市方案
5、中介機(jī)構(gòu)整理完善盡職調(diào)研報(bào)告，境外上市顧問撰寫擬境外上市企業(yè)關(guān)于行業(yè)、市場、技術(shù)、法律、財(cái)務(wù)等專項(xiàng)說明文件
6、上市公司擬分拆境外上市的公司向中國證監(jiān)會(huì)提交“境外發(fā)行股票及在新加坡交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市”的申請(qǐng)（即“境外上市方案”）
7、主承銷商選擇和確定境外律師、境外審計(jì)師，召開全體機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)
8、完成國內(nèi)法律審查、開始公司重組
9、引入戰(zhàn)略投資者，境內(nèi)增資擴(kuò)股，國有股減持，工商變更
10、召開新加坡全體會(huì)議，討論和完善招股說明書。完成未來兩年公司財(cái)務(wù)預(yù)測，復(fù)核招股書草稿（新加坡），各方參與審慎調(diào)查會(huì)議
11、向新加坡交易所提交有關(guān)上市文件，回答新加坡交易所有關(guān)問訊，獲得新加坡交易所原則性同意，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，公告向新加坡金管局提交招股書
12、路演推介，首次公開上市交易開始
五、企業(yè)在美國申請(qǐng)上市的步驟
1、提出申請(qǐng)：由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會(huì)計(jì)師作出一些表格，向美國證監(jiān)會(huì)（SEC）及上市所在州的證券管理部門抄送報(bào)表及相關(guān)信息，提出上市申請(qǐng)。
2、等待答復(fù)：上述部門會(huì)在40多個(gè)工作日內(nèi)給予答復(fù)，超過規(guī)定時(shí)間即認(rèn)為默許答復(fù)。
3、取得法律認(rèn)可：根據(jù)中美已達(dá)成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內(nèi)主管部門的法律認(rèn)可。
4、招股書的Redherring（紅鯡魚）階段：在這一時(shí)期公司不得向公眾公開招股計(jì)劃及接受媒體采訪，否則董事會(huì)、券商及律師等將受到嚴(yán)重懲罰，當(dāng)公司再將招股書報(bào)送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復(fù)，但SEC的回復(fù)并不保證上市公司本身的合法性。
5、路演與定價(jià)：在得到SEC上市回復(fù)后，公司就可以準(zhǔn)備路演，進(jìn)行招股宣傳和定價(jià)，最終定價(jià)一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據(jù)主要是可比公司的市盈率，但對(duì)于眾多的互聯(lián)網(wǎng)公司，到目前為止，還未有根據(jù)利潤定價(jià)的先例，傳統(tǒng)的市盈率（P/E）定價(jià)法在此并不適用。這類企業(yè)或是根據(jù)點(diǎn)擊率，或是如在香港創(chuàng)業(yè)板上市的tom。com那樣，按照銷售額的100倍來定價(jià)。
6、招股與上市：定價(jià)結(jié)束后就可向機(jī)構(gòu)公開招股，幾天之后股票就可以在那斯達(dá)克市場掛牌交易。
六、企業(yè)在香港聯(lián)交所上市的流程圖
七、企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的流程圖
第二篇：海外上市相關(guān)名詞解釋
海外紅籌上市：即有企業(yè)的投資者在境外注冊(cè)一個(gè)為此上市目的而成立的海外控股公司，通過海外重組，將企業(yè)權(quán)益的全部或?qū)嵸|(zhì)性部分注入該公司，并以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市的特點(diǎn)在于公司海外注冊(cè)、海外上市，但主營業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地。之所以稱其為紅籌上市，是由于中國內(nèi)地被稱做“紅色中國”，所以海外投資者習(xí)慣將上述類型的上市公司稱做紅籌上市，將其股票稱做紅籌股。
股權(quán)控制和協(xié)議控制：紅籌模式的主要實(shí)施方式是股權(quán)控制和協(xié)議控制（通過簽訂一系列包括技術(shù)咨詢和管理培訓(xùn)等合同）。
2006年第10號(hào)令：2006年8月8日，商務(wù)部、國資委、國稅局、工商管理局、證監(jiān)會(huì)以及外管局六部委聯(lián)合頒布了修訂的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 離岸公司：離岸管轄區(qū)或稱為離岸司法管轄區(qū)：如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等。所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區(qū)成立的有限責(zé)任公司或國際商業(yè)公司。
BVI：是英屬維爾京群島(British Virgin Islands)的英文名稱縮寫。
優(yōu)先股（Preferred Stock）：優(yōu)先股是相對(duì)普通股(Commom Stock)而言，是股份公司發(fā)行的在分配紅利和剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)比普通股具有優(yōu)先權(quán)的股份。優(yōu)先權(quán)體現(xiàn)在： ① 優(yōu)先股通常預(yù)先定明股息收益率。② 對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)有先于普通股的要求權(quán)。③ 優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營參與權(quán)，即優(yōu)先股股票不包含表決權(quán)。④ 優(yōu)先股股票可由融資公司贖回。優(yōu)先股分類： ① 累計(jì)優(yōu)先股和非累計(jì)優(yōu)先股 ② 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和非可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ③ 參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股 ④ 可贖回優(yōu)先股和非可贖回優(yōu)先股
優(yōu)先股股份認(rèn)購協(xié)議：一般來說，涉及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的條款包括以下幾個(gè)方面： ① 價(jià)格條款 ② 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換價(jià)格、轉(zhuǎn)換比例及其相應(yīng)調(diào)整辦法的約定等轉(zhuǎn)換條款。③ 優(yōu)先股自動(dòng)轉(zhuǎn)換的條件。④ 優(yōu)先股表決權(quán)條款。⑤ 新股優(yōu)先認(rèn)購條款。⑥ 贖回條款。有可選擇性的贖回權(quán)和強(qiáng)制性贖回權(quán) ⑦ 反稀釋條款 ⑧ 業(yè)績獎(jiǎng)懲條款，也稱為對(duì)賭條款。估值調(diào)整條款。⑨ 登記上市條款 ⑩ 共同出售條款
在我國，《公司法》中沒有優(yōu)先股的概念，也沒有作相近的規(guī)定。同樣，后來頒布的《證券法》也對(duì)優(yōu)先股只字未提。
現(xiàn)行《公司法》第132條規(guī)定“國務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類股份，另行作出規(guī)定”。一般認(rèn)為，這里關(guān)于“其他種類股份”可以作為適當(dāng)時(shí)機(jī)推出“優(yōu)先股”概念的法律依據(jù)。
可轉(zhuǎn)債（Convertible bond）：亦稱可轉(zhuǎn)換公司債券，全稱可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。即發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
和可轉(zhuǎn)債相類似的還有附認(rèn)股權(quán)證公司債券和可交換債。
杠桿收購（leveraged buyout,LBO）：又稱為融資收購，即以被收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作為抵押，籌集部分資金用于收購行為的一種財(cái)務(wù)管理活動(dòng)。過橋貸款（bridge loan）：又稱搭橋貸款，是一種過渡性貸款協(xié)議，在公司并購中用的比較多。
在國外通常指中介機(jī)構(gòu)在安排較為復(fù)雜的中長期貸款前，或是流動(dòng)資金貸款到期之前，為公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供所需資金的短期融資。
對(duì)我國企業(yè)資本運(yùn)作而言，專指由投資銀行活著其他財(cái)務(wù)顧問推薦并提供擔(dān)保，由銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的用于滿足并購方實(shí)施并購前的短期融資需求。
對(duì)我國證券公司來說，過橋貸款專指由承銷商推薦并擔(dān)保，由因銀行向預(yù)上市公司或上市公司提供的流動(dòng)資金貸款，也就是說預(yù)上市公司發(fā)行新股或上市公司配股、增發(fā)的方案已得到國家有關(guān)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，因募集資金尚不到位，為解決臨時(shí)性的正常資金需求向銀行申請(qǐng)并由具有法人資格的承銷商提供擔(dān)保的流動(dòng)資金貸款。
投資條款清單（term sheet of equity investment）：是投資人與被投資企業(yè)就未來的投資交易所達(dá)成的原則性約定。
對(duì)賭協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值調(diào)整協(xié)議）： 投資協(xié)議（share subscription agreement）排他性條款 定價(jià)條款 反稀釋條款
超股東權(quán)利條款
美國的證券市場：立體多層次，除了紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）兩個(gè)證券交易所之外，還有納斯達(dá)克自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個(gè)世界上最大的電子交易市場，此外，還有柜臺(tái)電子公告榜（OTCBB）等柜臺(tái)交易市場。
美國存托憑證（ADR）和美國存托股票（ADS）登記權(quán)（registration right）：一般分為三種，要求登記權(quán)、附帶登記權(quán)和表格登記權(quán)。
第三篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序
企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序
企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測試要求之一
1、盈利測試
3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元
首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元
2、市值/收入測試
市值 ≥ 40億港元；
及最近1年收入 ≥ 5億港元
3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試
市值 ≥ 20億港元；
及最近1年收入 ≥ 5億港元；
及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元
營業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)
2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作
3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作
管理層要求及股東承諾
1、管理層要求：
必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會(huì)
2、股東須承諾：
上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益
3、管理層承諾：
在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益
會(huì)計(jì)師報(bào)告
必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制
聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目 在一般情況下，會(huì)計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政
會(huì)計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月
公司管治
須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 須設(shè)立審核委員會(huì) 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政 財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告送交股東日止
認(rèn)可司法地區(qū)
香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國
?
如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮
最低公眾持股量
1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；
2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；
3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間
其他要求
1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露
2、不可以選擇純以配售形式上市
3、公開認(rèn)購部分須全部包銷
4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股
公司上市主要程序
準(zhǔn)備期
1、公司決定上市
根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市。
2、第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)
公司與承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開第一次上市會(huì)議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。
3、盡職調(diào)查
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。
4、重組
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。
5、文件制作
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。
6、提交A1表
承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請(qǐng)檔。
審批期
1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件
提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。
2、聆訊
聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。
宣傳期
1、分析員研究報(bào)告
通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。
2、路演
承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。
發(fā)行期
1、累計(jì)投標(biāo)
根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。
2、配售及公開招股 通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。
3、定價(jià)及掛牌上市
根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。
在香港上市的優(yōu)點(diǎn)
當(dāng)公司決定申請(qǐng)上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：
國際金融中心地位
香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。
建立國際化運(yùn)營平臺(tái)
香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。
本土市場理論
香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要
海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。
健全的法律體制
香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。
國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
完善的監(jiān)管架構(gòu)
香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。
再融資便利
上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施
香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。
文化相同、地理接近
香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。
香港主板上市基本要求
(I)財(cái)務(wù)要求:
主板新申請(qǐng)人須具備不少于3個(gè)財(cái)政的營業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：
一、盈利測試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）； 市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。
二、市值/收入測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；
收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元。
三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；
收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元
現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元
注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。
(II)可接受的司法地區(qū)
《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊(cè)成立的公司符合提出上市申請(qǐng)的資格要求。
自2006年10月以來，上市委員會(huì)又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。
注冊(cè)在以上司法地區(qū)之外的申請(qǐng)人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請(qǐng)人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。
(III)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：
新申請(qǐng)人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。
經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。
如屬海外注冊(cè)成立的主板新申請(qǐng)人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》或其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。
(IV)是否適合上市：
必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。
如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。
(V)營業(yè)紀(jì)錄及管理層：
新申請(qǐng)人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政的營業(yè)紀(jì)錄，即： 1.在至少前3個(gè)財(cái)政管理層大致維持不變；及
2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。
豁免：
在市值/收入測試下，如新申請(qǐng)人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請(qǐng)人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)錄：
1.董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及 2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政管理層大致維持不變。
(VI)最低市值：
新申請(qǐng)人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元
(VII)公眾持股的市值：
新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元
(VIII)公眾持股量:
無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。
如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。
(IX)股東分布:
持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；
持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。
(X)招股機(jī)制
若公眾人士對(duì)新申請(qǐng)人證券的需求可能甚大，新申請(qǐng)人不得僅以配售形式上市。
《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」
(XI)招股價(jià):
《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。
籌資成本
香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式
目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊(cè)地點(diǎn)不同，在中國內(nèi)地注冊(cè)成立的公司稱為H股；另一種公司注冊(cè)地不在中國內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。
（一）H股模式
首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：
1、以H股公司方式在主板上市
中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請(qǐng)到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢(shì)頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請(qǐng)上市。
2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市
中國證監(jiān)會(huì)1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。
3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定
發(fā)行人必須是中國正式注冊(cè)成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。
4、H股情況下的中國監(jiān)管部門審批
國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會(huì)（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級(jí)發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測。
5、香港監(jiān)管部門審批
從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。
（二）紅籌股模式
國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請(qǐng)來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會(huì)于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。
1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)
紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時(shí)的對(duì)價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營
上市規(guī)則對(duì)盈利等方面的要求相對(duì)較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會(huì)的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。
2、紅籌模式操作上的可行性
由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對(duì)以下企業(yè)較為使用：
（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。
（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。
（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對(duì)境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。
二、香港股市的發(fā)行上市方式
股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。
（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer for Subscription）發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請(qǐng)上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價(jià)格與公眾申請(qǐng)認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。
（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會(huì)員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會(huì)員已同意認(rèn)購的證券。
（三）配售（Placing）
配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。上市的步驟
重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)
（包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等）2.審查及評(píng)估
（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評(píng)估）3.集團(tuán)重組
（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）
前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會(huì)計(jì)師報(bào)告
（會(huì)計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件
（保薦人草擬招股章程及各上市文件）
若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會(huì)提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請(qǐng)
上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：
1.呈交上市申請(qǐng)表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢 2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)企業(yè)的境外上市 3.聯(lián)交所上市委員會(huì)進(jìn)行上市聆訊
上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)
2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購申請(qǐng) 5.正式掛牌上市
上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？
保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。
申報(bào)會(huì)計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。
法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊(cè)成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。資產(chǎn)評(píng)估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評(píng)估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對(duì)公司的人士及興趣。
上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？
由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。
中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。
上市過程可能會(huì)遇到什么問題？
最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會(huì)計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會(huì)計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。
內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪Ｈ鐢M上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對(duì)公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會(huì)輕易批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)。
此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請(qǐng)上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。
有什么需注意的問題和建議？
（一）找可靠能干的保薦人
找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。
另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對(duì)口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷?duì)方根本不會(huì)感興趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷?duì)方力有不逮。需視乎自身的規(guī)模，挑選適合的保薦人很重要。
（二）找顧問幫忙
民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會(huì)收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。
（三）全心全意
上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。
（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意
上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。
（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例
民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請(qǐng)公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。
香港籌資能力高
在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對(duì)中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識(shí)內(nèi)地公司的機(jī)會(huì)自是大很多─有認(rèn)識(shí)才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩剑€有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們?cè)谙愀刍I資的能力可以很高。
附 錄
企業(yè)在港上市的條件
既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：
（一）在香港主板上市的要求
香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：
持續(xù)的管理層
擬上市公司須有最少三年的營運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。
股權(quán)結(jié)構(gòu)
在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政內(nèi)股權(quán)不能有重大變動(dòng)。
財(cái)務(wù)要求
擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：
-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）
-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；
-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元；
-經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政合計(jì)至少達(dá)1億港元（3）市值/收入：
-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元
-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元
會(huì)計(jì)師報(bào)告
會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。
上市市值
擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。
中國證監(jiān)會(huì)要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監(jiān)會(huì)要求。中國證監(jiān)會(huì)在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。
（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求
香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：
對(duì)于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求
持續(xù)管理層及控股權(quán)
擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動(dòng)。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。
單一主營業(yè)務(wù)
擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營一種單一主營業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。
業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明
擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。
上市后的保薦期
上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。
會(huì)計(jì)師報(bào)告
會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。
（三）市場要求
企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會(huì)否持續(xù)增長，行業(yè)是否有前途，公司是否有競爭優(yōu)勢(shì)等。
第四篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序
企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序
企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序
企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測試要求之一
1、盈利測試
3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元
首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元
2、市值/收入測試
市值 ≥ 40億港元； 及最近1年收入 ≥ 5億港元
3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試
市值 ≥ 20億港元；
及最近1年收入 ≥ 5億港元； 及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入≥ 1億港元
營業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)
2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作
3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作
管理層要求及股東承諾
1、管理層要求：
必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會(huì)
2、股東須承諾：
上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益
3、管理層承諾：
在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益
會(huì)計(jì)師報(bào)告
必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制
聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目
在一般情況下，會(huì)計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政
會(huì)計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月
公司管治
須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 須設(shè)立審核委員會(huì) 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政
財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告送交股東日止
認(rèn)可司法地區(qū)
香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國 ? 如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮
最低公眾持股量
1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；
2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；
3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間
其他要求
1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露
2、不可以選擇純以配售形式上市
3、公開認(rèn)購部分須全部包銷
4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股
公司上市主要程序
準(zhǔn)備期
1、公司決定上市
根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市。
2、第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)
公司與承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開第一次上市會(huì)議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。
3、盡職調(diào)查
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。
4、重組
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。
5、文件制作
承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。
6、提交A1表
承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請(qǐng)檔。審批期
1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件
提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。
2、聆訊
聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。宣傳期
1、分析員研究報(bào)告
通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。
2、路演
承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。發(fā)行期
1、累計(jì)投標(biāo)
根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。
2、配售及公開招股
通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。
3、定價(jià)及掛牌上市
根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。
在香港上市的優(yōu)點(diǎn)
當(dāng)公司決定申請(qǐng)上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：
國際金融中心地位
香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。
建立國際化運(yùn)營平臺(tái)
香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。
本土市場理論
香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。
健全的法律體制
香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
完善的監(jiān)管架構(gòu)
香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。
再融資便利
上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施
香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。
文化相同、地理接近
香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。
香港主板上市基本要求
(I)財(cái)務(wù)要求:
主板新申請(qǐng)人須具備不少于3個(gè)財(cái)政的營業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：
一、盈利測試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）；
市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。
二、市值/收入測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；
收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元。
三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；
收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元
現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元
注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。
(II)可接受的司法地區(qū)
《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊(cè)成立的公司符合提出上市申請(qǐng)的資格要求。
自2006年10月以來，上市委員會(huì)又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。
注冊(cè)在以上司法地區(qū)之外的申請(qǐng)人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請(qǐng)人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。
(III)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：
新申請(qǐng)人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。
經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。
如屬海外注冊(cè)成立的主板新申請(qǐng)人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》或其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。
(IV)是否適合上市：
必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。
如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。
(V)營業(yè)紀(jì)錄及管理層：
新申請(qǐng)人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政的營業(yè)紀(jì)錄，即：
1.在至少前3個(gè)財(cái)政管理層大致維持不變；及 2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。
豁免：
在市值/收入測試下，如新申請(qǐng)人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請(qǐng)人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)錄：
1.董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及
2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政管理層大致維持不變。
(VI)最低市值：
新申請(qǐng)人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元
(VII)公眾持股的市值：
新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元
(VIII)公眾持股量:
無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。
若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。
(IX)股東分布:
持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；
持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。
(X)招股機(jī)制
若公眾人士對(duì)新申請(qǐng)人證券的需求可能甚大，新申請(qǐng)人不得僅以配售形式上市。
《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」
(XI)招股價(jià):
《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。
籌資成本
香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式
目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊(cè)地點(diǎn)不同，在中國內(nèi)地注冊(cè)成立的公司稱為H股；另一種公司注冊(cè)地不在中國內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。
（一）H股模式
首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：
1、以H股公司方式在主板上市
中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請(qǐng)到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢(shì)頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請(qǐng)上市。
2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市
中國證監(jiān)會(huì)1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。
3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定
發(fā)行人必須是中國正式注冊(cè)成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。
4、H股情況下的中國監(jiān)管部門審批
國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會(huì)（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級(jí)發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測。
5、香港監(jiān)管部門審批
從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。
（二）紅籌股模式
國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請(qǐng)來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會(huì)于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。
1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)
紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時(shí)的對(duì)價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營 上市規(guī)則對(duì)盈利等方面的要求相對(duì)較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會(huì)的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。
2、紅籌模式操作上的可行性
由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對(duì)以下企業(yè)較為使用：（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。
（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。
（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對(duì)境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。
二、香港股市的發(fā)行上市方式 股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。
（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer for Subscription）
發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請(qǐng)上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價(jià)格與公眾申請(qǐng)認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。
（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）
發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會(huì)員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會(huì)員已同意認(rèn)購的證券。
（三）配售（Placing）
配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。上市的步驟
重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)
（包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等）2.審查及評(píng)估
（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評(píng)估）3.集團(tuán)重組（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）
前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會(huì)計(jì)師報(bào)告
（會(huì)計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件
（保薦人草擬招股章程及各上市文件）
若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會(huì)提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請(qǐng)
上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.呈交上市申請(qǐng)表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢
2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)企業(yè)的境外上市
3.聯(lián)交所上市委員會(huì)進(jìn)行上市聆訊
上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)
2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購申請(qǐng) 5.正式掛牌上市
上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？
保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。
申報(bào)會(huì)計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。
法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊(cè)成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。
資產(chǎn)評(píng)估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評(píng)估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。
財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對(duì)公司的人士及興趣。
上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？
由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。
上市過程可能會(huì)遇到什么問題？
最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會(huì)計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會(huì)計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。
內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪Ｈ鐢M上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對(duì)公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會(huì)輕易批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)。
此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請(qǐng)上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。
有什么需注意的問題和建議？
（一）找可靠能干的保薦人
找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。
另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對(duì)口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷?duì)方根本不會(huì)感興趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷?duì)方力有不逮。需視乎自身的規(guī)模，挑選適合的保薦人很重要。
（二）找顧問幫忙 民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會(huì)收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。
（三）全心全意
上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。
（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意
上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。
（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例
民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請(qǐng)公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。
香港籌資能力高
在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對(duì)中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識(shí)內(nèi)地公司的機(jī)會(huì)自是大很多─有認(rèn)識(shí)才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩剑€有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們?cè)谙愀刍I資的能力可以很高。
附 錄
企業(yè)在港上市的條件
既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：
（一）在香港主板上市的要求
香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：
持續(xù)的管理層
擬上市公司須有最少三年的營運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。
股權(quán)結(jié)構(gòu)
在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政內(nèi)股權(quán)不能有重大變動(dòng)。
財(cái)務(wù)要求
擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：
-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元；-經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政合計(jì)至少達(dá)1億港元
（3）市值/收入：
-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元
-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元
會(huì)計(jì)師報(bào)告
會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。
上市市值
擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。
中國證監(jiān)會(huì)要求（只限以H股形式上市）
如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監(jiān)會(huì)要求。中國證監(jiān)會(huì)在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。
（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求
香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：
對(duì)于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求
持續(xù)管理層及控股權(quán)
擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動(dòng)。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。
單一主營業(yè)務(wù)
擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營一種單一主營業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。
業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明
擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。
上市后的保薦期
上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。
會(huì)計(jì)師報(bào)告
會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。
（三）市場要求
企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會(huì)否持續(xù)增長，行業(yè)是否有前途，公司是否有競爭優(yōu)勢(shì)等。
第五篇：中國人壽在海外上市案例
中國人壽在海外上市案例
2002年12月重組方案獲得國務(wù)院批準(zhǔn)，2003年6月，中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司（簡稱：集團(tuán)公司）和中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡稱：股份公司）組建，2003年4月正式啟動(dòng)重組上市工作。2003年12月17日和18日，中國人壽分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合交易所成功上市，中國人壽的重組與海外上市工作用了不到一年的時(shí)間。參見圖3。全系統(tǒng)數(shù)以萬計(jì)的員工，20多家國際一流的中介機(jī)構(gòu)，參與了這項(xiàng)浩大的系統(tǒng)工程，在沒有現(xiàn)成經(jīng)驗(yàn)可資借鑒的情況下，同步完成重組與海外上市，把一家傳統(tǒng)的國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患覍?duì)國際投資者具有極大吸引力的上市公司，闖出了一條獨(dú)具特色的上市之路。
2004年6月，集團(tuán)公司和股份公司共同出資，組建了中國人壽資產(chǎn)管理有限公司。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的設(shè)立，有利于建立科學(xué)規(guī)范的投資管理機(jī)制，提高資金運(yùn)用的專業(yè)化水平。從長遠(yuǎn)發(fā)展的角度看，資產(chǎn)管理公司不僅可以支持保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的拓展，而且還將成為公司重要的利潤來源。
根據(jù)中國人壽當(dāng)時(shí)的情況，按時(shí)點(diǎn)分拆上市，必須首先解決好如下三大難題，其一是要合理完成資產(chǎn)分割；其二是尋找老保單“利差損”問題解決機(jī)制，不給國家留下“包袱”；其三是如何妥善管理剝離到集團(tuán)公司的老保單。我們的解決方案是：
一是合理確定凈資產(chǎn)，配比分離資產(chǎn)負(fù)債。凈資產(chǎn)規(guī)模的確定對(duì)公司的資本金充足程度、公司的股本回報(bào)率、未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資本支持、上市發(fā)行規(guī)模等方面，均會(huì)產(chǎn)生很大的影響。該決策是整個(gè)重組收口的關(guān)鍵。首先，根據(jù)保單分離原則轉(zhuǎn)移保單。由精算師和審計(jì)師確定轉(zhuǎn)入股份公司的新保單的準(zhǔn)備金規(guī)模；其次，根據(jù)中國人壽的償付能力指標(biāo)和股本回報(bào)率指標(biāo)，結(jié)合未來三年的業(yè)務(wù)增長對(duì)資本金的需要，確定股份公司凈資產(chǎn)規(guī)模；再次，根據(jù)業(yè)務(wù)需要，確定劃入股份公司的土地、房屋、信息技術(shù)設(shè)備和其它固定資產(chǎn)。通過土地或物業(yè)評(píng)估師的評(píng)估，確定固定資產(chǎn)價(jià)值；其四，在股份公司的準(zhǔn)備金和凈資產(chǎn)確定后，股份公司的總資產(chǎn)規(guī)模也相應(yīng)確定，扣減固定資產(chǎn)規(guī)模后，得到股份公司投資資產(chǎn)規(guī)模；其五，投資資產(chǎn)分離按照使得分離后集團(tuán)公司和股份公司的資產(chǎn)組合以及投資收益相類似的原則執(zhí)行。
二是政府審批，公告轉(zhuǎn)移保單。為了完成，需要將新的保單轉(zhuǎn)移到股份公司。從國際上看，轉(zhuǎn)移壽險(xiǎn)保單依不同國家的法律監(jiān)管要求不同，可采取法院判決、書面征求投保人同意等方式。我國的法律監(jiān)管框架對(duì)如何轉(zhuǎn)移壽險(xiǎn)保單并無明確規(guī)定。因需要轉(zhuǎn)移至上市公司的保單多達(dá)4400萬份，采用逐一書面征求投保人意見的做法，在操作上顯然不現(xiàn)實(shí)。參照我國《合同法》等法律法規(guī)，經(jīng)咨詢中國律師意見，中國人壽明確提出，申請(qǐng)采用“政府審批，公告轉(zhuǎn)移”的方式轉(zhuǎn)移保單方式，獲得了監(jiān)管部門的同意。公司在兩家有影響的全國性報(bào)紙（《人民日?qǐng)?bào)》和《金融時(shí)報(bào)》）上刊登公告，征求所有新、老保單投保人同意轉(zhuǎn)移保單的意見，為體現(xiàn)公平、合理，參照《合同法》等有關(guān)法規(guī)，設(shè)臵公告刊登后30天異議期，以供投保人提出不同意見，公告異議期期滿，僅有六人提出異議。經(jīng)妥善處理后，全部新保單轉(zhuǎn)移至上市公司。在轉(zhuǎn)移保單過程中，充分保障了新、老保單持有人權(quán)益，體現(xiàn)了公平、透明原則。實(shí)踐證明，這是一種切乎中國國情、行之有效的方式。
三是委托上市公司代理老保單業(yè)務(wù)。重組后，集團(tuán)公司將繼續(xù)經(jīng)營原有老保單業(yè)務(wù)，不再經(jīng)營新的壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)。我們通過關(guān)聯(lián)交易安排，委托上市公司代理，保證了原中國人壽業(yè)務(wù)的整體性和對(duì)所有客戶服務(wù)的同質(zhì)性。具體代理服務(wù)內(nèi)容包括契約管理、契約保全、續(xù)保、理賠等業(yè)務(wù)，代理服務(wù)的收費(fèi)按照“成本加利潤”的市場原則定價(jià)。為切實(shí)保護(hù)老保單持有人的利益，中國人壽采取了三項(xiàng)舉措，一是承諾合同義務(wù)。中國人壽將明確公司重組后投保人權(quán)益沒有任何變化，并承諾對(duì)新老保單的保險(xiǎn)責(zé)任不變。二是充分披露重組信息。中國人壽通過公告或其他形式，向新、老保單持有人公告了重組信息。三是公平、公正進(jìn)行剝離。
在重組時(shí)，對(duì)公司現(xiàn)有資產(chǎn)將本著尊重歷史、公平公正的原則進(jìn)行剝離，以有利于國有資產(chǎn)最大限度地保值增值和保障所有保單持有人的利益。
四是建立共管基金確保老保單給（賠）付。為了保證老保單持有人的利益得到妥善保護(hù)，根據(jù)國務(wù)院的批復(fù)，由國家財(cái)政部與中國人壽集團(tuán)公司設(shè)立共同管理的專項(xiàng)賬戶，專門管理用于老保單給付的全部資金，資金來源包括續(xù)期業(yè)務(wù)保費(fèi)收入和投資收入、股份公司支付的股利、財(cái)政稅收返還、出售股份公司股權(quán)所得等，確保妥善管理、專款專用。如圖5所示。公司聘請(qǐng)了知名中介機(jī)構(gòu)對(duì)老保單的現(xiàn)金流進(jìn)行了大量細(xì)致的測算，精算分析結(jié)果顯示，重組后老業(yè)務(wù)的續(xù)期業(yè)務(wù)保費(fèi)收入和投資收入、股份公司的納稅返還和股份公司的股息，便足以逐年支付老保單給（賠）付。在經(jīng)驗(yàn)分析基礎(chǔ)上，根據(jù)精算結(jié)果計(jì)算出每年的資金需求，由此科學(xué)安排各類來源的資金量，并合理進(jìn)行共管賬戶資金的使用。為了徹底消除了投資者和老保單客戶可能產(chǎn)生的疑慮，財(cái)政部承諾，在共管基金存續(xù)期內(nèi)，如果共管基金不足以支付老保單義務(wù)，由財(cái)政部予以資金支持。由于有集團(tuán)公司股改上市后的發(fā)展前景，以及有專家的精算結(jié)果和集團(tuán)公司合理資金安排，老保單給付幾無償付風(fēng)險(xiǎn)，所以財(cái)政部的承諾更多體現(xiàn)出一種象征意義。由于國家財(cái)政部的有力支持，共管機(jī)制為中國人壽最終通過香港聯(lián)交所和美國SEC的上市審核起到了至關(guān)重要的作用。
影響
如果說上市的直接效果是兩大國有保險(xiǎn)企業(yè)籌得巨額補(bǔ)充資本金，提高承保和償付能力，那么海外資本市場的“游戲規(guī)則”將直接推動(dòng)險(xiǎn)企巨頭經(jīng)營模式的重大轉(zhuǎn)變。這一轉(zhuǎn)變將對(duì)國內(nèi)財(cái)產(chǎn)、人身保險(xiǎn)市場產(chǎn)生重大影響。
以財(cái)險(xiǎn)市場為例，長期以來一直存在著重規(guī)模、輕效益的問題，近年惡性競爭的加劇，中國財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)市場一直處于低費(fèi)率的狀態(tài)，作為市場老大的中國人保為了保持市場份額優(yōu)勢(shì)，與中小保險(xiǎn)公司競爭，經(jīng)常采取低費(fèi)率策略，從而導(dǎo)致整個(gè)財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)市場盈利水平較低。而隨著人保的境外上市，國際投資者開始真正用國際標(biāo)準(zhǔn)評(píng)價(jià)其市場地位、成長能力和盈利水平等，并將直接體現(xiàn)在股價(jià)上。人保股份為了穩(wěn)定股價(jià)和投資者的信心，必須重新調(diào)整費(fèi)率結(jié)構(gòu)、淘汰非效益險(xiǎn)種，收縮盈利差的區(qū)域業(yè)務(wù)，甚至可能調(diào)高某種產(chǎn)品（如車險(xiǎn)）的費(fèi)率，以此提高利潤水平。
如果占國內(nèi)財(cái)險(xiǎn)70％的人保產(chǎn)品漲價(jià)，必然會(huì)產(chǎn)生整個(gè)財(cái)險(xiǎn)市場的調(diào)價(jià)聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，從而改變低費(fèi)率的市場狀態(tài)，帶動(dòng)整個(gè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)市場效益提升。特別是占整個(gè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)比重60％以上的汽車保險(xiǎn)將出現(xiàn)費(fèi)率總體上浮以及保優(yōu)限劣的趨勢(shì)，區(qū)域化條款和個(gè)性化承保條件將進(jìn)一步推行，從而直接帶動(dòng)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)經(jīng)營業(yè)績的有效提升。
長期以來，在中國人保、中國人壽占?jí)艛嗟匚恢拢行”ｋU(xiǎn)公司在很大程度上要受制于超級(jí)公司的壟斷，很難在費(fèi)率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品與服務(wù)定位上進(jìn)行具有發(fā)展意義的創(chuàng)新。而兩大險(xiǎn)企巨頭上市后，面對(duì)資本市場的風(fēng)浪，必然要將效益放在最優(yōu)先的層面，重新調(diào)整費(fèi)率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與服務(wù)定位，從而直接帶動(dòng)整個(gè)保險(xiǎn)業(yè)改善產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量。
以壽險(xiǎn)市場為例，由于片面追求規(guī)模，壽險(xiǎn)市場上短期的躉繳形式的分紅產(chǎn)品紅極一時(shí)，但由于證券市場持續(xù)低迷，壽險(xiǎn)業(yè)投資收益水平下降，不僅導(dǎo)致市場上出現(xiàn)了投保人對(duì)于保
險(xiǎn)業(yè)的“信心危機(jī)”，亦使壽險(xiǎn)公司承擔(dān)巨額的現(xiàn)金增值壓力，占據(jù)一半市場份額的中國人壽自然壓力最大。
可以預(yù)料，上市之后，中國人壽為了實(shí)現(xiàn)效益優(yōu)先，必然逐漸調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。在市場龍頭的轉(zhuǎn)型下，整個(gè)壽險(xiǎn)業(yè)保險(xiǎn)產(chǎn)品和服務(wù)的方式會(huì)更加適應(yīng)投保人的需要，單純的費(fèi)率競爭會(huì)逐漸轉(zhuǎn)型為產(chǎn)品與服務(wù)的競爭。例如，保險(xiǎn)產(chǎn)品的保障功能將更加突出，保障型和長期型產(chǎn)品將重新主導(dǎo)市場，百姓最想投保的健康險(xiǎn)等保障型產(chǎn)品將不斷改進(jìn)和豐富。
這些轉(zhuǎn)變，可能使保費(fèi)增長速度暫時(shí)放緩，但整個(gè)壽險(xiǎn)業(yè)將進(jìn)一步奠定可持續(xù)發(fā)展的市場基礎(chǔ)。
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