第一篇：股份有限公司上市程序

股份有限公司上市程序

根據(jù)《證券法》與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市申請

股份有限公司申請股票上市，必須報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請。股份有限公司提出公司股票上市交易申請時(shí)應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門提交下列文件：

1．上市報(bào)告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業(yè)執(zhí)照；

5．經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書。

二、接受證券監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)

對于股份有限公司報(bào)送的申請股票上市的材料，證券監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)予以審查，符合條件的，對申請予以批準(zhǔn)；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補(bǔ)交；預(yù)期不補(bǔ)交的，駁回申請。

三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

股票上市申請經(jīng)過證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件以及下列文件：

1．上市報(bào)告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業(yè)執(zhí)照；

5．經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書；

8．證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到的該股票發(fā)行人提交的上述文件之日起六個(gè)月內(nèi)安排該股票上市交易。《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》還規(guī)定，被批準(zhǔn)股票上市的股份有限公司在上市前應(yīng)當(dāng)與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關(guān)費(fèi)用。《證券法》對此未作規(guī)定。

四、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告

《證券法》第47條規(guī)定：“股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。” 《證券法》第48條規(guī)定：“上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：

（一）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額；

（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。”

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進(jìn)行交易。上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監(jiān)會決定暫停其股票上市：

1．公司股本總額、股份結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化，不再具備上市條件；

2．公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告做虛偽記載；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的2、3項(xiàng)情形之一，經(jīng)查證屬實(shí)且后果嚴(yán)重的；或有前述第1、4項(xiàng)的情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不再具備上市條件的，由證監(jiān)會決定其股票上市。

第二篇：上市的程序

證券資質(zhì)評估公司咨詢電話***

上市的程序

股份有限公司申請股票上市，必須經(jīng)過一定的程序。按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股票上市的程序如下：

1、股票上市申請。上市申請。發(fā)行人在股票發(fā)行完畢，召開股東大會，完成公司注冊登記后，向證券交易所提出上市申請。

2、審查批準(zhǔn)

《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，符合公開發(fā)行股票條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十

個(gè)工作日內(nèi)作出審批，確定上市時(shí)間，審批文件報(bào)證監(jiān)會備案，并抄報(bào)證券委。

《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件。國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符

合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。

3、申請股票上市應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件。

股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時(shí)應(yīng)報(bào)送下列文件：（1）申請書；（2）公司登記文件；（3）股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件；（4）經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近3年或成立以來的 財(cái)務(wù)報(bào)告和由2名以上的注冊會計(jì)師及所在事務(wù)所簽字蓋章的審計(jì)報(bào)告；（5）證券交易所會員的推薦書；（6）最近一次招股說明書；（7）其它交易所要求的文件。

4、訂立上市協(xié)議書。

股份有限公司被批準(zhǔn)股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市協(xié)議，確定上市的具體日期，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)并向證券交易所繳納上市費(fèi)。

5、發(fā)表上市公告。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。

上市公司的上市公告－般要刊登在證監(jiān)會指定的，全國性的證券報(bào)刊上。

上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（1）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號；

（2）股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)；

（3）公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議；

（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況；

（5）公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況以及下一年盈利預(yù)測文件；

（6）證券交易所要求載明的其它情況。

6、股票上市交易。

第三篇：上市條件及程序

上市條件及程序

一、發(fā)行上市條件摘要

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市主要條件如下：

（一）主體資格

1、合法存續(xù)的股份有限公司；

2、自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外；

3、最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

（二）獨(dú)立性

1、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；

2、五獨(dú)立：資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

3、業(yè)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

（三）規(guī)范運(yùn)行

1、依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度；

2、內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行；

3、公司章程明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審批程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；

4、有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

（四）財(cái)務(wù)與會計(jì)

1、最近3個(gè)會計(jì)凈利潤均為正數(shù)且凈利潤累計(jì)?3000萬元；

2、最近3個(gè)會計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)?5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)營業(yè)收入累計(jì)?3億元；

3、發(fā)行前股本?3000萬元；

4、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例?20%；

5、最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

6、最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。

（五）募集資金運(yùn)用

1、募集資金應(yīng)當(dāng)有明確使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；

2、募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)；

3、募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；

4、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

（六）股本及公開發(fā)行比例

1、發(fā)行后股本總額?5000萬元，公開發(fā)行比例須?25%；

2、如果發(fā)行后股本總額?4億元，公開發(fā)行比例須?10%。

二、發(fā)行上市程序

依照《公司法》、《證券法》中國證監(jiān)會和交易所頒布的規(guī)章有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)遵循以下程序：

（一）改制與設(shè)立股份公司

1、企業(yè)確定上市計(jì)劃或擬定改制重組方案，聘請中介對方案進(jìn)行可行性論證；

2、對資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件；

3、設(shè)置公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，登記設(shè)立股份有限公司。

（二）盡職調(diào)查與輔導(dǎo)

1、保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查，問題診斷，專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)；

2、完善組織和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和籌集資金投向；

3、對照發(fā)行上市對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公司發(fā)行申請文件。

（三）申請文件的制作與申報(bào)（2-3月）

1、企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按證監(jiān)會的要求制作申請文件；

2、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并向中國證監(jiān)會盡職推薦；

3、符合申報(bào)條件的，中國證監(jiān)會在5個(gè)工作日內(nèi)受理申請文件。

（四）申請文件的審核（3-9個(gè)月）

1、初審、證監(jiān)會正式受理申請文件后，進(jìn)行初審，同時(shí)征求省級政府和國家有關(guān)部委意見；

2、證監(jiān)會向保薦機(jī)構(gòu)反饋意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對審核意見進(jìn)行回復(fù)或?qū)徍耍?/p>

3、證監(jiān)會根據(jù)初審意見補(bǔ)充完整的申請文件進(jìn)一步審核，初審結(jié)束后，進(jìn)行申請文件預(yù)披露；

4、發(fā)審委審核：將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核；

5、核準(zhǔn)發(fā)行：依據(jù)發(fā)審委審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人申請作出決定。

（五）發(fā)行與上市（X日：初步詢價(jià)日；T日：網(wǎng)上發(fā)行日；L日：股票上市日）

1、X-1：刊登《招股意向書》；

2、X日-T-3：初步詢價(jià)預(yù)路演；

3、T-2：確定價(jià)格區(qū)間，網(wǎng)上路演；

4、T-1-T日：網(wǎng)下申購；

5、T日：網(wǎng)上申購；

6、T+1：確定發(fā)行價(jià)格，申購資金驗(yàn)資，網(wǎng)上申購配號；

7、T+2：刊登發(fā)行結(jié)果公告，網(wǎng)上發(fā)行搖號抽簽；

8、T+3：未中簽申購資金退款；

9、T+3-T+4：承銷商轉(zhuǎn)賬、會計(jì)事務(wù)所驗(yàn)資、股份初始地登記；

10、T+4-L-2：提交上市申請材料，上市委員會審核，交易所核準(zhǔn)；

11、L-1：刊登《上市公告書》；

12、L日：股票正式上市。

三、上交所上市協(xié)議

公司在股票首次上市之前應(yīng)當(dāng)向上證所申請并簽署《證券上市協(xié)議》，《證券上市協(xié)議》包括以下內(nèi)容：

1、股票簡稱、上市日期、上市數(shù)量等基本情況；

2、雙方的權(quán)利與義務(wù)和應(yīng)當(dāng)遵守的法律、法規(guī)和其他相關(guān)規(guī)定；

3、關(guān)于公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合上證所監(jiān)管的規(guī)定；

4、上市費(fèi)用以及交納方式；

5、股票暫停、終止上市和終止上市后進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易等相關(guān)事項(xiàng)；

6、其他有關(guān)內(nèi)容。

四、股票上市費(fèi)用

1、股票上市初費(fèi)按上市總面額的萬分之三繳納，最多不超過3萬元；上市月費(fèi)為上市總面額的十萬分之一，最多不超過500元/月。

2、人民幣特種股票的上市初費(fèi)按其發(fā)行總股本的千分之一計(jì)算，并按照人民幣與美元的匯兌比率折合為美元，最高不超過5000美元；上市月費(fèi)為50美元/月。

第四篇：香港上市主要程序及基本要求

香港上市主要程序

以下為準(zhǔn)備期

公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市；選擇普聘請主要中介機(jī)構(gòu)。

第一次中介協(xié)調(diào)會

公司與承銷商、會計(jì)師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

盡職調(diào)查

承銷商、會計(jì)師、律師分別對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

重組

承銷商、會計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

文件制作

承銷商、會計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。

以下為審批期

回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

以下為宣傳期

分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

以下為發(fā)行期

累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

配售及公開招股

通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。

主板上市基本要求

有意在香港上市的企業(yè)須向香港聯(lián)交所提出申請，在香港主板上市的程序及規(guī)定載于《上市規(guī)則 主板》。

其基本要求如下

企業(yè)需符合下列三個(gè)測試要求之一

盈利測試

? ? 3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

市值/收入測試

? ? 市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

? ? ? 市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求

? ? ? 3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事

必須設(shè)立審核委員會

股東須承諾： ? 上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

管理層承諾：

? 在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

認(rèn)可司法地區(qū)

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達(dá)省

加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

不可以選擇純以配售形式上市

公開認(rèn)購部分須全部包銷

公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

創(chuàng)業(yè)板上市基本要求

有意在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)須向香港聯(lián)交所提出申請，相關(guān)程序及規(guī)定載于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。

其基本要求如下

財(cái)務(wù)要求

? ? ? 沒有盈利要求

過去2個(gè)財(cái)政的經(jīng)營業(yè)務(wù)所得現(xiàn)金流入≥2,000萬港元

上市時(shí)市值≥1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求

? ? ? 2年

在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事

必須設(shè)立審核委員會

股東須承諾：

? 上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

管理層承諾：

? 在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

認(rèn)可司法地區(qū)

? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達(dá)省 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時(shí)公眾持股量不低于3,000萬港元；

上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

可以選擇純以配售形式上市

無包銷規(guī)定

公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

第五篇：公司上市條件和程序

公司上市條件和程序

公司上市條件和程序

1、在中國的主板市場上市，公司所具備的條件是股本5000W以上，連續(xù)3年盈利,近三年內(nèi)無重大違法現(xiàn)象．公司對外發(fā)放的股數(shù)必須達(dá)到公司總股本的25％。

2、中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

· 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。

· 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。

· 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。

· 主要股東的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

· 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。

· 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

發(fā)行H股上市：

中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。

·優(yōu)點(diǎn)：A 企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉

B 中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。

隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個(gè)主要限制：

· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

· 重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。

· 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

創(chuàng)業(yè)板上市要求：

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)

· 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元

· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）

· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)

· 主要股東的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。

· 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市

發(fā)行紅籌股上市：

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請發(fā)行紅籌股上市。

·優(yōu)點(diǎn)：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通 B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高

·國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。

·中國證監(jiān)會亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

A初次發(fā)行 －-新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國公司法》實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。（6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。對于已上市公司，由于種種原因，國務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫停或終止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市即可被暫停：（1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市可被終止：（1）上述暫停情況的（2）（3）項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重；（2）上述暫停情況的第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。一家公司成為上市公司，我們撐為首次掛牌。程序有三1.他要先申請股票公開發(fā)行2.他要接受承銷商輔導(dǎo)3.他要向證券交易所申請上市獲準(zhǔn)首先，講發(fā)行1.證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準(zhǔn)制2.發(fā)行方式：按發(fā)行對象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行；按有無發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。第二，講初次發(fā)行的條件1.其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；2.其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；3.發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 ％；4.發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得高于20％；5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；6.向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15％；7.發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；8.近3年連續(xù)盈利等。第三，講上市輔導(dǎo)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，指有關(guān)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)的內(nèi)容①培訓(xùn) ②資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系。③制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)④協(xié)助公司進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整⑤協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃⑥協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)。第四，印發(fā)招股說明書招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。第五，路演（Road show）路演特指股票發(fā)行推介會，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關(guān)系的方式。路演（Roadshow）也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動。第六，證券承銷的具體方法主要有包銷和代銷兩種。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，我國證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷的方式并且，向社會公開發(fā)行證券的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)共同承銷。證券包銷與證券代銷的區(qū)別①承銷人所處的法律地位不同②承銷人的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬不同③包銷和代銷分別適用不同的發(fā)行人④發(fā)行人實(shí)行包銷和代銷各有利弊第七，股票上市的條件（1）其股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)公開發(fā)行。（2）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）持有人民幣1000元以上的個(gè)人股東不少于1000人。個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。（4）社會公眾股不少于總股本的25％。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于15％。（5）公司最近3年財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載，最近3年無重大違約行為。（6）證券主管部門規(guī)定的其他條件。總結(jié)上市程序；上市申請程序示意1.公司上市申請2.證券交易所上市委員會批準(zhǔn)3.訂立上市協(xié)議書4.股東名錄備案5.披露上市公告書6.掛牌交易 B

二、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除了要符合新設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件：

（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；

（二）近三年連續(xù)盈利。

三、關(guān)于增資發(fā)行的條件。股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件：

（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距前一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；

（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

（四）證券委規(guī)定的其它條件。

四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。定向募集股份有限公司申請公開發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立 和改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列條件：

（一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好；

（二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于12個(gè)月；

（三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為；

（四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；

（五）證券委規(guī)定的其他條件。1994年7月1日開始實(shí)行的《公司法》對公司發(fā)行新股的條件又重新進(jìn)行了規(guī)定：

（一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；

（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載；

（四）公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。C 條件

一、如果在國內(nèi)上市，則要符合《公司法》和《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件，自己可以去查兩個(gè)法律。另外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。條件

二、要有合格的投資銀行愿意保薦和承銷。發(fā)行申請需要通過發(fā)行審核委員會的審核同意。條件

三、要有足夠的投資者認(rèn)購發(fā)行的股票。符合上述三個(gè)條件，公司可以成功發(fā)行股票并獲得上市。如果只符合條件一，并不能保證可以發(fā)行，因?yàn)榉蠗l件一只是發(fā)行的必備的硬性條件而已，也就是說最低條件。D 中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求 · 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。· 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。· 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。· 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。· 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。· 主要股東的售股限制：受到限制。· 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。· 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。· 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。發(fā)行H股上市： 中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。·優(yōu)點(diǎn)：A 企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉 B 中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。買殼上市： 買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個(gè)主要限制： · 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。· 重新上市申請： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。· 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。創(chuàng)業(yè)板上市要求： · 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。· 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動 · 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) · 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元 · 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn) · 主要股東的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。· 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市 發(fā)行紅籌股上市： 紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請發(fā)行紅籌股上市。·優(yōu)點(diǎn)：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通 B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運(yùn)作繭自縛靈活性最高 ·國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。·中國證監(jiān)會亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

E美國證券市場的構(gòu)成及特點(diǎn)

1、美國證券市場的構(gòu)成：（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點(diǎn)：（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（AMEX）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。· 上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求： 作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；（6）對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。美國證交所上市條件 若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個(gè)會計(jì)需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。（4）上個(gè)會計(jì)最低為75萬美元的稅前所得。（5）每年的財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會與公司股東們參考。（6）最少須有三位“市場撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) 選擇權(quán)一： 財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。選擇權(quán)二： 有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。OTCBB買殼上市條件 OTCBB市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場（納斯達(dá)克BABY）。OTCBB買殼上市程序 在一個(gè)典型的買殼上市中, 一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司（“買殼公司”）與一個(gè)已上市的公司（“空殼公司”）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報(bào)價(jià)牌, 或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價(jià)包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。應(yīng)該購買一個(gè)干凈的空殼公司。在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見書也不可缺少。通過買殼上市，往往比IPO迅速，時(shí)間大概在6個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用)。買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時(shí)必須做審慎調(diào)查, 同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。買殼上市操作流程第一階段： 上市資格評估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進(jìn)行評估并設(shè)計(jì)操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批（如必要的話）* 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3-4月 * Reg.D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司（如必要的話）* 申報(bào)新的或修正的報(bào)表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計(jì)劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右）* 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州“藍(lán)天法”豁免 * 指定造市商（約2-4周）* 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競價(jià) * 指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告 * 準(zhǔn)備促銷材料 * 路演（Road Show）* 股票分銷 * 組織承銷團(tuán)第四階段：上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-Q表，每年申報(bào)10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-K披露。F全球各交易所上市基本條件

紐約證交所 對美國以外公司上市的考察內(nèi)容 1.社會公眾持有股票數(shù)不少于250萬股； 2.擁有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； 3.公司的股票市值不少于1億美元； 4.公司必須在最近3個(gè)財(cái)政里連續(xù)盈利，且盈利在最后1年不少于250萬美元、前2年每年不少于200萬美元或在最后1年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元； 5.公司有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； 6.對公司的管理和操作方面有多項(xiàng)要求； 7.其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性、公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場情況、公司前景、公眾對公司股票的興趣等。美國證交所 1.最少要有50萬股的股票為自然人流通股； 2.市值最少要在美金300萬元以上； 3.最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； 4.上個(gè)會計(jì)稅前收入至少為75萬美元。

NASDAQ 非美國公司可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) ■選擇1： 1.最近3個(gè)財(cái)年稅前總盈利超過1100萬美元，最近2個(gè)財(cái)年每年稅前盈利超過220萬美元，并且最近3個(gè)財(cái)年每年稅前盈利大于0； 2.每股股價(jià)不低于5美元； 3.有3名證券經(jīng)紀(jì)人； 4.有公司監(jiān)管。■選擇2： 1.最近3個(gè)財(cái)年總現(xiàn)金流超過275萬美元并且每一財(cái)年現(xiàn)金流大于0； 2.過去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過5.5億美元； 3.上一財(cái)年總收入大于1.1億美元； 4.每股股價(jià)不低于5美元； 5.有3名證券經(jīng)紀(jì)人； 6.有公司監(jiān)管。■選擇3： 1.過去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過8.5億美元； 2.上一財(cái)年總收入大于9000萬美元； 3.抗曬杉鄄壞陀?美元； 4.有4名證券經(jīng)紀(jì)人； 5.有公司監(jiān)管。多倫多證券交易所 主板上市條件 1.財(cái)務(wù)最低要求：申請上市的公司被分為如下3類：工業(yè)(綜合)、礦業(yè)、石油和天然氣。這3類公司中的每一類都有特定的最低上市條件； 2.管理層要求：無具體要求，但交易所有權(quán)根據(jù)遞交給交易所的文件，評定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其他人或公司(這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權(quán))，以確保他們能夠公正地保護(hù)股東和投資者的最大權(quán)益，指導(dǎo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展； 3.保薦人要求：所有申請上市的公司都需要交易所的參與機(jī)構(gòu)提供的保薦人，保薦人將作為交易所評估時(shí)的一個(gè)重大因素。倫敦證交所 1.公司一般須有3年經(jīng)營記錄，并須呈報(bào)最近3年的總審計(jì)賬目。如沒有3年經(jīng)營記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿足倫敦證交所《上市細(xì)則》中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市； 2.公司的經(jīng)營管理層應(yīng)顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任； 3.公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)； 4.公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25%的社會公眾股。實(shí)際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊； 5.公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。倫敦高增長市場（AIM）AIM對上市公司不做3年業(yè)績的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業(yè)不需要有3年業(yè)績，沒有規(guī)模限制。AIM對上市公司也沒有公眾持股比例的硬性要求。1.任命一名經(jīng)許可的任命保薦人； 2.任命一名指定經(jīng)紀(jì)人； 3.對其股票的自由轉(zhuǎn)讓不設(shè)任何限制； 4.注冊為公共有限公司或同類公司，并且依照其注冊地的法律合法成立； 5.編制一份上市文件——該文件包括投資者所需要的、有關(guān)該公司和其業(yè)務(wù)活動的相關(guān)信息，如財(cái)務(wù)信息以及所有董事的詳細(xì)情況。該文件應(yīng)提供給所有預(yù)期投資者，從而讓他們決定是否投資于該公司的股票。該公司的董事則負(fù)責(zé)上市文件的準(zhǔn)確性，并且確保這些文件無重大遺漏。倫敦證券交易所也需要以下事項(xiàng)的資料，如主要股東、所有股東的以往記錄和流動資金； 6.根據(jù)當(dāng)前收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向倫敦證券交易所付費(fèi)，公司再次增發(fā)不需另繳費(fèi)。新加坡交易所 1.公司要在主板上市首先需通過稅前盈利要求，近3年累積稅前盈利需要超過新幣750萬元，并在這3年里每年稅前盈利不低于新幣100萬元。如果近2年累積稅前盈利超過新幣1000萬元也可以達(dá)到盈利要求； 2.公司在新加坡創(chuàng)業(yè)板(SESDAQ)上市，沒有盈利要求，但有盈利會有助于上市申請； 3.在計(jì)算稅前盈利時(shí)，特殊收益將不會考慮在內(nèi)。如果有特殊損失，而這些特殊損失不會再發(fā)生，交易所可以給以適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，但需是與公司直接有關(guān)的因素，像美國“9·11”事件或洪水帶來的損失，就不會考慮； 4.申請上市盈利來源需要穩(wěn)定，帶來盈利的業(yè)務(wù)要繼續(xù)，已轉(zhuǎn)移走或終止的業(yè)務(wù)所帶來的利潤可能不會被考慮，并從累積盈利上扣除； 5.財(cái)務(wù)要求：公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)財(cái)務(wù)要健全，流動資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢，需先還清或以股抵債； 6.管理層需基本穩(wěn)定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司的管理。東京交易所 東京證券交易所制定上市標(biāo)準(zhǔn)的特點(diǎn)是：在交易所內(nèi)分設(shè)第一部和第二部，其中，第二部的上市標(biāo)準(zhǔn)低于第一部。也就是說，第一部上市的都是收益好的一流企業(yè)，而新上市公司股票一般要先在第二部掛牌，然后才有可能進(jìn)入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指標(biāo)下降到低于第一部的上市標(biāo)準(zhǔn)，則有可能降至第二部。外國公司到東京證券交易所上市的主要條件為： 1.公司提出上市申請日前1年的公司凈資產(chǎn)必須達(dá)到100億日元以上； 2.公司最近3年的稅前利潤每年都要達(dá)到20億日元以上； 3.公司提出上市的前1年必須進(jìn)行紅利分配，而且要能顯示公司今后具有良好的紅利分配前景； 4.至公司提出上市申請的前1最后1天為止，該公司應(yīng)設(shè)立股份有限公司至少5年，但若是民營企業(yè)，則需有5年經(jīng)營業(yè)績，且提交了東京證交所認(rèn)為合適的財(cái)務(wù)文件，才可申請上市； 5.公司的上市股數(shù)須按超過以下標(biāo)準(zhǔn)交易單位區(qū)分的股數(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易：2000萬股的交易單位為l000(余下類推)，1000萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬股為10，2萬股為1； 6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通狀況良好，上市時(shí)的公司股東人數(shù)須達(dá)到l000人以上；如僅在東京證交所上市，在日本國內(nèi)的股東人數(shù)須達(dá)到2000人以上； 7.公司必須提供近3年每年的和中期財(cái)務(wù)報(bào)告，且要有注冊會計(jì)師簽字的審計(jì)報(bào)告，所有財(cái)務(wù)報(bào)告不能有虛假的記載； 8.公司必須承諾，對公司股票的轉(zhuǎn)讓不作任何限制； 9.公司須制定符合東京證交所規(guī)定的股票樣式； 10.公司須提交經(jīng)認(rèn)可的各種有重要影響的合并、收購和分離的財(cái)務(wù)文件。