第一篇：公司上市的條件(程序)

公司上市的條件（程序）

一、證券上市的概念與意義

證券上市是指證券交易所依據一定的標準承認并接納發行人的有價證券在交易所市場上交易，進行自由公開買賣。

證券上市是連接證券發行市場與證券交易所的中間環節，對于投資者和上市公司而言，都具有十分重要的意義。對投資者來說，證券上市方便投資者進行證券投資，更好地進行投資決策，而且有利于減少投資風險，降低投資成本。對于上市公司而言，證券上市有利于提高上市公司的信譽和知名度，促進上市公司改善經營管理，增強上市公司的籌資能力。當然，證券上市也有利于證券管理者對上市公司的監管，以保障廣大投資者合法權益，促進證券市場的健康發展。

二、證券上市條件

法律允許上市的證券種類主要有股票與債券兩大類。除政府公債等豁免證券按主管機關通知，可直接于交易所買賣外，股票與公司債券上市必須滿足法定條件，由其發行人提出申請，經交易所審查，主管機關批準后，才能上市。

1、股票上市條件

根據我國《公司法》第一百五十二條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

（1）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行。即股份有限公司要成為上市公司的先決條件是公司股票已向社會公眾公開發行，屬募集設立的股份有限公司。如是發起設立的股份有限公司，則不能直接成為上市公司。

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。這里的股本總額包括向社會公眾公開發行的投票和發起人認購及向特定投資者發行的股票的總和，不單指公開向社會公眾發行的股票。

（3）開業時間在3年以上及最近3年連續盈利。投資者在投資之彰，要對所欲購股票的公司進行分析，了解上市公司的經營管理狀況、財務狀況、盈利能力等情況。同時，證券管理部門也要對公司情況進行考察。這就他公司進行很長 1

一段時間的分析，如果公司剛剛成立，這些情況也無從談起。開業時間是指工商行政管理部門核準公司成立之日，盈利的標準沒有規定，但須連續不間斷的計算。出于對國有資產的特殊保護，對由原國有企業依法改建設立，或者《公司法》實施后組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的公司作了特別規定，只要原國有企業和作為發起人的國有大中型企業有3年盈利，都可以申請成為上市公司，不受開業時間在3年以上的限制。

（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例如15％以上。

上市公司是開放性經濟組織，其目的在吸收眾多方面的社會資本，股東根據所持股票在公司總股本中的份額享受權利，承擔義務。為了防止少數大股東操縱公司，實現上市公司股份的分散性，避免大股東侵犯小股東的權益，有必要規定上市公司的股份構成。所以《公司法》規定持有股票面值達1000元以上的股東人數少于1000人。這里是股票面值達1000元，而不以股東購買股票時支付的價款為準。同時，上市公司的一部分股票向社會公開發行，也有一部分由發起人認購和向特定的投資者發行，發起人和特定的投資者往往具有比一般投資者更優越的地位，因此為了維護一般投資者的利益，也有必要規定兩者之間的股份比例。

（5）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。上市公司應是具有極高信譽的企業，其生產經營依法進行，違法行為將導致公司危機，所以上市公司應無重大違法行為。重大違法行為是指超過經營范圍、采取欺詐手段經營等行為。這些行為應承擔重大法律責任，如警告、吊銷營業執照等。當然以前有違法行為，現已改正的公司也可成為上市公司。財務會計報告是投資者了解公司狀況，如虛假記載即屬重大違法行為也是對投資者的欺騙，投資者無法了解公司真實狀況，自然也就不能成為上市公司。

（6）國務院規定的其他條件。國務院是我國的最高行政機關，有權根據我國的經濟發展情況和對整個經濟的綜合考慮，制定行政法規，規定上市公司的其他條件。

公司在向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時，應提交下列文件：①上市報告書；②申請上市的股東大會決議；③公司章程；④公司營業執照；

⑤經法定驗證機構驗證的公司最近3年的或者公司成立以來的財務會計報告；⑥法律意見書和證券公司的推薦書;⑦最近一次的招股說明書。

股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和上述規定的有關文件。證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前述規定的文件之日起6個月內，安排該股票上市交易。

股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的5日前公告經核準的股票上市的有關文件，將將該文件置備于指琮場所供公眾查閱。上市公司除公告上述規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：a、股票獲準在證券交易所交易的日期；

b、持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數額；

c、董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。依據我國《公司法》第一百五十八條的規定，上市公司具有下列情形之一的，由國務院證券管理部門終止其股票上市.2.股份公司上市的條件

股份公司的股票上市后，股份公司的一舉一動都和千百萬公眾投資者的利益密切相連。因此，世界各國證券交易所都對股份公司上市做出了嚴格的規定。股份公司上市一般都需經嚴格的資格審查，符合上市標準，并經批準才有資格上市。

股份公司的上市標準一般包括:

（1）資本額：一般規定上市公司的實收資本不得低于某一數值。

（2）符合要求的業績記錄，主要是考察擬上市公司的獲利能力：如用稅后凈收益占資本總額的比率反映獲利能力，這一比率一股不得低于某一數值。

（3）償債能力：一般用最近一年的流動資產占流動負債的比率來反映償債能力，這一比率也有規定的數值。

（4）股權分散情況

上市公司的股東人數不得低于某一數值，這一規定主要是為了保證股票的流動性，以及防止股票集中在少數股東手里可能帶來的大股東侵害小股東利益的情況。

根據這些標準，一般要求，申請上市的公司需提供下列資料

①公司的業務性質與產品目錄。

②股票未上市之前的公司證券情況。

③反映過去若干年財務狀況的會計表冊。

④公司的章程副本。

⑤股權與公司債權表。在嚴格的規定下，能夠在證券交易所上市的股份公司事實上只占很小一部分。

在我國，根據《中華人民共和國公司法》及《股票發行與交易管理暫行條例》的有關規定，股份公司申請股票上市必須符合下列條件：

（1）經國務院證券管理部門批準股票已向社會公開發行。

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

（3）公司成立時間須在3年以上，最近3年連續盈利。原國有企業依法改組而設立的，或者在《中華人民共和國公司法》實施后新組建成立的公司改組設立為股份有限公司的，其主要發起人為國有大中型企業的，成立時間可連續計算。

（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份不少于公司股份總數的25％；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例不少于15％。

（5）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

（6）國家法律、法規規章及交易所規定的其他條件。

第二篇：公司上市條件和程序

公司上市條件和程序

公司上市條件和程序

1、在中國的主板市場上市，公司所具備的條件是股本5000W以上，連續3年盈利,近三年內無重大違法現象．公司對外發放的股數必須達到公司總股本的25％。

2、中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

· 主線業務：并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。

· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。

· 業務目標聲明：并無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。

· 最低市值：上市時市值須達1億港元。

· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。

· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

· 主要股東的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年兩度的財務報告。

· 包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。

· 股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。

發行H股上市：

中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用于國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。

·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉

B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。

·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。

隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：

· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

· 重新上市申請： 買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。

· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。

創業板上市要求：

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動

· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月）

· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政的余下時間及其后兩個財政內達致該等目標

· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少于4,600萬港元

· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）

· 管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運

· 主要股東的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

發行紅籌股上市：

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。

·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通 B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高

·國務院在1996年6月頒布的《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。

·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。

A初次發行 －-新設立股份有限公司公開發行股票的條件。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《股票發行與交易管理暫行條例》的有關規定，股份有限公司申請股票上市必須符合下列條件：（1）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時間須在3年以上，最近3年連續盈利。原國有企業依法改組而設立的，或者在《中華人民共和國公司法》實施后新組建成立的公司改組設立為股份有限公司的，其主要發起人為國有大中型企業的，成立時間可連續計算。（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份不少于公司股份總數的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例不少于15%。（5）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。（6）國家法律、法規規章及交易所規定的其他條件。對于已上市公司，由于種種原因，國務院證券管理部門有權決定暫停或終止其股票上市資格。當上市公司出現下列情況之一時，其股票上市即可被暫停：（1）公司的股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續虧損。當上市公司出現下列情況之一時，其股票上市可被終止：（1）上述暫停情況的（2）（3）項出現時，經查實后果嚴重；（2）上述暫停情況的第（1）項、第（4）項所列情形之一，在期限內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市；（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產。由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。一家公司成為上市公司，我們撐為首次掛牌。程序有三1.他要先申請股票公開發行2.他要接受承銷商輔導3.他要向證券交易所申請上市獲準首先，講發行1.證券發行的管理制度有審批制和核準制2.發行方式：按發行對象的不同，可以分為公募發行與私募發行；按有無發行中介，可以分為直接發行和間接發行；按發行目的不同，可分為初次發行和增資發行。第二，講初次發行的條件1.其生產經營符合國家產業政策；2.其發行的普通股限于一種，同股同權；3.發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額分35 ％；4.發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30％，無形資產（不含土地使用權）占其所折股本數的比例不得高于20％；5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；6.向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額的25％，擬發行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發行部分的比例，但最低不得少于擬發行股本總額的15％；7.發起人在近3年內沒有重大違法行為；8.近3年連續盈利等。第三，講上市輔導股票發行與上市輔導，指有關機構對擬發行股票并上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督。發行與上市輔導機構由符合條件的證券經營機構擔任，原則上應當與代理該公司發于票的主承銷商為同一證券經營機構。輔導的內容①培訓 ②資產重組，界定產權關系。③制定公司章程，建立規范的組織機構④協助公司進行帳務調整⑤協助公司制定籌措資金的使用計劃⑥協調各中介機構。第四，印發招股說明書招股說明書是股份有限公司發行股票時，就發行關事項向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。第五，路演（Road show）路演特指股票發行推介會，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關系的方式。路演（Roadshow）也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發行人安排的發行前的調研活動。第六，證券承銷的具體方法主要有包銷和代銷兩種。根據證券法第二十一條的規定，我國證券承銷業務可以采取代銷或者包銷的方式并且，向社會公開發行證券的票面總值超過5000萬元的，應當由承銷團共同承銷。證券包銷與證券代銷的區別①承銷人所處的法律地位不同②承銷人的風險和報酬不同③包銷和代銷分別適用不同的發行人④發行人實行包銷和代銷各有利弊第七，股票上市的條件（1）其股票經批準已經公開發行。（2）發行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）持有人民幣1000元以上的個人股東不少于1000人。個人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。（4）社會公眾股不少于總股本的25％。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于15％。（5）公司最近3年財務報告無虛假記載，最近3年無重大違約行為。（6）證券主管部門規定的其他條件。總結上市程序；上市申請程序示意1.公司上市申請2.證券交易所上市委員會批準3.訂立上市協議書4.股東名錄備案5.披露上市公告書6.掛牌交易 B

二、原有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的條件。原有企業改組設立股份有限公司申請公司發行股票，除了要符合新設立股份有限公司申請公開發行股票的條件外，還要符合下列條件：

（一）發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規定的除外；

（二）近三年連續盈利。

三、關于增資發行的條件。股份有限公司增資申請公開發行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件：

（一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距前一次公開發行股票的時間不少于12個月；

（三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

（四）證券委規定的其它條件。

四、定向募集公司公開發行股票的條件。定向募集股份有限公司申請公開發行股票除了要符合新設立 和改組設立股份有限公司公開發行股票的條件外，還應符合下列條件：

（一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內容相符，并資金使用效益好；

（二）距最近一次定向募集股份的時間不少于12個月；

（三）從最后一次定向募集到本次公開發行期間沒有重大違法行為；

（四）內部職工股權證按照規定發放，并且已交國家指定的證券機構集中托管；

（五）證券委規定的其他條件。1994年7月1日開始實行的《公司法》對公司發行新股的條件又重新進行了規定：

（一）前一次的股份已經募足，并間隔一年以上；

（二）公司在最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利；

（三）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；

（四）公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。C 條件

一、如果在國內上市，則要符合《公司法》和《證券法》規定的發行條件，自己可以去查兩個法律。另外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。條件

二、要有合格的投資銀行愿意保薦和承銷。發行申請需要通過發行審核委員會的審核同意。條件

三、要有足夠的投資者認購發行的股票。符合上述三個條件，公司可以成功發行股票并獲得上市。如果只符合條件一，并不能保證可以發行，因為符合條件一只是發行的必備的硬性條件而已，也就是說最低條件。D 中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求 · 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。· 主線業務：并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。· 業務目標聲明：并無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。· 最低市值：上市時市值須達1億港元。· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。· 主要股東的售股限制：受到限制。· 信息披露：一年兩度的財務報告。· 包銷安排：公開發售以供認購必須全面包銷。· 股東人數：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。發行H股上市： 中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用于國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉 B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。買殼上市： 買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制： · 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。· 重新上市申請： 買殼后的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續并不一定可以省卻。創業板上市要求： · 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動 · 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月）· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政的余下時間及其后兩個財政內達致該等目標 · 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少于4,600萬港元 · 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）· 管理層、公司擁有權：在“活躍業務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運 · 主要股東的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市 發行紅籌股上市： 紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通 B 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高 ·國務院在1996年6月頒布的《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。

E美國證券市場的構成及特點

1、美國證券市場的構成：（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點：（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。· 上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求： 作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個財政里連續盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；（5）公司的有形資產凈值不少于1億美元；（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；（7）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。美國證交所上市條件 若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個會計需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產額。（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。（4）上個會計最低為75萬美元的稅前所得。（5）每年的財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（6）最少須有三位“市場撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準 選擇權一： 財務狀況方面要求有形凈資產不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。選擇權二： 有形凈資產不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統一要求；此外公司須有不少于三年的營業記錄，且股價不低于3美元。OTCBB買殼上市條件 OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。OTCBB買殼上市程序 在一個典型的買殼上市中, 一個現在運作的公司（“買殼公司”）與一個已上市的公司（“空殼公司”）合并，空殼公司成為法律上幸存的實體，但是買殼公司的經營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權的安排。買殼公司的股東現在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現在擁有有價值的合并后的實體的股票，并且有增值潛能。空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統交易, 或者擁有現金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。最終的價格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。應該購買一個干凈的空殼公司。在反向收購空殼公司的過程中最為關心的, 莫過于空殼公司可能有未經披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔心。因此，應該做必要的審慎調查, 并且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調查, 同時也應該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。買殼上市操作流程第一階段： 上市資格評估、簽約或審批 * 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估并設計操作方案 * 獲取有關部門審批（如必要的話）* 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3-4月 * Reg.D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準備 * 進行反向合并 * 重組公司（如必要的話）* 申報新的或修正的報表 * 準備融資文件 * 公司修改商業計劃 * 指定轉讓代理人（7天左右）* 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州“藍天法”豁免 * 指定造市商（約2-4周）* 造市商進行審慎調查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關系顧問進行上市包裝 * 準備給經紀人、承銷商、投資人的審慎調查報告 * 準備促銷材料 * 路演（Road Show）* 股票分銷 * 組織承銷團第四階段：上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續申報與披露 公司上市后，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表并附經審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時并適當地用8-K披露。F全球各交易所上市基本條件

紐約證交所 對美國以外公司上市的考察內容 1.社會公眾持有股票數不少于250萬股； 2.擁有100股以上的股東人數不少于5000名； 3.公司的股票市值不少于1億美元； 4.公司必須在最近3個財政里連續盈利，且盈利在最后1年不少于250萬美元、前2年每年不少于200萬美元或在最后1年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元； 5.公司有形資產凈值不少于1億美元； 6.對公司的管理和操作方面有多項要求； 7.其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性、公司的行業地位、產品市場情況、公司前景、公眾對公司股票的興趣等。美國證交所 1.最少要有50萬股的股票為自然人流通股； 2.市值最少要在美金300萬元以上； 3.最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； 4.上個會計稅前收入至少為75萬美元。

NASDAQ 非美國公司可選擇的上市標準 ■選擇1： 1.最近3個財年稅前總盈利超過1100萬美元，最近2個財年每年稅前盈利超過220萬美元，并且最近3個財年每年稅前盈利大于0； 2.每股股價不低于5美元； 3.有3名證券經紀人； 4.有公司監管。■選擇2： 1.最近3個財年總現金流超過275萬美元并且每一財年現金流大于0； 2.過去12個月內平均資本市值超過5.5億美元； 3.上一財年總收入大于1.1億美元； 4.每股股價不低于5美元； 5.有3名證券經紀人； 6.有公司監管。■選擇3： 1.過去12個月內平均資本市值超過8.5億美元； 2.上一財年總收入大于9000萬美元； 3.抗曬杉鄄壞陀?美元； 4.有4名證券經紀人； 5.有公司監管。多倫多證券交易所 主板上市條件 1.財務最低要求：申請上市的公司被分為如下3類：工業(綜合)、礦業、石油和天然氣。這3類公司中的每一類都有特定的最低上市條件； 2.管理層要求：無具體要求，但交易所有權根據遞交給交易所的文件，評定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其他人或公司(這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權)，以確保他們能夠公正地保護股東和投資者的最大權益，指導公司的業務發展； 3.保薦人要求：所有申請上市的公司都需要交易所的參與機構提供的保薦人，保薦人將作為交易所評估時的一個重大因素。倫敦證交所 1.公司一般須有3年經營記錄，并須呈報最近3年的總審計賬目。如沒有3年經營記錄，某些科技產業公司、投資實體、礦產公司以及承擔重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證交所《上市細則》中的有關標準，亦可上市； 2.公司的經營管理層應顯示出為其公司經營記錄所承擔的責任； 3.公司呈報的財務報告一般須按國際或英美現行的會計及審計標準編制，并按上述標準獨立審計； 4.公司在本國交易所的注冊資本應超過70萬英鎊，已至少有25%的社會公眾股。實際上，通過倫敦證交所進行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊； 5.公司須按倫敦證券交易所規范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務法)編制上市說明書，發起人需使用英語發布有關信息。倫敦高增長市場（AIM）AIM對上市公司不做3年業績的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業不需要有3年業績，沒有規模限制。AIM對上市公司也沒有公眾持股比例的硬性要求。1.任命一名經許可的任命保薦人； 2.任命一名指定經紀人； 3.對其股票的自由轉讓不設任何限制； 4.注冊為公共有限公司或同類公司，并且依照其注冊地的法律合法成立； 5.編制一份上市文件——該文件包括投資者所需要的、有關該公司和其業務活動的相關信息，如財務信息以及所有董事的詳細情況。該文件應提供給所有預期投資者，從而讓他們決定是否投資于該公司的股票。該公司的董事則負責上市文件的準確性，并且確保這些文件無重大遺漏。倫敦證券交易所也需要以下事項的資料，如主要股東、所有股東的以往記錄和流動資金； 6.根據當前收費標準向倫敦證券交易所付費，公司再次增發不需另繳費。新加坡交易所 1.公司要在主板上市首先需通過稅前盈利要求，近3年累積稅前盈利需要超過新幣750萬元，并在這3年里每年稅前盈利不低于新幣100萬元。如果近2年累積稅前盈利超過新幣1000萬元也可以達到盈利要求； 2.公司在新加坡創業板(SESDAQ)上市，沒有盈利要求，但有盈利會有助于上市申請； 3.在計算稅前盈利時，特殊收益將不會考慮在內。如果有特殊損失，而這些特殊損失不會再發生，交易所可以給以適當的調整，但需是與公司直接有關的因素，像美國“9·11”事件或洪水帶來的損失，就不會考慮； 4.申請上市盈利來源需要穩定，帶來盈利的業務要繼續，已轉移走或終止的業務所帶來的利潤可能不會被考慮，并從累積盈利上扣除； 5.財務要求：公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)財務要健全，流動資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢，需先還清或以股抵債； 6.管理層需基本穩定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司的管理。東京交易所 東京證券交易所制定上市標準的特點是：在交易所內分設第一部和第二部，其中，第二部的上市標準低于第一部。也就是說，第一部上市的都是收益好的一流企業，而新上市公司股票一般要先在第二部掛牌，然后才有可能進入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指標下降到低于第一部的上市標準，則有可能降至第二部。外國公司到東京證券交易所上市的主要條件為： 1.公司提出上市申請日前1年的公司凈資產必須達到100億日元以上； 2.公司最近3年的稅前利潤每年都要達到20億日元以上； 3.公司提出上市的前1年必須進行紅利分配，而且要能顯示公司今后具有良好的紅利分配前景； 4.至公司提出上市申請的前1最后1天為止，該公司應設立股份有限公司至少5年，但若是民營企業，則需有5年經營業績，且提交了東京證交所認為合適的財務文件，才可申請上市； 5.公司的上市股數須按超過以下標準交易單位區分的股數標準進行交易：2000萬股的交易單位為l000(余下類推)，1000萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬股為10，2萬股為1； 6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通狀況良好，上市時的公司股東人數須達到l000人以上；如僅在東京證交所上市，在日本國內的股東人數須達到2000人以上； 7.公司必須提供近3年每年的和中期財務報告，且要有注冊會計師簽字的審計報告，所有財務報告不能有虛假的記載； 8.公司必須承諾，對公司股票的轉讓不作任何限制； 9.公司須制定符合東京證交所規定的股票樣式； 10.公司須提交經認可的各種有重要影響的合并、收購和分離的財務文件。

第三篇：公司上市條件程序

公司上市的條件和程序是什么？

一家公司成為上市公司，我們稱為首次掛牌。程序有三

1.他要先申請股票公開發行

2.他要接受承銷商輔導

3.他要向證券交易所申請上市獲準

首先，講發行

1.證券發行的管理制度有審批制和核準制

2.發行方式：

按發行對象的不同，可以分為公募發行與私募發行；

按有無發行中介，可以分為直接發行和間接發行；

按發行目的不同，可分為初次發行和增資發行。

第二，講初次發行的條件

1.其生產經營符合國家產業政策；

2.其發行的普通股限于一種，同股同權；

3.發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額分35 ％；

4.發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30％，無形資產（不含土地使用權）占其所折股本數的比例不得高于 20％；

5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；

6.向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額的25％，擬發行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發行部分的比例，但最低不得少于擬發行股本總額的15％；

7.發起人在近3年內沒有重大違法行為；

8.近3年連續盈利等。

第三，講上市輔導

股票發行與上市輔導，指有關機構對擬發行股票并上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督。發行與上市輔導機構由符合條件的證券經營機構擔任，原則上應當與代理該公司發于票的主承銷商為同一證券經營機構。輔導的內容

①培訓 ②資產重組，界定產權關系。

③制定公司章程，建立規范的組織機構

④協助公司進行帳務調整

⑤協助公司制定籌措資金的使用計劃

⑥協調各中介機構。

第四，印發招股說明書

招股說明書是股份有限公司發行股票時，就發行關事項向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。第五，路演（Road show）

路演特指股票發行推介會，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關系的方式。路演（Road show）也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發行人安排的發行前的調研活動。

第六，證券承銷的具體方法

主要有包銷和代銷兩種。根據證券法第二十一條的規定，我國證券承銷業務可以采取代銷或者包銷的方式

并且，向社會公開發行證券的票面總值超過5000萬元的，應當由承銷團共同承銷。證券包銷與證券代銷的區別

①承銷人所處的法律地位不同

②承銷人的風險和報酬不同

③包銷和代銷分別適用不同的發行人

④發行人實行包銷和代銷各有利弊

第七，股票上市的條件

（1）其股票經批準已經公開發行。

（2）發行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。

（3）持有人民幣1000元以上的個人股東不少于1000人。個人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。

（4）社會公眾股不少于總股本的25％。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于 15％。

（5）公司最近3年財務報告無虛假記載，最近3年無重大違約行為。

（6）證券主管部門規定的其他條件。

總結上市程序；上市申請程序示意

1.公司上市申請

2.證券交易所上市委員會批準

3.訂立上市協議書

4.股東名錄備案

5.披露上市公告書

6.掛牌交易

對于已上市公司，由于種種原因，國務院證券管理部門有權決定暫停或終止其股票上市資格。當上市公司出現下列情況之一時，其股票上市即可被暫停：

（1）公司的股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件；

（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

（3）公司有重大違法行為；

（4）公司最近3年連續虧損。

當上市公司出現下列情況之一時，其股票上市可被終止：

（1）上述暫停情況的（2）（3）項出現時，經查實后果嚴重；

（2）上述暫停情況的第（1）項、第（4）項所列情形之一，在期限內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市；

（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產。由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

違法公司法構成犯罪時承擔刑事責任的概括規定

法條：違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

釋義：本條是關于違法公司法構成犯罪時承擔刑事責任的概括規定。

一、根據《中華人民共和國刑法》的規定，涉及公司犯罪的罪名主要包括：虛報注冊資本罪、虛假出資罪、抽逃出資罪、中介組織人員提供虛假證明文件罪、濫用管理公司、證券職權罪、提供虛假財務會計報告罪、欺詐發行股票、債券罪、擅自發行股票、公司、企業債券罪、公司、企業人員受賄罪、職務侵占罪、挪用資金罪、妨害清算罪等。

二、《公司法》及相關法律法規規定的法律責任主要有以下特征：

1．責任主體的法定性。

2．責任形式的全面性。

3．責任內容的多樣性。

第四篇：上市的程序

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上市的程序

股份有限公司申請股票上市，必須經過一定的程序。按照《股票發行與交易管理暫行條例》與《中華人民共和國公司法》的規定，股票上市的程序如下：

1、股票上市申請。上市申請。發行人在股票發行完畢，召開股東大會，完成公司注冊登記后，向證券交易所提出上市申請。

2、審查批準

《股票發行與交易管理暫行條例》規定，符合公開發行股票條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應當自收到申請之日起二十

個工作日內作出審批，確定上市時間，審批文件報證監會備案，并抄報證券委。

《公司法》規定，股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。國務院或者國務院授權證券管理部門對符

合本法規定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規定條件的，不予批準。

3、申請股票上市應當報送的文件。

股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應報送下列文件：（1）申請書；（2）公司登記文件；（3）股票公開發行的批準文件；（4）經會計師事務所審計的公司近3年或成立以來的 財務報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務所簽字蓋章的審計報告；（5）證券交易所會員的推薦書；（6）最近一次招股說明書；（7）其它交易所要求的文件。

4、訂立上市協議書。

股份有限公司被批準股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市協議，確定上市的具體日期，明確雙方的權利與義務并向證券交易所繳納上市費。

5、發表上市公告。

根據《公司法》的規定，股票上市交易申請經批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。

上市公司的上市公告－般要刊登在證監會指定的，全國性的證券報刊上。

上市公告的內容，除了應當包括招股說明書的主要內容外，還應當包括下列事項：

（1）股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號；

（2）股票發行情況，股權結構和最大的10名股東的名單及持股數；

（3）公司創立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議；

（4）董事、監事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況；

（5）公司近3年或者開業以來的經營業績和財務狀況以及下一年盈利預測文件；

（6）證券交易所要求載明的其它情況。

6、股票上市交易。

第五篇：股份有限公司上市程序

股份有限公司上市程序

根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監督管理機構提出股票上市申請

股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核準。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核準公司股票上市申請。股份有限公司提出公司股票上市交易申請時應當向國務院證券監督管理部門提交下列文件：

1．上市報告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業執照；

5．經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書。

二、接受證券監督管理部門的核準

對于股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批準；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預期不補交的，駁回申請。

三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

股票上市申請經過證券監督管理機構核準后，應當向證券交易所提交核準文件以及下列文件：

1．上市報告書；

2．申請上市的股東大會決定；

3．公司章程；

4．公司營業執照；

5．經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；

6．法律意見書和證券公司的推薦書；

7．最近一次的招股說明書；

8．證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應當自接到的該股票發行人提交的上述文件之日起六個月內安排該股票上市交易。《股票發行和交易管理暫行條例》還規定，被批準股票上市的股份有限公司在上市前應當與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關費用。《證券法》對此未作規定。

四、證券交易所統一股票上市交易后的上市公告

《證券法》第47條規定：“股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。” 《證券法》第48條規定：“上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額；

（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。”

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監會決定暫停其股票上市：

1．公司股本總額、股份結構等發生變化，不再具備上市條件；

2．公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告做虛偽記載；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一，經查證屬實且后果嚴重的；或有前述第1、4項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監會決定其股票上市。