第一篇：公司債券發行的程序和上市A

公司債券發行的程序和上市

依照我國公司法的規定，公司發行公司債券應按下列程序進行。

第一，作出決議或決定。股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，要由董事會制訂發行公司債券的方案，提交股東會審議作出決議。國有獨資公司發行公司債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

第二，提出申請。公司應當向國務院證券管理部門提出發行公司債券的申請，并提交下列文件:(1)公司登記證明；(2)公司章程；

(3)公司債券募集辦法；

(4)資產評估報告和驗資報告。

第三，經主管部門批準。國務院證券管理部門對公司提交的發行公司債券的申請進行審查，對符合公司法規定的，予以批準；對不符合規定的不予批準。第四，與證券商簽訂承銷協議。

第五，公告公司債券募集方法。發行公司債券的申請批準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應當載明下列主要事項:(1)公司名稱；

(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；

(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發行的起止日期；(6)公司凈資產額；

(7)已發行的尚未到期的公司債券總額；

(8)公司債券的承銷機構。發行公告上還應載明公司債券的發行價格和發行地點。

第六，認購公司債券。社會公眾認購公司債券的行為稱為應募，應募的方式可以是先填寫應募書，而后履行按期繳清價款的義務，也可以是當場以現金支付購買。當認購人繳足價款時，發行人負有在價款收訖時交付公司債券的義務。

上市債券

上市債券指經由政府管理部門批準，在證券交易所內買賣的債券，也叫掛牌券。

債券上市的條件

與股票不同，企業債券有一個固定的存續期限，而且發行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了保護投資者的利益，保證債券交易的流動性，證券交易所在接到發行人的上市申請后，一般要從以下幾個方面來對企業債券的上市資格進行審查。

（1）債券的發行量必須達到一定的規模。這是因為，如果上市債券流通量少，就會影響交易的活躍性，而且價格也容易被人操縱。

（2）債券發行人的經營業績必須符合一定條件。如果發行人的財務狀況惡化，就會使發行人的償債能力受到影響，從而可能發生債券到期不能兌付的情況，使投資者的利益受到損害。

（3）債券持有者的人數應該達到一定數量。如果持有者人數過少，分布范圍很小，那么即使債券的發行量大，其交易量也不會太大，從而影響債券的市場表現。

在目前還沒有統一的債券上市規則的情況下，上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業債券上市交易規則〉為例，申請上市的企業債券必須符合下列條件：

（1）經國家計委和中國人民銀行批準并公開發行；

（2）債券的實際發行額在人民幣1億元以上（含1億元）；

（3）債券的信用等級不低于A級；

（4）最近3年平均可分配利潤足以支付發行人所有債券1年的利息；

（5）累計發行在外的債券總面額不超過發行人凈資產額的40％；

（6）債券須有擔保人擔保；

（7）募集的資金用于本企業的生產經營，其投向符合國家產業政策及發行審批機關批準的用途；

（8）債券的期限在1年以上（含1年）；

（9）債券持有人不得少于1萬人；

（10）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

（11）其他條件。

上市債券交易規則

交易時間、原則:與A股相同

報價單位:以張（面值100元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每100元面值國債的價格

委托買賣

單位:以“張”為單位（以人民幣100元面額為1張），債券賣出最小申報數量單位為1張，債券買入最小申報數量單位、債券回購買賣最小申報數量單位為10張。

價格最小變化檔位:債券的申報價格最小變動單位為0．01元人民幣

漲跌幅限制:不設漲跌限制

申報撮合方式:正式實施國債凈價交易后，將實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格和應計利息額之和作為結算價格。

行情報價:報價系統同時顯示國債全價、凈價及應計利息額。

申報上限:單筆申報最大數量應當低于1萬手（含1萬手）

交易方式:T+0，國債現貨交易允許實行回轉交易。即當天買進的債券當天可以賣出，當天賣出的債券當天可以買進。

競價方式 :與A股相同

上市首日申報競價規定:深交所上市國債上市首日集合競價申報價格的有效范圍為前收盤價（發行價）上下各150元（即15000個價格升降單位），進入連續競價后申報價格的有效范圍為最后成交價上下各15元（即1500個價格升降單位）。

申報

價格限制:上市首日后，每次買賣競價申報價格的有效范圍為最近成交價上下各5元（即500個價格升降單位）。

證券代碼 :深市：國債現貨的證券編碼為：“1019+年號（1位數）+當年國債發行上市期數（1位數）”，證券簡稱為“國債+相應證券編碼的后三位數”；但自2001年十五期國債開始，深市國債現貨證券編碼為10****，中間2位數字為該期國債的發行年份，后2位數字為其順序編號。

注意事項

（1）記賬式國債的交易方式與股票交易相同，成交后債權的增減均相應記錄在其“證券帳戶”或“基金帳戶”內；無記名國債在賣出交易前，投資者必須將無記名國債拿到指定的證券商處辦理托管手續，然后在其所指定的證券商處進行交易。買入無記名國債后，投資者需要時，可通過在指定的證券商處辦理提取實物券手續。

（2）國債現貨計價單位為每百元面額。

（3）國債現貨交易實行“T+1”資金清算，投資者與所指定的證券商在成交后的第二個營業日辦理交割手續。

國有企業改制重組的幾種方式

原有企業改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業由單一投資主體變為符合現代企業制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產的處置來實現，也可以通過新增資本的投入來實現，以上統稱為企業重組。目前，企業改制過程中資產重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業的存量資產全部投入改制后企業，作為改制后企業的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產清晰，投資主體單一，企業發展較好，資金短缺的企業。

2、凈資產切割。企業評估完成后擬將凈資產作為改制企業的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產出售給其他企業、個人或本企業職工。這時，企業雖存量資產未動，但資產持有人發生變化，因而企業資產由單一變化為多元。

根據北京市人民政府辦公廳轉發市體委、市經委《關于進一步加快本市國有小企業改革若干意見的通知》（京政辦發（1997）50號）及北京市人民政府辦公廳轉發市體委改委《關于進一步加快本市國有小企業補充意見的通知》（京政辦發（1998）43號）的規定，企業職工在購買國有小企業資產時，可以享有相應的優惠政策。

3、零資產或負資產出售。經評估，企業的凈資產為零或負數，原資產持有者（主辦單位）可將企業連同負債采取零價值方式轉讓給新的股東，新股東在取得企業資產所有權的同時，也相應地承繼企業的負債。新股東購買企業后，須再行出資投入到新購買的企業，其出資之和作為改制后企業的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業的資產評估確認后由原主辦單位（投資人）將全部有形資產收回，并承擔原有企業債權、債務，而將商譽、字號、商標等無形資產有償提供給新股東使用，新股東需對企業投資入股，投資之和作為注冊資本，完成企業的改制登記注冊。

5、股權投資。股東將其在另一企業的股權作價投入改制企業。這種方式屬于新增資本投入的權益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權轉股權。企業改制時，在征得其他股東同意的基礎上債權人可將其債權轉為對企業的投資。其本身由企業的債權人變為企業的股東。但銀行金融機構，驗資、評估等中介機構等不具備投資主體資格的債權人不能債轉股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業根

項目融資律師業務內容

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第二篇：公司債券發行管理辦法(證監會)

中國證券監督管理委員會令

第 49 號

《公司債券發行試點辦法》已經2007年5月30日中國證券監督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司債券發行試點辦法

第一章 總則

第一條 為規范公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內發行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。

第三條 申請發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。

第四條 申請發行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條 中國證監會對公司債券發行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。

第二章 發行條件

第七條 發行公司債券，應當符合下列規定：

（一）公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；

（二）公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定；

（五）最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

第八條 存在下列情形之一的，不得發行公司債券：

（一）最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第九條 公司債券每張面值一百元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條 公司債券的信用評級，應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。

公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：

（一）擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；

（二）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；

（三）設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額；

（四）符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定。

第三章 發行程序

第十二條 申請發行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發行債券的數量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條 發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。

第十四條 發行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。

保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請文件。

第十五條 公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第十六條 保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。

第十七條 為債券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律

師及其所在機構，應當按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。

第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

第二十條 中國證監會依照下列程序審核發行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；

（二）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發行審核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件；

（四）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

第二十一條 發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在六個月內首期發行，剩余數量應當在二十四個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后五個工作日內報中國證監會備案。

第二十二條 公司應當在發行公司債券前的二至五個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。

第四章 債券持有人權益保護

第二十三條 公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議；在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協議。第二十四條 債券受托管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設定擔保的，債券受托管理協議應當約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；

（四）預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（五）公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（六）債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第二十六條 公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規則。第二十七條 存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發生對債券持有人權益有重大影響的事項。

第五章 監督管理

第二十八條 公司違反本辦法規定，存在不履行信息披露義務，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人或其相關人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第三十條 為公司債券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會的有關規定處理。

第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規定，未能履行債券受托管理協議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

第六章 附則

第三十二條 公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規定。

第三篇：上交所公司債券上市規則(2009修訂)

上海證券交易所公司債券上市規則

（2009年修訂版）

關于修訂《上海證券交易所公司債券上市規則》的通知

各會員單位、各公司債券發行人：

為對公司債券實行分類管理，促進公司債券市場持續穩定發展，經中國證監會批準，本所對《上海證券交易所公司債券上市規則》進行了修訂，現予發布，從發布之日起實施。

本通知發布前已上市但達不到規定分類標準的債券仍可在本所競價交易系統、大宗交易系統和固定收益平臺進行交易。

特此通知。

附件：上海證券交易所公司債券上市規則（2009年修訂版）

上海證券交易所

二○○九年十一月二日

第一章 總則

1.1為加強對公司債券上市的管理，促進公司債券市場的健康發展，保護投資者的合法權益，根據國家相關法律、法規和《上海證券交易所章程》的規定，制定本規則。

1.2上市公司及其他公司制法人發行的公司債券在本所上市交易，適用本規則，本所另有規定的除外。

可轉換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規則。

非公司制法人所發行的企業債券的上市交易，參照本規則執行。

1.3發行人申請其所發行的公司債券、企業債券等（以下統稱“債券”）在本所上市交易的，應經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利義務和有關事項。

1.4經證監會核準發行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉讓。

1.5本所根據有關標準，對債券上市、交易實行分類管理。

1.6本所依據國家證券法律、法規、本規則和本所有關規定對債券發行人及上市推薦人進行監管。

1.7本所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。

第二章 債券上市條件

2.1發行人申請債券上市，應當符合下列條件：

（一）經有權部門批準并發行；

（二）債券的期限為一年以上；

（三）債券的實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（四）債券須經資信評級機構評級，且債券的信用級別良好；

（五）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件；

（六）本所規定的其他條件。

2.2對于符合2.1條所列上市條件的債券，本所根據其資信等級和其他指標對其上市交易實行分類管理，不能同時達到下列條件的債券，只能通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行上市交易：

（一）發行人的債項評級不低于AA;

（二）債券上市前，發行人最近一期末的凈資產不低于15億元人民幣；

（三）債券上市前，發行人最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規定的其他條件。

2.3本所可根據市場情況，對債券上市條件及分類標準進行調整。

第三章 債券上市申請

3.1發行人申請債券上市須向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權部門批準債券發行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業執照；

（七）債券募集辦法、發行公告及發行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數額的證明文件；

（十）上市公告書（內容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業資格的會計師事務所出具的發行人最近3個完整會計審計報告；

（十二）擔保人資信情況說明與擔保協議（如有）；

（十三）發行人最近三年是否存在違法違規行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。

經中國證監會核準發行公司債券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等項內容。

3.2申請債券上市的發行人應當保證向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。

3.3本所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在本所申請上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦并出具上市推薦書。

3.4上市推薦人應當符合下列條件：

（一）本所會員或本所認可的其他機構；

（二）最近一年內無重大違法違規行為；

（三）負責推薦工作的主要業務人員應當熟悉本所章程及相關業務規則；

（四）本所認為應當具備的其他條件。

3.5上市推薦人應履行下列義務：

（一）確認債券發行人符合上市條件；

（二）確保債券發行人的董事、高級管理人員了解其所擔負責任的性質，并承擔本所上市規則及上市協議所列明的責任；

（三）協助債券發行人進行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，文件所載的資料經過核實；

（六）協助債券發行人與本所安排債券上市；

（七）本所規定的上市推薦人應當履行的其他義務。

3.6上市推薦人應當保證發行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人牟取利益。

3.8上市推薦人未能遵守上述規定，本所按有關法規進行處理。

第四章 債券上市的核準

4.1本所設立的上市委員會對債券上市申請進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

4.2債券發行人在提出上市申請至其債券核準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

4.3發行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機構的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送本所指定托管機構。發行人和上市推薦人對該名冊的準確性負全部責任。

4.4發行人應當在債券上市交易前在證監會指定的信息披露報刊或/及本所網站上公告債券上市公告書，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

4.5債券上市前，發行人應與本所簽訂上市協議。

第五章 信息披露及持續性義務

5.1債券上市后發行人應遵守以下信息披露的基本原則：

（一）發行人的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任；

（二）發行人應該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括報告和中期報告；

（三）發行人的報告在披露前須向本所進行登記，并向本所提交相同內容的電子格式文件。本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查；

（四）發行人信息在正式披露前，發行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。在公告前不得泄露其內容；

（五）發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所（證券從業資格）、律師事務所、資產評估和評級機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見；

（六）本所根據各項法律、法規、規定對發行人披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。

（七）發行人公開披露的信息應在至少一種證監會指定的報刊或/及本所網站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網站。發行人不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務；

（八）如發行人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業的利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經本所同意，可以不予公布；

（九）發行人認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可免予披露該內容。

5.2債券上市期間，發行人應當在《證券法》規定的期間內，向本所提交至少記載以下內容的定期報告，并予以公告：

（一）發行人概況；

（二）發行人上半年財務會計狀況或經審計的財務報告；

（三）已發行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風險的情況說明；

（四）債券跟蹤評級情況說明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項

（六）已發行債券變動情況；

（七）本所要求的其他事項。

5.3債券上市期間，凡發生下列可能導致債券信用評級發生重大變化，對債券按期償付產生任何影響等事件或者存在相關的市場傳言，發行人應當在第一時間向本所提交臨時報告，并予以公告澄清。

（一）公司發生重大虧損或者重大損失；

（二）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（三）公司減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及債券發行人主體變更的決定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

（五）公司債券擔保人主體發生變更或擔保人經營、財務狀況發生重大變化的情況（如屬擔保發行）；

（六）國家法律、法規規定和證監會、本所認為必須報告的其他事項。

5.4發行人應與債券信用評級機構就跟蹤評級的有關安排作出約定，并于每年6月30日前將上一的跟蹤評級報告向市場公告。

債券信用評級機構應及時跟蹤發行人的債券資信變化情況，債券資信發生重大變化的，應及時調整債券信用等級，并及時向市場公布。

5.5 債券到期前一周，發行人應按規定在證監會指定的信息披露報刊或/及本所網站上公告債券兌付等有關事宜。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市

6.1發行人于交易日公布第5.3條所含信息時，本所將視情況對相關債券進行停牌處理。發行人按規定要求披露后進行復牌。

6.2債券上市交易后，發行人有下列情形之一的，本所對該債券停牌，并在7個交易日內決定是否暫停其上市交易。

（一）公司出現重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

上述情形消除后，發行人可向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內決定是否恢復該債券上市。

6.3債券出現下列情況之一時，終止其上市交易：

（一）發行人有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由本所決定終止該債券上市；

（二）公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由本所終止其債券上市；

（三）債券到期前一周終止上市交易。

6.4對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發行人可向本所設立的復核機構申請復核。

第七章 違反本規則的處理

7.1發行人及其董事違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

（一）責令改正；

（二）內部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責；

（四）報證監會查處。

7.2上市推薦人違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

（一）責令改正；

（二）內部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責；

（四）取消上市推薦人資格；

（五）報證監會查處。第八章 附則

8.1本規則由本所修改和解釋。8.2本規則自公布之日起施行。

附件：1.債券上市申報材料內容與格式 2.上市公告書的格式與內容要求 附件1 債券上市申報材料內容與格式

一、上市申報材料的紙張、封面與份數

（一）紙張

應采用規格為209×295毫米的紙張（相當于A4紙張規格）。

（二）封面

1、標有“××債券上市申請材料”字樣；

2、債券發行人名稱。

（三）份數

發行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。

二、上市申請材料目錄

（一）債券上市申請書；

（二）有權部門批準債券發行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業執照；

（七）債券募集辦法、發行公告及發行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數額的相關證明文件；

（十）上市公告書（內容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告；

（十二）擔保人近三年資信情況與擔保協議（如有）；

（十三）發行人最近三年是否存在違法和重大違規行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。附件2 上市公告書的格式與內容要求 ______________債券上市公告書 證券簡稱： 證券代碼： 上市時間： 上市地：

上市推薦人：

一、緒言

重要提示：發行人董事會成員或高級管理人員已批準該上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

上海證券交易所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。

二、發行人簡介

（一）發行人法定名稱；

（二）發行人注冊地址及辦公地址；

（三）發行人注冊資本；

（四）發行人法人代表；

（五）發行人基本情況：包括經營范圍、經營方式、主要產品以及其隸屬關系演變；

（六）發行人面臨的風險。

三、債券發行、上市概況

至少應包括下列內容：

（一）債券發行總額；

（二）債券發行批準機關及文號；

（三）債券的發行方式、發行區域及發行對象；

（四）債券發行的主承銷商及承銷團成員；

（五）債券面額；

（六）債券存續期限；

（七）債券年利率、計息方式和還本付息方式；

（八）債券評級機構及債券信用等級；

四、債券上市與托管基本情況

五、發行人主要財務狀況

本節列示發行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：

（一）具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告。

（二）發行人近三年的財務報表，包括資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表（最近一年）。

（三）主要財務指標：

流動比率 = 流動資產/流動負債；

速動比率 =（流動資產-存貨-待攤費用）/流動負債；

資產負債比率 = 負債總計/總資產；

利息償還倍數 =（稅前利潤+全年利息支付總額）/全年利息支付總額；

凈資產收益率 = 凈利潤/凈資產。

六、本期債券的償付風險及對策措施

七、債券跟蹤評級安排說明

八、債券擔保人基本情況及資信情況（如有）

九、發行人近三年是否存在違法違規行為的說明

十、募集資金的運用

十一、其他重要事項

十二、有關當事人

本節列出下列有關當事人（但不限于）的機構名稱、地址、電話、傳真以及聯系人姓名：

發行人； 主承銷商； 上市推薦人； 擔保人；

信用評估機構； 會計師事務所； 律師事務所。

十一、備查文件目錄

第四篇：公司債券發行與交易管理辦法

《公司債券發行與交易管理辦法》

及相關配套規則培訓紀要

一、《管理辦法》發布后，各類債券品種審核分工及申報審核流程

（一）總體分工

1、可轉債（含可分離交易的可轉債）繼續由發行部審核；

2、其他的公司債券（含可交換債、證券公司債、減記債等）公開發行由證監會債券部（證券交易所）審核；非公開發行由交易所初審、證券業協會備案。

（二）管理辦法發布前已受理的債券項目的處理

為減少法規修訂對現有公開發行債券申請項目的影響，管理辦法發布前已受理的申請文件：

1、證監會按照原《公司債券發行試點管理辦法》規定的標準和程序完成審核；

2、發行環節按原有規定執行，在審項目、已過會項目、或已核準尚未發行項目其后續發行承銷管理仍由發行部既有程序執行；

3、上市環節由滬深交易所予以明確，擬預留一定過渡期；

4、發行人也可自主選擇撤回申報材料，按《管理辦法》等要求重新申報。

（三）管理辦法發布后擬申請發行的

發行人按新規申報；審核機構按申請文件目錄及相關要求受理，按新規進行審核；發行上市環節按照新股執行。具體如下：

1、面向公眾投資者公開發行的公司債券（大公募），仍向中國證監會直接申報審核。

2、僅面向合格投資者公開發行公司債券（小公募）的申報審核，主要流程如下：

（1）上市預審核：發行人先向滬、深交易所提交公開發行并上市申請材料，由交易所對是否符合上市條件進行預審；預審是確認上市條件，上市條件確認的前提是符合發行條件。

審核重點：發行文件齊備性，發行上市條件合規性，信息披露完整性（2）行政許可核準：交易所預審通過后，發行人向證監會報送行政許可申請材料，證監會以交易所預審意見為基礎簡化核準程序。（3）重大事項報告：交易所出具預審意見后，發行人發生重大事項的，應及時向交易所報告；主承銷商應出具明確的專項意見并及時報送交易所；若不再符合發行條件，則終止審查；

（4）重點關注：為發行人的方便，相關行政許可申請受理及批文發放均在交易所辦理。

3、私募債的申報審核流程如下：（1）在交易所轉讓的私募債

債券發行前需與交易所事前溝通，由交易所確認是否符合轉讓條件；交易所確認的前提是不在負面清單內。未事先取得交易所轉讓無異議函的債券，在交易所系統不允許轉讓。

發行后五個工作日內向協會備案。

債券發行、備案并完成登記托管手續后，發行人應當準備債券轉讓申請材料，正式向交易所提出轉讓服務申請。

（2）持有至到期不轉讓的私募債

發行后在協會事后備案，由證券業協會授權市場監測中心進行日常監管。

（四）上海證券交易所的材料受理

上海證券交易所自即日起接收材料，形式目前為光盤+紙面材料（一套原件），后期實行全程電子化。

地點：上交所南塔25樓設有專門的受理臺；

材料齊全及符合形式的，2個工作日內受理，不齊全及不符合形式的，一次性告知補正事項；

審核理念：以合規審核為原則，以信息披露為核心；全面強化中介機構職責，引導市場歸位盡責；按照“三公”原則，審核環節將向市場公開，提高審核的透明度并接受社會監督。

（五）深圳證券交易所的材料受理

深圳證券交易所私募債資料報送通過“固定收益品種業務專區”報送，但私募債具體的上市申報文件清單尚在征求意見中，估計本月內出臺，預計正式受理需等申報文件清單發布之后，前期可進行預溝通。小公募的報送，可先通過向深交所公共郵箱：szsebond@szse.cn報送，后期也將盡快開發網上申報平臺。

二、特殊主體的發債關注問題

（一）關于地方政府融資平臺的公司債發行

1、《管理辦法》明確了發債主體不包括地方政府融資平臺公司。對于地方政府及其部門或機構直接或間接控股的發行人，要求主承銷商在核查意見匯總中發表明確意見。

2、界定地方政府融資平臺公司，以財政部名單為準

3、在財政部名單確定前，以銀監會名單為參照予以把握，由中介機構進行核查并出具意見。對于已經出了銀監會名單的企業，是可以申報的，但以中介機構核查意見為準。協會說其保留券商申報負面清單內企業的追責機制。

4、提問：平臺類公司的非平臺子公司是否可以發債？

回復：前期從嚴，也不可以發債，以后可能會根據具體情況有所調整。

（二）關于房地產企業的公司債發行

中介機構應核查發行人是否存在國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為：

1、違法違規處罰以國土資源部門公布的行政處罰信息為準

2、對于是否存在正在被（立案）調查的事項，中介機構應充分核查

（三）關于小貸公司、擔保公司、典當行等具有“影子銀行”功能的信用中介

審核中審慎把握，要求其對盈利模式和行業風險作補充信息披露，積累一定經驗后出臺特殊行業信息披露標準，上述機構的非公開發行，實行負面清單管理。

非中國證券業協會會員的擔保公司不允許發行。

（四）創業板公司

創業板公司可發行公募和私募債，創業板上市公司股東放寬發行可交換債券的限制。

三、重點關注問題

（一）關于募集資金

需建立募集資金專項賬戶，用于募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。該賬戶可與償債保證金專項賬戶是一個賬戶。在募集說明書中需明確披露募集資金使用項目，說明用于哪些業務。募集資金用于補充流動資金的，可以參照銀行間市場匡算流動資金的使用需求。

（二）關于受托管理人的指定

無論私募還是公募，均需強制指定受托管理人。私募的受托管理人職責除監管專項賬戶、信息查詢、信披備案的強制職責外，其余均可自由約定。公募的受托管理人職責進一步強化。

商業銀行是否可作為受托管理人尚待研究。

協會將在四月份公布受托管理人細則，需及早對接協會。

（三）公司債券期限

受上位法限制，目前公司債券的期限仍然要求一年以上。暫不推行永續品種。

（四）關于申報的財務報告或財務報表

申報文件中，由于非上市公司不一定定期編制財務報告，管理層簽署的財務報表也接受。

應按照《企業會計準則》的規定編制；三年的審計機構可以是不同的會計師事務所。

財務報表的有效期為6個月；4月份申報的文件，必須使用年報數據，不能使用上9月份的數據。

（五）取消了公司債券發行人前向證監會備案的現行做法，不再要求向證監會事前報送發行方案和承銷協議。

（六）關于債務違約情形的披露

需詳細明確違約的具體約定（如延遲幾天即算違約），違約利息的利率、具體的仲裁機構等等。

（七）關于發行人公司治理的披露

僅要求按照真實準確完整的原則進行披露，不要求按照上市公司進行規范，不要求中介機構出具鑒證意見。

（八）私募品種的利益沖突情形，由發行人和主承銷商自行規定。

（九）是否存在同業競爭不影響公司債的發行。

（十）分紅派息未執行完，可以發行公司債。但以前受理的公司債，按原有規定執行。

（十一）關于發行人的設立期限，證監會老師認為公開發行的品種還是需要三年的業績記錄（但是不需要三個完整的會計），非公開發行的沒有明確。

（十二）重大資產重組的定義，目前暫時采用上市公司重組管理辦法的標準，以后再明確。

（十三）關于大家非常關注的中期票據、非公開發行人的債券是否占用公司債額度的問題，證監會老師表示正在研究，目前沒有明確。

第五篇：公司債券發行Microsoft Word 文檔

第一條

為規范公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條

在中華人民共和國境內發行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在1年以上期限內還本付息的有價證券。第三條

申請發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。第四條

申請發行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條

公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。第六條

中國證監會對公司債券發行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。第二章 發行條件 第七條

發行公司債券，應當符合下列規定：

（一）公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；

（二）公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定；

（五）最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

（六）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。第八條

存在下列情形之一的，不得發行公司債券：

（一）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第九條

公司債券每張面值100元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。第十條

公司債券的信用評級，應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。

公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。第十一條

為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：

（一）擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；

（二）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；

（三）設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額；

（四）符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定。第三章 發行程序 第十二條

申請發行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發行債券的數量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條

發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。第十四條

發行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。

保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請文件。第十五條

公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。第十六條

保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。第十七條

為債券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。第十八條

債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少2名有從業資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少2名經辦律師簽署。第十九條

債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。第二十條

中國證監會依照下列程序審核發行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理；

（二）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發行審核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件；

（四）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。第二十一條

發行公司債券，可以申請1次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。第二十二條

公司應當在發行公司債券前的2至5個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少1種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。第四章 債券持有人權益保護 第二十三條

公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議；在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協議。第二十四條

債券受托管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條

債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設定擔保的，債券受托管理協議應當約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；

（四）預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（五）公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（六）債券受托管理協議約定的其他重要義務。第二十六條

公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規則。第二十七條

存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發生對債券持有人權益有重大影響的事項。第五章 監督管理 第二十八條

公司違反本辦法規定，存在不履行信息披露義務，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。第二十九條

保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人或其相關人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。第三十條

為公司債券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會的有關規定處理。第三十一條

債券受托管理人違反本辦法規定，未能履行債券受托管理協議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。第三十二條

公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規定。