第一篇：上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。

第二條

中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活動進行監督管理。

第二章

發行條件

第四條

發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監會規定的其他內容。第六條

發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：

（一）最近三年內存在重大違法違規行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規范并產生嚴重后果的；

（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

（六）中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條

發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

第九條

主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

第十條

為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條

發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請于上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計年度的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條

發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章

發行條款

第十五條

發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。

第十六條

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條

可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。

第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條

發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券的發行條款確定。

第二十三條

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

第二十四條

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

第二十五條

可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

第二十六條

發行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

第二十八條

轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

第二十九條

發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。第三十條

發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

中國證監會對于擔保豁免另有規定的，從其規定。第三十一條 發行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據并予以披露。

第五章

發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在發行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。

第三十五條 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。第三十六條

可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

第六章

贖回、回售和轉股

第三十七條

發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條

發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條

可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條

可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發行人的股東。

第四十二條

發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。

第七章

信息披露

第四十三條

發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。

第四十五條

發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應遵守中國證監會有關年度報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增加以下內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人發生重大變化的情況；

（五）發行人的負債情況及資信變化情況；

（六）中國證監會規定的其他內容。

第四十九條

臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下列情形的，發行人應予以公告：

（一）因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的；

（三）發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監會規定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

（三）持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章

法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評并責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資于商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。

第二篇：中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

中國證券監督管理委員會令

第 2 號

現發布《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》，自發布之日起施行。

主 席 周小川 二○○一年四月二十六日

上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

第一章

第一條 第二條 第三條

第二章

第四條 第五條 發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

發行條件 為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。證券交易所上市交易，適用本辦法。動進行監督管理。

總 則

(一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監會規定的其他內容。第六條 發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請： 中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）最近三年內存在重大違法違規行為的；

最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的； 信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的； 公司運作不規范并產生嚴重后果的； 成長性差，存在重大風險隱患的；

中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條 發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條 第九條 第十條 發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條

發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請于上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。第十四條

發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章

第十五條

發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。第十六條

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。第十七條

可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應

發行條款 中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條 第二十二條 的發行條款確定。

第二十三條 第二十四條 第二十五條 第二十六條 第二十七條 第二十八條 轉股價格執行。

第二十九條 發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。

第三十條 發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

中國證監會對于擔保豁免另有規定的，從其規定。

第三十一條 發行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據并予以披露。

第五章

發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。第三十三條 第三十四條 第三十五條 第三十六條

第六章 贖回、回售和轉股

第三十七條 第三十八條 發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分 發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條 可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連 承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

采用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商 可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金 可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

發行人設臵贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

發行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條 第四十二條

第七章 信息披露

第四十三條 第四十四條 第四十五條 第四十六條 第四十七條 第四十八條 加以下內容：

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格； 可轉換公司債券發行后累計轉股的情況； 最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量； 擔保人發生重大變化的情況； 發行人的負債情況及資信變化情況； 中國證監會規定的其他內容。

臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下 發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公 可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上 可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

定期報告除應遵守中國證監會有關報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增 可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次 發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。日成為發行人的股東。

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。開的信息謀取利益。

市公告書以及持續的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十九條

（一）（二）

（三）（四）

（五）列情形的，發行人應予以公告：

因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的； 可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的； 發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的； 中國證監會規定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）（二）

（三）持有人的名稱、住所；

所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的 中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章 法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評并責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資于商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附 則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。

第三篇：中國證監會關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知

中國證監會關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知（證監發行字〔２００１〕１１５號）

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產管理公司，申請發行可轉換公司債券的上市公司：

為進一步明確上市公司發行可轉換公司債券的條件和程序，規范上市公司可轉換公司債券發行行為，保護投資者的合法權益，現就《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》執行中的有關問題通知如下：

一、上市公司發行可轉換公司債券，除應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》第九條規定的條件外，還應當符合以下要求：

１、經注冊會計師核驗，公司最近三個會計加權平均凈資產利潤率平均在１０％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于７％。

經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最近三個會計的凈資產利潤率平均值原則上不得低于６％。公司最近三個會計凈資產利潤率平均低于６％的，公司應當具有良好的現金流量。

最近三年內發生過重大重組的公司，以重組后的業務以前經審計的盈利情況計算凈資產利潤率。

上市不滿三年的公司，以最近三個會計平均的凈資產利潤率與股份公司設立后會計平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。

２、上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的４０％；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的８０％。公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準。

二、要求按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

１、公司實際從事的主營業務屬于能源、原材料、基礎設施類業務；

２、來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收入占公司主營業務收入的５０％以上；

３、用于能源、原材料、基礎設施類業務的資產占公司資產總額的５０％以上。

公司使用合并會計報表的，第２、３項所指的指標以發行前一年經審計的合并會計報表的數據為準。

三、股東大會應當按照《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》第七條的規定就申請發行可轉換公司債券作出決議，對發行規模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉股價格的確定及調整原則、轉股價格修正等事項必須進行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權董事會決定。

四、募集說明書中的回售條款應當就可轉換公司債券持有人可以行使回售權的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權的年份內，可轉換公司債券持有人每年可以行使一次回售權。

五、募集說明書設置轉股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應當由股東大會另行表決通過。

六、可轉換公司債券保證人的凈資產額不得低于本次可轉換公司債券的發行金額；可轉換公司債券保證人的凈資產額應當經過具有證券從業資格的會計師事務所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉換公司債券發行提供擔保。

七、上市公司發行可轉換公司債券時，應當按照下列要求披露有關信息：

１、本次發行議案經董事會表決通過后，應當在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

召開股東大會的通知應當包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發行方案、董事會關于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告，并載明“該項決議尚須經股東大會表決后，報中國證券監督管理委員會審核”字樣。

２、董事會應當在股東大會召開日前至少五個工作日就以下內容以公告形式通知股東：涉及運用籌集資金收購資產的，董事會應當公告被收購資產的評估報告；涉及運用籌集資金收購權益的，董事會應當公告被收購企業最近一個會計及最近一期經審計的財務會計報告。

３、股東大會通過本次可轉換公司債券發行議案后，公司應當在兩個工作日內公布股東大會決議，公告中應當載明“該方案尚須報中國證券監督管理委員會審核”字樣；如果股東大會對董事會的發行議案有變更，還應當公告變更后的內容。

４、公司應當自收到中國證監會核準可轉換公司債券發行通知之日起兩個工作日內發出獲準發行可轉換公司債券的公告。

可轉換公司債券發行申請未獲受理或未獲核準的，公司應當自收到中國證監會通知之日起兩個工作日內發出未獲受理或未獲核準發行可轉換公司債券的公告。

八、上市公司發行可轉換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營業務；用于對外投資的，對外投資項目應當與主營業務密切相關，且須對被投資機構擁有實質控制權或事先約定分紅方式以保證發行公司有良好的現金流用于償還債務。

募集資金用于收購控股股東及其關聯人的資產或權益的，公司董事會應當保證有關關聯交易符合公司的最大利益且不損害非關聯股東的利益，并由獨立董事發表意見；未聘任獨立董事的，應當聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。關聯股東在審議收購事項的股東大會上不得參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

上市公司必須嚴格按照募集說明書披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實需要改變的，必須經公司股東大會批準，并賦予轉債持有人一次回售的權利。

九、上市公司在報送可轉換公司債券發行申請文件時，應當提供由注冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告。

十、本通知自發布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

二００一年十二月二十五日

第四篇：中國工商銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券發行公告

中國工商銀行股份有限公司公開發行Ａ股可轉換公司債券發行公告

2010年08月26日03:44上海證券報 字號：T|T 中國工商銀行股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要提示

1、中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“工商銀行”）公開發行Ａ股可轉換公司債券（以下簡稱“工行轉債”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可［2010］1155號文核準。

2、本次共發行250億元可轉債，每張面值為人民幣100元，共計250，000，000張。

3、本次發行的工行轉債向發行人除控股股東中華人民共和國財政部與中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱“控股股東”）以外的原Ａ股股東優先配售，優先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。

除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為70％：30％。發行人和承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

4、除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人Ａ股股份數按每股配售0．51元可轉債的比例，并按1，000元／手轉換成手數，每1手為一個申購單位。

除控股股東以外的原Ａ股股東的優先認購通過上交所系統進行，配售代碼為“764398”，配售簡稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。發行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無限售條件流通股，按本次發行優先配售比例計算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優先認購7，466，072手。除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

5、機構投資者網下申購的下限為500萬元（50，000張），超過500萬元（50，000張）的必須是100萬元（10，000張）的整數倍。網下機構投資者申購的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的20％。

6、一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為“783398”，申購簡稱為“工行發債”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無效申購。

7、本次發行的工行轉債不設定持有期限制。

8、本次發行并非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束后將盡快辦理有關上市手續，工行轉債的上市代碼為“113002”。

9、投資者務請注意公告中有關工行轉債的發行方式、發行對象、配售／發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數量、定金和認購資金繳納等具體規定。

10、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購并持有工行轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

11、本公告僅對發行工行轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行工行轉債的任何投資建議，投資者欲了解本次工行轉債的詳細情況，敬請閱讀《募集說明書》，該募集說明書摘要已刊登在2010年8月26日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上。投資者亦可到上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢募集說明書全文及本次發行的相關資料。

12、有關本次發行的其它事宜，發行人和承銷商將視需要在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上及時公告，敬請投資者留意。釋義

除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義： 發行人、工商銀行、公指中國工商銀行股份有限公司 司：

可轉債、轉指可轉換為中國工商銀行Ａ股股票的公司債券

債：

工行轉債： 指發行人發行的250億元Ａ股可轉換公司債券 本次發行： 指發行人本次發行250億元Ａ股可轉換公司債券之行為 《募集說明書》 指《中國工商銀行股份有限公司公開發行Ａ股可轉換公司債券募集說明書》

控股股東： 指中華人民共和國財政部和中央匯金投資有限責任公司 保薦人（聯席主承銷指中國國際金融有限公司 商）： 聯席主承銷商： 指中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證券有限責任公司

指中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證承銷團： 券有限責任公司、中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司為本次發行組建的承銷團 中國銀監會： 中國證監會： 中國銀行業監督管理委員會 指中國證券監督管理委員會

上交所： 指上海證券交易所

登記公司： 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 股權登記日（Ｔ－1指2010年8月30日 日）：

申購日（Ｔ指2010年8月31日，指本次發行向除控股股東以外的原Ａ股股東優日）： 先配售、接受投資者網上和網下申購的日期 原Ａ股股東： 指本次發行股權登記日上交所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有Ａ股股東

申購訂單： 指《中國工商銀行股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》 指符合本次發行的發行公告中有關申購規定的申購，包括按照規定的有效申購：

程序、及時足額繳付申購定金或／及申購資金、申購數量符合規定等 指除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法原則取整，即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足1手的部分（尾數精確算法：

保留三位小數），將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可認購轉債加總與原Ａ股股東可配售總量一致 元：

一、本次發行的基本情況

1、證券類型：可轉換為工商銀行Ａ股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的Ａ 股股票將在上海證券交易所上市。指人民幣元

2、發行總額：本次擬發行可轉債總額為人民幣250億元。

3、票面金額和發行價格：100元／張，按面值發行。

4、可轉債基本情況：

（1）債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。

（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年0．9％、第四年1．1％、第五年1．4％、第六年1．8％。

（3）債券到期償還：公司于本次可轉債期滿后5個交易日內按本次發行的可轉債票面面值的105％（含最后一期利息）贖回全部未轉股的可轉債。

（4）付息方式：本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即2010年8月31日。每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息。每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，發行人將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成發行人Ａ股股票的可轉債，發行人不再向其持有人支付本計息及以后計息的利息。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

（5）初始轉股價格：4．20元／股。（不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價和前一個交易日Ａ股股票交易均價的高者）。（6）轉股起止日期：自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。（7）信用評級：ＡＡＡ。

（8）資信評估機構：中誠信證券評估有限公司。

5、發行時間：本次發行除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售日和網上、網下申購日為2010年8月31日（Ｔ日）。

6、發行對象：

（1）向除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（即2010年8月30日，Ｔ－1日）收市后登記在冊的發行人除控股股東以外的原Ａ股股東。

（2）網下發行：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。（3）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。

7、發行方式：

本次發行的工行轉債向發行人除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售，優先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。

除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為70％：30％。發行人和承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

（1）除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量

除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人Ａ股股份數按每股配售0．51元可轉債的比例，并按1，000元／手轉換成手數，每1手為一個申購單位。

發行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無限售條件流通股。按本次發行優先配售比例計算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優先認購7，466，072手。

（2）除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

（3）除控股股東以外的原Ａ股股東的優先認購通過上交所系統進行，配售代碼為“764398”，配售簡稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法原則取整。

（4）機構投資者網下申購的下限為500萬元（50，000張），超過500萬元（50，000張）的必須是100萬元（10，000張）的整數倍。網下機構投資者申購的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的20％。

（5）一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為“783398”，申購簡稱為“工行發債”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無效申購。

8、發行地點：

（1）網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點；（2）網下發行地點：在承銷商處進行。

9、本次發行的工行轉債不設定持有期限制。

10、承銷方式：由承銷團余額包銷。

11、上市安排：發行人將在本次發行結束后盡快向上交所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。

12、轉股股數確定方式：

本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：Ｖ為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；Ｐ為申請轉股當日有效的轉股價。

轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，發行人將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的）。

13、轉股價格的調整方式及計算公式：

在本次發行之后，當發行人因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使發行人股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整： 派送股票股利或轉增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）； 增發新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）； 兩項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）； 派送現金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。其中：Ｐ0為調整前有效的轉股價，ｎ為送

第五篇：廣西桂冠電力股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書

廣西桂冠電力股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書

發行人：廣西桂冠電力股份有限公司 公司地址：廣西南寧市民主路北四里6號 主承銷商：華夏證券股份有限公司 公司地址：北京市東城區朝內大街188號

2003年6月 聲 明

發行人董事會已批準本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人可轉換公司債券的價值或投資者收益的實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》等的規定，可轉換公司債券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”

特別風險提示

請投資者對本公司的下列風險予以特別關注，并仔細閱讀本募集說明書之第四章“風險因素”等有關內容。

1、資源供應的風險

本公司目前已經擁有兩個水電站，本次募集資金的投資項目中還將新建平班、擴建惡灘兩個水電站，如果出現降水特枯或遇特大洪水，會對本公司的年發電量產生一定影響。同時，水電站的發電量還受季節性影響。目前公司已經擁有的兩個水電站以及將建設的水電站均處于紅水河流域，紅水河的豐水期一般在每年的5—10月份，枯水期一般從每年的11月份至次年的4月份，因此降水量的過多過少都會對公司的生產經營產生一定影響，公司面臨著資源供應的風險。

2、電力管理體制和電價管理體制的風險 在國家電力體制改革之前，公司必須按物價部門核定的電價將電量全部銷售給公司控股股東廣西電力有限公司，雖然目前該關聯交易沒有對股份公司和中小股東的利益產生損害，但是依然存在著關聯交易的風險。按照電力體制改革的要求，廣西電力有限公司所持有的股份公司的股權將全部劃歸大唐集團持有，屆時股份公司與廣西電力有限公司的關聯關系將解除，股份公司的電量將銷售給南方電網公司。

公司控股股東廣西電力有限公司和將要成為控股股東的大唐集團及其控制的法人存在著從事與本公司部分相同或相似業務的情況。雖然這是基于目前我國電力行業的特點，目前尚未構成實質性競爭，但是也有可能因此與股份公司的利益發生沖突，公司面臨著同業競爭的風險。

目前，電力市場由國家實行計劃管理，電力銷售價格由物價管理部門統一制定。廣西屬于西部地區，整體電價水平與全國相比不高，物價部門核定批準的本公司上網電價對公司的經濟效益將產生直接的影響。根據國務院批準的《電力體制改革方案》，電力行業將逐步實行“競價上網”的電價新機制，因此，股份公司面臨著電價管理體制的風險。

3、公司控股的項目公司高負債率風險

本公司擬投資的惡灘水電站擴建項目、平班水電站建設項目和合山電廠改擴建項目總投資共計845933萬元，其中惡灘和平班項目的資本金占其總投資額的20%，合山項目的資本金占總投資的30%，項目資本金以外的650990萬元均由銀行貸款解決，因此公司控股的三個項目公司面臨著高負債率風險。截止目前，股份公司為控股的兩個項目公司——廣西合山發電有限公司、廣西桂冠開投電力有限責任公司就合山電廠改擴建項目、惡灘水電站擴建項目的銀行貸款提供信用擔保，擔保總額分別為19050萬元、7800萬元。股份公司在決定投資建設這三個電站時已經對其進行了充分的論證，委托專業機構對三個項目分別進行了成本估算、損益分析、資金來源及運用分析、資產負債分析、貸款償還分析和經濟效益評價分析，雖然三個項目現金流量情況良好，有充足的現金流量償還各個應該支付的長期借款本金和利息（詳見本募集說明書第十六章“本次募集資金運用”之第三部分“募集資金項目情況”的項目現金流量簡表），但是本公司依然面臨著各個項目公司高負債率風險和高額負債能否按期償還的風險。

4、上海證券交易所《關于落實2001年中期報告工作的通知》要求，2001年中期經營業績大幅下滑的上市公司須在2001年7月31日前刊登預警公告。由于電價調整及來水量的影響，公司2001年1—6月實現主營業務收入2.58億元，比上年同期下降了26.68%，凈利潤0.71億元，比上年同期下降了51.37%。但由于本公司認為：（1）董事會已決定不遲于7月31日公布中期報告；（2）公司在2001年3月29日披露的2000報告時，已經披露了從2000年7月1日起執行物價部門重新核定的下調了的上網電價，說明了電價的下調比例，同時也提醒了投資者這將對公司2001年的經營業績產生影響。所以公司在7月31日刊登2001年中報之前沒有做預警公告。公司因此于2001年9月3日受到了上海證券交易所上證上字[2001]148號通知的公開譴責。

發行總額：80000萬元人民幣 票面金額：每張面值100元人民幣 期限：5年

利息和付息日期：本次發行可轉換債券5年票面利率分別為1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，每年付息一次，從2003年6月30日起開始計息，可轉債第一次付息日期為2004年6月30日，以后每年的該日為當年的付息日，公司在付息日后的5個工作日內完成付息工作。

轉股價格：本次發行初始轉股價格為12.88元/股，如果在可轉債存續期間內股份公司有配股、送股、轉增、增發、派息或股份公司因分立合并等引起公司股份發生變化等情況，轉股價格將做出相應調整。

轉股期：自可轉換債券發行后12個月即2004年6月30日至可轉換債券到期日2008年6月29日止的交易日。

贖回條款的提示性說明：在轉股期內，如果公司股票任意連續30個交易日的收盤價不低于轉股價格的130%時，發行人有權按面值的103%贖回全部或部分未轉股的可轉換債券。發行人每年可行使一次贖回權，在首次滿足贖回條件后首次不實施的，當年不應再行使此權利。

回售條款的提示性說明：在轉換期限內,如本公司股票收盤價在連續30個交易日內有20個交易日收盤價格均低于當期轉股價的70%時,可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照滿一年、滿二年、滿三年、滿四年分別以可轉債面值的103%、104%、105%、106%（含當期利息）回售給本公司。可轉債持有人每年可行使一次回售權,在回售條件首次滿足后,首次不實施回售的,當年不應再行使回售權。

發行方式及發行期：本次發行的認購單位是1手（即10張），采用網上網下同時發行方式。發行期為：自2003年6月25日至2003年7月7日。

信用評級：經中誠信國際信用評級公司對公司2001年擬發行的桂冠電力可轉債的評定，信用等級為AAA-。

申請上市證券交易所：上海證券交易所 主承銷商：華夏證券股份有限公司 募集說明書簽署時間：2003年5月26日