第一篇：上市公司發行公司債券對財務狀況的影響

上市公司發行公司債券對財務狀況的影響

——以豫園商城2010年公開發行公司債券為例 摘要：公司的融資活動對公司和國民經濟的發展起著至關重要的作用。隨著我國證券市場的改革和完善，債券融資的數量與規模呈現出了顯著的提高，發行公司債券融資憑借著融資成本較低、不分散企業控制權、抵稅和財務杠杠作用的優點越來越成為一種重要的融資手段。但同時，因此帶來的財務風險不容忽視，本文將主要從資本結構、償債能力、營運能力、盈利能力及成長能力五個方面對上市公司發行公司債券進行研究分析。關鍵詞：債券融資；財務杠桿；財務風險;上市公司

目錄 引言 1 2 上市公司發行債券現狀與理論研究 2.1 上市公司發行公司債券現狀 1 2.2 國內外理論研究成果 2 3 公司簡介與公司債券發行上市情況 3.1 公司簡介 4 3.2 公司債券發行上市情況 5 4 研究指標選擇 6 4.1 數據指標選擇 6 4.2 數據來源 6 5 發行公司債券對公司財務的影響 6 5.1 對資本結構的影響 6 5.2 對償債能力的影響 7 5.3 對營運能力的影響 8 5.4 對盈利能力的影響 9 5.5 對成長能力的影響 10 6 綜合評價 10 參考文獻 11 1 引言

資金是公司存續與發展的血液，融資活動貫穿于公司的創立與發展的始終。隨著公司規模不斷擴大，對于資本的需求也日益增長。就上市公司而言，隨著我國證券市場的不斷改革與完善，上市公司融資渠道也日趨多樣，而利用證券市場資源配置功能進行再融資，是實現上市公司快速擴張、增強持續發展能力并提高抗風險能力最有效的手段。目前，我國上市公司的資金來源主要包括內部融資和外部融資兩種，其中外部融資又包括了發行公司債券的債權融資方式，配股及增發新股的股權融資方式以及發行可轉換債券的半股權半債權的融資方式。但就我國目前上市公司融資狀況進行分析，不難發現我國上市公司融資對于股權融資的強烈偏好，其主要表現為上市公司再融資的往往首選增發或配股，其次是具有延遲股權融資特性并設置有寬松的轉換條款的可轉換債券，其目的也是促使投資者進行轉換，最終獲得股權資本；再其次是債券融資，短期貸款為先，長期貸款次之；最后才是內部融資，而我國的這一融資現狀與現代資本結構理論與融資優序理論存在著明顯的相悖[1]。現代融資結構理論認為，由于債權融資有著抵稅作用與財務杠桿作用，因此債權融資方式相對于股權融資方式而言對上市公司更為有利，在外部融資中，應首先選擇公司債券，再次選擇可轉換債，最后選擇普通股融資的現代融資方式，而這也在相對健全的國外資本市場中得到了證實。因而，目前我國上市公司的融資結構的失衡，股權融資偏好過重，債券融資相對滯后，已經表現出越來越多的問題，并對我國上市公司的健康發展造成了不良的影響。隨著我國證券市場的改革與完善，尤其是2007年《公司債券發行試點辦法》的頒布實施，債券市場已經開始了進一步地發展，債券融資數量與規模也有了顯著的提高[2]。本文試用豫園商城2010年發行公司債券為例，對其發行公司債券后的公司財務狀況進行分析，得出發行公司債券對于上市公司財務狀況的影響。2 上市公司發行債券現狀與理論研究 2.1 上市公司發行公司債券現狀

公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券，是公司再融資的一種重要形式。根據現代融資理論，債權融資可使公司更多地利用外部資金擴大公司規模，增加公司股東利潤，即采用負債經營的手段取得財務杠桿效應，不僅能增強企業的發展潛力，還能增加每股凈收益率，應優先于股權融資。據統計，2000—2010 年，西方發達資本市場融資方式以留存收益為第一，分別占到本國融資總額的64.6%、73.2%、53.5%、51.8%，居第二位的均是負債融資，分別占本國融資總額的42.6%、23.5%、21.5%、28.1%，而股票融資則居于末位，應證了融資“啄食順序”理論(pecking order)在健全的資本市場和有效的市場經濟條件下，公司在選擇融資方式時一般按內部融資——債權融資——股權融資的序列考慮融資方式的選擇[3]。從我國證券資本市場來看，我國公司債券規模總體偏小，發展速度不快，呈現出“股熱債冷”的融資現狀，與現代融資理論存在一定的相悖。究其原因，不僅在于我國證券市場公司債券現有的發行和交易結算均依托于股票市場，發行審核模式存在股權審核路徑依賴、審核效率有待提高的問題，更在于股權融資成本與債權融資成本的失衡。

但隨著我國證券市場的改革與完善，尤其是2007年《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）頒布實施以來，證監會監管的公司債券市場發展穩健，相關監管規則體系已經基本建立，證監會核準發行的公司債券從發行方式、利率的確定、擔保的選擇到募集資金的使用等方面體現了市場化原則[4]。同時，證監會將深入推進債券發行監管改革，顯著增加債券融資規模，相應地平衡其發展速度和防范風險的能力，促進公司債券快速健康發展作為一項重要任務，以實現轉變目前以股權融資為主的融資模式，優化上市公司的財務結構，保護公司的股東權益，保持公司和社會整體經濟的健康可持續發展。

近年來，我國債券融資的融資速度與融資規模不斷提升，呈現了良好的發展態勢。依據滬深兩市數據，2006年—2010年滬深兩市再融資共計28,694.71億元，其中公開發行募股集資76次，募集資金1,872.31億，非公開發行募股集資497次，募集資金10,239.09億，發行公司債券385次，募集資金13,242.56億，債券融資得到了較好的發展，目前已經成為上市公司再融資的一項重要手段。2.2 國內外理論研究成果

隨著債券市場的不斷發展與備受關注，對于債券市場及發行公司債券的研究也日益增加。目前，國內對于發行債券再融資的研究主要集中于債券發行規范與制度的研究、債券發行對公司財務狀況的影響的研究及債券發行中的問題研究等，并更加傾向于中小企業的公司債券發行。

黨艷峰（2011）在對中小企業集合債券融資法律問題的研究中指出，雖然目前我國已經成功發行了四筆中小企業集合債券，但中小企業集合債券融資模式在我國遭遇到法律尷尬，并指出了造成這種尷尬的多方面原因，并認為其根源在于我國中小企業債券融資法律規則的缺陷，同時試圖從法律上找到一條解決中小企業債券融資面臨的法律尷尬的途徑，為解決中小企業債券融資法律問題提供新的思維、新的方法和新的途徑，從而進一步完善集合債券法律體系，保護債券投資者利益，改革中小企業集合債券發行制度，建立健全中小企業債券交易市場，實現社會監督體系與相關法律制度的完善。

張智慧（2011）認為債券融資作為資本市場的重要組成部分，是企業直接融資的重要渠道。但是與股票融資、銀行貸款相比，我國的公司債券由于受到經濟環境和經濟制度的制約，長期落后于其他融資方式和國民經濟的發展。自2007年中國證監會頒布實施《公司債券發行試點辦法》，我國證券市場發展響度迅速。他采取比較分析法、描述性統計法對辦法實施之后我國公司債券的融資現狀和特點進行了詳細的論述，并提出我國的公司債券在辦法實施之后發行規模和發行期數都有了大規模的增長，債券發行主體的信用等級和債券的增信方式更加多樣化，并選取滬深兩市在辦法實施之后新發行債券的上市公司2006、2007、2008、2009年四年的數據為樣本，以資產收益率、托賓Q值為公司績效的評價指標，以資產負債率、融資成本利潤率為自變量，建立模型考察其中的關系，并由此得出融資成本利潤率和資產負債率與資產收益率、托賓Q值呈顯著的正相關的關系的結果，表明發行公司債券能夠適當提高資產負債率，從而有利于降低融資成本，提高公司績效[5]。郝曉潔（2008）認為不同的融資偏好和融資行為形成不同的資本結構，并對公司的治理結構、經營業績及發展戰略等產生重大的影響。目前我國上市公司的融資結構存在著一定程度的失衡，公司債券融資相對滯后。目前，國內關于公司債券研究的成果比較少，其中大部分是站在市場角度對我國公司債券的有關問題所做的比較籠統的研究，并大多處于理論層面，因此作者從中國上市公司的角度來研究公司債券融資問題，采用實證和規范相結合的研究方法，在回顧分析了債券融資的理論的基礎上，通過分析企業理性的融資順序再將債券融資與其它兩種主要的融資方式進行了對比分析，總結出債券融資優勢的同時揭示出了其它融資方式的缺點，并對我國上市公司債券融資的現狀及成因做出了分析[6]。

盛昌琴（2010）通過對國內外債券市場的比較發現，目前我國國內債券市場相對滯后的主要原因還是在于對債券市場制度管理的不完善和對融資成本的不理性認識。由于審核與發行制度中存在的一系列問題，使得股權融資與債券融資的隱性成本難以被得以合理地認識，從而導致了股權融資成本偏低，出現“股熱債冷”的局面，影響了我國債券融資市場的健康發展。總的來說，國內對于公司債券的研究主要基于當前債券市場中存在的問題并較多的從政策與市場角度進行分析研究，而較少關注企業自身對于債券融資所帶來的影響，因而無法對市場與企業兩大主體進行關聯研究，這是當前研究存在的一個不足。而國外由于其自身資本市場發展相對健全，近年來的研究較多側重于新興資本市場公司債券發行的研究及對債券評級與風險的研究。In-Mu Haw、Jay Junghun Lee和Woo-Jong Lee（2009）研究調查發現民營企業會計穩健性對債務融資的影響。其通過樣本回歸分析揭示出幾個方面的內容：第一，私人公司與公共債務相比，私人債務具有更高程度的保守性。更重要的是，首次發行債務的私人公司顯示更大幅度的保守性；第二，基于私人公司高信息不對稱的考慮，其利用不對稱信息，使得其在最初債券額度較低的情況下，會出現一定程度的增長[7]。第三，私人公司具有較高的信用風險，與公共債務相比，其對于那些低信用風險的保守性，其初始債券發行會有較大增長。額外的測試表明債券發行量的大小與其保守性有較大增長的關聯。這項研究的結果揭示在新興市場中，債務發行，特別是具有較高代理成本的發行，對導致私人企業基于信息需求而產生保守的財務報告，從而對公司債券發行產生的一系列影響。

Beatty A、Weber J和Yu J Jic（2008）根據對第三世界國家的債券市場的研究發現，認為公司負債對于改善公司資本機構和公司治理結構有著積極的作用，其通過對發展中國家的資本市場的研究，發現債券品種偏少，不能適合企業需求是其債券市場發展相對滯后的原因。此外，由于對債券融資成本的不合理認識與制度問題而導致了大多數企業放棄債券融資的選擇，并就此提出了改善的意見與建議[8]。3 公司簡介與公司債券發行上市情況 3.1 公司簡介 豫園商城，最早源自150多年前清朝同治年間的老城隍廟市場，是由廟市老城隍廟市場發展而來。公司的主要經營范圍包括金銀飾品、鉑金飾品、鉆石飾品、珠寶玉器、工藝美術、煙酒食品、餐飲管理、百貨五金、化工原料、金屬材料、建筑裝潢、特色商品等各類商品及技術的進出口業務、進料加工和“三來一補”業務、經營轉口貿易和對銷貿易、托運業務、聯網信息服務、房產開發、物業管理等多元化業務。

公司成立以來，借助豫園優越的地理位置和深厚的傳統文化底蘊，加大改革和發展步伐，在圍繞旅游服務主題做大做強餐飲服務、小商品百貨等傳統業務的同時，不斷拓展業務范圍，逐步在黃金飾品銷售、傳統中式餐飲、中醫藥生產銷售等領域積累了較為明顯的競爭優勢。如今，凝聚百年經典的豫園商城已發展成為集黃金珠寶、餐飲、醫藥、百貨、食品、房地產、進出口貿易、金融投資等產業為一體，多元發展、專業經營的國內一流的綜合性商業集團和上市公司（600655）。豫園商城旗下有2個中國馳名商標、14個上海市著名商標以及眾多中華老字號和百年老店等為核心的產業品牌資源，經營業績連續十年名列全國大型零售企業（單體）第一位，躋身中國500最具價值品牌。2007年，公司銷售額再次位居百貨零售企業第一位，連續十年位居第一，同時公司還擁有“中國零售行業十佳品牌、中國零售百強企業、中國最佳購物中心運營獎”等系列榮譽，在行業中一直處于領先地位。豫園商城自2005年首次入選由世界品牌實驗室編制的《中國500最具價值品牌》排行榜以來，連續5年蟬聯這一榮譽。2009年，豫園商城以74.87億元的品牌價值位列榜單第104位[8]。3.2 公司債券發行上市情況

本次豫園商城公開發行公司債券，稱為上海豫園旅游商城股份有限公司2010年第一期公司債券，亦稱為2010年上海豫園旅游商城股份有限公司公司債券，簡稱為“10豫園債”。本期公司債券的發行規模為5億元，發行數量50萬手（500萬張），每張面值100元，按面值平價發行，認購人認購數額為1,000元的整數倍。本期公司債券的存續期限5年，債券票面利率5.9%，在存續期內固定不變，采取單利按年計息，不計復利，按年付息，到期一次還本，利息每年支付一次。2010年12月22日為計息日，存續期限內每年的 12月22日為該計息年度的起息日，2011年至2014年每年的12月22日，2015年12月22日之前的第6個工作日為本期公司債券本金及最后一年期利息的兌付登記日。本期公司債券發行的形式為實名制記賬式公司債券，采取網上與網下相結合的方式發行，網上、網下預設的發行數量占本期公司債券發行總量的比例分別為20%(即1億元)和80%(即4億元)。公司聘任上海新世紀資信評估投資服務有限公司為本期公司債券的資信評級機構，在本期公司債券的存續期內，資信評級機構每年將對公司主體信用和本期公司債券進行一次定期跟蹤評級。根據新世紀評估出具的《上海豫園旅游商城股份有限公司2010年第一期公司債券信用評級報告》（新世紀債評【2010】010040），發行人主體信用等級為AA，本期公司債券信用等級為AAA。經上海證券交易所同意，上海豫園旅游商城股份有限公司于2011年1月6日在上交所掛牌交易5億元2010年豫園公司債券，簡稱10豫園債，上市代碼：122058。

根據公司發行公告，本次發行公司債券募集資金5億元，結合公司財務狀況和資金需求，在扣除發行費用后，發行本期公司債券的募集資金將用于償還借款的2億元，而剩余募集資金用于補充公司的流動資金[9]。4 研究指標選擇 4.1 數據指標選擇

（1）資本結構研究主要通過分析發行公司債券前后上市公司資產負債率的變化，研究其應對財務風險的能力及發揮財務杠桿的作用。

（2）償債能力主要分為短期償債能力與長期償債能力兩個方面，并分別采取營運資金、流動比率、速度比率、現金比率、長期負債比率與利息保障倍數進行研究分析。

（3）營運能力采用了總資產周轉率與流動資產周轉率兩項指標進行分析，關注其資金的營運變現能力。

（4）盈利能力主要選取了總資產利潤率、總資產凈利潤率、主營業務利潤率及銷售凈利率四個指標，忽略對于股權資本盈利能力的關注，而將重點集中于債券資本增加而對于其盈利能力的影響。

（5）成長能力主要選取了總資產增長率、凈利潤增長率和主營業務增長率三個方面進行分析，更加關注債權資本對成長的影響。4.2 數據來源

本文選取了2010年公開發行公司債券的上市公司豫園商城（600655）作為研究對象，本文數據都來自其上市公司年報與滬深兩市交易所數據，數據來源真實可靠。5 發行公司債券對公司財務的影響

針對發行公司債券對上市公司的影響，本文將主要從資本結構、償債能力、營運能力、盈利能力及成長能力五個方面對其進行研究分析。5.1 對資本結構的影響

根據公司發行債券前后兩期財務報表及本次發行情況分析，本次上市公司公開發行公司債券共計5億元，以上市公司2010年年末財務報表數據顯示，公司2010年末負債總額54.92億，總資產102.73億，資產負債率53.48%。此次公司債券發行完成后，除去其他因素的影響，公司總負債與總資產分別為59.92億和107.73億，資產負債率為55.62%，資產負債率略有提高。從上市公司的資本結構來看，豫園商城的資本結構中股權資本與債權資本相對平衡，資產負債率與同行業水平持平。根據現代融資優序理論，債權融資對于上市公司而言，不會出現因再融資而導致已有股權稀釋的問題，其債務利息還可以稅前扣減，同時債權融資可使公司更多地利用外部資金擴大公司規模，增加公司股東利潤，即實現負債經營取得財務杠桿效應，因此被視為一種相對優先的融資形式，但其存在著財務風險增加的先天不足，為公司增加了按時還本付息的壓力，一旦公司無法到期償還債務，就可能出現破產風險，此外較高的資產負債率對于上市公司的再融資造成一定的影響。豫園商城通過此次公開發行公司債券，雖然在一定程度上提高了自身的資產負債率，增加了自身的財務風險，但從總體上來說其資產負債率還是出于一個相對偏低的狀態，而公司通過此次發行公司債券，有利于降低資金的使用成本，提高公司的財務杠桿作用，從而更加優化自身的資本結構。5.2 對償債能力的影響 對上市公司償債能力的影響，分別從短期償債能力與長期償債能力進行分析。

短期償債能力主要從營運資金、流動比率、速度比率與現金比率幾個方面進行分析。根據公司相關財務報表，2010年末公司流動資產58.53億，流動負債34.32億，營運資金24.21億，而在完成公司債券發行后的2011年一季度，公司流動資產65.94億，流動負債37.94億，營運資金為28.00億，營運資金規模略有提升。同時，公司的流動比率與速動比率也從2010年末的1.71和1.00分別變為2011年一季度的1.74和1.05，有小幅的提高。而現金比率則從2010年末的73.14%變為了2011年一季度的66.56%，雖然比出現了一定幅度的下降，但仍然屬于較高水平。

長期償債能力主要從長期負債比率與利息保障倍數角度分析。2010年末，公司長期負債共計20.59億，長期負債比率9.98%，經過本次發行后，2011年一季度公司長期負債達61.14億，長期負債比率為11.62%，負債比率有所上升。與此相對，從公司的利息保障倍數來看，公司2010年末的利息保障倍數為621.99，2011年一季度的利息保障倍數為579.79，與2010年一季度的696.80相比也出現了一定水平的降低。表5.1 2011年一季度同行業償債能力數據比較 項目名稱

流動比率

速度比率

現金比率

利息保障倍數

豫園商城

1.74 1.05

66.56%

579.79

同行業均值

1.02 0.79

48.66% 313.88

同行業優秀值

2.23 1.35

68.97%

623.76

由于公司此次發行公司債券擴大了公司的債務規模，加大了公司還本付息的壓力的財務壓力，因此對于公司的償債能力的關注極為重要。從短期償債能力來看，公司的流動比率與速動比率都處于同行業較高水平，現金比率也相對較高，由此可見公司的短期償債能力相對較好，這就為公司今后定期的債券付息奠定了良好的基礎。而長期償債能力方面，公司的長期負債比率相對于同行業其他上市公司而言相對偏低，而利息保障倍數更是處于同行業的優秀水平，對于公司到期還本提供了強有力的保證。

總的來說，公司通過發行此次公司債券雖然使得公司的債務規模擴大，償債壓力增加，但并未對公司的償債能力產生太大的影響，雖然現金比率與利息保障倍數等償債能力項目有一定程度的降低，但公司仍舊具備了良好的償債能力，有效地降低了公司因發行公司債券而產生的財務風險，使得公司在利用債券資金的同時，具有應對財務風險的較強能力。5.3 對營運能力的影響

基于此次債券發行主要影響公司的總資產規模，而流動資產周轉率對于公司的還本付息壓力也具有一定的影響，因此對公司營運能力的影響主要從總資產周轉率與流動資產負債率兩個角度進行分析。根據公司相關年報，2010年末，公司總資產周轉率為1.28次，流動資產周轉率為2.41次，完成此次發行后的2011年一季度，公司的總資產周轉率為0.50次，流動資產周轉率0.85次，與2010年同期的0.32次和0.65次相比有了一定的提升，而與同行業水平相比較，公司的營運水平處于較好的水平。

由于公司的營運能力對公司按時還本付息的財務壓力具有一定的影響，同時其還關系著公司募集資金的使用效率，因此對公司營運能力的關注也相當的重要。總的來看，公司在發行公司債券后，公司的營運能力與同期相比沒有受到較大的影響，并有了一定幅度的提升，這對公司利用募集的債券資金與提高自身還本付息能力都起到了積極的幫助[10]。5.4 對盈利能力的影響

主要基于對公司資產盈利水平與業務的盈利水平，對公司盈利能力的分析主要從總資產利潤率、總資產凈利潤率、主營業務利潤率及銷售凈利率幾個角度進行分析。根據公司相關報表，公司各期的盈利能力指標為： 表5.2 公司盈利能力指標分析 項目名稱

2010年年末 2011年一季度

2010年一季度

同行業均值（2011年一季度）

總資產利潤率

6.94%

2.16%

2.32%

1.89%

總資產凈利潤率

7.53%

2.24%

2.41%

2.02%

主營業務利潤率

12.86%

7.76%

13.86%

5.79%

銷售凈利率

5.91% 4.48%

7.59%

4.11%

由此可見，公司的總體盈利能力處于同行業中等偏上水平，資產盈利能力與業務盈利能力相對優秀。發行前后的總資產盈利能力相對保持平衡，2011年一季度與2010年一季度基本持平；而主營業務利潤率與銷售凈利潤率卻出現了較大幅度的變化，相對于2010年一季度而言，公司近兩期的盈利能力都處于一個下降的趨勢，2011年一季度的主營業務利潤率與銷售凈利率較2010年一季度分別下降了44.01%和40.97%。雖然公司的盈利能力出現了一定程度的下滑，但與同行業相比，公司的盈利能力還是處于相對可觀的水平。

根據公司債券公告書中可以發現，公司具有三大主營業務，包括黃金珠寶首飾、餐飲業和醫藥業務。其中黃金珠寶首飾連鎖是公司發展最快、市場占有率最高的核心業務，豫園地區被授予“中國黃金珠寶第一城”稱號，成為全國最大的黃金珠寶銷售中心；餐飲業是公司第二大穩定的利潤來源，作為全國餐飲百強企業，公司旗下擁有眾多著名的餐飲品牌，2010年公司餐飲業務營業收入為3.67億元，毛利率達到58.08%；醫藥業務方面，公司擁有“童涵春堂”品牌，已有400多年歷史的“童涵春堂”注冊商標是上海市著名商標，隨著我國人口的自然增長、老齡化比例的加大、國民經濟的持續增長、醫療體制改革及藥品分類管理的實施，我國醫藥行業將持續高速增長，而公司的醫藥類業務也面臨著新的發展機遇。由此可見，公司有著較好的經營狀況，具備較強的盈利能力。

可見，公司在完成此次債券發行后，公司的資產盈利能力水平并沒有發生太大的變化，而公司的業務盈利能力卻出現了較大幅度的下滑，這主要是基于其主營業務中金價的影響，尤其是金價的漲跌對公司的業務盈利能力起著較大的影響。而公司的盈利能力是公司降低財務風險、按時付息還本的重要保障，因此公司具備良好的盈利能力對于發行公司債券起著積極的保證作用，而發行公司債券后募集的資金又可以借助公司良好的盈利能力，提高公司的盈利水平。

5.5 對成長能力的影響

由于公司發行公司債券不對公司的股東權益產生影響，因此對公司成長能力的影響主要從總資產增長率、凈利潤增長率和主營業務增長率三個方面進行分析，并對其發行完成后一年的財務數據進行比較分析。根據公司相關財務表報，公司2010年末總資產增長率、凈利潤增長率和主營業務增長率分別為18.75%、40.36%和46.20%。而此次債券發行完成后，公司2011年一季度總資產增長率、凈利潤增長率和主營業務增長率分別為18.30%、9.78%和85.81%，二季度三項指標為4.54%、18.42%和62.20%，三季度三項指標為5.43%、36.54%和50.23%，而公司2011年末的三項指標分別為19.33%、27.11%和37.56%。從中可以發現，公司的總資產增長率隨著債券發行完成而得到了較大的提高，而凈利潤增長率和主營業務增長率在發行完的三個季度里處于下降趨勢，2011年末與同期比較也出現了一定幅度的下滑。由于公司的成長能力關系到公司今后的發展壯大及經營業務能力的提高，與公司今后的還本付息能力及再融資能力有著較大的關系[11]。可以發現，公司在完成公司債券發行后的第一季度的財務狀況，公司的成長能力有了較大水平的提高，此后逐步回落，可見公司借助債券融資可以在短時間能提高自身的成長能力。6 綜合評價

綜上分析，可以發現上市公司發行公司債券后，首先對其資本結構將發生一定的改變，使得公司的資產負債率有所提高，這在一定程度上有利于上市公司形成科學合理的資本結構，發揮債權融資的財務杠桿與抵稅作用，降低資金的使用成本，發揮債務的稅盾作用；其次，債券融資后，公司一方面資本規模得到了擴大，償債能力有了一定程度的提高，另一方面卻也承擔起了到期還本付息的壓力，財務風險增加，因此需要上市公司更加注重對募集資金的管理，加強對財務風險的防范；再次，由于債務資本的進入，公司的營運能力雖然在一定程度上，但由于債券融資存在到期還本付息的壓力，因而需要更加關注融資企業后期的營運能力的變化；另外，盈利能力是保障公司按期還本付息的重要能力，而發行債券公司如何有效利用籌集自己來提高自身盈利能力，對于其資金的應用于監管都是重要的考驗[12]。最后，隨著隨著公司債券融資后，資本規模的擴大，公司的成長能力是否能得到相應的提高，關系著公司今后的發展，尤其是對于公司今后再融資的成本及難度的影響，因此對其成長能力需要更加關注。

總的來說，公司發行公司債券融資，會對發行公司資本結構、償債能力、運營能力、盈利能力及成長能力都產生了一定的影響，同時由于發行債券而導致的公司財務風險的提高也需要公司良好的財務狀況的保證，因此，兩者間存在著相輔相成的緊密關系。參考文獻

[1] 張炳軍.A股上市公司選擇非公開發行融資的原因及其對上市公司績效的影響[D].中南大學，2011.[2] 楊少彬.中國企業債券融資研究[D].廈門大學，2002.[3] 林振超..公司債券融資及創新案例分析[D].財政部財政科學研究所，2010.[4] 蔡方.中小企業融資模式創新研究——從債券市場的角度[J].中國商貿，2011（36）.[5] 楊洋.發行企業債券融資模式的研究與探討[J].天津經濟，2011（5）.[6] 謝慧.上半年企業債券融資規模提升[N].經濟日報，2011（7）.[7] In-Mu Haw, Jay Junghun Lee, Woo-Jong Lee.Debt Financing and Accounting Conservatism in Private Firms [D].Texas Christian University,2010.[8] Ray Ball, Ashok Robin, Gil Sadka.Is Accounting Conservatism Due to Debt or Equity Markets An International Test of Contracting and Value Relevance Theories of Accounting[D].Graduate School of Business University of Chicago,2004.[8] 上海豫園旅游商城股份有限公司2010年年度報告[EB/OL].[2012-04-18].http://money.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?stockid=600655&id=701317.[9] 豫園商城:2010年公開發行公司債券上市公告書[EB/OL].[2010-02-23].http://bond.stockstar.com/IG***7.shtml.[10] 中國證監會.關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知[EB/OL].[2009-09-11].http://.[11] 劉運國，吳小蒙，蔣濤.產權性質、債務融資與會計穩健性——來自中國上市公司的經驗證據[J].會計研究，2010（1）.[12] 陳國莉.探析企業債券融資模式的構建[J].現代商業，2011（32）.[13] 李清秀.關于債券融資的探討[J].中國新技術新產品，2011（24）.[14] 盛昌琴.企業債券融資的國際比較分析與啟示——基于優序融資理論視角[J].特區經濟，2010（6）.[15] 吳方鋒.我國中小企業債券融資模式構建[D].復旦大學，2010.[16] 王克.中國公司債券融資問題研究[D].中共中央黨校，2008.[17] 許小喬.債券融資對公司績效的影響——來自上市公司的實證研究[J].財會通訊，2010（8）.[18] 張沔.發展公司債券市場優化企業融資結構[D].西南財經大學，2007.[19] 劉運國，吳小蒙，蔣濤.產權性質、債務融資與會計穩健性——來自中國上市公司的經驗證據會計研究[J].財會通訊，2010（8）.[20] 肖澤忠，鄒宏.中國上市公司資本結構的影響因素和股權融資偏好[J].經濟研究，2008（6）.

第二篇：上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。

第二條

中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活動進行監督管理。

第二章

發行條件

第四條

發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監會規定的其他內容。第六條

發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：

（一）最近三年內存在重大違法違規行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規范并產生嚴重后果的；

（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

（六）中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條

發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

第九條

主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

第十條

為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條

發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請于上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條

發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章

發行條款

第十五條

發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。

第十六條

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條

可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。

第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條

發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券的發行條款確定。

第二十三條

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

第二十四條

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

第二十五條

可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

第二十六條

發行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

第二十八條

轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

第二十九條

發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。第三十條

發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

中國證監會對于擔保豁免另有規定的，從其規定。第三十一條 發行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據并予以披露。

第五章

發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在發行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。

第三十五條 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。第三十六條

可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

第六章

贖回、回售和轉股

第三十七條

發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條

發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條

可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條

可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發行人的股東。

第四十二條

發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。

第七章

信息披露

第四十三條

發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。

第四十五條

發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應遵守中國證監會有關報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增加以下內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人發生重大變化的情況；

（五）發行人的負債情況及資信變化情況；

（六）中國證監會規定的其他內容。

第四十九條

臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下列情形的，發行人應予以公告：

（一）因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的；

（三）發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監會規定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

（三）持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章

法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評并責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資于商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。

第三篇：行政處罰對上市公司重大資產重組及發行可轉債的影響

行政處罰對上市公司證券市場行為的影響

一、行政處罰對上市公司再融資及重大資產重組的影響

（一）再融資（公開發行股份、定向增發及可轉債）

《上市公司證券發行管理辦法》對上市公司公開發行股票、發行可轉換公司債券以及非公開發行股票的一般規定中存在如下要求：“第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

……

（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；”

1、對公開發行股票的影響

《上市公司證券發行管理辦法》對上市公司公開發行證券有特定的要求，具體如下：“第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；

（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。”

2、對非公開發行股票的影響

除受《上市公司證券發行管理辦法》對上市公司公開發行股票、發行可轉換公司債券以及非公開發行股票的一般規定的約束外，《上市公司證券發行管理辦法》對上市公司非公開發行股票還有特定的要求，具體如下：

“第三十九條上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（四）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；

（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。”

3、對發行可轉債的影響

除受《上市公司證券發行管理辦法》對上市公司公開發行股票、發行可轉換公司債券以及非公開發行股票的一般規定的約束外，《上市公司證券發行管理辦法》針對公開發行證券還有如下要求：

“第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；

（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。”

（二）重大資產重組

《上市公司重大資產管理辦法》中對上市公司的控股股東有如下有求： “上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近3 年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。”

另外針對發行股份購買資產也有如下規定：

“第四十三條上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定： ……

（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；”

（三）結論

1、針對上市公司受到相關處罰

上市公司因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不得發行股票、可轉債及非公開發行股票，同時也無法實施重大資產重組和發行股份購買資產。

上市公司最近12 個月內受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為將會被限制實施重大資產重組。

2、針對現任高管、董事受到相關處罰

1、董事、監事和高管近三十六個月受到證監會處罰的、近十二個月受到交易所公開譴責的不能進行增發、配股、發行可轉債及定向增發，但是重大資產重組對此無限制。

2、現任董事、高級管理人員正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查不能進行增發、配股、發行可轉債及定向增發，同時發行股份購買資產也是受限制的。

3、針對上市公司控股股東受到相關處罰

最近3 年內的控股股東、實際控制人存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，則不可以進行重大資產重組；上市公司控股股東、實際控制人最近12 個月內受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為的，無法進行重大資產重組。

二、重大資產重組對發行可轉債的影響

針對發行可轉換公司債，歷史上曾有過《可轉換公司債券管理暫行辦法》（1997年）、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》（2001），但上述兩個規章已經廢止，現行的是《上市公司證券發行管理辦法》。

2001年頒布的《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》曾經對重大資產重組的實施有過相關規定，具體如下：

“第五條擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

……

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。”

但是在目前正在實行的《上市公司證券發行管理辦法》中，并無針對重大資產重組的相關要求。

第四篇：【淺議上市公司財務狀況分析方法

一、目前上市公司財務狀況的分析方法

1.目前對上市公司財務狀況的分析方法簡介。上市公司的財務狀況是通過定期的財務報告反映的。現階段，我國上市公司的定期主要報告包括三表（資產負債表、損益表、現金流量表）及其附注，因此人們主要是通過分析上市公司的財務報表來了解其財務狀況。分析企業財務報表時，主要是從其中計算整理出各種財務指標，或再將這些指標進行一定的技術處理。

對企業財務狀況關心并進行分析的行為主體（個人或集團）可分兩類：一類是外部分析者（例如投資人、債權人、證券分析機構），他們是與企業有關的個人或集團。就當前來看，他們一般較少對企業的財務狀況進行全面的分析，只是側重某一方面的考察：或是獲利能力，或是償付能力等。所采用的分析方法大多是就同類企業進行橫向比較，運用的指標是從企業財務報表中計算整理出的全部指標中的一部分；另一類是企業內部經營管理者（經理、財務人員等），他們一般將企業看作一個系統，在進行各種財務指標分析的基礎上，綜合分析企業的整體運行情況，利用企業的歷史資料較多，一般是將企業的當前財務指標與以往比較，較少與其他企業比較。

這種差別的原因，主要有以下兩個方面：

一是企業的外部分析者與內部經營管理者在分析企業的財務狀況時目的不同。例如：外部分析者中的短期債權人較關心企業的流動性，而對企業的獲利情況則次之。大部分短期債權人都會提出這樣的問題：萬一債務人無力償還到期債務而宣告破產，其償還債務的能力有多大，債務人的現金、有價證券等流動資產有多少，存貨轉化為現金的速度如何。而長期債權人，由于其收回資金的時間較長，因此較關心企業的獲利能力及發展前景，較強的獲利能力及較好的發展前景是到期支付利息和屆時償還本金的重要保證。至于企業的投資者，或準備向企業投資的主體來說，企業的經營狀況及發展潛力尤為他們關心。企業的經營狀況好，發展潛力大，所有者當前有利可圖，或預期有較大的收益，才能刺激他們繼續投資，或決定向該企業投資，以保證企業發展；企業內部人分析的目的，在于評價企業的綜合財務狀況，收入與費用是否合理，其發展趨勢如何，并進而改進財務及經營方面的管理。因此需要全面考察企業的財務指標，所需的資料也不限于財務報表。

二是企業的外部分析者與內部經營管理者所接觸到的關于企業的財務信息不同。一般來說，企業外部分析者接觸到的關于企業的財務信息，主要是企業定期對外公布的財務報表，也就是說，他們只能運用財務報表的數據進行分析；而對于企業內部經營管理者來說，除了財務報表以外，隨時都可以查閱企業的各項財務及非財務數據，為企業內部經營管理者全面分析企業的財務狀況創造命令條件。對于內部經營管理者來說，歷史數據較容易獲得，便于他們對企業進行趨勢分析。

2.對企業財務狀況分析方法的評價。我們把企業外部分析者對企業某一方面財務狀況的分析稱為重點分析，企業內部經營管理者對企業財務狀況的全面分析稱為綜合分析。我們認為，目前這兩種分析方法都有其不足之處：對企業外部分析者來說，由于只是面對企業的財務報表，從中整理出自己關心的指標，如債權人只考察企業的流動比率或速動比率。這種選

取帶有一定的個人主觀傾向性，往往不同的人對同一分析目的，會選擇不同的財務指標，從而較難對企業的財務狀況作出準確的評價。再者，企業的財務狀況是通過互相聯系、互相作用的財務指標的整體來反映的，如果只通過考察某些指標來平價企業的財務狀況，往往會掩蓋一些實質性的問題；對于企業的內部經營管理者來說，在全面分析企業的財務指標時，目前主要運用兩種方法，即杜邦財務分析和沃爾財務分析。杜邦財務分析只用到4個指標，大部分財務指標不能進入公式參加分析，這樣損失的信息較多（對于上市公司來說，其財務指標少則十幾個，多則幾十個）。杜邦分析的實質，是應該總指標的分解，即將資產凈利率分解為銷售凈利率、資產周轉率、權益乘數的積。主要考察資產凈利率受那些因素的影響，因此，我們認為在某種意義上不能算作綜合分析；沃爾財務分析中，人為的主觀因素比較多（體現在指標的選取和定權上），也較難保證準確評價企業的財務狀況。沃爾分析的理論基礎不完整也使某些人對此法的準確性產生懷疑。雖然企業的內部人便于對企業的財務狀況進行趨勢分析，但是如果不與其它企業進行對比，就談不上“知己知彼”，不知道與同行業其它企業相比較的差距或優勢，這種比較也不是一個或幾個財務指標的比較，而是企業之間財務狀況的綜合比較。

二、分析方法的引進

對于以上企業外部分析者及內部經營管理者對企業財務狀況分析方法的不足。我們認為，對于企業的外部分析者也要全面、綜合分析企業的財務狀況。對于企業的內部經營管理者，應該運用更加科學的綜合分析方法，并加強與其它同類企業對比。就是說，無論企業的內部分析者還是外部經營管理者都應加強對企業財務狀況的這分析，并且應該尋找更加科學的方法。

綜合分析方法貴在綜合，從認識事物的能力上看，人們往往習慣于將反映企業不同側面的財務指標，運用一個簡捷的系統予以綜合，得出一個概括性的結論（或稱綜合得分），如沃爾分析中企業所得的分數，以此反映企業的綜合財務狀況。在方法上，也就是要找到一個函數P=f（X1，X2，…，Xn），P為綜合得分、X1，X2，…，Xn為企業的財務指標。將某企業的X1，X2，…，Xn代入此關系式f，得出P值來說明企業的財務狀況。這種函數在理論上存在，但是由于財務指標之間關系的復雜性，我們找到它卻不大可能。但是我們可以通過一定的方法確定X1，X2，…，Xn中那些指標是主要的，且重要的程度是多少。然后通過一定的方法將其綜合，求出綜合得分（q）作為真實得分P的近似，以滿足解決問題的需要。為此我們引入多元分析方法，對企業的財務狀況進行綜合分析。

多元分析又稱多元統計分析，是基于同時對多個對象進行考察，所得許多數據的分析方法。由于計算機的應用和日益普及，近二十多年來發展十分迅速。現以發展為一個包含若干方法的體系，應用較多也較成熟的方法有主成分法、因子分析法、聚類分析發、判別分析法等。它們的主要作用是，對反映事物不同側面的許多指標進行綜合，將其合成為少數幾個“因子”，進而計算出綜合得分，便于我們對被研究事物的全面認識，并找出影響事物發展現狀及趨勢的決定性因素，達到對事物的更深層次的認識。這些方法在社會學、經濟學、人口學、心理學等方面都得到了成功的應用。

近幾年來，也出現一些用多元分析方法進行企業財務狀況綜合評價的文章，但大部分見于統計方面的刊物，偏重于理論方面的分析，財經類刊物中極少有這方面的論文。這說明我國企業的財務分析中，還沒有對這些方法引起足夠的重視。

我們認為，上市公司應該在財務分析中逐步引入這些方法。這些方法不但能克服當前分析方法的缺點，還能發揮多元分析自身的優勢，得出準確的平價結果，提供給企業的內、外部決策者。從美國股市的發展來看，50年代開始在分析中引入這些方法，使股市理論有了極大的豐富和發展。就我國目前的經濟發展來看，股市發展以十幾年，上市公司的運作也在趨于完善。一些上市公司和證券公司也開始建立數量分析小組（就目前的規模和形式來看，我們認為還不能稱之為部門）分析研究企業發展和證券定價的一些問題。但并沒有較多的使用多元分析方法。

從目前來，我國上市公司財務分析引入多元分析方法也是可能的。首先，上市公司公開披露的三種表，其數據能夠滿足模型的需要。其次，上市公司財務人員的素質較高，能夠掌握并準確運用這些方法。再次，上市公司的設備先進，便于引進及開發各種分析軟件。

我們以某上市公司（汽車行業）94～96年，3年的財務報表，計算整理出8個財務指標：

流動比率（X1）、速動比率（X2）、股東權益比率（X3）、銷售利潤率（X4）、資產利潤率（X5）、凈資產收益率（X6）、應收帳款周轉率（X7）、存貨周轉率（X8）。數據如下：

x1 x2 x3 x4 x5 x6 x7 x8

1.14896 0.69251 0.15976 0.12345 0.10435 0.46253 8.00622 8.60929

0.96422 0.59849 0.12209 0.18978 0.12830 0.77845 7.73832 9.98

54296 0.83678 0.47733 0.10903 0.25891 0.19785 1.14890 6.21028 8.26350

如果采用重點分析可以看出：流動比率（X1）、速動比率（X2）、股東權益比率（X3）逐年下降，該企業資產的流動性逐年降低，其償付能力下降，應引起投資者及債權人的重視；銷售利潤率（X4）、資產利潤率（X5）、凈資產收益率（X6）每年都有大幅度的增加，而應收帳款周轉率（X7）、存貨周轉率（X8）較往年相比沒有太多的變化，這說明企業的財務狀況在逐年好轉，從而產生矛盾，給投資者的決策帶來困難。如果運用多元分析中的主成分分析，計算出公司財務狀況的綜合得分（或稱主成分得分，通過數學運算得到，當前這方面的軟件較多，計算很方便）并以之排序，其次序為94年最好、96年最差、而95年居中，揭示出企業財務狀況的逐年下降。通過進一步進行實際考察，公司這三年來的財務狀況確實在逐年下降，主要來自兩個方面的原因：其一是近三年來我國的汽車行業整體發展較慢，市場競爭還不完善等大環境的影響；其二是，這三年恰逢公司進行較大規模的投資。

以上案例，充分顯示了多元分析法在企業財務分析中的科學性，它通過企業3年財務指標24個數據，每個數據都參加了運算，計算出綜合得分。顯然綜合得分中包含了每個數據的信息，這是一般現有財務分析方法無法達到的。通過進一步分析，使我們還可以找出企業財務狀況與往年相比的優勢及不足的原因，為決策者制定政策提供依據。

第五篇：公司債券發行管理辦法(證監會)

中國證券監督管理委員會令

第 49 號

《公司債券發行試點辦法》已經2007年5月30日中國證券監督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司債券發行試點辦法

第一章 總則

第一條 為規范公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內發行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。

第三條 申請發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。

第四條 申請發行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條 中國證監會對公司債券發行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。

第二章 發行條件

第七條 發行公司債券，應當符合下列規定：

（一）公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；

（二）公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定；

（五）最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

第八條 存在下列情形之一的，不得發行公司債券：

（一）最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第九條 公司債券每張面值一百元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條 公司債券的信用評級，應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。

公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：

（一）擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；

（二）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；

（三）設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額；

（四）符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定。

第三章 發行程序

第十二條 申請發行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發行債券的數量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條 發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。

第十四條 發行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。

保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請文件。

第十五條 公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第十六條 保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。

第十七條 為債券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律

師及其所在機構，應當按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。

第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

第二十條 中國證監會依照下列程序審核發行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；

（二）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發行審核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件；

（四）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

第二十一條 發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在六個月內首期發行，剩余數量應當在二十四個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后五個工作日內報中國證監會備案。

第二十二條 公司應當在發行公司債券前的二至五個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。

第四章 債券持有人權益保護

第二十三條 公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議；在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協議。第二十四條 債券受托管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設定擔保的，債券受托管理協議應當約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；

（四）預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（五）公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（六）債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第二十六條 公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規則。第二十七條 存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發生對債券持有人權益有重大影響的事項。

第五章 監督管理

第二十八條 公司違反本辦法規定，存在不履行信息披露義務，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人或其相關人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第三十條 為公司債券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會的有關規定處理。

第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規定，未能履行債券受托管理協議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

第六章 附則

第三十二條 公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規定。