第一篇：中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

中國證券監督管理委員會令

第 2 號

現發布《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》，自發布之日起施行。

主 席 周小川 二○○一年四月二十六日

上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

第一章

第一條 第二條 第三條

第二章

第四條 第五條 發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

發行條件 為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。證券交易所上市交易，適用本辦法。動進行監督管理。

總 則

(一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監會規定的其他內容。第六條 發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請： 中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）最近三年內存在重大違法違規行為的；

最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的； 信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的； 公司運作不規范并產生嚴重后果的； 成長性差，存在重大風險隱患的；

中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條 發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條 第九條 第十條 發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條

發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請于上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計年度的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。第十四條

發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章

第十五條

發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。第十六條

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。第十七條

可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應

發行條款 中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條 第二十二條 的發行條款確定。

第二十三條 第二十四條 第二十五條 第二十六條 第二十七條 第二十八條 轉股價格執行。

第二十九條 發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。

第三十條 發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

中國證監會對于擔保豁免另有規定的，從其規定。

第三十一條 發行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據并予以披露。

第五章

發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。第三十三條 第三十四條 第三十五條 第三十六條

第六章 贖回、回售和轉股

第三十七條 第三十八條 發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分 發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條 可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連 承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

采用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商 可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金 可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

發行人設臵贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

發行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條 第四十二條

第七章 信息披露

第四十三條 第四十四條 第四十五條 第四十六條 第四十七條 第四十八條 加以下內容：

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格； 可轉換公司債券發行后累計轉股的情況； 最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量； 擔保人發生重大變化的情況； 發行人的負債情況及資信變化情況； 中國證監會規定的其他內容。

臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下 發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公 可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上 可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

定期報告除應遵守中國證監會有關年度報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增 可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次 發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。日成為發行人的股東。

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。開的信息謀取利益。

市公告書以及持續的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十九條

（一）（二）

（三）（四）

（五）列情形的，發行人應予以公告：

因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的； 可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的； 發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的； 中國證監會規定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）（二）

（三）持有人的名稱、住所；

所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的 中國證券監督管理委員會令第2號《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章 法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評并責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資于商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附 則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。

第二篇：上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。

第二條

中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活動進行監督管理。

第二章

發行條件

第四條

發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監會規定的其他內容。第六條

發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：

（一）最近三年內存在重大違法違規行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規范并產生嚴重后果的；

（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

（六）中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條

發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

第九條

主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

第十條

為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條

發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請于上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條

發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章

發行條款

第十五條

發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。

第十六條

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條

可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。

第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條

發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券的發行條款確定。

第二十三條

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

第二十四條

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

第二十五條

可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

第二十六條

發行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

第二十八條

轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

第二十九條

發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。第三十條

發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

中國證監會對于擔保豁免另有規定的，從其規定。第三十一條 發行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據并予以披露。

第五章

發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在發行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。

第三十五條 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。第三十六條

可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

第六章

贖回、回售和轉股

第三十七條

發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條

發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條

可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條

可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發行人的股東。

第四十二條

發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。

第七章

信息披露

第四十三條

發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。

第四十五條

發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應遵守中國證監會有關報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增加以下內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人發生重大變化的情況；

（五）發行人的負債情況及資信變化情況；

（六）中國證監會規定的其他內容。

第四十九條

臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下列情形的，發行人應予以公告：

（一）因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的；

（三）發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監會規定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

（三）持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章

法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評并責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資于商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。

第三篇：中國證監會關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知

中國證監會關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知（證監發行字〔２００１〕１１５號）

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產管理公司，申請發行可轉換公司債券的上市公司：

為進一步明確上市公司發行可轉換公司債券的條件和程序，規范上市公司可轉換公司債券發行行為，保護投資者的合法權益，現就《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》執行中的有關問題通知如下：

一、上市公司發行可轉換公司債券，除應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》第九條規定的條件外，還應當符合以下要求：

１、經注冊會計師核驗，公司最近三個會計加權平均凈資產利潤率平均在１０％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于７％。

經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最近三個會計的凈資產利潤率平均值原則上不得低于６％。公司最近三個會計凈資產利潤率平均低于６％的，公司應當具有良好的現金流量。

最近三年內發生過重大重組的公司，以重組后的業務以前經審計的盈利情況計算凈資產利潤率。

上市不滿三年的公司，以最近三個會計平均的凈資產利潤率與股份公司設立后會計平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。

２、上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的４０％；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的８０％。公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準。

二、要求按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

１、公司實際從事的主營業務屬于能源、原材料、基礎設施類業務；

２、來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收入占公司主營業務收入的５０％以上；

３、用于能源、原材料、基礎設施類業務的資產占公司資產總額的５０％以上。

公司使用合并會計報表的，第２、３項所指的指標以發行前一年經審計的合并會計報表的數據為準。

三、股東大會應當按照《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》第七條的規定就申請發行可轉換公司債券作出決議，對發行規模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉股價格的確定及調整原則、轉股價格修正等事項必須進行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權董事會決定。

四、募集說明書中的回售條款應當就可轉換公司債券持有人可以行使回售權的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權的年份內，可轉換公司債券持有人每年可以行使一次回售權。

五、募集說明書設置轉股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應當由股東大會另行表決通過。

六、可轉換公司債券保證人的凈資產額不得低于本次可轉換公司債券的發行金額；可轉換公司債券保證人的凈資產額應當經過具有證券從業資格的會計師事務所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉換公司債券發行提供擔保。

七、上市公司發行可轉換公司債券時，應當按照下列要求披露有關信息：

１、本次發行議案經董事會表決通過后，應當在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

召開股東大會的通知應當包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發行方案、董事會關于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告，并載明“該項決議尚須經股東大會表決后，報中國證券監督管理委員會審核”字樣。

２、董事會應當在股東大會召開日前至少五個工作日就以下內容以公告形式通知股東：涉及運用籌集資金收購資產的，董事會應當公告被收購資產的評估報告；涉及運用籌集資金收購權益的，董事會應當公告被收購企業最近一個會計及最近一期經審計的財務會計報告。

３、股東大會通過本次可轉換公司債券發行議案后，公司應當在兩個工作日內公布股東大會決議，公告中應當載明“該方案尚須報中國證券監督管理委員會審核”字樣；如果股東大會對董事會的發行議案有變更，還應當公告變更后的內容。

４、公司應當自收到中國證監會核準可轉換公司債券發行通知之日起兩個工作日內發出獲準發行可轉換公司債券的公告。

可轉換公司債券發行申請未獲受理或未獲核準的，公司應當自收到中國證監會通知之日起兩個工作日內發出未獲受理或未獲核準發行可轉換公司債券的公告。

八、上市公司發行可轉換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營業務；用于對外投資的，對外投資項目應當與主營業務密切相關，且須對被投資機構擁有實質控制權或事先約定分紅方式以保證發行公司有良好的現金流用于償還債務。

募集資金用于收購控股股東及其關聯人的資產或權益的，公司董事會應當保證有關關聯交易符合公司的最大利益且不損害非關聯股東的利益，并由獨立董事發表意見；未聘任獨立董事的，應當聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。關聯股東在審議收購事項的股東大會上不得參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

上市公司必須嚴格按照募集說明書披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實需要改變的，必須經公司股東大會批準，并賦予轉債持有人一次回售的權利。

九、上市公司在報送可轉換公司債券發行申請文件時，應當提供由注冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告。

十、本通知自發布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

二００一年十二月二十五日

第四篇：中國證券監督管理委員會令[2008]第55號

中國證券監督管理委員會令

第 55 號

《關于修改〈證券公司風險控制指標管理辦法〉的決定》已經2008年3月4日中國證券監督管理委員會第221次主席辦公會議審議通過，現予公布。本決定自2008年12月1日起施行。

主 席

尚福林

二○○八年六月二十四日

關于修改《證券公司風險控制指標管理辦法》的決定

一、將第二條、第四條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第四十一條中的“風險準備”修改為“風險資本準備”。

二、在第二條、第五條、第七條、第八條、第二十七條、第二十八條、第三十條、第三十三條、第三十四條中的“凈資本計算表”之后增加“風險資本準備計算表”。

三、將第三條改為：“中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以根據市場發展情況和審慎監管原則，對凈資本計算標準、風險資本準備計算標準、各項業務規模的計算口徑進行調整；調整之前，應當公開征求行業意見，并為調整事項的實施作出過渡性安排。

對于未規定風險調整比例或者風險資本準備計算比例的新產品、新業務，證券公司在投資該產品或者開展該業務前，應當按照規定事先向中國證監會、公司注冊地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）報告或者報批。中國證監會根據證券公司新產品、新業務的特點和風險狀況，在征求行業意見基礎上確定相應的風險調整比例和風險資本準備計算比例”。

四、在第六條中增加一款，作為第三款：“證券公司應當建立健全壓力測試機制，及時根據市場變化情況對公司風險控制指標進行壓力測試”。

五、將第九條第二款修改為：“凈資本基本計算公式為：凈資本=凈資產-金融資產的風險調整-其他資產的風險調整-或有負債的風險調整-/+中國證監會認定或核準的其他調整項目”。

六、將第十一條第一款修改為：“證券公司計算凈資本時，應當按照規定對有關項目充分計提資產減值準備”。

七、將第十二條修改為：“證券公司計算凈資本時，應當將不同科目中核算的同類金融資產合并計算，按照金融資產的屬性統一進行風險調整”。

八、將第十三條修改為：“證券公司的金融資產投資，按照金融資產的分類和流動性采取不同比例進行風險調整。金融資產的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應當采用最高的比例進行風險調整。

對于證券公司違反規定超比例持有的金融資產，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司在計算凈資本時提高風險調整比例”。

九、將第十五條修改為：“應收款項按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進行風險調整，賬齡應當從業務發生時點起算。應收款項的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應當采用最高的比例進行風險調整。有證據表明難以收回的存出保證金項目以及逾期的拆出資金和買入返售金融資產等項目，應當并入應收款項項目并按照應收款項的扣減原則進行風險調整”。

十、在第十七條之前增加一條規定：“證券公司對控股證券業務子公司出具承諾書提供擔保承諾的，應當按照擔保承諾金額的一定比例扣減凈資本。從事證券承銷與保薦、證券資產管理業務等中國證監會認可的子公司可以將母公司提供的擔保承諾按照一定比例計入凈資本”。

十一、刪去第十九條第（五）項。

十二、在第十九條之后增加一條規定：“證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司風險資本準備計算標準計算各項風險資本準備。

證券公司經營證券經紀業務的，應當按照托管的客戶交易結算資金總額計算經紀業務風險資本準備；經營證券自營、證券承銷、證券資產管理、融資融券業務的，應當按照有關業務規模計算各項業務風險資本準備；設立分公司、證券營業部等分支機構的，應當計算分支機構風險資本準備；應當按照上一年營業費用總額計算營運風險資本準備。證券公司還應當按照中國證監會規定的其他項目和比例計算相應的風險資本準備”。

十三、刪去第二十條。

十四、將第二十一條第一款

（一）項修改為：“自營權益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%”。

十五、將第二十一條第一款

（二）項修改為：“自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%”。

十六、將第二十一條第一款

（三）項修改為：“持有一種權益類證券的成本不得超過凈資本的30%”。

十七、將第二十一條第一款

（四）項修改為：“持有一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導致的情形和中國證監會另有規定的除外”。

十八、刪去第二十一條第一款

（五）項。

十九、將第二十一條第二款修改為：“計算自營規模時，證券公司應當根據自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算”。

二十、刪去第二十一條第三款。

二

十一、刪去第二十二條、第二十三條。

二十二、刪去第二十四條第一款

（四）、（五）項。

二

十三、刪去第二十五條。

二十四、在第二十六條之前增加一條規定：“證券公司可以結合自身實際情況，在不低于中國證監會規定標準的基礎上，確定相應的風險控制指標標準”。

二

十五、將第二十九條第一款修改為：“證券公司應當在每月結束之日起7個工作日內，向中國證監會及其派出機構報送月度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表”。

二十六、將第三十五條第（二）項修改為：“要求公司采取措施調整業務規模和資產負債結構，提高凈資本水平”。

二十七、將第三十五條第（四）項修改為：“要求公司合規部門增加對風險控制指標的檢查頻率，并提交有關風險控制指標水平的報告”。

二十八、將第四十一條第（一）項修改為：“風險資本準備：證券公司開展各項業務、設立分支機構等存在可能導致凈資本損失的風險，應當按一定標準計算風險資本準備并與凈資本建立對應關系，確保各項風險資本準備有對應的凈資本支撐”。

二十九、將第四十一條第（三）項修改為：“負債：指對外負債，不含代理買賣證券款”。

三

十、將第四十一條第（四）項修改為：“資產：指自有資產，不含客戶資產”。

三

十一、將第四十一條第（六）項修改為：“權益類證券：指股票和主要以股票為投資對象的證券類金融產品，包括股票、股票基金以及中國證監會規定的其他證券”。

三

十二、將第四十一條第（七）項修改為：“存出保證金：指證券公司因辦理業務需要存出或交納的各種保證金款項”。

三

十三、在第四十一條中增加一項：“固定收益類證券：指債券和主要以債券為投資對象的證券類金融產品，包括債券、債券基金以及中國證監會規定的其他證券”。

本決定自2008年12月1日起施行。

《證券公司風險控制指標管理辦法》根據本決定作相應的修改，重新公布。

證券公司風險控制指標管理辦法

（2006年7月5日中國證券監督管理委員會第185次主席辦公會議 審議通過，根據2008年6月24日中國證券監督管理委員會《關于修

改〈證券公司風險控制指標管理辦法〉的決定》修訂）

第一章 總

則

第一條 為了建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強證券公司風險監管，督促證券公司加強內部控制、防范風險，根據《證券法》等有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 證券公司應當按照本辦法的規定計算凈資本和風險資本準備，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以根據市場發展情況和審慎監管原則，對凈資本計算標準、風險資本準備計算標準、各項業務規模的計算口徑進行調整；調整之前，應當公開征求行業意見，并為調整事項的實施作出過渡性安排。

對于未規定風險調整比例或者風險資本準備計算比例的新產品、新業務，證券公司在投資該產品或者開展該業務前，應當按照規定事先向中國證監會、公司注冊地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）報告或者報批。中國證監會根據證券公司新產品、新業務的特點和風險狀況，在征求行業意見基礎上確定相應的風險調整比例和風險資本準備計算比例。

第四條 中國證監會可以按照分類監管原則，根據證券公司的治理結構、內控水平和風險控制情況，對不同類別公司的風險控制指標標準和某項業務的風險資本準備計算比例進行適當調整。

第五條 中國證監會及其派出機構應當對證券公司凈資本等各項風險控制指標數據的生成過程及計算結果的真實性、準確性、完整性進行定期或者不定期檢查。

中國證監會及其派出機構可以根據監管需要，要求證券公司聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對其月度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表進行審計。

第六條 證券公司應當根據自身資產負債狀況和業務發展情況，建立動態的風險控制指標監控和補足機制，確保凈資本等各項風險控制指標在任一時點都符合規定標準。

證券公司應當在開展各項業務及分配利潤前對風險控制指標進行敏感性分析，合理確定有關業務及分配利潤的最大規模。

證券公司應當建立健全壓力測試機制，及時根據市場變化情況對公司風險控制指標進行壓力測試。

第七條 證券公司應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對其凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表進行審計。

第八條 會計師事務所及其注冊會計師應當勤勉盡責，對證券公司凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表的真實性、準確性、完整性進行審計，并對審計報告的真實性、合法性負責。

第二章 凈資本及其計算

第九條 凈資本是指根據證券公司的業務范圍和公司資產負債的流動性特點，在凈資產的基礎上對資產負債等項目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。

凈資本基本計算公式為：凈資本=凈資產－金融資產的風險調整－其他資產的風險調整－或有負債的風險調整－/+中國證監會認定或核準的其他調整項目。

第十條 證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司凈資本計算標準計算凈資本。

第十一條 證券公司計算凈資本時，應當按照規定對有關項目充分計提資產減值準備。

中國證監會及其派出機構可以要求公司專項說明資產減值準備提取的充足性和合理性。有證據表明公司未充分計提資產減值準備的，中國證監會及其派出機構可以要求公司補充提取資產減值準備并相應核減凈資本金額。

第十二條 證券公司計算凈資本時，應當將不同科目中核算的同類金融資產合并計算，按照金融資產的屬性統一進行風險調整。

第十三條 證券公司的金融資產投資，按照金融資產的分類和流動性采取不同比例進行風險調整。金融資產的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應當采用最高的比例進行風險調整。

對于證券公司違反規定超比例持有的金融資產，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司在計算凈資本時提高風險調整比例。

第十四條 證券公司以自有資金參與本公司設立的集合資產管理計劃的，應當在集合資產管理合同中對投入資金的數額、期限和承擔責任等進行約定，并在計算凈資本時根據承擔的責任相應扣減公司投入的資金。

第十五條 應收款項按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進行風險調整，賬齡應當從業務發生時點起算。應收款項的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應當采用最高的比例進行風險調整。有證據表明難以收回的存出保證金項目以及逾期的拆出資金和買入返售金融資產等項目，應當并入應收款項項目并按照應收款項的扣減原則進行風險調整。

第十六條 證券公司應當在凈資本計算表的附注中，充分披露公司期末或有事項的性質（如未決訴訟、未決仲裁、對外提供擔保等）、涉及金額、形成原因和進展情況、可能發生的損失和預計損失的會計處理情況。對于很可能導致經濟利益流出公司的或有事項，應當確認預計負債；對于不是很可能導致經濟利益流出公司的或有事項，在計算凈資本時，應當按照一定比例扣減或有負債。

第十七條 證券公司對控股證券業務子公司出具承諾書提供擔保承諾的，應當按照擔保承諾金額的一定比例扣減凈資本。從事證券承銷與保薦、證券資產管理業務等中國證監會認可的子公司可以將母公司提供的擔保承諾按照一定比例計入凈資本。

第十八條 證券公司借入次級債務的，可以在計算凈資本時將所借入的次級債務按照一定比例計入凈資本。

證券公司向股東或其關聯企業借入的期限在5年以上并具有次級債務性質的長期借款，可以在計算凈資本時將所借入的長期借款按照一定比例計入凈資本。

計入凈資本的具體比例由中國證監會根據債務的到期期限和公司財務狀況確定。

第三章 風險控制指標標準

第十九條 證券公司經營證券經紀業務的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。

證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。

證券公司經營證券經紀業務，同時經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。

證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。

第二十條 證券公司必須持續符合下列風險控制指標標準：

（一）凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%；

（二）凈資本與凈資產的比例不得低于40%；

（三）凈資本與負債的比例不得低于8%；

（四）凈資產與負債的比例不得低于20%。

第二十一條 證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司風險資本準備計算標準計算各項風險資本準備。

證券公司經營證券經紀業務的，應當按照托管的客戶交易結算資金總額計算經紀業務風險資本準備；經營證券自營、證券承銷、證券資產管理、融資融券業務的，應當按照有關業務規模計算各項業務風險資本準備；設立分公司、證券營業部等分支機構的，應當計算分支機構風險資本準備；應當按照上一年營業費用總額計算營運風險資本準備。證券公司還應當按照中國證監會規定的其他項目和比例計算相應的風險資本準備。

第二十二條 證券公司經營證券自營業務的，必須符合下列規定：

（一）自營權益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%；

（二）自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%；

（三）持有一種權益類證券的成本不得超過凈資本的30%；

（四）持有一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導致的情形和中國證監會另有規定的除外。

計算自營規模時，證券公司應當根據自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算。

第二十三條 證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務的，必須符合下列規定：

（一）對單一客戶融資業務規模不得超過凈資本的5%；

（二）對單一客戶融券業務規模不得超過凈資本的5%；

（三）接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的20%。

前款所稱融資業務規模，是指對客戶融出資金的本金合計；融券業務規模，是指對客戶融出證券在融出日的市值合計。

第二十四條 證券公司可以結合自身實際情況，在不低于中國證監會規定標準的基礎上，確定相應的風險控制指標標準。

第二十五條 中國證監會對各項風險控制指標設置預警標準，對于規定“不得低于”一定標準的風險控制指標，其預警標準是規定標準的120%；對于規定“不得超過”一定標準的風險控制指標，其預警標準是規定標準的80%。

第四章 編制和披露

第二十六條 設有子公司的證券公司應當以母公司數據為基礎，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

中國證監會及其派出機構可以根據監管需要，要求證券公司以合并數據為基礎編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

第二十七條 證券公司的董事、高級管理人員應當對公司半、凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表簽署確認意見。

證券公司經營管理的主要負責人、財務負責人應當對公司月度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表簽署確認意見。

在證券公司凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表上簽字的人員，應當保證凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；對凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表內容持有異議的，應當在報表上注明自己的意見和理由。

第二十八條 證券公司應當至少每半年經主要負責人簽署確認后，向公司全體董事書面報告一次公司凈資本等風險控制指標的具體情況和達標情況；證券公司應當至少每半年經董事會簽署確認，向公司全體股東書面報告一次公司凈資本等風險控制指標的具體情況和達標情況，并至少獲得主要股東的簽收確認證明文件。

凈資本指標與上月相比發生30%以上變化或不符合規定標準時，證券公司應當在5個工作日內向公司全體董事書面報告，10個工作日內向公司全體股東書面報告。

第二十九條 證券公司應當在每月結束之日起7個工作日內，向中國證監會及其派出機構報送月度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

派出機構可以根據監管需要，要求轄區內單個、部分或者全部證券公司在一定階段內按周或者按日編制并報送凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

第三十條 證券公司的凈資本等風險控制指標與上月相比變化超過20%的，應當在該情形發生之日起3個工作日內，向中國證監會及其派出機構書面報告，說明基本情況和變化原因。

第三十一條 證券公司的凈資本等風險控制指標達到預警標準或者不符合規定標準的，應當分別在該情形發生之日起3個、1個工作日內，向中國證監會及其派出機構書面報告，說明基本情況、問題成因以及解決問題的具體措施和期限。

第五章 監管措施

第三十二條 證券公司的財務會計報告、凈資本計算表、風險資本準備計算表、風險控制指標監管報表被注冊會計師出具了保留意見或者帶有說明段無保留意見的，證券公司應當就涉及事項進行專項說明。

涉及事項不屬于明顯違反會計準則、證券公司凈資本計算規則等有關規定的，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司說明該事項對公司凈資本等風險控制指標的影響。

涉及事項屬于明顯違反會計準則、證券公司凈資本計算規則等有關規定的，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司限期糾正、重新編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表；證券公司未限期糾正的，中國證監會及其派出機構可以認定其凈資本等風險控制指標低于規定標準。

第三十三條 證券公司的財務會計報告、凈資本計算表、風險資本準備計算表、風險控制指標監管報表被注冊會計師出具了無法表示意見或者否定意見的，中國證監會及其派出機構可以認定其凈資本等風險控制指標低于規定標準。

第三十四條 證券公司凈資本或者其他風險控制指標達到預警標準的，派出機構應當區別情形，對其采取下列措施：

（一）向其出具監管關注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風險和控制措施；

（二）要求公司采取措施調整業務規模和資產負債結構，提高凈資本水平；

（三）要求公司進行重大業務決策時，至少提前5個工作日報送專門報告，說明有關業務對公司財務狀況和凈資本等風險控制指標的影響；

（四）要求公司合規部門增加對風險控制指標的檢查頻率，并提交有關風險控制指標水平的報告。

第三十五條 證券公司凈資本或者其他風險控制指標不符合規定標準的，派出機構應當責令公司限期改正，在5個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日；證券公司未按時報送整改計劃的，派出機構應當立即限制其業務活動。

整改期內，中國證監會及其派出機構應當區別情形，對證券公司采取下列措施：

（一）停止批準新業務；

（二）停止批準增設、收購營業性分支機構；

（三）限制分配紅利；

（四）限制轉讓財產或在財產上設定其他權利。

第三十六條 證券公司整改后，經派出機構驗收符合有關風險控制指標的，中國證監會及其派出機構應當自驗收完畢之日起3個工作日內解除對其采取的有關措施。

第三十七條 證券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出機構應當區別情形，對其采取下列措施：

（一）限制業務活動；

（二）責令暫停部分業務；

（三）限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；

（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；

（五）責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利；

（六）認定董事、監事、高級管理人員為不適當人選。

第三十八條 證券公司未按期完成整改、風險控制指標情況繼續惡化，嚴重危及該證券公司的穩健運行的，中國證監會可以撤銷其有關業務許可。

第三十九條 證券公司風險控制指標無法達標，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監會可以區別情形，對其采取下列措施：

（一）責令停業整頓；

（二）指定其他機構托管、接管；

（三）撤銷經營證券業務許可；

（四）撤銷。

第六章 附

則

第四十條 本辦法下列用語的含義：

（一）風險資本準備：證券公司開展各項業務、設立分支機構等存在可能導致凈資本損失的風險，應當按一定標準計算風險資本準備并與凈資本建立對應關系，確保各項風險資本準備有對應的凈資本支撐。

（二）敏感性分析：指在保持其他條件不變的前提下，研究單個或者多個因素的變化對凈資本等風險控制指標可能產生的影響，并判斷是否會導致凈資本等風險控制指標不符合預警標準或規定標準。

（三）負債：指對外負債，不含代理買賣證券款。

（四）資產：指自有資產，不含客戶資產。

（五）或有負債：指過去的交易或者事項形成的潛在義務，其存在須通過未來不確定事項的發生或者不發生予以證實；或過去的交易或者事項形成的現時義務，履行該義務不是很可能導致經濟利益流出企業或該義務的金額不能可靠計量。

（六）權益類證券：指股票和主要以股票為投資對象的證券類金融產品，包括股票、股票基金以及中國證監會規定的其他證券。

（七）固定收益類證券：指債券和主要以債券為投資對象的證券類金融產品，包括債券、債券基金以及中國證監會規定的其他證券。

（八）存出保證金：指證券公司因辦理業務需要存出或交納的各種保證金款項。

（九）重大業務：指經過測算，可能導致凈資本或其他風險控制指標發生10%以上變化的業務。

第四十一條 本辦法自2006年11月1日起施行。

第五篇：中國工商銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券發行公告

中國工商銀行股份有限公司公開發行Ａ股可轉換公司債券發行公告

2010年08月26日03:44上海證券報 字號：T|T 中國工商銀行股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要提示

1、中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“工商銀行”）公開發行Ａ股可轉換公司債券（以下簡稱“工行轉債”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可［2010］1155號文核準。

2、本次共發行250億元可轉債，每張面值為人民幣100元，共計250，000，000張。

3、本次發行的工行轉債向發行人除控股股東中華人民共和國財政部與中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱“控股股東”）以外的原Ａ股股東優先配售，優先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。

除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為70％：30％。發行人和承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

4、除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人Ａ股股份數按每股配售0．51元可轉債的比例，并按1，000元／手轉換成手數，每1手為一個申購單位。

除控股股東以外的原Ａ股股東的優先認購通過上交所系統進行，配售代碼為“764398”，配售簡稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。發行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無限售條件流通股，按本次發行優先配售比例計算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優先認購7，466，072手。除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

5、機構投資者網下申購的下限為500萬元（50，000張），超過500萬元（50，000張）的必須是100萬元（10，000張）的整數倍。網下機構投資者申購的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的20％。

6、一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為“783398”，申購簡稱為“工行發債”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無效申購。

7、本次發行的工行轉債不設定持有期限制。

8、本次發行并非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束后將盡快辦理有關上市手續，工行轉債的上市代碼為“113002”。

9、投資者務請注意公告中有關工行轉債的發行方式、發行對象、配售／發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數量、定金和認購資金繳納等具體規定。

10、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購并持有工行轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

11、本公告僅對發行工行轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行工行轉債的任何投資建議，投資者欲了解本次工行轉債的詳細情況，敬請閱讀《募集說明書》，該募集說明書摘要已刊登在2010年8月26日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上。投資者亦可到上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢募集說明書全文及本次發行的相關資料。

12、有關本次發行的其它事宜，發行人和承銷商將視需要在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上及時公告，敬請投資者留意。釋義

除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義： 發行人、工商銀行、公指中國工商銀行股份有限公司 司：

可轉債、轉指可轉換為中國工商銀行Ａ股股票的公司債券

債：

工行轉債： 指發行人發行的250億元Ａ股可轉換公司債券 本次發行： 指發行人本次發行250億元Ａ股可轉換公司債券之行為 《募集說明書》 指《中國工商銀行股份有限公司公開發行Ａ股可轉換公司債券募集說明書》

控股股東： 指中華人民共和國財政部和中央匯金投資有限責任公司 保薦人（聯席主承銷指中國國際金融有限公司 商）： 聯席主承銷商： 指中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證券有限責任公司

指中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證承銷團： 券有限責任公司、中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司為本次發行組建的承銷團 中國銀監會： 中國證監會： 中國銀行業監督管理委員會 指中國證券監督管理委員會

上交所： 指上海證券交易所

登記公司： 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 股權登記日（Ｔ－1指2010年8月30日 日）：

申購日（Ｔ指2010年8月31日，指本次發行向除控股股東以外的原Ａ股股東優日）： 先配售、接受投資者網上和網下申購的日期 原Ａ股股東： 指本次發行股權登記日上交所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有Ａ股股東

申購訂單： 指《中國工商銀行股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》 指符合本次發行的發行公告中有關申購規定的申購，包括按照規定的有效申購：

程序、及時足額繳付申購定金或／及申購資金、申購數量符合規定等 指除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法原則取整，即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足1手的部分（尾數精確算法：

保留三位小數），將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可認購轉債加總與原Ａ股股東可配售總量一致 元：

一、本次發行的基本情況

1、證券類型：可轉換為工商銀行Ａ股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的Ａ 股股票將在上海證券交易所上市。指人民幣元

2、發行總額：本次擬發行可轉債總額為人民幣250億元。

3、票面金額和發行價格：100元／張，按面值發行。

4、可轉債基本情況：

（1）債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。

（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年0．9％、第四年1．1％、第五年1．4％、第六年1．8％。

（3）債券到期償還：公司于本次可轉債期滿后5個交易日內按本次發行的可轉債票面面值的105％（含最后一期利息）贖回全部未轉股的可轉債。

（4）付息方式：本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即2010年8月31日。每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息。每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，發行人將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成發行人Ａ股股票的可轉債，發行人不再向其持有人支付本計息及以后計息的利息。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

（5）初始轉股價格：4．20元／股。（不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價和前一個交易日Ａ股股票交易均價的高者）。（6）轉股起止日期：自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。（7）信用評級：ＡＡＡ。

（8）資信評估機構：中誠信證券評估有限公司。

5、發行時間：本次發行除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售日和網上、網下申購日為2010年8月31日（Ｔ日）。

6、發行對象：

（1）向除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（即2010年8月30日，Ｔ－1日）收市后登記在冊的發行人除控股股東以外的原Ａ股股東。

（2）網下發行：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。（3）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。

7、發行方式：

本次發行的工行轉債向發行人除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售，優先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。

除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為70％：30％。發行人和承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

（1）除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量

除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人Ａ股股份數按每股配售0．51元可轉債的比例，并按1，000元／手轉換成手數，每1手為一個申購單位。

發行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無限售條件流通股。按本次發行優先配售比例計算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優先認購7，466，072手。

（2）除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

（3）除控股股東以外的原Ａ股股東的優先認購通過上交所系統進行，配售代碼為“764398”，配售簡稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法原則取整。

（4）機構投資者網下申購的下限為500萬元（50，000張），超過500萬元（50，000張）的必須是100萬元（10，000張）的整數倍。網下機構投資者申購的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的20％。

（5）一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為“783398”，申購簡稱為“工行發債”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無效申購。

8、發行地點：

（1）網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點；（2）網下發行地點：在承銷商處進行。

9、本次發行的工行轉債不設定持有期限制。

10、承銷方式：由承銷團余額包銷。

11、上市安排：發行人將在本次發行結束后盡快向上交所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。

12、轉股股數確定方式：

本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：Ｖ為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；Ｐ為申請轉股當日有效的轉股價。

轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，發行人將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的）。

13、轉股價格的調整方式及計算公式：

在本次發行之后，當發行人因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使發行人股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整： 派送股票股利或轉增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）； 增發新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）； 兩項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）； 派送現金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。其中：Ｐ0為調整前有效的轉股價，ｎ為送