第一篇：外資參股證券公司設立規則(中國證券監督管理委員會令第86號)

中國證券監督管理委員會令

第86號

《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》已經2012年8月1日中國證券監督管理委員會第21次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

2012年10月11日

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關于修改《外資參股證券公司設立規則》的決定

一、第十條修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過49%。“境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%。

“內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%。”

二、第二十五條第一款修改為：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于49%的限制。”

三、第二十七條修改為：“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定。”

本決定自公布之日起施行。

《外資參股證券公司設立規則》根據本決定作相應的修改，重新公布。

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外資參股證券公司設立規則

（2002年6月1日證監會令第8號公布，根據2007年12月28日中國證券監督管理委員會令《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》、2012年10月11日中國證券監督管理委員會令《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》修訂）

第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定。

第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經紀；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；

（四）中國證監會批準的其他業務。

第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：

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（一）注冊資本符合《證券法》的規定；

（二）股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；

（三）按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；

（四）有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；

（五）有符合要求的營業場所和合格的業務設施；

（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經營5年以上，近3年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

（四）近3年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；

（五）具有完善的內部控制制度；

（六）具有良好的聲譽和經營業績；

（七）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。

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外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過49%。境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件。

第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：

（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；

（二）關于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件；

（五）申請前3年境內外股東經審計的財務報表；

（六）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）項至第（四）項規定的條件的說明函；

（七）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（八）中國證監會要求的其他文件。

第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條

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規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十四條 股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

（五）內部控制制度文本；

（六）營業場所和業務設施情況說明書。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規

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定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。

第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會關于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權轉讓協議或者出資協議（股份認購協議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件；

（七）申請前3年境外股東經審計的財務報表；

（八）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）項至第（四）項規定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，并向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。

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第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；

（四）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；

（六）中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公

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司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于49%的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5%以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過25%。

第二十六條

按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定。

第二十八條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。

第二十九條 本規則自2002年7月1日起施行。

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第二篇：外資參股證券公司設立規則(2007修訂)

外資參股證券公司設立規則(2007修訂).txt兩個男人追一個女人 用情淺的會先放棄。兩個女人追一個男人 用情深的會先放棄。╰︶￣—你的話，我連標點符號都不信男女授受不親，中國哪來13億人口。外資參股證券公司設立規則(2007修訂)

外資參股證券公司設立規則

（2002年6月1日證監會令第8號公布，根據2007年12月28日中國證券監督管理委員會《關于修改＜外資參股券公司設立規則＞的決定》修訂）

第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定。

第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經紀；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；

（四）中國證監會批準的其他業務。

第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：

（一）注冊資本符合《證券法》的規定；

（二）股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；

（三）按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；

（四）有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；

（五）有符合要求的營業場所和合格的業務設施；

（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證

監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

（四）近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；

（五）具有完善的內部控制制度；

（六）具有良好的聲譽和經營業績；

（七）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3。

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于1/3。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件。

第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：

（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；

（二）關于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件；

（五）申請前三年境內外股東經審計的財務報表；

（六）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說明函；

（七）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（八）中國證監會要求的其他文件。

第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十四條 股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供

約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

（五）內部控制制度文本；

（六）營業場所和業務設施情況說明書。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。

第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會關于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權轉讓協議或者出資協議（股份認購協議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件；

（七）申請前三年境外股東經審計的財務報表；

（八）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，并向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。

第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；

（四）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；

（六）中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5％以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過25％。

第二十六條 按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。

第二十八條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。

第二十九條 本規則自2002年7月1日起實施。

第三篇：外資參股證券公司設立規則(2007修訂)

【發布單位】中國證券監督管理委員會

【發布文號】中國證券監督管理委員會令第52號 【發布日期】2007-12-28 【生效日期】2008-01-01 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規

【文件來源】中國證券監督管理委員會

外資參股證券公司設立規則（2007修訂）

(中國證券監督管理委員會令第52號)

《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》已經2007年11月29日中國證券監督管理委員會第218次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2008年1月1日起施行。

主席：尚福林

二○○七年十二月二十八日

關于修改《外資參股證券公司設立規則》的決定

一、將第二條修改為：“本規則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司”。

二、將第四條修改為：“外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定”。

三、將第五條修改為：“外資參股證券公司可以經營下列業務：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經紀；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；

（四）中國證監會批準的其他業務。

四、將第六條第（一）項修改為：“注冊資本符合《證券法》的規定”，第（三）項修改為：“按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員”，第（五）項修改為：“有符合要求的營業場所和合格的業務設施”。

五、將第七條修改為：“外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

（四）近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；

（五）具有完善的內部控制制度；

（六）具有良好的聲譽和經營業績；

（七）中國證監會規定的其他審慎性條件”。

六、將第八條第二款修改為：“外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限”。

七、將第十條第一款修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3”。

八、將第十一條修改為：“外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件”。

九、將第十二條第（三）項修改為：“外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件”，第（四）項修改為：“股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件”，第（五）項修改為：“申請前三年境內外股東經審計的財務報表”，第（六）項修改為：“境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說明函”，第（七）項修改為：“由中國境內律師事務所出具的法律意見書”；在第十二條第（七）項之后增加一項，作為第（八）項：“中國證監會要求的其他文件”。

十、將第十三條、第二十條修改為：“中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由”。

十一、將第十四條修改為：“股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照”。

十二、將十五條第（四）項修改為：“董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件”，第（六）項修改為：“營業場所和業務設施情況說明書”；在十五條第（六）項之后增加一項，作為第（七）項：“中國證監會要求的其他文件”。

十三、將第十九條第（五）項修改為：“擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件”，第（六）項修改為：“境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件”，第（七）項修改為：“申請前三年境外股東經審計的財務報表”，第（八）項修改為：“境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說明函”，第（十）項修改為：“由中國境內律師事務所出具的法律意見書”；在十九條第（十）項之后增加一項，作為第（十一）項：“中國證監會要求的其他文件”。

十四、將第二十二條第（六）項修改為：“中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告”；在第二十二條第（六）項之后增加一項，作為第七項：“中國證監會要求的其他文件”。

十五、在第二十四條之后增加一條，作為第二十五條：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5％以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過25％。”

十六、原第二十五條作為第二十六條，并將第一款修改為：“按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本”。

本決定自2008年1月1日起施行。

《外資參股證券公司設立規則》根據本決定作相應的修改，重新公布。

外資參股證券公司設立規則

第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定。

第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經紀；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；

（四）中國證監會批準的其他業務。

第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：

（一）注冊資本符合《證券法》的規定；

（二）股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；

（三）按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；

（四）有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；

（五）有符合要求的營業場所和合格的業務設施；

（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

（四）近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；

（五）具有完善的內部控制制度；

（六）具有良好的聲譽和經營業績；

（七）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3。

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于1/3。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件。

第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：

（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；

（二）關于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件；

（五）申請前三年境內外股東經審計的財務報表；

（六）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說明函；

（七）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（八）中國證監會要求的其他文件。

第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十四條 股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

（五）內部控制制度文本；

（六）營業場所和業務設施情況說明書。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。

第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會關于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權轉讓協議或者出資協議（股份認購協議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件；

（七）申請前三年境外股東經審計的財務報表；

（八）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，并向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。

第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；

（四）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；

（六）中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5％以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過25％。

第二十六條 按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。

第二十八條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。

第二十九條 本規則自2002年7月1日起實施。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第四篇：中國證券監督管理委員會令[2008]第55號

中國證券監督管理委員會令

第 55 號

《關于修改〈證券公司風險控制指標管理辦法〉的決定》已經2008年3月4日中國證券監督管理委員會第221次主席辦公會議審議通過，現予公布。本決定自2008年12月1日起施行。

主 席

尚福林

二○○八年六月二十四日

關于修改《證券公司風險控制指標管理辦法》的決定

一、將第二條、第四條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第四十一條中的“風險準備”修改為“風險資本準備”。

二、在第二條、第五條、第七條、第八條、第二十七條、第二十八條、第三十條、第三十三條、第三十四條中的“凈資本計算表”之后增加“風險資本準備計算表”。

三、將第三條改為：“中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以根據市場發展情況和審慎監管原則，對凈資本計算標準、風險資本準備計算標準、各項業務規模的計算口徑進行調整；調整之前，應當公開征求行業意見，并為調整事項的實施作出過渡性安排。

對于未規定風險調整比例或者風險資本準備計算比例的新產品、新業務，證券公司在投資該產品或者開展該業務前，應當按照規定事先向中國證監會、公司注冊地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）報告或者報批。中國證監會根據證券公司新產品、新業務的特點和風險狀況，在征求行業意見基礎上確定相應的風險調整比例和風險資本準備計算比例”。

四、在第六條中增加一款，作為第三款：“證券公司應當建立健全壓力測試機制，及時根據市場變化情況對公司風險控制指標進行壓力測試”。

五、將第九條第二款修改為：“凈資本基本計算公式為：凈資本=凈資產-金融資產的風險調整-其他資產的風險調整-或有負債的風險調整-/+中國證監會認定或核準的其他調整項目”。

六、將第十一條第一款修改為：“證券公司計算凈資本時，應當按照規定對有關項目充分計提資產減值準備”。

七、將第十二條修改為：“證券公司計算凈資本時，應當將不同科目中核算的同類金融資產合并計算，按照金融資產的屬性統一進行風險調整”。

八、將第十三條修改為：“證券公司的金融資產投資，按照金融資產的分類和流動性采取不同比例進行風險調整。金融資產的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應當采用最高的比例進行風險調整。

對于證券公司違反規定超比例持有的金融資產，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司在計算凈資本時提高風險調整比例”。

九、將第十五條修改為：“應收款項按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進行風險調整，賬齡應當從業務發生時點起算。應收款項的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應當采用最高的比例進行風險調整。有證據表明難以收回的存出保證金項目以及逾期的拆出資金和買入返售金融資產等項目，應當并入應收款項項目并按照應收款項的扣減原則進行風險調整”。

十、在第十七條之前增加一條規定：“證券公司對控股證券業務子公司出具承諾書提供擔保承諾的，應當按照擔保承諾金額的一定比例扣減凈資本。從事證券承銷與保薦、證券資產管理業務等中國證監會認可的子公司可以將母公司提供的擔保承諾按照一定比例計入凈資本”。

十一、刪去第十九條第（五）項。

十二、在第十九條之后增加一條規定：“證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司風險資本準備計算標準計算各項風險資本準備。

證券公司經營證券經紀業務的，應當按照托管的客戶交易結算資金總額計算經紀業務風險資本準備；經營證券自營、證券承銷、證券資產管理、融資融券業務的，應當按照有關業務規模計算各項業務風險資本準備；設立分公司、證券營業部等分支機構的，應當計算分支機構風險資本準備；應當按照上一年營業費用總額計算營運風險資本準備。證券公司還應當按照中國證監會規定的其他項目和比例計算相應的風險資本準備”。

十三、刪去第二十條。

十四、將第二十一條第一款

（一）項修改為：“自營權益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%”。

十五、將第二十一條第一款

（二）項修改為：“自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%”。

十六、將第二十一條第一款

（三）項修改為：“持有一種權益類證券的成本不得超過凈資本的30%”。

十七、將第二十一條第一款

（四）項修改為：“持有一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導致的情形和中國證監會另有規定的除外”。

十八、刪去第二十一條第一款

（五）項。

十九、將第二十一條第二款修改為：“計算自營規模時，證券公司應當根據自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算”。

二十、刪去第二十一條第三款。

二

十一、刪去第二十二條、第二十三條。

二十二、刪去第二十四條第一款

（四）、（五）項。

二

十三、刪去第二十五條。

二十四、在第二十六條之前增加一條規定：“證券公司可以結合自身實際情況，在不低于中國證監會規定標準的基礎上，確定相應的風險控制指標標準”。

二

十五、將第二十九條第一款修改為：“證券公司應當在每月結束之日起7個工作日內，向中國證監會及其派出機構報送月度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表”。

二十六、將第三十五條第（二）項修改為：“要求公司采取措施調整業務規模和資產負債結構，提高凈資本水平”。

二十七、將第三十五條第（四）項修改為：“要求公司合規部門增加對風險控制指標的檢查頻率，并提交有關風險控制指標水平的報告”。

二十八、將第四十一條第（一）項修改為：“風險資本準備：證券公司開展各項業務、設立分支機構等存在可能導致凈資本損失的風險，應當按一定標準計算風險資本準備并與凈資本建立對應關系，確保各項風險資本準備有對應的凈資本支撐”。

二十九、將第四十一條第（三）項修改為：“負債：指對外負債，不含代理買賣證券款”。

三

十、將第四十一條第（四）項修改為：“資產：指自有資產，不含客戶資產”。

三

十一、將第四十一條第（六）項修改為：“權益類證券：指股票和主要以股票為投資對象的證券類金融產品，包括股票、股票基金以及中國證監會規定的其他證券”。

三

十二、將第四十一條第（七）項修改為：“存出保證金：指證券公司因辦理業務需要存出或交納的各種保證金款項”。

三

十三、在第四十一條中增加一項：“固定收益類證券：指債券和主要以債券為投資對象的證券類金融產品，包括債券、債券基金以及中國證監會規定的其他證券”。

本決定自2008年12月1日起施行。

《證券公司風險控制指標管理辦法》根據本決定作相應的修改，重新公布。

證券公司風險控制指標管理辦法

（2006年7月5日中國證券監督管理委員會第185次主席辦公會議 審議通過，根據2008年6月24日中國證券監督管理委員會《關于修

改〈證券公司風險控制指標管理辦法〉的決定》修訂）

第一章 總

則

第一條 為了建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強證券公司風險監管，督促證券公司加強內部控制、防范風險，根據《證券法》等有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 證券公司應當按照本辦法的規定計算凈資本和風險資本準備，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以根據市場發展情況和審慎監管原則，對凈資本計算標準、風險資本準備計算標準、各項業務規模的計算口徑進行調整；調整之前，應當公開征求行業意見，并為調整事項的實施作出過渡性安排。

對于未規定風險調整比例或者風險資本準備計算比例的新產品、新業務，證券公司在投資該產品或者開展該業務前，應當按照規定事先向中國證監會、公司注冊地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）報告或者報批。中國證監會根據證券公司新產品、新業務的特點和風險狀況，在征求行業意見基礎上確定相應的風險調整比例和風險資本準備計算比例。

第四條 中國證監會可以按照分類監管原則，根據證券公司的治理結構、內控水平和風險控制情況，對不同類別公司的風險控制指標標準和某項業務的風險資本準備計算比例進行適當調整。

第五條 中國證監會及其派出機構應當對證券公司凈資本等各項風險控制指標數據的生成過程及計算結果的真實性、準確性、完整性進行定期或者不定期檢查。

中國證監會及其派出機構可以根據監管需要，要求證券公司聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對其月度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表進行審計。

第六條 證券公司應當根據自身資產負債狀況和業務發展情況，建立動態的風險控制指標監控和補足機制，確保凈資本等各項風險控制指標在任一時點都符合規定標準。

證券公司應當在開展各項業務及分配利潤前對風險控制指標進行敏感性分析，合理確定有關業務及分配利潤的最大規模。

證券公司應當建立健全壓力測試機制，及時根據市場變化情況對公司風險控制指標進行壓力測試。

第七條 證券公司應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對其凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表進行審計。

第八條 會計師事務所及其注冊會計師應當勤勉盡責，對證券公司凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表的真實性、準確性、完整性進行審計，并對審計報告的真實性、合法性負責。

第二章 凈資本及其計算

第九條 凈資本是指根據證券公司的業務范圍和公司資產負債的流動性特點，在凈資產的基礎上對資產負債等項目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。

凈資本基本計算公式為：凈資本=凈資產－金融資產的風險調整－其他資產的風險調整－或有負債的風險調整－/+中國證監會認定或核準的其他調整項目。

第十條 證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司凈資本計算標準計算凈資本。

第十一條 證券公司計算凈資本時，應當按照規定對有關項目充分計提資產減值準備。

中國證監會及其派出機構可以要求公司專項說明資產減值準備提取的充足性和合理性。有證據表明公司未充分計提資產減值準備的，中國證監會及其派出機構可以要求公司補充提取資產減值準備并相應核減凈資本金額。

第十二條 證券公司計算凈資本時，應當將不同科目中核算的同類金融資產合并計算，按照金融資產的屬性統一進行風險調整。

第十三條 證券公司的金融資產投資，按照金融資產的分類和流動性采取不同比例進行風險調整。金融資產的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應當采用最高的比例進行風險調整。

對于證券公司違反規定超比例持有的金融資產，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司在計算凈資本時提高風險調整比例。

第十四條 證券公司以自有資金參與本公司設立的集合資產管理計劃的，應當在集合資產管理合同中對投入資金的數額、期限和承擔責任等進行約定，并在計算凈資本時根據承擔的責任相應扣減公司投入的資金。

第十五條 應收款項按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進行風險調整，賬齡應當從業務發生時點起算。應收款項的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應當采用最高的比例進行風險調整。有證據表明難以收回的存出保證金項目以及逾期的拆出資金和買入返售金融資產等項目，應當并入應收款項項目并按照應收款項的扣減原則進行風險調整。

第十六條 證券公司應當在凈資本計算表的附注中，充分披露公司期末或有事項的性質（如未決訴訟、未決仲裁、對外提供擔保等）、涉及金額、形成原因和進展情況、可能發生的損失和預計損失的會計處理情況。對于很可能導致經濟利益流出公司的或有事項，應當確認預計負債；對于不是很可能導致經濟利益流出公司的或有事項，在計算凈資本時，應當按照一定比例扣減或有負債。

第十七條 證券公司對控股證券業務子公司出具承諾書提供擔保承諾的，應當按照擔保承諾金額的一定比例扣減凈資本。從事證券承銷與保薦、證券資產管理業務等中國證監會認可的子公司可以將母公司提供的擔保承諾按照一定比例計入凈資本。

第十八條 證券公司借入次級債務的，可以在計算凈資本時將所借入的次級債務按照一定比例計入凈資本。

證券公司向股東或其關聯企業借入的期限在5年以上并具有次級債務性質的長期借款，可以在計算凈資本時將所借入的長期借款按照一定比例計入凈資本。

計入凈資本的具體比例由中國證監會根據債務的到期期限和公司財務狀況確定。

第三章 風險控制指標標準

第十九條 證券公司經營證券經紀業務的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。

證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。

證券公司經營證券經紀業務，同時經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。

證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。

第二十條 證券公司必須持續符合下列風險控制指標標準：

（一）凈資本與各項風險資本準備之和的比例不得低于100%；

（二）凈資本與凈資產的比例不得低于40%；

（三）凈資本與負債的比例不得低于8%；

（四）凈資產與負債的比例不得低于20%。

第二十一條 證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司風險資本準備計算標準計算各項風險資本準備。

證券公司經營證券經紀業務的，應當按照托管的客戶交易結算資金總額計算經紀業務風險資本準備；經營證券自營、證券承銷、證券資產管理、融資融券業務的，應當按照有關業務規模計算各項業務風險資本準備；設立分公司、證券營業部等分支機構的，應當計算分支機構風險資本準備；應當按照上一年營業費用總額計算營運風險資本準備。證券公司還應當按照中國證監會規定的其他項目和比例計算相應的風險資本準備。

第二十二條 證券公司經營證券自營業務的，必須符合下列規定：

（一）自營權益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%；

（二）自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%；

（三）持有一種權益類證券的成本不得超過凈資本的30%；

（四）持有一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導致的情形和中國證監會另有規定的除外。

計算自營規模時，證券公司應當根據自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算。

第二十三條 證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務的，必須符合下列規定：

（一）對單一客戶融資業務規模不得超過凈資本的5%；

（二）對單一客戶融券業務規模不得超過凈資本的5%；

（三）接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的20%。

前款所稱融資業務規模，是指對客戶融出資金的本金合計；融券業務規模，是指對客戶融出證券在融出日的市值合計。

第二十四條 證券公司可以結合自身實際情況，在不低于中國證監會規定標準的基礎上，確定相應的風險控制指標標準。

第二十五條 中國證監會對各項風險控制指標設置預警標準，對于規定“不得低于”一定標準的風險控制指標，其預警標準是規定標準的120%；對于規定“不得超過”一定標準的風險控制指標，其預警標準是規定標準的80%。

第四章 編制和披露

第二十六條 設有子公司的證券公司應當以母公司數據為基礎，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

中國證監會及其派出機構可以根據監管需要，要求證券公司以合并數據為基礎編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

第二十七條 證券公司的董事、高級管理人員應當對公司半、凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表簽署確認意見。

證券公司經營管理的主要負責人、財務負責人應當對公司月度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表簽署確認意見。

在證券公司凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表上簽字的人員，應當保證凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；對凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表內容持有異議的，應當在報表上注明自己的意見和理由。

第二十八條 證券公司應當至少每半年經主要負責人簽署確認后，向公司全體董事書面報告一次公司凈資本等風險控制指標的具體情況和達標情況；證券公司應當至少每半年經董事會簽署確認，向公司全體股東書面報告一次公司凈資本等風險控制指標的具體情況和達標情況，并至少獲得主要股東的簽收確認證明文件。

凈資本指標與上月相比發生30%以上變化或不符合規定標準時，證券公司應當在5個工作日內向公司全體董事書面報告，10個工作日內向公司全體股東書面報告。

第二十九條 證券公司應當在每月結束之日起7個工作日內，向中國證監會及其派出機構報送月度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

派出機構可以根據監管需要，要求轄區內單個、部分或者全部證券公司在一定階段內按周或者按日編制并報送凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表。

第三十條 證券公司的凈資本等風險控制指標與上月相比變化超過20%的，應當在該情形發生之日起3個工作日內，向中國證監會及其派出機構書面報告，說明基本情況和變化原因。

第三十一條 證券公司的凈資本等風險控制指標達到預警標準或者不符合規定標準的，應當分別在該情形發生之日起3個、1個工作日內，向中國證監會及其派出機構書面報告，說明基本情況、問題成因以及解決問題的具體措施和期限。

第五章 監管措施

第三十二條 證券公司的財務會計報告、凈資本計算表、風險資本準備計算表、風險控制指標監管報表被注冊會計師出具了保留意見或者帶有說明段無保留意見的，證券公司應當就涉及事項進行專項說明。

涉及事項不屬于明顯違反會計準則、證券公司凈資本計算規則等有關規定的，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司說明該事項對公司凈資本等風險控制指標的影響。

涉及事項屬于明顯違反會計準則、證券公司凈資本計算規則等有關規定的，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司限期糾正、重新編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監管報表；證券公司未限期糾正的，中國證監會及其派出機構可以認定其凈資本等風險控制指標低于規定標準。

第三十三條 證券公司的財務會計報告、凈資本計算表、風險資本準備計算表、風險控制指標監管報表被注冊會計師出具了無法表示意見或者否定意見的，中國證監會及其派出機構可以認定其凈資本等風險控制指標低于規定標準。

第三十四條 證券公司凈資本或者其他風險控制指標達到預警標準的，派出機構應當區別情形，對其采取下列措施：

（一）向其出具監管關注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風險和控制措施；

（二）要求公司采取措施調整業務規模和資產負債結構，提高凈資本水平；

（三）要求公司進行重大業務決策時，至少提前5個工作日報送專門報告，說明有關業務對公司財務狀況和凈資本等風險控制指標的影響；

（四）要求公司合規部門增加對風險控制指標的檢查頻率，并提交有關風險控制指標水平的報告。

第三十五條 證券公司凈資本或者其他風險控制指標不符合規定標準的，派出機構應當責令公司限期改正，在5個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日；證券公司未按時報送整改計劃的，派出機構應當立即限制其業務活動。

整改期內，中國證監會及其派出機構應當區別情形，對證券公司采取下列措施：

（一）停止批準新業務；

（二）停止批準增設、收購營業性分支機構；

（三）限制分配紅利；

（四）限制轉讓財產或在財產上設定其他權利。

第三十六條 證券公司整改后，經派出機構驗收符合有關風險控制指標的，中國證監會及其派出機構應當自驗收完畢之日起3個工作日內解除對其采取的有關措施。

第三十七條 證券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出機構應當區別情形，對其采取下列措施：

（一）限制業務活動；

（二）責令暫停部分業務；

（三）限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；

（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；

（五）責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利；

（六）認定董事、監事、高級管理人員為不適當人選。

第三十八條 證券公司未按期完成整改、風險控制指標情況繼續惡化，嚴重危及該證券公司的穩健運行的，中國證監會可以撤銷其有關業務許可。

第三十九條 證券公司風險控制指標無法達標，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監會可以區別情形，對其采取下列措施：

（一）責令停業整頓；

（二）指定其他機構托管、接管；

（三）撤銷經營證券業務許可；

（四）撤銷。

第六章 附

則

第四十條 本辦法下列用語的含義：

（一）風險資本準備：證券公司開展各項業務、設立分支機構等存在可能導致凈資本損失的風險，應當按一定標準計算風險資本準備并與凈資本建立對應關系，確保各項風險資本準備有對應的凈資本支撐。

（二）敏感性分析：指在保持其他條件不變的前提下，研究單個或者多個因素的變化對凈資本等風險控制指標可能產生的影響，并判斷是否會導致凈資本等風險控制指標不符合預警標準或規定標準。

（三）負債：指對外負債，不含代理買賣證券款。

（四）資產：指自有資產，不含客戶資產。

（五）或有負債：指過去的交易或者事項形成的潛在義務，其存在須通過未來不確定事項的發生或者不發生予以證實；或過去的交易或者事項形成的現時義務，履行該義務不是很可能導致經濟利益流出企業或該義務的金額不能可靠計量。

（六）權益類證券：指股票和主要以股票為投資對象的證券類金融產品，包括股票、股票基金以及中國證監會規定的其他證券。

（七）固定收益類證券：指債券和主要以債券為投資對象的證券類金融產品，包括債券、債券基金以及中國證監會規定的其他證券。

（八）存出保證金：指證券公司因辦理業務需要存出或交納的各種保證金款項。

（九）重大業務：指經過測算，可能導致凈資本或其他風險控制指標發生10%以上變化的業務。

第四十一條 本辦法自2006年11月1日起施行。

第五篇：中國證券監督管理委員會公告

中國證券監督管理委員會公告

[2011]41號

為增強上市公司2011年報告的真實性、準確性、完整性和及時性，提

高上市公司信息披露質量，維護資本市場“三公”原則，各上市公司及相關會計師事務所應當嚴格遵照本公告的要求，切實做好2011年年報編制、審計和披露工作。現就有關事項公告如下：

一、總體要求

上市公司應嚴格遵守信息披露規范要求，認真執行公司信息披露事務管理制度，做好2011年年報披露工作。上市公司應嚴格執行企業會計準則及相關規定，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，做好2011年財務報告的編制工作。

上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，提高信息披露質量。上市公司應建立健全內幕信息知情人登記管理制度，維護信息披露的公平原則。

2011年年報審計是我國新審計準則實施的第一年，各會計師事務所及相關注冊會計師在上市公司年報審計過程中應嚴格按照新審計準則要求開展審計，提高風險防范意識，有效執行質量控制制度，勤勉盡責、審慎執業，做好2011年年報審計工作。

二、建立健全內部控制制度和內幕信息知情人登記管理制度，提高信息披露質量

（一）強化責任意識，提高信息披露質量

上市公司應完善信息披露管理制度，強化信息披露責任意識，建立內部責任追究機制，促進董事、監事和高級管理人員勤勉盡責。

上市公司應在年報“內部控制”部分披露建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況。報告期內發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正等情況的，應逐項如實披露更正、補充或修正的原因及影響，并披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

（二）建立健全內部控制制度，重視內控信息的披露

上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全并有效執行內部控制制度。境內外同時上市的公司應當按照《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》等的要求披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。鼓勵試點上市公司披露上述報告，主板上市公司自2012年起全面執行。試點上市公司如果僅針對母公司及重要子公司進行了內部控制的建設、評價和審計工作，需要在內部控制自我評價報告和財務報告內部控制審計報告中明確說明實施的范圍和界定依據。

上市公司應在報告“內部控制”部分披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。

上市公司應在年報“內部控制”部分披露董事會對于內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致，公司應解釋原因。應于2012年開始實施內部控制規范的主板上市公司，應在年報“董事會報告”部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。

出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報“監事會報告”部分就董事會內部控制自我評價報告明確表示意見。

（三）建立內幕信息知情人登記管理制度，防范內幕交易

上市公司應按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）的要求建立內幕信息知情人登記管理制度，根據內幕信息的流轉做好內幕信息知情人登記管理工作。上市公司監事會應對內幕信息知情人登記管理制度的實施情況進行監督。

上市公司應在年報“董事會報告”部分披露內幕信息知情人登記管理制度的建立及執行情況，本對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的自查情況及其責任追究情況，上市公司及相關人員因內幕信息知情人登記管理制度執行或涉嫌內幕交易被監管部門采取監管措施及行政處罰情況。

（四）規范募集資金的使用，充分披露對外投資情況，有效防范經營風險

上市公司應遵守募集資金使用的有關規定，依法披露募集資金使用的相關情況。嚴禁違規使用募集資金進行投資理財的行為。非金融機構上市公司在開展委托理財、委托貸款等對外投資事項時應認真分析該投資方式的風險及影響，有效防范經營風險，切實履行對外投資的法定審批程序和信息披露義務。

上市公司應在年報“董事會報告”部分詳細披露報告期內公司投資理財的情況，包括資金來源、簽約方、投資份額、投資期限、產品類型、預計收益、投資盈虧、是否涉訴等，并充分披露上述投資事項的表決程序及潛在風險。委托貸款除比照前述要求進行披露外，另需披露委托貸款的對象。

（五）增強誠信意識，切實履行相關承諾

上市公司、控股股東及實際控制人應增強誠信意識，切實履行在股改、資產重組、首次公開發行及再融資、股權激勵等事項中所作的各項承諾。對不守信者的相關信息，中國證監會將記入誠信檔案。

上市公司應在年報“重要事項”部分說明各承諾事項在報告期內的履行情況，詳細列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾未能及時履行的，應說明未完成履行的具體原因及下一步計劃。

（六）解決同業競爭，減少關聯交易，維護關聯交易的公允性

上市公司應積極通過并購重組、整體上市等方式增強主業的獨立性、完整性和透明度，從根本上解決同業競爭、減少關聯交易。確實不能減少的關聯交易，應定價公允，并嚴格履行相關決策程序和信息披露義務。

上市公司應在年報“公司治理”部分披露公司是否存在因部分改制、行業特性、國家政策或收購兼并等原因導致的同業競爭和關聯交易問題；如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃。公司、控股股東和實際控制人已對此作出承諾的，應在年報“重要事項”部分披露承諾的解決期限、解決方式及承諾的履行情況。

（七）規范關聯方資金往來，嚴禁違規占用，保障上市公司資金安全

上市公司應規范與控股股東及其他關聯方之間的資金往來，完善關聯方資金往來的管理制度，防范關聯方占用上市公司資金，保護公司及股東的合法權益。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應制定并嚴格執行決策程序，確保資金安全和公司財務獨立性。

上市公司應在年報“重要事項”部分如實披露關聯方資金往來情況。上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況的，應充分披露資金占用期初余 4 額、發生額、償還額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。公司應同時披露年審注冊會計師對資金占用的專項審核意見。上市公司與集團公司發生資金往來的，應詳細披露相關的決策程序和資金安全保障措施，以及期初余額、發生額、償還額、期末余額、利息收入、利息支出情況。

（八）增強社會責任意識，鼓勵披露社會責任報告

上市公司應增強社會責任意識，積極承擔社會責任。鼓勵上市公司披露社會責任報告。社會責任報告應經公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露報告的同時在指定網站對外披露。上市公司應充分認識和披露公司在社會責任履行中的差距和不足，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況。

列入環保部門公布的污染嚴重企業名單或存在其他重大社會安全問題的上市公司及其子公司，應在年報“董事會報告”部分披露公司存在的問題和整改情況。沒有重大環保或其他重大社會安全問題的公司，需明確披露“公司不存在重大環保或其他重大社會安全問題”。如報告期內被行政處罰，應披露處罰事項、處罰措施及整改情況。

（九）完善利潤分配政策，積極回報股東，增強利潤分配的透明度

上市公司應樹立回報股東的意識，提升股東回報，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，科學決定公司的利潤分配政策。同時應增強利潤分配的透明度，充分披露利潤分配信息，便于投資者進行決策。

上市公司應在年報“董事會報告”部分以列表方式明確披露公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本情況，以及前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率。同時應披露本次股利分配預案或資本公積轉增股本預案。

上市公司應當披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。對于本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

（十）創業板上市公司應重視核心競爭力和風險等非財務信息的披露

創業板公司應強化對核心競爭力及風險等非財務信息的披露，應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號—創業板上市公司報告的內容與格式》（證監會公告〔2009〕33號）的要求，如實披露核心競爭力及其重要變化以及對公司的影響,全面披露可能對公司未來發展戰略和經營目標產生不利影響的各種風險因素。

在討論公司的核心競爭力、風險因素時，應充分結合其現階段所面臨的特定環境，結合公司所處行業以及所從事的業務特征進行有針對性的分析。對公司的核心優勢、研發投入、風險因素等進行討論時，可提供必要的財務數據予以細化說明。討論與分析應充分解釋財務數據的變動原因及其可能反映的重大趨勢。鼓勵公司披露管理層在經營管理活動中使用的各種關鍵業績指標，并披露關于指標計算的假設、計算方法等有助于投資者理解的背景信息。引用外部資料、數據應有充分、客觀的依據，并應說明資料、數據的來源。

（十一）優化年報摘要的披露內容，提高年報信息的有效性

為解決年報摘要中部分披露內容信息含量低、信息冗余問題，各上市公司應在保證上市公司充分披露年報信息的前提下，簡化2011年年報摘要披露的內容與格式，提高年報披露的有效性。上市公司應按照《2011年上市公司報告 6 摘要披露格式》（見附件）要求進行2011年年報摘要的披露。

三、正確理解會計準則及相關監管規定，保證財務信息披露質量

（一）恰當界定會計估計變更的生效日期

一般情況下，會計估計變更應自該估計變更被董事會等相關機構正式批準后生效。上市公司董事會決議中確定的會計估計變更采用時點，除有確鑿證據表明導致會計估計變更的相關情況在決議日之前即已存在的，應當嚴格按照會計準則及有關監管規定確定會計估計變更的適用時點。

（二）合理區分資產負債表日后調整事項與非調整事項

在報告資產負債表日后事項期間發生的有關事項中，判斷某一事項屬于報告調整事項還是非調整事項，取決于該事項表明的情況在報告資產負債表日或資產負債表日以前是否已經存在。對于報告資產負債表日后事項期間發生的債務重組交易，如重組協議簽訂于日后事項期間，不屬于報告資產負債表日后調整事項。

（三）關注非同一控制下企業合并成本的計量

非同一控制下企業合并中，作為購買方的上市公司以發行本公司股票作為合并對價的，一般情況下，企業合并成本應以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎計算確定。在董事會就企業合并事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當的估值技術確定公司發行股票的價值，并據此計算企業合并成本。在極特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以更為可靠地確定，也可以以被購買方在購買日的公允價值為基礎計算確定企業合并成本。

（四）合理確定金融資產及非金融資產的公允價值，充分披露公允價值確定基礎

公司對于按照企業會計準則規定采用公允價值計量的金融資產，應當采用適當方法合理確定公允價值，并以此為基礎對相關交易事項進行處理。在采用估值技術確定金融資產公允價值時，應充分關注估值模型以及計算參數的合理性，并在附注中詳細披露估值模型、重要參數的選取依據和估值過程，以及必要的敏感性分析。如果兩年內對相同或類似項目均采用了估值技術確定公允價值，但估值結果存在重大差異的，還應說明差異的原因。

本期發生以明顯高于賬面價值的價格出售長期股權投資、固定資產或無形資產交易的，應在附注中比照金融資產公允價值的披露要求說明交易作價的基礎和依據。

（五）結合公司經營業務狀況，合理判斷和披露非經常性損益項目及信息

公司應結合公司實際情況和具體經營業務的特點，正確理解、判斷非經常性損益項目，并對重要的非經常性損益項目增加必要的附注說明。對于涉及計入當期損益的政府補助，應在營業外收入項目附注中充分披露補助的具體性質、內容、形式和取得時間。對于公司在以前作為非經常性損益列報，但報告因經營業務等的變化導致不再作為非經常性損益的，應在附注中作出說明。

（六）以控制為基礎合理確定委托、受托經營情況下的合并范圍

公司應正確理解控制的含義，以同時擁有被投資方或其他主體財務和日常生產經營決策的主導權以及相應享有與決策權有關的經營損益為判斷依據，確定控制能力的存在，并以控制為前提確定合并報表范圍。在存在委托、受托經營的情況下，受托方公司應結合實際情況從委托或受托經營企業的財務和經營決策權，相關經濟利益、風險和報酬的歸屬，以及合同期限的長短、可撤銷性等方面綜合 8 判斷控制權的歸屬，并對判斷的結果和依據作出充分披露。

（七）貫徹實質重于形式原則，合理確定交易的經濟實質及相關會計處理原則

公司應根據對有關交易的經濟實質進行分析確定相關的會計處理政策。在年報編制過程中，公司應合理分析盈利模式和交易方式創新對交易經濟實質的影響，在此基礎上確定會計政策，特別應關注債權與股權的劃分、實質上風險的轉移與形式上追溯權的關系等，按照最能夠反映有關交易經濟實質的方式進行會計處理。

四、嚴守職業道德、加強內部管理，切實履行應盡的審計程序

（一）健全獨立性制度，杜絕內幕交易

會計師事務所應通過制度安排，明確對項目參與人員的獨立性要求，組織員工對本人及父母、配偶、子女及其配偶股票買賣情況進行自查，包括但不限于買賣股票、自查中發現的問題及整改情況，并于2012年5月31日前將相關情況書面報告中國證監會會計部。

（二）加強質量復核，提高執業質量

會計師事務所應按照業務質量控制準則的要求，制定并實施適合自身特點的業務質量復核體系。復核中應關注項目組是否已就涉及意見分歧的事項、其他疑難問題或爭議事項進行適當咨詢；業務工作底稿是否反映項目組針對重大判斷執行的工作，以及是否支持得出的結論。會計師事務所應建立業務質量檢查、評價與責任追究機制，對審計程序執行不到位和未嚴格履行復核程序等情況進行責任追究。

（三）規范內部控制審計，切實推進整合審計

對于聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，注冊會計師應按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求執行與財務報告相關內部控制的審計。內部控制審計過程中，注冊會計師應堅持自上而下的審計方法，注重結合整合審計的要求，充分了解與認定有關的交易處理流程，識別出企業層面的控制及業務流程中可能發生的錯報風險和相關的控制，測試控制設計和運行的有效性，并出具恰當的審計意見。內部控制審計獲取的審計證據和形成的結論應同時考慮財務報表審計中所進行的實質性測試結果，切實將整合審計落到實處。

（四）關注異常情況，保持應有的職業懷疑態度

注冊會計師應當將風險評估貫穿于審計全過程，關注銷售確認、存貨管理、資金往來等重要業務環節的異常情況，考慮是否存在重大錯報風險，以及是否可以通過追加審計程序降低風險。

1.關注關聯方及關聯交易的完整性和公允性

注冊會計師應認真學習企業會計準則及有關監管規定，按照實質重于形式原則判斷交易是否公允，交易對方是否為未識別的關聯方。必要時，注冊會計師可以執行查詢工商資料、征詢律師意見、實地走訪、向重要股東和關鍵管理人員實施函證等程序識別關聯方。對于管理層以前未識別或未向注冊會計師披露的關聯方或重大關聯交易，注冊會計師應重新評估被審計單位識別關聯方的內部控制是否有效，以及是否存在管理層舞弊導致的重大錯報風險。

2.有效執行存貨監盤程序

注冊會計師要高度重視存貨監盤的重要性，對財務報表存在重大影響的存貨要安排足夠的審計人員現場監盤。由于被審計單位存貨的性質或位置等原因導致 10 無法實施監盤程序的，注冊會計師應當考慮能否實施替代審計程序，獲取充分、適當的審計證據證明期末存貨的數量和狀況。無法實施存貨監盤，也無法實施替代審計程序以獲取充分、適當的審計證據的，注冊會計師應當考慮對審計意見的影響。

3.嚴格履行函證程序

注冊會計師應對詢證函保持必要的控制，確保函證過程不受被審計單位影響。在未收到回函的情況下，注冊會計師應嚴格實施替代審計程序，獲取充分、適當的審計證據。對于回函與預期存在差異的情況，注冊會計師應保持高度的職業懷疑態度，充分分析差異原因，不得僅以管理層解釋作為證據。

4.重視集團財務報表審計

集團項目合伙人首先應從規模和風險兩個角度合理識別重要組成部分，并確定擬執行的工作類型，不得通過將重要組成部分變更為不重要的組成部分回避應執行的工作；其次應及時了解組成部分注冊會計師實施的風險評估程序和風險應對措施，并在此基礎上確定直接參與的程度及采取的應對措施。合并過程中，集團項目合伙人應注意所有組成部分是否已包括在集團財務報表中，重大調整是否恰當反映并得到管理層的正確處理和授權、是否有適當證據支持并充分記錄，集團內部交易、未實現內部損益及內部往來余額是否核對一致并抵銷，并恰當考慮組成部分期后事項對集團財務報表的影響。

中國證監會將在年報披露過程中對上市公司報告財務信息披露質量進行復核，并在年報結束后對有關會計師事務所進行現場檢查，一旦發現違法違規問題，中國證監會將依法追究上市公司、會計師事務所及相關注冊會計師的責任。

中國證券監督管理委員會 二○一一年十二月三十日