第一篇：關于外資參股規則和證券公司設立子公司規定修訂說明

關于外資參股規則和證券公司設立子公司規定修訂說明

現行《外資參股證券公司設立規則》（證監會令第52號，以下簡稱《外資規則》）制定于2002年6月，并于2007年12月修訂重新發布。《證券公司設立子公司試行規定》（證監機構字[2007]345號，以下簡稱《子公司規定》）與修訂后的《外資規則》同時發布。兩部規則的制訂實施，切實落實了我國加入世界貿易組織（WTO）時就證券公司對外開放所作的承諾和相關對話成果，促進了我國證券行業的對外開放和改革發展。根據2012年5月3日至4日召開的第四次中美戰略經濟對話達成的成果，我國承諾“允許外國投資者在合資證券公司中持有不超過49%的股份”、“允許合資證券公司在持續經營滿兩年以上且符合有關條件的情況下，申請擴大業務范圍”。為履行上述承諾，落實對話成果，需要相應修改《外資規則》和《子公司規定》?，F將有關修改情況說明如下：

一、《外資規則》的修改內容

現行《外資規則》共29條，此次擬修改3條，即第10條、第25條和第27條。其中，對第10條的修改，屬于實質性修改，把外資參股證券公司境外股東的持股比例上限從33%提高至49%；對第25條的修改，則是根據第10條的修改情況，相應作的文字調整。

第10條的修改，包括兩方面內容：一是將第1款關于“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過三分之一”的規定，修改為“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過49%”。二是，將第10條第2款、第3款相應修改為“境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%”；“內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%”。

此外，為在《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》（CEPA）和《海峽兩岸經濟合作框架協議》（ECFA）框架下積極穩妥推進證券公司對港澳臺地區開放，將第27條修改為“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定”。

二、《子公司規定》的修改內容

現行《子公司規定》共18條，本次擬修改1條，即第7條，將外資參股證券公司申請擴大業務范圍的經營年限從5年縮短至2年。

現行《子公司規定》第7條規定，持續經營5年以上，最近三年無重大違法違規記錄，并符合其他審慎性要求的子公司（包括以證券公司子公司形式設立的外資參股證券公司）可以申請擴大業務范圍。擬將第7條第1款修改為“持續經營兩年以上，信譽良好，最近兩年無重大違法違規記錄”，其它條款保持不變。

證券公司設立子公司試行規定(征求意見稿)

2012-8-24 17:36:00

一、將第七條修改為：“經中國證監會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：

（一）持續經營兩年以上，信譽良好，最近兩年無重大違法違規記錄；

（二）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準；

（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，最近一年主要業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（五）中國證監會的其他要求。

子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務”。

本決定自2012年 月 日起施行。

《證券公司設立子公司試行規定》根據本決定作相應的修改，重新公布。

二○一二年 月 日

證券公司設立子公司試行規定（征求意見稿）

第一條 為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設立，由一家證券公司控股，經營經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準的單項或者多項證券業務的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務。

第四條 經中國證監會批準，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司。

前款規定的其他投資者應當有益于子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規范發展。屬于金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、管理服務或者營銷渠道等方面具備一定優勢。

第五條 證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強的經營管理能力，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業務的，最近一年公司經營該業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（三）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突；

（四）中國證監會的其他要求。

第六條 證券公司申請設立子公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）出資人關于設立子公司的合同或者單獨出資設立子公司的股東會或者股東大會的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報告，內容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構、業務范圍的說明和業務發展規劃等；

（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產的資產評估報告、出資人之間的關聯關系說明、持有百分之五以上股權的出資人近三年的審計報告和子公司的股權結構圖；

（六）子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請人具有子公司擬經營相關證券業務資格和最近一年相應證券業務市場占有率的說明；

（八）申請人出具的不經營與其子公司存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續規范發展提供支持的安排；

（九）申請人最近一年的凈資本、最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明，以及設立子公司對風險控制指標影響情況的說明；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第七條 經中國證監會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：

（一）持續經營兩年以上，信譽良好，最近兩年無重大違法違規記錄；

（二）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準；

（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，最近一年主要業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（五）中國證監會的其他要求。

子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務。

第八條 子公司申請擴大業務范圍，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）股東會或者股東大會關于擴大業務范圍的決議；

（三）可行性研究報告，內容至少包括：子公司基本情況、新業務的組織管理架構和發展規劃等；

（四）負責新業務的高級管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業務持續經營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的情況說明，以及業務范圍擴大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他股東對子公司新業務的發展提供支持的安排；

（九）中國證監會要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權，各股東推薦并經選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。

子公司及其股東不得通過協議或者其他安排約定與前款規定相沖突的事項。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。

第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益。

第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結構，完善的風險管理制度、合規管理制度和內部控制機制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監會報送年度報告、監管報表和有關資料，證券公司還應當在合并計算其子公司的財務及業務數據的基礎上向中國證監會報送前述資料。

證券公司及其子公司單獨計算、以合并數據為基礎計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監會的要求。

第十五條 子公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理等事項，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

第十六條 證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，適用本規定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定，沒有規定的參照本規定執行。

本規定施行之前，證券公司已經通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當在本規定施行之日起兩年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。

第十七條 本規定所稱市場占有率，依據中國證券業協會和證券交易所公布的數據計算。

本規定所稱行業中等水平，是指從事某項證券業務的證券公司依據該項業務指標的排名居于中位數。

第十八條 本規定自2008年1月1日起施行。

關于修改《外資參股證券公司設立規則》的決定(征求意見稿)

一、將第十條修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%”。

二、將第二十五條第一款修改為：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于49%的限制”。

三、將第二十七條修改為：“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定”。

本決定自2012年 月 日起施行。

《外資參股證券公司設立規則》根據本決定作相應的修改，重新公布。二○一二年 月 日 外資參股證券公司設立規則(征求意見稿)第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則所稱外資參股證券公司是指：

(一)境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

(二)境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定。

第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：

(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷與保薦；

(二)外資股的經紀；

(三)債券(包括政府債券、公司債券)的經紀和自營；(四)中國證監會批準的其他業務。

第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：(一)注冊資本符合《證券法》的規定；

(二)股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；(三)按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；

(四)有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；

(五)有符合要求的營業場所和合格的業務設施；(六)中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

(一)所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

(二)在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

(三)持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

(四)近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；(五)具有完善的內部控制制度；(六)具有良好的聲譽和經營業績；(七)中國證監會規定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件。第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：

(一)境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；(二)關于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

(三)外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；(四)股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件；(五)申請前三年境內外股東經審計的財務報表；

(六)境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第(二)、(三)、(四)項規定的條件的說明函；

(七)由中國境內律師事務所出具的法律意見書；(八)中國證監會要求的其他文件。

第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十四條 股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：

(一)營業執照副本復印件；(二)公司章程；

(三)由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

(四)董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

(五)內部控制制度文本；

(六)營業場所和業務設施情況說明書。(七)中國證監會要求的其他文件。

第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。

第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列文件：

(一)法定代表人簽署的申請表；

(二)股東會關于變更為外資參股證券公司的決議；(三)公司章程修改草案；

(四)股權轉讓協議或者出資協議(股份認購協議)；

(五)擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

(六)境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件；(七)申請前三年境外股東經審計的財務報表；

(八)境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第(二)、(三)、(四)項規定條件的說明函；

(九)依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；(十)由中國境內律師事務所出具的法律意見書；(十一)中國證監會要求的其他文件。第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，并向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。

第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發《經營證券業務許可證》：

(一)營業執照副本復印件；(二)外資參股證券公司章程；

(三)公司原有經營證券業務許可證及其副本；

(四)由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(五)依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；

(六)中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

(七)中國證監會要求的其他文件。

第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于49%的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5%以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過25%。

第二十六條 按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定。

第二十八條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。

第二十九條 本規則自2012年 月 日起實施。

第二篇：外資參股證券公司設立規則(2007修訂)

【發布單位】中國證券監督管理委員會

【發布文號】中國證券監督管理委員會令第52號 【發布日期】2007-12-28 【生效日期】2008-01-01 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規

【文件來源】中國證券監督管理委員會

外資參股證券公司設立規則（2007修訂）

(中國證券監督管理委員會令第52號)

《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》已經2007年11月29日中國證券監督管理委員會第218次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2008年1月1日起施行。

主席：尚福林

二○○七年十二月二十八日

關于修改《外資參股證券公司設立規則》的決定

一、將第二條修改為：“本規則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司”。

二、將第四條修改為：“外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定”。

三、將第五條修改為：“外資參股證券公司可以經營下列業務：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經紀；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；

（四）中國證監會批準的其他業務。

四、將第六條第（一）項修改為：“注冊資本符合《證券法》的規定”，第（三）項修改為：“按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員”，第（五）項修改為：“有符合要求的營業場所和合格的業務設施”。

五、將第七條修改為：“外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

（四）近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；

（五）具有完善的內部控制制度；

（六）具有良好的聲譽和經營業績；

（七）中國證監會規定的其他審慎性條件”。

六、將第八條第二款修改為：“外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限”。

七、將第十條第一款修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3”。

八、將第十一條修改為：“外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件”。

九、將第十二條第（三）項修改為：“外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件”，第（四）項修改為：“股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件”，第（五）項修改為：“申請前三年境內外股東經審計的財務報表”，第（六）項修改為：“境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說明函”，第（七）項修改為：“由中國境內律師事務所出具的法律意見書”；在第十二條第（七）項之后增加一項，作為第（八）項：“中國證監會要求的其他文件”。

十、將第十三條、第二十條修改為：“中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由”。

十一、將第十四條修改為：“股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照”。

十二、將十五條第（四）項修改為：“董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件”，第（六）項修改為：“營業場所和業務設施情況說明書”；在十五條第（六）項之后增加一項，作為第（七）項：“中國證監會要求的其他文件”。

十三、將第十九條第（五）項修改為：“擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件”，第（六）項修改為：“境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件”，第（七）項修改為：“申請前三年境外股東經審計的財務報表”，第（八）項修改為：“境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說明函”，第（十）項修改為：“由中國境內律師事務所出具的法律意見書”；在十九條第（十）項之后增加一項，作為第（十一）項：“中國證監會要求的其他文件”。

十四、將第二十二條第（六）項修改為：“中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告”；在第二十二條第（六）項之后增加一項，作為第七項：“中國證監會要求的其他文件”。

十五、在第二十四條之后增加一條，作為第二十五條：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5％以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過25％。”

十六、原第二十五條作為第二十六條，并將第一款修改為：“按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本”。

本決定自2008年1月1日起施行。

《外資參股證券公司設立規則》根據本決定作相應的修改，重新公布。

外資參股證券公司設立規則

第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定。

第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經紀；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；

（四）中國證監會批準的其他業務。

第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：

（一）注冊資本符合《證券法》的規定；

（二）股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；

（三）按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；

（四）有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；

（五）有符合要求的營業場所和合格的業務設施；

（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

（四）近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；

（五）具有完善的內部控制制度；

（六）具有良好的聲譽和經營業績；

（七）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3。

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于1/3。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件。

第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：

（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；

（二）關于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件；

（五）申請前三年境內外股東經審計的財務報表；

（六）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說明函；

（七）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（八）中國證監會要求的其他文件。

第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十四條 股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

（五）內部控制制度文本；

（六）營業場所和業務設施情況說明書。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。

第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會關于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權轉讓協議或者出資協議（股份認購協議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件；

（七）申請前三年境外股東經審計的財務報表；

（八）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，并向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。

第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；

（四）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；

（六）中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5％以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過25％。

第二十六條 按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。

第二十八條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。

第二十九條 本規則自2002年7月1日起實施。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第三篇：外資參股證券公司設立規則(2007修訂)

外資參股證券公司設立規則(2007修訂).txt兩個男人追一個女人 用情淺的會先放棄。兩個女人追一個男人 用情深的會先放棄。╰︶￣—你的話，我連標點符號都不信男女授受不親，中國哪來13億人口。外資參股證券公司設立規則(2007修訂)

外資參股證券公司設立規則

（2002年6月1日證監會令第8號公布，根據2007年12月28日中國證券監督管理委員會《關于修改＜外資參股券公司設立規則＞的決定》修訂）

第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定。

第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經紀；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；

（四）中國證監會批準的其他業務。

第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：

（一）注冊資本符合《證券法》的規定；

（二）股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；

（三）按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；

（四）有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；

（五）有符合要求的營業場所和合格的業務設施；

（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證

監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

（四）近三年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；

（五）具有完善的內部控制制度；

（六）具有良好的聲譽和經營業績；

（七）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。

外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3。

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于1/3。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件。

第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：

（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；

（二）關于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件；

（五）申請前三年境內外股東經審計的財務報表；

（六）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說明函；

（七）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（八）中國證監會要求的其他文件。

第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十四條 股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供

約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

（五）內部控制制度文本；

（六）營業場所和業務設施情況說明書。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。

第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會關于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權轉讓協議或者出資協議（股份認購協議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件；

（七）申請前三年境外股東經審計的財務報表；

（八）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，并向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。

第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；

（四）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；

（六）中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5％以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過25％。

第二十六條 按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。

第二十八條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。

第二十九條 本規則自2002年7月1日起實施。

第四篇：證券公司設立子公司試行規定專題

已標注：子公司、合規 證券公司設立子公司試行規定

關于發布《證券公司設立子公司試行規定》的通知

證監機構字[2007]345號

各證券公司：

為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，我會制定了《證券公司設立子公司試行規定》，現予發布，請遵照執行。

中國證券監督管理委員會

二OO七年十二月二十八日

證券公司設立子公司試行規定

第一條 為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設立，由一家證券公司控股，經營經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準的單項或者多項證券業務的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務。

第四條 經中國證監會批準，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司。

前款規定的其他投資者應當有益于子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規范發展。屬于金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、管理服務或者營銷渠道等方面具備一定優勢。

第五條 證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強的經營管理能力，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業務的，最近一年公司經營該業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（三）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突；

（四）中國證監會的其他要求。

第六條 證券公司申請設立子公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）出資人關于設立子公司的合同或者單獨出資設立子公司的股東會或者股東大會的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報告，內容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構、業務范圍的說明和業務發展規劃等；

（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產的資產評估報告、出資人之間的關聯關系說明、持有百分之五以上股權的出資人近三年的審計報告和子公司的股權結構圖；

（六）子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請人具有子公司擬經營相關證券業務資格和最近一年相應證券業務市場占有率的說明；

（八）申請人出具的不經營與其子公司存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續規范發展提供支持的安排;

（九）申請人最近一年的凈資本、最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明，以及設立子公司對風險控制指標影響情況的說明；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第七條 經中國證監會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：

（一）持續經營五年以上，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄；

（二）最近十二個月各項風險控制指標持續符合規定標準；

（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，最近一年主要業務的市場占有率不低于行業中等水平；

（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；

（五）中國證監會的其他要求。

子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務。

第八條 子公司申請擴大業務范圍，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權代表簽署的申請表；

（二）股東會或者股東大會關于擴大業務范圍的決議；

（三）可行性研究報告，內容至少包括：子公司基本情況、新業務的組織管理架構和發展規劃等；

（四）負責新業務的高級管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業務持續經營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個月的風險控制指標符合規定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的情況說明，以及業務范圍擴大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他股東對子公司新業務的發展提供支持的安排；

（九）中國證監會要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權，各股東推薦并經選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。

子公司及其股東不得通過協議或者其他安排約定與前款規定相沖突的事項。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。

第十二條

證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益。

第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結構，完善的風險管理制度、合規管理制度和內部控制機制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監會報送報告、監管報表和有關資料，證券公司還應當在合并計算其子公司的財務及業務數據的基礎上向中國證監會報送前述資料。

證券公司及其子公司單獨計算、以合并數據為基礎計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監會的要求。

第十五條 子公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理等事項，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

第十六條 證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，適用本規定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定，沒有規定的參照本規定執行。

本規定施行之前，證券公司已經通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當在本規定施行之日起兩年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。

第十七條 本規定所稱市場占有率，依據中國證券業協會和證券交易所公布的數據計算。

本規定所稱行業中等水平，是指從事某項證券業務的證券公司依據該項業務指標的排名居于中位數。

第十八條 本規定自2008年1月1日起施行。

第五篇：外資參股證券公司設立規則(中國證券監督管理委員會令第86號)

中國證券監督管理委員會令

第86號

《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》已經2012年8月1日中國證券監督管理委員會第21次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

2012年10月11日

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關于修改《外資參股證券公司設立規則》的決定

一、第十條修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過49%?！熬硟裙蓶|中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%。

“內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%?！?/p>

二、第二十五條第一款修改為：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于49%的限制。”

三、第二十七條修改為：“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定。”

本決定自公布之日起施行。

《外資參股證券公司設立規則》根據本決定作相應的修改，重新公布。

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外資參股證券公司設立規則

（2002年6月1日證監會令第8號公布，根據2007年12月28日中國證券監督管理委員會令《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》、2012年10月11日中國證券監督管理委員會令《關于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》修訂）

第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，制定本規則。

第二條 本規則所稱外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。

第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定。

第五條 外資參股證券公司可以經營下列業務：

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；

（二）外資股的經紀；

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營；

（四）中國證監會批準的其他業務。

第六條 外資參股證券公司應當符合下列條件：

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（一）注冊資本符合《證券法》的規定；

（二）股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定；

（三）按照中國證監會的規定取得證券從業資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；

（四）有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；

（五）有符合要求的營業場所和合格的業務設施；

（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業務經營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經營5年以上，近3年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰；

（四）近3年各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求；

（五）具有完善的內部控制制度；

（六）具有良好的聲譽和經營業績；

（七）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第八條 外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件。

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外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

第九條 境內股東可以用現金、經營中必需的實物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過49%。境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于49%。

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于49%。

第十一條 外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會規定的任職資格條件。

第十二條 申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：

（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表；

（二）關于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；

（四）股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復印件；

（五）申請前3年境內外股東經審計的財務報表；

（六）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）項至第（四）項規定的條件的說明函；

（七）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（八）中國證監會要求的其他文件。

第十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條

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規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十四條 股東應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。

第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權代表應自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單、任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

（五）內部控制制度文本；

（六）營業場所和業務設施情況說明書。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

第十七條 未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，外資參股證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十八條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規

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定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。

第十九條 內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東會關于變更為外資參股證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權轉讓協議或者出資協議（股份認購協議）；

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

（六）境外股東的營業執照或者注冊證書和相關業務資格證書復印件；

（七）申請前3年境外股東經審計的財務報表；

（八）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）項至第（四）項規定條件的說明函；

（九）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理方案；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

第二十條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第二十一條 獲準變更的證券公司，應自中國證監會的批準文件簽發之日起6個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經營的業務，并向工商行政管理機關申請變更登記，換領營業執照。

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第二十二條 獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發《經營證券業務許可證》：

（一）營業執照副本復印件；

（二）外資參股證券公司章程；

（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；

（四）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（五）依法不能由外資參股證券公司經營的業務的清理工作報告；

（六）中國境內律師事務所和具有證券相關業務資格的會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。

（七）中國證監會要求的其他文件。

第二十三條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。

第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業務范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。

第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公

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司經批準的業務范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于49%的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5%以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過25%。

第二十六條

按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。國家另有規定的，從其規定。

第二十八條 外資參股證券公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會的其他有關規定。

第二十九條 本規則自2002年7月1日起施行。

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