第一篇：中國證券監督管理委員會關于發布《上市公司檢查辦法》的通知

中國證監會關于發布《上市公司檢查辦法》的通知

（證監發〔２００１〕４６號）

為加強上市公司監管，促進上市公司規范運作，保護投資者的合法權益，現將《上市公司檢查辦法》發布施行。１９９６年１２月２０日發布的《上市公司檢查制度實施辦法》同時廢止。自本辦法發布之日起，我會將據以對上市公司進行檢查。

二００一年三月十九日

上市公司檢查辦法

第一條 為了加強上市公司（以下簡稱“公司”）監管，促進公司的規范運作，保護投資者的合法權益，根據國家法律、法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。境外公司和其股票在其他交易場所交易的公司的檢查辦法另行規定。

第三條 中國證監會派出機構（以下稱“檢查機構”）按照中國證監會統一部署組織實施轄區內的公司檢查工作。

檢查工作可以根據需要聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的注冊會計師、律師予以協助。檢查費用由中國證監會承擔。

第四條 檢查方式分為巡回檢查和專項核查。

第五條 巡回檢查是例行的合規性檢查，檢查的主要內容包括：

（一）信息披露的真實性、準確性和完整性；

（二）公司治理結構的規范性；

（三）公司的獨立性，主要檢查上市公司與控股股東在人員、財務、資產等方面的分開情況；

（四）財務管理和會計核算制度的合規性；

（五）募集資金使用與招股說明書的一致性及變更的程序，資金管理的安全性；

（六）中國證監會認為應予檢查的其他事項。

第六條 專項核查是針對公司存在的問題進行的調查核實。核查的主要內容包括：

（一）募集資金使用情況專項核查；

（二）投資者投訴問題和輿論關注問題的專項核查；

（三）重大資產重組情況的專項核查；

（四）中國證監會認為應予核查的其它事項。

第七條 檢查機構進行檢查時，可要求被檢查公司向檢查人員提供以下文件：

（一）公司的會計報表、相關帳簿和憑證以及其他涉及會計報表的資料；

（二）公司章程及有關公司運作的各項管理制度；

（三）公司的股東大會、董事會、監事會的會議記錄，決議文本，公司經理辦公會議文件等；

（四）公司與控股股東在人員、財務、資產方面的關系說明；

（五）公司內設部門、分支機構、子公司、參股公司設置情況及圖示；

（六）公司債務情況、擔保情況的說明；

（七）公司公開發行股票以來在指定報刊上公布的信息；

（八）檢查操作規程中涉及的內容及其他應該查閱的文件。

檢查中涉及被檢查公司主審會計師事務所的，檢查人員可要求會計師事務所提供對公司財務報告發表審計意見的工作底稿。

第八條 檢查人員進行檢查時，可以對有關情況和資料進行記錄、錄音、錄像、照像和復制。

第九條 檢查人員進行檢查時，應當出示工作證及中國證監會的有效證明。

第十條 檢查人員應遵守法律、法規及其他有關規定，認真履行職責，廉潔自律，實事求是。檢查工作不得干預被檢查公司的生產經營活動，檢查人員對檢查過程中知悉的商業秘密負有保密責任。檢查人員在檢查過程中的違規違紀行為按照有關法律法規和紀律規定處理。

第十一條 檢查結果未公布前，檢查人員及被檢查公司、相關中介機構人員不得透露與檢查結果有關的任何信息。

第十二條 檢查機構于現場檢查結束后五個工作日內向被檢查公司發出檢查通報；對于檢查中發現問題的公司，發出限期整改通知書，要求其對存在的問題在限定期限內進行整改。限期整改通知書同時抄送公司股票掛牌交易的證券交易所。

被檢查公司對限期整改通知書內容持有異議的，可以在收到限期整改通知書后十個工作日內向中國證監會提出申訴意見。

第十三條 被檢查公司應在收到限期整改通知書一個月內向所在地中國證監會派出機構提交整改報告，整改報告應包括董事會關于整改工作的決議、對照限期整改通知書逐項落實整改措施的情況及效果。

整改報告應同時報送公司股票掛牌交易的證券交易所，并予公開披露，被檢查公司對限期整改通知書內容持有異議并在規定期限內向中國證監會提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結論之前可以免于披露。

被檢查公司向中國證監會、證券交易所提交發行新股、重大購買和出售資產、吸收合并、股份回購、上市公司收購等申報材料時，應同時報送整改報告。

第十四條 被檢查公司的整改工作應在檢查機構要求的期限內完成。檢查機構應跟蹤監督被檢查公司的整改情況，并對其整改效果出具評價意見。

第十五條 對存在問題較為嚴重的公司，中國證監會視情節輕重給予內部批評或公開批評。

對在檢查過程中發現涉嫌違反法律、法規及其他有關規定的，中國證監會根據法律、法規及有關規定在職權范圍內進行立案查處。涉嫌構成犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責

任。

第十六條 被檢查公司、接受檢查的人員及被檢查公司的主審會計師事務所不予以協助和配合、不如實反映情況或拒絕檢查的，中國證監會根據法律、法規及有關規定予以處罰。

第十七條 中國證監會將根據情況對有關中介機構的相關執業情況進行評價，評價結果將作為對上述中介機構執業資格的考核內容。

第十八條 中國證監會對公司的檢查結果并不代表對公司情況的實質性判斷，投資者自行判斷投資風險。被檢查公司及有關責任人存在違法、違規行為的，不得以檢查未發現為由免除法律責任。

第十九條 本辦法自發布之日起施行，１９９６年１２月２０日發布的《上市公司檢查制度實施辦法》同時廢止。

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第二篇：中國證券監督管理委員會關于發布《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》的通知

中國證券監督管理委員會關于發布《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》的通知

中國證券監督管理委員會

證監發[2007]94號

各上市公司：

為了保證上市公司并購重組審核工作的公開、公平和公正，提高并購重組審核工作的質量和透明度，中國證券監督管理委員會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會，并制定了《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》，現予發布。

證 監 會

二○○七年七月十七日

中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程

第一章 總則

第一條 為了保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平和公正的原則，提高并購重組審核工作的質量和透明度，根據上市公司并購重組的相關規定，制定本規程。

第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）。

并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規程：

（一）根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監會規定的其他并購重組事項。

第三條 并購重組委根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監會有關職能部門的初審報告進行審核。

并購重組委以投票方式對并購重組申請進行表決，提出審核意見。

中國證監會依照法定條件和法定程序對并購重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。

第四條 并購重組委通過并購重組委工作會議（以下簡稱并購重組委會議）履行職責。

第五條 中國證監會負責對并購重組委事務的日常管理以及對并購重組委委員的考核和監督。

第二章 并購重組委的組成第六條 并購重組委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。

并購重組委委員為25名。其中，中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。

并購重組委設會議召集人5名。

第七條 并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。

第八條 并購重組委委員應當符合下列條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規和規章；

（二）熟悉上市公司并購重組業務及有關的法律、行政法規和規章；

（三）精通所從事行業的專業知識，在所從事的領域內有較高聲譽；

（四）沒有違法、違紀記錄；

（五）中國證監會認為需要符合的其他條件。

第九條 并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：

（一）違反法律、行政法規、規章和并購重組委審核工作紀律的；

（二）未按照中國證監會的規定勤勉盡職的；

（三）本人提出辭職申請的；

（四）兩次以上無故不出席并購重組委會議的；

（五）經中國證監會考核認為不適合擔任并購重組委委員的其他情形。

并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委委員解聘后，中國證監會應及時選聘新的并購重組委委員。

第三章 并購重組委及委員的職責

第十條 并購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

第十一條 并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責，獨立發表審核意見并行使表決權。

第十二條 并購重組委委員可以通過中國證監會有關職能部門調閱履行職責所必需的與并購重組申請人有關的材料。

第十三條 并購重組委委員應當遵守下列規定：

（一）按要求出席并購重組委會議，并在審核工作中勤勉盡職；

（二）保守國家秘密和并購重組當事人的商業秘密；

（三）不得泄露并購重組委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；

（四）不得利用并購重組委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（五）不得與并購重組申請人有利害關系，不得直接或間接接受并購重組當事人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所審核的上市公司的股票，不得私下與上述單位或者人員進行接觸；

（六）不得有與其他并購重組委委員串通表決或誘導其他并購重組委委員表決的行為；

（七）中國證監會的其他有關規定。

第十四條 并購重組委委員有義務向中國證監會舉報任何以不正當手段對其施加影響的并購重組當事人及其他相關單位或者個人。

第十五條 并購重組委委員審核并購重組申請文件時，有下列情形之一的，應當及時提出回避：

（一）委員本人或者其親屬擔任并購重組當事人或者其聘請的專業機構的董事（含獨立董事，下同）、監事、經理或者其他高級管理人員的；

（二）委員本人或者其親屬、委員所在工作單位持有并購重組申請公司的股票，可能影響其公正履行職責的；

（三）委員本人或者其所在工作單位近兩年內為并購重組當事人提供保薦、承銷、財務顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；

（四）委員本人或者其親屬擔任董事、監事、經理或其他高級管理人員的公司或機構與并購重組當事人及其聘請的專業機構有行業競爭關系，經認定可能影響委員公正履行職責的；

（五）并購重組委會議召開前，委員曾與并購重組當事人及其他相關單位或個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；

（六）中國證監會認定的可能產生利害沖突或者委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

前款所稱親屬，是指并購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十六條 并購重組申請人及其他相關單位和個人如果認為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責的，可以在報送并購重組委會議審核的并購重組申請文件時，向中國證監會提出要求有關并購重組委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

中國證監會根據并購重組申請人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關并購重組委委員是否回避。

第十七條 并購重組委委員接受聘任后，應當承諾遵守中國證監會對并購重組委委員的有關規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會的考核和監督。

第四章 并購重組委會議

第十八條 并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設召集人1名。

第十九條 并購重組委會議表決采取記名投票方式。

表決票設同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。

并購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。

第二十條 并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上公布。

第二十一條 并購重組委會議開始前，委員應當簽署與并購重組申請人及其所聘請的專業機構或者相關人員接觸事項的有關說明，并交由中國證監會留存。

第二十二條 并購重組委委員應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定，結合自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對并購重組申請事項進行審核。

并購重組委委員應當以審慎、負責的態度，全面審閱申請人的并購重組申請文件和中國證監會有關職能部門出具的初審報告。在審核時，并購重組委委員應當在工作底稿上填寫個人審核意見：

（一）并購重組委委員對初審報告中提請其關注的問題和審核意見有異議的，應當在工作底稿上對相關內容提出有依據、明確的審核意見；

（二）并購重組委委員認為申請人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見；

（三）并購重組委委員認為申請人存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見。

并購重組委委員在并購重組委會議上應當根據自己的工作底稿發表個人審核意見，同時應當根據會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

并購重組委會議在充分討論的基礎上，形成會議對申請人并購重組申請事項的審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。

第二十三條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當事人及其聘請的專業機構的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。對于并購重組委委員的任何詢問、意見及相關陳述，未經中國證監會同意，并購重組當事人及其他相關單位和個人均不得對外披露。

第二十四條 并購重組委根據審核工作需要，可以邀請并購重組委委員以外的專家到會提供專業咨詢意見，但所邀請的專家沒有表決權。

第二十五條 并購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集并購重組委會議，組織參會委員發表意見、進行討論，總結并購重組委會議審核意見，組織投票并宣讀表決結果。

并購重組委會議結束后，參會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。

第二十六條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監會在網站上公布表決結果。

并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結果及提出的審核意見，中國證監會有關職能部門應當向并購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

第二十七條 并購重組委會議出現審核意見與表決結果有明顯差異或者表決結果顯失公正情況的，中國證監會可以進行調查，并依法對相關并購重組申請事項作出核準或者不予核準的決定。

第二十八條 在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監會作出核準決定前，并購重組申請人發生了與其所報送的并購重組申請文件不一致的重大事項，中國證監會有關職能部門可以提請并購重組委召開會后事項并購重組委會議，對該申請人的并購重組申請文件重新進行審核。會后事項并購重組委會議的參會委員不受其是否審核過該申請人的并購重組申請的限制。

第二十九條 上市公司并購重組申請經并購重組委審核未獲通過且中國證監會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或者提出新方案的，可以重新提出并購重組申請；符合有關并購重組規定條件的，可以重新提交并購重組委審核。

第三十條 并購重組委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結。

第三十一條 中國證監會有關職能部門作為并購重組委的辦事機構，負責安排并購重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等具體工作。

并購重組委審核工作所需費用，由中國證監會支付。

第五章 對并購重組委審核工作的監督

第三十二條 中國證監會對并購重組委實行問責制度。出現并購重組委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，中國證監會可以要求所有參會的并購重組委委員分別作出解釋和說明。

第三十三條 并購重組委委員存在違反本規程第十三條規定的行為，或者存在對所參加并購重組委會議應當回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀律的行為的，中國證監會應當根據情節輕重對有關并購重組委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。

第三十四條 中國證監會建立對并購重組委委員違法違紀行為的舉報監督機制。

對有線索舉報并購重組委委員存在違法違紀行為的，中國證監會應當進行調查，并根據調查結果對有關委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第三十五條 中國證監會對并購重組委委員的批評可以在新聞媒體上公開。

第三十六條 在并購重組委會議召開前，有證據表明并購重組申請人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監會可以暫停對有關申請人的并購重組委會議審核。

并購重組申請通過并購重組委會議后，有證據表明并購重組申請人、其他相關單位或者個人直接或者間接以不正當手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監會可以暫停核準；情節嚴重的，中國證監會不予核準。

第三十七條 并購重組當事人所聘請的專業機構有義務督促當事人遵守本規程的有關規定。專業機構唆使、協助或參與干擾并購重組委工作的，中國證監會按照有關規定在6個月內不接受該專業機構報送的專業報告和意見。

第六章 附則

第三十八條 本規程自發布之日起施行。

附件：1．中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

2．中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員與并購重組申請人接觸事項的有關說明

3．中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員審核工作底稿 4．并購重組申請人保證不影響和干擾并購重組審核委員會審核的承諾函

附件1

中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

本人向中國證券監督管理委員會鄭重承諾：

一、本人在任并購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規和《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》及其相關規定；

二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護并購重組委形象，并承諾在履行并購重組委委員的職責時，以自己的專業知識和從業經驗為基礎，履行誠實信用、勤勉盡責的義務，客觀、公正地進行審核、獨立發表個人意見、進行投票表決，并對此承擔相關責任；

三、本人接受中國證券監督管理委員會按有關規定進行的考核和監督；

四、本人接受并愿積極配合中國證券監督管理委員會按有關規定就并購重組委有關事宜進行的調查；

五、本人如果違反上述承諾，愿意承擔由此引起的有關責任。

承諾人簽名：年 月 日

附件2

中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會委員與并購重組申請人接觸事項的有關說明

（200 年第次 并購重組委會議）

一、本人曾/未曾 私下與本次所審核的并購重組申請人或者其他相關單位或者個人進行過接觸，接受/未接受 過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益，持有/未持有所審核的申請人（公司）的股票。如有，請予以具體說明：

二、本次所審核的并購重組申請人或者其他相關單位或者個人曾/未曾 以不正當手段影響本人對本次所審核的申請人的判斷。如有，請予以具體說明：

三、其他需要說明的事項：

委員簽名： 年月日

附：本次所審核的申請人（公司）名單

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

附件3

中國證券監督管理委員會并購重組審核委員會審核工作底稿

參會委員姓名：

并購重組委會議屆次：200年 次

并購重組申請人名稱：

并購重組類型：

一、對初審報告提請委員關注的問題和審核意見發表個人審核意見及依據。

二、申請人是否存在初審報告提請關注問題以外的其他問題，如有，請說明。

三、申請人是否存在尚待調查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。

四、其他。

五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。

委員簽名： 年月日

附件4

并購重組申請人保證不影響和干擾并購重組審核委員會審核的承諾函

________股份有限公司向中國證券監督管理委員會承諾：

1.在本次并購重組申請期間，本公司保證不直接或者間接地向并購重組委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向并購重組委委員提供本次所審核的相關公司的股票，保證不以不正當手段影響并購重組委委員對申請人的判斷。

2.本公司保證不以任何方式干擾并購重組委的審核工作。

3.在并購重組委會議上接受并購重組委委員的詢問時，本公司保證陳述內容真實、客觀、準確、簡潔，不含與本次并購重組審核無關的內容。

4.若本公司違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。

承諾人：________股份有限公司（加蓋公章）

并購重組申請人負責人簽字：

此項承諾于 年月 日在（地點）作出。

第三篇：(法規)中國證券監督管理委員會行政復議辦法

中國證券監督管理委員會行政復議辦法

（2010年5月4日中國證券監督管理委員會令第67號公布 自2010年7月1日起施行）第一章 總則

第一條 為了保護公民、法人或者其他組織的合法權益，保障和監督中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法行使監管職權，進一步發揮行政復議制度在解決證券期貨行政爭議中的作用，不斷提高證券期貨監督管理機構的依法行政水平，根據《中華人民共和國行政復議法》（以下簡稱《行政復議法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政復議法實施條例》（以下簡稱《行政復議法實施條例》）等法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 公民、法人或者其他組織認為中國證監會或其派出機構、授權組織的具體行政行為侵犯其合法權益的，依照《行政復議法》、《行政復議法實施條例》和本辦法的規定向中國證監會申請行政復議。

中國證監會作為行政復議機關，受理行政復議申請，對被申請行政復議的具體行政行為進行審查并作出決定。

對中國證監會具體行政行為不服申請原級行政復議的，原承辦具體行政行為有關事項的部門或者機構（以下簡稱原承辦部門）負責向行政復議機構作出答復。

對中國證監會派出機構或者授權組織的具體行政行為不服申請行政復議的，由派出機構或者授權組織負責向行政復議機構作出答復。

第三條 中國證監會負責法制工作的機構作為行政復議機構具體辦理行政復議事項，除應當依照《行政復議法》第三條、《行政復議法實施條例》第三條的規定履行職責外，還應當履行下列職責：

（一）組織行政復議聽證；

（二）根據需要提請召開行政復議委員會工作會議；

（三）提出審查意見；

（四）辦理行政復議和解、組織行政復議調解等事項；

（五）指導派出機構的行政應訴工作；

（六）法律、行政法規規定的其他職責。

第四條 專職行政復議人員應當具備以下條件：

（一）正直誠實，品行良好；

（二）受過法律專業教育；

（三）從事證券期貨業工作2年以上或者取得法律、會計等專業資格；

（四）法律、行政法規規定的其他條件。

第五條 中國證監會設立行政復議委員會，審查重大復雜行政復議案件。

重大行政應訴案件，可以提交行政復議委員會進行討論。第六條 中國證監會通過適當的形式，公布中國證監會管轄的行政復議案件受理范圍、受理條件、行政復議申請書樣式、行政復議案件審理程序，以及接受行政復議申請書的地址、傳真號碼等事項。

第二章 行政復議范圍

第七條 公民、法人或者其他組織對中國證監會或其派出機構、授權組織作出的具體行政行為不服，有下列情形之一的，可以向中國證監會申請行政復議：

（一）對中國證監會或其派出機構作出的警告、罰款、沒收違法所得、責令關閉、撤銷任職資格或者證券從業資格、暫停或者撤銷業務許可、吊銷業務許可證等行政處罰決定不服的；

（二）對中國證監會或其派出機構作出的證券、期貨市場禁入決定不服的；

（三）對中國證監會或其派出機構作出的凍結、查封、限制交易等行政強制措施不服的；

（四）對中國證監會或其派出機構作出的限制業務活動、限期撤銷境內分支機構、限制分配紅利、限制轉讓財產、責令限制股東行使股東權利以及責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利等行政監管措施不服的；

（五）認為中國證監會或其派出機構、授權組織侵犯其合法的經營自主權的；

（六）認為符合法定條件，申請辦理證券、期貨行政許可事項，中國證監會或其派出機構沒有依法辦理的；

（七）認為中國證監會或其派出機構在政府信息公開工作中的具體行政行為侵犯其合法權益的；

（八）認為中國證監會或其派出機構、授權組織的其他具體行政行為侵犯其合法權益的。

第八條 中國證監會或其派出機構、授權組織的下列行為不屬于行政復議申請的范圍：

（一）中國證監會或其派出機構、授權組織對其工作人員作出的行政處分以及其他人事處理決定；

（二）中國證監會或其派出機構、授權組織對證券、期貨民事爭議所作的調解行為；

（三）由中國證監會或其派出機構作出的行政調解和行政和解行為；

（四）不具有強制力的證券、期貨行政指導行為；

（五）中國證監會或其派出機構對公民、法人或者其他組織提起申訴的重復處理行為；

（六）證券、期貨交易所或證券、期貨業協會依據自律規則，對公民、法人或者其他組織作出的決定；

（七）對公民、法人或者其他組織的權利義務不產生實際影響的行為。

第三章 行政復議申請

第九條 依照《行政復議法》、《行政復議法實施條例》以及本辦法提起行政復議申請的公民、法人或者其他組織是行政復議的申請人。第十條 依據《行政復議法實施條例》第七條的規定申請行政復議的，申請人應當同時向行政復議機構提交股份制企業的股東大會、股東代表大會、董事會作出的申請行政復議的決議和授權委托書。

第十一條 向行政復議機構申請作為第三人參加行政復議的，應當證明其與被審查的具體行政行為有利害關系。

經行政復議機構審查同意或者認為第三人有必要參加行政復議的，行政復議機構可以書面通知第三人。

第三人不參加行政復議，不影響行政復議案件的審理。

第十二條 申請人、第三人委托代理人向行政復議機構提交的授權委托書應當載明下列事項：

（一）委托人姓名或者名稱，委托人為法人或者其他組織的，還應當載明法定代表人或者主要負責人的姓名、職務；

（二）代理人姓名、身份證號碼、工作單位、通訊地址、郵政編碼及電話等聯系方式；

（三）委托事項和代理期間；

（四）代理人代為提起、變更、撤回行政復議申請、參加行政復議調解、達成行政復議和解、參加行政復議聽證、遞交證據材料、收受行政復議法律文書等代理權限；

（五）委托日期及委托人簽字或者蓋章。

提交授權委托書，應當提供委托人和代理人身份證明，以律師身份代理參加行政復議的，還應當提供律師執業證明文件。

第十三條 申請人對中國證監會或其派出機構、授權組織的具體行政行為不服申請行政復議的，作出該具體行政行為的中國證監會或其派出機構、授權組織是被申請人。

中國證監會或其派出機構委托其他組織作出具體行政行為的，中國證監會或其派出機構是被申請人。

第十四條 申請人對兩個以上派出機構或授權組織共同作出的具體行政行為不服申請行政復議的，共同作出具體行政行為的機構或組織是共同被申請人。

第十五條 派出機構或者其他組織依照法律、行政法規、規章規定，報經中國證監會批準作出具體行政行為的，中國證監會是被申請人。

第四章 行政復議受理

第十六條 對符合《行政復議法實施條例》第十八條、第二十八條的規定，屬于行政復議機關受理的行政復議申請，自行政復議機構收到之日起即為受理。

行政復議機構收到行政復議申請的日期，屬于申請人當面遞交的，由行政復議機構經辦人在申請書上注明收到日期，并且由遞交人簽字確認；屬于直接從郵遞渠道收取或者其他單位、部門轉來的，由行政復議機構簽收確認；屬于申請人以傳真方式提交的，以行政復議機構接收傳真之日為準。第十七條 依照《行政復議法實施條例》第二十九條的規定，行政復議機構可以自收到該行政復議申請之日起5日內書面通知申請人補正，有下列情形之一的，屬于行政復議申請材料不齊全或者表述不清楚：

（一）未依照《行政復議法實施條例》第十九條第（一）項的規定提供申請人基本情況；

（二）無申請人身份證明文件；

（三）無明確的被申請人；

（四）行政復議請求不具體、不明確；

（五）委托代理申請復議的手續不全或者權限不明確；

（六）未依照《行政復議法實施條例》第二十一條的規定提供證明材料；

（七）其他行政復議申請材料不齊全或者表述不清楚的情形。

申請人收到補正通知后，無正當理由逾期不補正的，視為放棄行政復議申請。

第十八條 申請人采取傳真方式提出行政復議申請的，行政復議機構可以要求申請人依照《行政復議法實施條例》第二十九條、本辦法第十七條的規定補充提交申請材料的原件。第十九條 行政復議申請材料不齊全或者表述不清楚，或者采取傳真方式提出行政復議申請，行政復議機構書面通知申請人補正或者提交原件的，受理的審查期限應當自收到補正后的行政復議申請材料或者原件之日起算。

第二十條 下列情形不視為申請行政復議，行政復議機構可以告知申請人處理結果或者轉由其他機構處理并告知申請人：

（一）對中國證監會工作人員的個人違法違紀行為進行舉報、控告的；

（二）不涉及中國證監會具體行政行為，只對中國證監會規章或者規范性文件有異議的；

（三）對行政處罰認定的事實、適用的依據、處罰種類、處罰幅度及處罰程序等沒有異議，僅因經濟困難，請求減、免、緩繳罰款的；

（四）請求解答法律、行政法規、規章的；

（五）其他以行政復議申請名義，進行信訪投訴的情形。

第五章 行政復議審理

第一節 行政復議答復

第二十一條 行政復議機構應當自受理行政復議申請之日起7日內，將行政復議答復通知書、行政復議申請書副本或者行政復議申請筆錄復印件以及申請人提交的證據、有關材料的副本發送被申請人或者原承辦部門。

第二十二條 被申請人或者原承辦部門應當自收到申請書副本或者申請筆錄復印件之日起10日內，向行政復議機構提交行政復議答復意見書，并同時提交當初作出具體行政行為的全部證據、依據和其他有關材料。

行政復議答復意見書應當載明下列內容：

（一）被申請人當初作出具體行政行為時所認定的事實、證據及適用的法律、行政法規、規章及規范性文件，對有關事實的陳述應當注明相應的證據及證據的來源；

（二）對申請人行政復議申請中陳述的事實和理由逐條進行答辯并進行相應的舉證；

（三）對有關具體行政行為建議維持、變更、撤銷或者確認違法，建議駁回行政復議申請，進行行政復議調解等結論；

（四）作出書面答復的時間。

被申請人或者原承辦部門應當按照行政執法案卷的要求提交單獨裝訂的行政復議答復證據案卷，并明確申請人、第三人可以查閱的案卷材料范圍。

第二節 行政復議審理

第二十三條 一般行政復議案件，由行政復議機構負責審查并提出復議意見；重大復雜的行政復議案件，由行政復議機構提請行政復議委員會進行審查，由行政復議委員會提出復議意見。

行政復議機構審查復議案件，必須有2名以上行政復議人員共同進行。行政復議委員會通過委員會工作會議審查行政復議案件。行政復議委員會的組成和工作規則另行規定。

第二十四條 案件審理人員或者出席會議的復議委員與本案有利害關系或者有其他關系可能影響公正審理行政復議案件的，應當進行回避。

第二十五條 對于案件事實復雜、申請人與被申請人就同一認定事實提交的證據不一致或者行政復議機構認為必要的，行政復議機構可以依照《行政復議法實施條例》第三十四條的規定向有關組織和人員調查取證。

行政復議機構采用詢問方式進行調查取證的，應當制作詢問筆錄，由被調查單位和人員簽字或者蓋章確認。

第二十六條 行政復議機關提供必要的條件，方便申請人、第三人查閱有關材料。

申請人、第三人查閱有關材料應當遵守下列規定：

（一）申請人、第三人向行政復議機構提出書面閱卷請求，閱卷不得違反相關保密的規定；

（二）申請人、第三人應當按照指定的時間、地點和閱卷范圍進行查閱；

（三）查閱時，申請人、第三人應當出示身份證件；

（四）申請人、第三人可以摘抄查閱材料的內容；

（五）申請人、第三人不得有涂改、替換、毀損、隱匿查閱的材料等行為。

申請人、第三人違反前款第（五）項的，行政復議機構應當立即終止其查閱。情節嚴重的，依法移送公安機關處理。

第三節 行政復議聽證

第二十七條 申請人、被申請人或者原承辦部門對案件事實爭議較大或者案件重大復雜的，行政復議機構可以采取聽證的方式審理。被申請人在作出原具體行政行為時，已經采取聽證方式的或者采取書面審查可以查明事實、證據的，行政復議機構不再采取聽證方式審理。

第二十八條 行政復議機構決定舉行聽證的，按照下列程序和要求進行：

（一）行政復議機構應當將聽證的時間、地點、具體要求等事項提前3日通知有關當事人；

（二）行政復議聽證人員為不得少于3人的單數，由行政復議機構負責人確定，并且指定其中1人為聽證主持人；

（三）舉行聽證時，被申請人或者原承辦部門的工作人員應當提供行政復議答復意見書以及相應的證據、依據，申請人、第三人可以提出證據，并進行申辯和質證；

（四）聽證應當制作筆錄，聽證筆錄應當交聽證參加人確認無誤后簽字或者蓋章。

第六章 行政復議決定

第二十九條 行政復議機關對行政復議機構或者行政復議委員會提出的復議意見進行審查，經行政復議機關的負責人同意或者集體討論通過后，依法作出行政復議決定。

第三十條 依照《行政復議法》第三十一條的規定，有下列情況之一的，可以視為案件情況復雜，經行政復議機關的負責人批準，行政復議期限可以適當延長，但是延長期限最多不超過30日：

（一）需要舉行行政復議聽證的；

（二）申請人、第三人提出新的事實、理由或者證據需進一步調查核實的；

（三）申請人與被申請人進行和解或者行政復議機構進行調解的；

（四）情況復雜，不能在規定期限內作出行政復議決定的其他情況。

延長復議期限，應當制作決定延期通知書，告知有關當事人。

第三十一條 行政復議機關作出行政復議決定，應當制作行政復議決定書，送達申請人和第三人，抄送被申請人。

行政復議決定書應當載明下列內容：

（一）申請人、第三人基本情況：自然人姓名、性別、工作單位及職務（原工作單位及職務）、住址；法人或者其他組織的名稱、地址、法定代表人或者主要負責人的姓名、職務；

（二）被申請人名稱、地址；

（三）申請人申請復議的請求、事實和理由；

（四）被申請人答復的事實、理由、證據和依據；

（五）行政復議認定的事實和相應的證據；

（六）作出行政復議決定的具體理由和法律依據；

（七）行政復議決定的結論；

（八）行政復議決定的救濟途徑；

（九）作出行政復議決定的日期。

行政復議決定書應當加蓋行政復議機關的印章。

第三十二條 行政復議決定書一經送達，即發生法律效力。行政復議機關可以通過中國證監會門戶網站、中國證監會公告等方式公布生效的行政復議決定書。

第七章 行政復議和解和調解

第三十三條 經被申請人同意，原承辦部門、派出機構或者授權組織和申請人可以依照《行政復議法實施條例》第四十條的規定在作出行政復議決定之前自愿達成和解，并向行政復議機構提交書面和解協議。

和解協議應當載明行政復議請求、事實、理由、和解的條件和達成和解的結果。

和解協議應當由申請人和被申請人或者原承辦部門簽字或者蓋章。

第三十四條 行政復議機構應當對申請人和作出具體行政行為的機構提交的和解協議進行備案。和解確屬雙方真實意思表示，和解內容不損害社會公共利益和他人合法權益的，行政復議機構應當準許和解，終止行政復議案件的審理。

在行政復議期間內未達成和解協議的，行政復議機關應當及時作出行政復議決定。

第三十五條 經行政復議機構準許和解的，申請人和被申請人應當履行和解協議。

第三十六條 有下列情形之一的，行政復議機關可以進行調解：

（一）公民、法人或者其他組織對中國證監會行使自由裁量權作出的具體行政行為不服申請行政復議的；

（二）行政賠償或者行政補償糾紛。

第三十七條 調解應當符合以下要求：

（一）查明案件事實，充分尊重申請人和被申請人的意愿；

（二）調解應當按照自愿、合法的原則，調解結果不得損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益。

第三十八條 申請人和被申請人經調解達成協議的，行政復議機關應當制作行政復議調解書。行政復議調解書應當載明下列內容：

（一）申請人基本情況：自然人姓名、性別、工作單位及職務（原工作單位及職務）、住址；法人或者其他組織的名稱、地址、法定代表人或者主要負責人的姓名、職務；

（二）被申請人名稱、地址；

（三）申請人申請行政復議的請求、事實和理由；

（四）被申請人答復的事實、理由、證據和依據；

（五）進行調解的基本情況；

（六）調解協議的主要內容和調解結果；

（七）申請人、被申請人履行調解書的義務；

（八）日期。

行政復議調解書應當加蓋行政復議專用章。行政復議調解書經申請人、被申請人簽字或者蓋章，即具有法律效力。申請人和被申請人應當履行生效的行政復議調解書。

第八章 行政復議指導和監督

第三十九條 行政復議機關在行政復議期間發現相關行政行為違法或者需要做好善后工作等情況的，可以向被申請人或者原承辦部門制作行政復議意見書，并抄報中國證監會監察部門。

行政復議意見書由行政復議機構具體承辦，應當包括具體行政行為存在的問題、認定事實、理由和依據、整改意見等。

被申請人或者原承辦部門應當自收到行政復議意見書之日起60日內將糾正相關行政違法行為、改進執法工作或者做好善后工作的情況報告行政復議機構。對突出問題不予整改導致重復違法的，行政復議機關要予以通報。

第四十條 行政復議機構在行政復議期間發現法律、行政法規、規章的實施中帶有普遍性的問題，可以向有關立法機關或其他有關行政機關提出完善立法的建議。

行政復議建議書應包括法律、行政法規、規章等存在的問題，相關事實、理由和依據、工作建議等。

第四十一條 中國證監會應當建立行政復議統計報告制度，定期對行政復議、行政應訴案件情況進行分析、研究，總結工作中的經驗及不足，提出改進意見。

第四十二條 行政復議人員應當每年參加至少2次行政復議機構或者中國證監會業務部門組織的監管業務培訓，提高行政復議人員的專業素質。

業務培訓包括以下內容：

（一）行政復議及行政應訴業務培訓；

（二）證券期貨案件調查、審理等業務培訓；

（三）證券期貨日常監管及創新業務培訓；

（四）涉及證券期貨市場監管的政治、經濟理論培訓等。

第四十三條 行政復議機構對于在辦理行政復議、行政應訴案件過程中成績顯著的單位和個人，可以提請中國證監會依照有關規定給予表彰和獎勵。

第九章 附則

第四十四條 行政復議機關在受理、審查、決定行政復議申請過程中，可使用行政復議專用章。在中國證監會行政復議活動中，行政復議專用章和行政復議機關的印章具有同等法律效力。

第四十五條 外國人、無國籍人、外國組織在中華人民共和國境內向中國證監會申請行政復議，適用本辦法。第四十六條 本辦法自2010年7月1日起施行。2002年11月25日發布的《中國證券監督管理委員會行政復議辦法》（證監會令第13號）同時廢止。

第四篇：中國證券監督管理委員會關于加強對 上市公司臨時報告審查的通知

【發布單位】中國證券監督管理委員會 【發布文號】證監上字[1996]26號 【發布日期】1996-12-02 【生效日期】1996-12-02 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規 【文件來源】中國法院網

中國證券監督管理委員會關于加強對

上市公司臨時報告審查的通知

（1996年12月2日證監上字〔1996〕26號）

為規范上市公司臨時報告披露行為，維護證券市場的正常秩序，保護投資者的合法權益，依據《 證券交易所管理辦法》，對上市公司披露臨時報告涉及的有關問題通知如下：

一、上市公司披露臨時報告必須經過證券交易所的審核，未經證券交易所同意，各指定報刊不得刊登上市公司的臨時報告。

二、本通知所稱臨時報告是指按《 股票發行與交易管理暫行條例》第 六十條和《 公開發行股票公司信息披露實施細則》第四章及第五章的規定應當披露的報告。證券交易所審查上市公司臨時報告包括以下內容：

（一）核實公司辦理臨時報告信息披露人員的身份以及是否經過合法授權；

（二）核查公司臨時報告涉及的政府批文、有關中介機構的意見書；

（三）核對公司臨時報告涉及內容和時間與其備查文件的因果關系；

（四）對公司臨時報告進行必要的文字核查。

三、證券交易所審查上市公司臨時報告應當重點注意以下事項：

（一）上市公司臨時報告涉及的行為須經有關政府部門審批的，如國家股轉讓、外資收購控股、金融類上市公司國家股或法人股轉讓、上市公司收購兼并涉及其股份變動的，應要求上市公司出具相應的審批文件。

（二）上市公司臨時報告涉及的行為須經有關中介機構出具意見書的，如公司資產評估等，應要求上市公司出具具有從事證券相關業務資格的中介機構的意見書。

（三）上市公司的臨時報告涉及發行證券新品種（如可轉換公司債券等）、非流通股份上市、股份類別轉換（如國家股、法人股轉換為優先股）等事宜，應當要求上市公司于披露前向中國證監會報告其披露方式和內容。

前款各項，上市公司未履行審批程序或者提交的審批文件、專業意見書不完整，證券交易所不得同意其披露臨時報告。

四、上市公司不得以答記者問或發布新聞信息的方式代替其應履行的報告和公告義務。各指定報刊從公司采訪到的涉及股份變動的信息和事實，其刊登日期不得先于上市公司對該信息的公告日期。

五、證券交易所、指定報刊發現上市公司申請披露的臨時報告不符合法律、法規規定的，應當及時向中國證監會報告。

六、上市公司的報告、中期報告、上市公告書、配股說明書、股份變動公告書等，原則上也適用于以上規定，同時還應當符合中國證監會、證券交易所的其他要求。

七、證券交易所和指定報刊應當根據本通知的規定建立并完善相應的內部規章制度，報中國證監會備案。

八、證券交易所應當尊重上市公司對指定報刊的選擇，不得以任何方式進行干預。

九、證券交易所及其工作人員違反本通知規定，未履行審查職責導致上市公司擅自公布誤導性信息，造成嚴重后果的，中國證監會在依法對上市公司進行調查處理的同時，將依據《 證券交易所管理辦法》的有關規定追究證券交易所的責任；指定報刊未經證券交易所同意刊登上市公司臨時報告的，中國證監會將予以處罰，造成嚴重后果的，將暫停直至取消其指定報刊的資格。

附件： 證券交易所、指定報刊對上市公司臨時報告

進行形式審查時應注意的重點事項

1．上市公司臨時報告涉及國家股轉讓事宜的，應當重點審查是否有省級人民政府或國務院授權部門的批文；

2．上市公司臨時報告涉及外資收購控股事宜的，應重點審查是否有國家證券管理部門的批文；

3．上市公司臨時報告涉及金融類上市公司國家股、法人股轉讓事宜的，應重點審查是否有中國人民銀行總行的批文；

4．上市公司臨時報告涉及上市公司股份變動的收購兼并事宜的，應重點審查是否有國家證券管理部門的批文、股東大會的決議；

5．上市公司臨時報告涉及公司資產評估事宜的，應重點審查是否有評估立項批文、是否有中介機構出具的評估報告、中介機構是否具備從事證券業務的資格； 6．上市 公司法人股股東轉讓其所持股份依法須履行信息披露義務的，應重點審查出讓方和受讓方的法人身份、雙方的交易合同。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第五篇：中國證券監督管理委員會公告

中國證券監督管理委員會公告

[2011]41號

為增強上市公司2011年報告的真實性、準確性、完整性和及時性，提

高上市公司信息披露質量，維護資本市場“三公”原則，各上市公司及相關會計師事務所應當嚴格遵照本公告的要求，切實做好2011年年報編制、審計和披露工作。現就有關事項公告如下：

一、總體要求

上市公司應嚴格遵守信息披露規范要求，認真執行公司信息披露事務管理制度，做好2011年年報披露工作。上市公司應嚴格執行企業會計準則及相關規定，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，做好2011年財務報告的編制工作。

上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，提高信息披露質量。上市公司應建立健全內幕信息知情人登記管理制度，維護信息披露的公平原則。

2011年年報審計是我國新審計準則實施的第一年，各會計師事務所及相關注冊會計師在上市公司年報審計過程中應嚴格按照新審計準則要求開展審計，提高風險防范意識，有效執行質量控制制度，勤勉盡責、審慎執業，做好2011年年報審計工作。

二、建立健全內部控制制度和內幕信息知情人登記管理制度，提高信息披露質量

（一）強化責任意識，提高信息披露質量

上市公司應完善信息披露管理制度，強化信息披露責任意識，建立內部責任追究機制，促進董事、監事和高級管理人員勤勉盡責。

上市公司應在年報“內部控制”部分披露建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況。報告期內發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正等情況的，應逐項如實披露更正、補充或修正的原因及影響，并披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

（二）建立健全內部控制制度，重視內控信息的披露

上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全并有效執行內部控制制度。境內外同時上市的公司應當按照《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》等的要求披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。鼓勵試點上市公司披露上述報告，主板上市公司自2012年起全面執行。試點上市公司如果僅針對母公司及重要子公司進行了內部控制的建設、評價和審計工作，需要在內部控制自我評價報告和財務報告內部控制審計報告中明確說明實施的范圍和界定依據。

上市公司應在報告“內部控制”部分披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。

上市公司應在年報“內部控制”部分披露董事會對于內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致，公司應解釋原因。應于2012年開始實施內部控制規范的主板上市公司，應在年報“董事會報告”部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。

出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報“監事會報告”部分就董事會內部控制自我評價報告明確表示意見。

（三）建立內幕信息知情人登記管理制度，防范內幕交易

上市公司應按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）的要求建立內幕信息知情人登記管理制度，根據內幕信息的流轉做好內幕信息知情人登記管理工作。上市公司監事會應對內幕信息知情人登記管理制度的實施情況進行監督。

上市公司應在年報“董事會報告”部分披露內幕信息知情人登記管理制度的建立及執行情況，本對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的自查情況及其責任追究情況，上市公司及相關人員因內幕信息知情人登記管理制度執行或涉嫌內幕交易被監管部門采取監管措施及行政處罰情況。

（四）規范募集資金的使用，充分披露對外投資情況，有效防范經營風險

上市公司應遵守募集資金使用的有關規定，依法披露募集資金使用的相關情況。嚴禁違規使用募集資金進行投資理財的行為。非金融機構上市公司在開展委托理財、委托貸款等對外投資事項時應認真分析該投資方式的風險及影響，有效防范經營風險，切實履行對外投資的法定審批程序和信息披露義務。

上市公司應在年報“董事會報告”部分詳細披露報告期內公司投資理財的情況，包括資金來源、簽約方、投資份額、投資期限、產品類型、預計收益、投資盈虧、是否涉訴等，并充分披露上述投資事項的表決程序及潛在風險。委托貸款除比照前述要求進行披露外，另需披露委托貸款的對象。

（五）增強誠信意識，切實履行相關承諾

上市公司、控股股東及實際控制人應增強誠信意識，切實履行在股改、資產重組、首次公開發行及再融資、股權激勵等事項中所作的各項承諾。對不守信者的相關信息，中國證監會將記入誠信檔案。

上市公司應在年報“重要事項”部分說明各承諾事項在報告期內的履行情況，詳細列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾未能及時履行的，應說明未完成履行的具體原因及下一步計劃。

（六）解決同業競爭，減少關聯交易，維護關聯交易的公允性

上市公司應積極通過并購重組、整體上市等方式增強主業的獨立性、完整性和透明度，從根本上解決同業競爭、減少關聯交易。確實不能減少的關聯交易，應定價公允，并嚴格履行相關決策程序和信息披露義務。

上市公司應在年報“公司治理”部分披露公司是否存在因部分改制、行業特性、國家政策或收購兼并等原因導致的同業競爭和關聯交易問題；如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃。公司、控股股東和實際控制人已對此作出承諾的，應在年報“重要事項”部分披露承諾的解決期限、解決方式及承諾的履行情況。

（七）規范關聯方資金往來，嚴禁違規占用，保障上市公司資金安全

上市公司應規范與控股股東及其他關聯方之間的資金往來，完善關聯方資金往來的管理制度，防范關聯方占用上市公司資金，保護公司及股東的合法權益。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應制定并嚴格執行決策程序，確保資金安全和公司財務獨立性。

上市公司應在年報“重要事項”部分如實披露關聯方資金往來情況。上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況的，應充分披露資金占用期初余 4 額、發生額、償還額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。公司應同時披露年審注冊會計師對資金占用的專項審核意見。上市公司與集團公司發生資金往來的，應詳細披露相關的決策程序和資金安全保障措施，以及期初余額、發生額、償還額、期末余額、利息收入、利息支出情況。

（八）增強社會責任意識，鼓勵披露社會責任報告

上市公司應增強社會責任意識，積極承擔社會責任。鼓勵上市公司披露社會責任報告。社會責任報告應經公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露報告的同時在指定網站對外披露。上市公司應充分認識和披露公司在社會責任履行中的差距和不足，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況。

列入環保部門公布的污染嚴重企業名單或存在其他重大社會安全問題的上市公司及其子公司，應在年報“董事會報告”部分披露公司存在的問題和整改情況。沒有重大環保或其他重大社會安全問題的公司，需明確披露“公司不存在重大環保或其他重大社會安全問題”。如報告期內被行政處罰，應披露處罰事項、處罰措施及整改情況。

（九）完善利潤分配政策，積極回報股東，增強利潤分配的透明度

上市公司應樹立回報股東的意識，提升股東回報，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，科學決定公司的利潤分配政策。同時應增強利潤分配的透明度，充分披露利潤分配信息，便于投資者進行決策。

上市公司應在年報“董事會報告”部分以列表方式明確披露公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本情況，以及前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率。同時應披露本次股利分配預案或資本公積轉增股本預案。

上市公司應當披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。對于本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

（十）創業板上市公司應重視核心競爭力和風險等非財務信息的披露

創業板公司應強化對核心競爭力及風險等非財務信息的披露，應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號—創業板上市公司報告的內容與格式》（證監會公告〔2009〕33號）的要求，如實披露核心競爭力及其重要變化以及對公司的影響,全面披露可能對公司未來發展戰略和經營目標產生不利影響的各種風險因素。

在討論公司的核心競爭力、風險因素時，應充分結合其現階段所面臨的特定環境，結合公司所處行業以及所從事的業務特征進行有針對性的分析。對公司的核心優勢、研發投入、風險因素等進行討論時，可提供必要的財務數據予以細化說明。討論與分析應充分解釋財務數據的變動原因及其可能反映的重大趨勢。鼓勵公司披露管理層在經營管理活動中使用的各種關鍵業績指標，并披露關于指標計算的假設、計算方法等有助于投資者理解的背景信息。引用外部資料、數據應有充分、客觀的依據，并應說明資料、數據的來源。

（十一）優化年報摘要的披露內容，提高年報信息的有效性

為解決年報摘要中部分披露內容信息含量低、信息冗余問題，各上市公司應在保證上市公司充分披露年報信息的前提下，簡化2011年年報摘要披露的內容與格式，提高年報披露的有效性。上市公司應按照《2011年上市公司報告 6 摘要披露格式》（見附件）要求進行2011年年報摘要的披露。

三、正確理解會計準則及相關監管規定，保證財務信息披露質量

（一）恰當界定會計估計變更的生效日期

一般情況下，會計估計變更應自該估計變更被董事會等相關機構正式批準后生效。上市公司董事會決議中確定的會計估計變更采用時點，除有確鑿證據表明導致會計估計變更的相關情況在決議日之前即已存在的，應當嚴格按照會計準則及有關監管規定確定會計估計變更的適用時點。

（二）合理區分資產負債表日后調整事項與非調整事項

在報告資產負債表日后事項期間發生的有關事項中，判斷某一事項屬于報告調整事項還是非調整事項，取決于該事項表明的情況在報告資產負債表日或資產負債表日以前是否已經存在。對于報告資產負債表日后事項期間發生的債務重組交易，如重組協議簽訂于日后事項期間，不屬于報告資產負債表日后調整事項。

（三）關注非同一控制下企業合并成本的計量

非同一控制下企業合并中，作為購買方的上市公司以發行本公司股票作為合并對價的，一般情況下，企業合并成本應以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎計算確定。在董事會就企業合并事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當的估值技術確定公司發行股票的價值，并據此計算企業合并成本。在極特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以更為可靠地確定，也可以以被購買方在購買日的公允價值為基礎計算確定企業合并成本。

（四）合理確定金融資產及非金融資產的公允價值，充分披露公允價值確定基礎

公司對于按照企業會計準則規定采用公允價值計量的金融資產，應當采用適當方法合理確定公允價值，并以此為基礎對相關交易事項進行處理。在采用估值技術確定金融資產公允價值時，應充分關注估值模型以及計算參數的合理性，并在附注中詳細披露估值模型、重要參數的選取依據和估值過程，以及必要的敏感性分析。如果兩年內對相同或類似項目均采用了估值技術確定公允價值，但估值結果存在重大差異的，還應說明差異的原因。

本期發生以明顯高于賬面價值的價格出售長期股權投資、固定資產或無形資產交易的，應在附注中比照金融資產公允價值的披露要求說明交易作價的基礎和依據。

（五）結合公司經營業務狀況，合理判斷和披露非經常性損益項目及信息

公司應結合公司實際情況和具體經營業務的特點，正確理解、判斷非經常性損益項目，并對重要的非經常性損益項目增加必要的附注說明。對于涉及計入當期損益的政府補助，應在營業外收入項目附注中充分披露補助的具體性質、內容、形式和取得時間。對于公司在以前作為非經常性損益列報，但報告因經營業務等的變化導致不再作為非經常性損益的，應在附注中作出說明。

（六）以控制為基礎合理確定委托、受托經營情況下的合并范圍

公司應正確理解控制的含義，以同時擁有被投資方或其他主體財務和日常生產經營決策的主導權以及相應享有與決策權有關的經營損益為判斷依據，確定控制能力的存在，并以控制為前提確定合并報表范圍。在存在委托、受托經營的情況下，受托方公司應結合實際情況從委托或受托經營企業的財務和經營決策權，相關經濟利益、風險和報酬的歸屬，以及合同期限的長短、可撤銷性等方面綜合 8 判斷控制權的歸屬，并對判斷的結果和依據作出充分披露。

（七）貫徹實質重于形式原則，合理確定交易的經濟實質及相關會計處理原則

公司應根據對有關交易的經濟實質進行分析確定相關的會計處理政策。在年報編制過程中，公司應合理分析盈利模式和交易方式創新對交易經濟實質的影響，在此基礎上確定會計政策，特別應關注債權與股權的劃分、實質上風險的轉移與形式上追溯權的關系等，按照最能夠反映有關交易經濟實質的方式進行會計處理。

四、嚴守職業道德、加強內部管理，切實履行應盡的審計程序

（一）健全獨立性制度，杜絕內幕交易

會計師事務所應通過制度安排，明確對項目參與人員的獨立性要求，組織員工對本人及父母、配偶、子女及其配偶股票買賣情況進行自查，包括但不限于買賣股票、自查中發現的問題及整改情況，并于2012年5月31日前將相關情況書面報告中國證監會會計部。

（二）加強質量復核，提高執業質量

會計師事務所應按照業務質量控制準則的要求，制定并實施適合自身特點的業務質量復核體系。復核中應關注項目組是否已就涉及意見分歧的事項、其他疑難問題或爭議事項進行適當咨詢；業務工作底稿是否反映項目組針對重大判斷執行的工作，以及是否支持得出的結論。會計師事務所應建立業務質量檢查、評價與責任追究機制，對審計程序執行不到位和未嚴格履行復核程序等情況進行責任追究。

（三）規范內部控制審計，切實推進整合審計

對于聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，注冊會計師應按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求執行與財務報告相關內部控制的審計。內部控制審計過程中，注冊會計師應堅持自上而下的審計方法，注重結合整合審計的要求，充分了解與認定有關的交易處理流程，識別出企業層面的控制及業務流程中可能發生的錯報風險和相關的控制，測試控制設計和運行的有效性，并出具恰當的審計意見。內部控制審計獲取的審計證據和形成的結論應同時考慮財務報表審計中所進行的實質性測試結果，切實將整合審計落到實處。

（四）關注異常情況，保持應有的職業懷疑態度

注冊會計師應當將風險評估貫穿于審計全過程，關注銷售確認、存貨管理、資金往來等重要業務環節的異常情況，考慮是否存在重大錯報風險，以及是否可以通過追加審計程序降低風險。

1.關注關聯方及關聯交易的完整性和公允性

注冊會計師應認真學習企業會計準則及有關監管規定，按照實質重于形式原則判斷交易是否公允，交易對方是否為未識別的關聯方。必要時，注冊會計師可以執行查詢工商資料、征詢律師意見、實地走訪、向重要股東和關鍵管理人員實施函證等程序識別關聯方。對于管理層以前未識別或未向注冊會計師披露的關聯方或重大關聯交易，注冊會計師應重新評估被審計單位識別關聯方的內部控制是否有效，以及是否存在管理層舞弊導致的重大錯報風險。

2.有效執行存貨監盤程序

注冊會計師要高度重視存貨監盤的重要性，對財務報表存在重大影響的存貨要安排足夠的審計人員現場監盤。由于被審計單位存貨的性質或位置等原因導致 10 無法實施監盤程序的，注冊會計師應當考慮能否實施替代審計程序，獲取充分、適當的審計證據證明期末存貨的數量和狀況。無法實施存貨監盤，也無法實施替代審計程序以獲取充分、適當的審計證據的，注冊會計師應當考慮對審計意見的影響。

3.嚴格履行函證程序

注冊會計師應對詢證函保持必要的控制，確保函證過程不受被審計單位影響。在未收到回函的情況下，注冊會計師應嚴格實施替代審計程序，獲取充分、適當的審計證據。對于回函與預期存在差異的情況，注冊會計師應保持高度的職業懷疑態度，充分分析差異原因，不得僅以管理層解釋作為證據。

4.重視集團財務報表審計

集團項目合伙人首先應從規模和風險兩個角度合理識別重要組成部分，并確定擬執行的工作類型，不得通過將重要組成部分變更為不重要的組成部分回避應執行的工作；其次應及時了解組成部分注冊會計師實施的風險評估程序和風險應對措施，并在此基礎上確定直接參與的程度及采取的應對措施。合并過程中，集團項目合伙人應注意所有組成部分是否已包括在集團財務報表中，重大調整是否恰當反映并得到管理層的正確處理和授權、是否有適當證據支持并充分記錄，集團內部交易、未實現內部損益及內部往來余額是否核對一致并抵銷，并恰當考慮組成部分期后事項對集團財務報表的影響。

中國證監會將在年報披露過程中對上市公司報告財務信息披露質量進行復核，并在年報結束后對有關會計師事務所進行現場檢查，一旦發現違法違規問題，中國證監會將依法追究上市公司、會計師事務所及相關注冊會計師的責任。

中國證券監督管理委員會 二○一一年十二月三十日