第一篇：中國證券監督管理委員會關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知

中國證券監督管理委員會關于規范

上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知

（證監公司字[2004]1號）

各上市公司：

《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)發布后，上市公司控制權市場得到進一步發展，上市公司收購更加透明和規范，促進了并購市場創新。由于上市公司實際控制權的轉移關系到公司的穩定經營、持續發展以及廣大中小股東的權益，影響到證券市場的正常秩序，因此，《收購辦法》規定控股股東(包括其他實際控制人)和收購人對上市公司及其他股東負有誠信義務，不得通過上市公司收購損害被收購公司及其他股東的合法權益。

但近一段時間以來，部分上市公司控股股東通過與收購人簽訂協議或者其他方式，違反法定程序，借“股權托管”或者“公司托管”之名將其所持股份的表決權先行轉移給收購人，導致收購人在未成為上市公司股東之前，已經通過控制相關股份的表決權而實際控制上市公司。在這種情況下，控股股東不依法履行其控股股東職責，而收購人雖然實際控制上市公司，但是不承擔控股股東的責任，上市公司的經營管理處于極不確定的狀態，為收購人惡意侵害上市公司和其他股東權益提供了條件。這種行為違反了《公司法》、《收購辦法》及《上市公司治理準則》關于上市公司收購的有關規定。

為進一步規范上市公司實際控制權轉移行為，保護上市公司和中小投資者的權益，維護證券市場的正常秩序，現就有關問題通知如下：

一、上市公司控制權轉移應當按照《收購辦法》的有關規定規范進行，自本《通知》發布之日起，上市公司控股股東不得通過所謂的“股權托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規避法律義務，變相轉讓上市公司控制權。

二、以協議方式進行上市公司收購的，控股股東和收購人應當在收購協議中明確約定，雙方在簽訂收購協議后至相關股份過戶前的過渡期間各自的權利、義務，并采取切實有效措施保證控制權轉移期間上市公司經營管理的平穩過渡。

在過渡期間，控股股東或者收購人不得利用收購行為損害上市公司和中小股東的權益，并應當遵守以下規定：

(一)控股股東和收購人應當嚴格按照《上市公司治理準則》的要求，保持上市公司的獨立性，完善公司治理；在相關股份過戶前，控股股東應當切實履行控股股東的職責，收購人應當按照《收購辦法》的規定切實履行其對被收購公司和其他股東的誠信義務。

(二)在過渡期間，收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會；確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會三分之一。

(三)在過渡期間，控股股東和收購人應當保證不影響上市公司正常的生產經營；收購人不得將上市公司股權進行質押；上市公司不得進行再融資，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為，但收購人為挽救面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

(四)上市公司及其控股股東、收購人應當嚴格遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)的規定，上市公司不得為收購人及其關聯方提供擔保，收購人及其關聯方不得占用上市公司資金和資產。

(五)在收購行為完成后，收購人應當進行自查，說明過渡期間對上市公司資產、人員、業務及經營管理的調整情況，過渡期間的公司規范運作情況，是否存在上市公司為收購人及其關聯方提供擔保或借款等損害上市公司利益的情形。

上市公司董事會應當就收購人的自查報告出具明確意見，并聘請具有證券從業資格的注冊會計師事務所或財務顧問對過渡期間上市公司經營情況進行專項核查，并就轉移實際控制權前后公司業績對比、收購人是否存在未清償其對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保或者存在其他損害公司利益的情形出具意見；如存在上述情形的，上市公司董事會應當采取切實有效措施維護上市公司利益。

收購人的自查報告及董事會意見應當予以公告，并報送上市公司所在地中國證監會派出機構。

三、本《通知》發布前已經發生的控股股東違反法定程序轉移上市公司實際控制權行為，應當在本《通知》發布后的6個月內予以糾正；如擬通過協議方式繼續進行上市公司收購的，應當按照本《通知》第二條的規定進行規范；如已改選董事會的，上市公司董事應當切實履行誠信義務，審慎對待有關議案，董事會的所有議案應當作為特別議案取得三分之二以上的董事同意，獨立董事應當單獨發表意見。

收購人未按照《收購辦法》的規定披露《上市公司收購報告書》的，應當在本《通知》發布后的2個月內進行補充信息披露，并詳細說明收購目的、收購人對上市公司進行資產、業務、人員調整的情況、后續計劃、股權轉讓手續的辦理情況等。

在按照本《通知》的規定予以糾正或者規范后，收購人和被收購公司董事會應當比照本《通知》第二條第(五)項的規定分別出具自查報告、核查意見，報送上市公司所在地中國證監會派出機構并予以公告。

四、對于本《通知》發布前已經發生的控股股東違反法定程序轉移上市公司實際控制權行為，上市公司控股股東及收購人未按照本《通知》進行糾正或者規范的，中國證監會將依據《收購辦法》及證監發[2003]56號文的相關規定責令其改正。

五、因國有資產管理部門實行授權經營而委托國有資產經營單位管理上市公司國有股權的，不適用本《通知》的規定。

六、本《通知》自發布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

二00四年一月七日

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第二篇：中國證券監督管理委員會關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知

【發布單位】中國證券監督管理委員會 【發布文號】

【發布日期】2000-06-26 【生效日期】2000-06-26 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規 【文件來源】中國法院網

中國證券監督管理委員會關于規范上市公司

重大購買或出售資產行為的通知

（二000年六月二十六日）

各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處，上海、深圳證券交易所，各上市公司：

為規范上市公司重組行為，支持上市公司通過重組提高資產質量，維護投資者合法權益，現就規范上市公司重大購買或出售資產行為的有關問題通知如下：

一、上市公司實施重大購買或出售資產的行為，應當遵守本通知和證券交易所 上市規則的有關規定。

二、本通知所稱“上市公司重大購買或出售資產的行為”，是指上市公司購買、出售或置換資產達到下列標準之一的情形：

（一）收購或出售的資產總額占上市公司最近經審計后總資產的50％以上；

（二）收購或出售的資產凈額占上市公司最近經審計后凈資產的50％以上；

（三）收購或出售資產相關的利潤占上市公司最近經審計后利潤的50％以上。

三、上市公司實施重大購買或出售資產的行為，應履行下列程序：

（一）上市公司董事會對有關事宜進行可行性研究，并按照法律、法規和證券交易所股票 上市規則的要求履行信息披露義務；

（二）上市公司董事會聘請具有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所和財務顧問對有關事宜進行認證并出具意見；

（三）董事會就有關事宜進行審議并形成決議；監事會對董事會履行誠信義務情況進行監督并發表意見；

（四）董事會應當在形成決議后兩個工作日內向證券交易所報告，并將該決議及中介機構和監事會的意見一并公告。同時，按照本通知附件的要求，向中國證監會及上市公司所在地的中國證監會派出機構報送備案材料。監管機構要求補充有關材料的，董事會應在召開股東大會前及時補充并作出公告；

（五）股東大會就有關事宜進行審議并形成決議。董事會應就上市公司重組后是否產生關聯交易或形成同業競爭等問題向股東大會提交單獨議案。上市公司應當聘請具有證券從業資格的律師，對股東大會的合法有效性出具意見；

（六）股東大會審議通過后，上市公司實施有關購買或出售資產的計劃；

（七）有關購買或出售資產過戶手續完成后，上市公司應聘請具有證券從業資格的律師事務所對實施結果出具法律意見，并將該法律意見與過戶手續完成情況一并及時公告。該法律意見書應當與其他相關文件共同備置于公司，供投資者查閱；

（八）上市公司在股東大會作出有關購買或出售資產決議九十日后仍未完成有關手續的，應立即將實施情況報告證券交易所并公告。此后每三十日應當公告一次，直至完成有關購買或出售資產過戶手續。

四、上市公司進行重大購買或出售資產交易時，如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜或向上市公司推薦董事事宜達成默契，則上市公司所實施的該項購買或出售資產的交易屬于關聯交易，應執行有關法律、法規或者規則中關于關聯交易的規定。同時，交易對方在與上市公司達成購買或出售資產的協議時，應立即向中國證監會和證券交易所報告其擬受讓股權的情況并公告。

五、上市公司實施重大購買或出售資產的行為后，應當保證上市公司的持續經營能力，保證上市公司與控股股東在人員、資產、財務上分開。在資產重組完成后六個月內，上市公司應當按照中國證監會《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》（證監發〔1999〕4號）第（二）至

（四）項的要求，向中國證監會及上市公司所在地派出機構報送規范運作情況的報告。

六、上市公司購買或出售的資產占上市公司總資產70％以上，應當聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，輔導的內容和報告程序應當參照中國證監會對公開發行股票公司進行輔導的規定執行。前述上市公司重組效果良好，運作規范的，可以在重組完成一年以后提出配股或增發新股的申請，其重組前的業績可以模擬計算。經中國證監會同意，前述重組后申請增發或配股的期限也可以少于一年。對不符合本通知規定的，中國證監會將不受理其配股或增發新股的申請。

七、上市公司重組后不符合上市條件的，中國證監會將按照有關法律法規的規定作出暫停或終止上市的決定。

八、本通知自發布之日起執行，中國證監會《關于上市公司置換資產變更主營業務若干問題的通知》（證監上字〔1998〕26號）同時廢止。

附件： 上市公司購買或出售資產報備材料目錄

1、上市公司董事會購買或出售資產事宜的書面報告。包括事件的經過、交易各方情況介紹、交易內容、價格及定價依據、金額、支付方式、對上市公司的影響等；

2、上市公司董事會關于與控股股東在人員、資產、財務上分開的承諾和具體實施方案；

3、董事會決議副本。董事會決議應就該項購買或出售資產事項是否有利于上市公司長遠發展，是否有利于全體股東的利益表明意見，并說明董事投票情況，董事投反對票的情況應單獨加以說明；

4、上市公司購買或出售資產交易公告副本；

5、購買或出售資產協議或協議草案；

6、控股股東或上市公司股份收購人關于準備長期持有上市公司股份的聲明；

7、會計師事務所對上市公司擬購買或出售的資產連續兩個會計的財務狀況和經營業績出具的審計報告；

8、律師事務所出具的法律意見書。該法律意見書應包括購買或出售資產行為是否合法，是否符合本通知及相關法律、法規、規章或規則的規定，交易完成后上市公司是否符合上市條件，以及本次購買或出售是否有應披露而未披露的合同、協議、安排等內容；

9、財務顧問報告。該報告應包括上市公司購買或出售資產后是否具有持續經營能力，上市公司與控股股東是否在資產、人員、財務方面實現了三分開、是否存在同業競爭和關聯交易，以及該交易是否符合全體股東的利益等內容；

10、中國證監會要求的其他文件。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第三篇：中國證券監督管理委員會關于發布《上市公司檢查辦法》的通知

中國證監會關于發布《上市公司檢查辦法》的通知

（證監發〔２００１〕４６號）

為加強上市公司監管，促進上市公司規范運作，保護投資者的合法權益，現將《上市公司檢查辦法》發布施行。１９９６年１２月２０日發布的《上市公司檢查制度實施辦法》同時廢止。自本辦法發布之日起，我會將據以對上市公司進行檢查。

二００一年三月十九日

上市公司檢查辦法

第一條 為了加強上市公司（以下簡稱“公司”）監管，促進公司的規范運作，保護投資者的合法權益，根據國家法律、法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于在上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。境外公司和其股票在其他交易場所交易的公司的檢查辦法另行規定。

第三條 中國證監會派出機構（以下稱“檢查機構”）按照中國證監會統一部署組織實施轄區內的公司檢查工作。

檢查工作可以根據需要聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的注冊會計師、律師予以協助。檢查費用由中國證監會承擔。

第四條 檢查方式分為巡回檢查和專項核查。

第五條 巡回檢查是例行的合規性檢查，檢查的主要內容包括：

（一）信息披露的真實性、準確性和完整性；

（二）公司治理結構的規范性；

（三）公司的獨立性，主要檢查上市公司與控股股東在人員、財務、資產等方面的分開情況；

（四）財務管理和會計核算制度的合規性；

（五）募集資金使用與招股說明書的一致性及變更的程序，資金管理的安全性；

（六）中國證監會認為應予檢查的其他事項。

第六條 專項核查是針對公司存在的問題進行的調查核實。核查的主要內容包括：

（一）募集資金使用情況專項核查；

（二）投資者投訴問題和輿論關注問題的專項核查；

（三）重大資產重組情況的專項核查；

（四）中國證監會認為應予核查的其它事項。

第七條 檢查機構進行檢查時，可要求被檢查公司向檢查人員提供以下文件：

（一）公司的會計報表、相關帳簿和憑證以及其他涉及會計報表的資料；

（二）公司章程及有關公司運作的各項管理制度；

（三）公司的股東大會、董事會、監事會的會議記錄，決議文本，公司經理辦公會議文件等；

（四）公司與控股股東在人員、財務、資產方面的關系說明；

（五）公司內設部門、分支機構、子公司、參股公司設置情況及圖示；

（六）公司債務情況、擔保情況的說明；

（七）公司公開發行股票以來在指定報刊上公布的信息；

（八）檢查操作規程中涉及的內容及其他應該查閱的文件。

檢查中涉及被檢查公司主審會計師事務所的，檢查人員可要求會計師事務所提供對公司財務報告發表審計意見的工作底稿。

第八條 檢查人員進行檢查時，可以對有關情況和資料進行記錄、錄音、錄像、照像和復制。

第九條 檢查人員進行檢查時，應當出示工作證及中國證監會的有效證明。

第十條 檢查人員應遵守法律、法規及其他有關規定，認真履行職責，廉潔自律，實事求是。檢查工作不得干預被檢查公司的生產經營活動，檢查人員對檢查過程中知悉的商業秘密負有保密責任。檢查人員在檢查過程中的違規違紀行為按照有關法律法規和紀律規定處理。

第十一條 檢查結果未公布前，檢查人員及被檢查公司、相關中介機構人員不得透露與檢查結果有關的任何信息。

第十二條 檢查機構于現場檢查結束后五個工作日內向被檢查公司發出檢查通報；對于檢查中發現問題的公司，發出限期整改通知書，要求其對存在的問題在限定期限內進行整改。限期整改通知書同時抄送公司股票掛牌交易的證券交易所。

被檢查公司對限期整改通知書內容持有異議的，可以在收到限期整改通知書后十個工作日內向中國證監會提出申訴意見。

第十三條 被檢查公司應在收到限期整改通知書一個月內向所在地中國證監會派出機構提交整改報告，整改報告應包括董事會關于整改工作的決議、對照限期整改通知書逐項落實整改措施的情況及效果。

整改報告應同時報送公司股票掛牌交易的證券交易所，并予公開披露，被檢查公司對限期整改通知書內容持有異議并在規定期限內向中國證監會提出申訴的，有異議部分在尚未有明確結論之前可以免于披露。

被檢查公司向中國證監會、證券交易所提交發行新股、重大購買和出售資產、吸收合并、股份回購、上市公司收購等申報材料時，應同時報送整改報告。

第十四條 被檢查公司的整改工作應在檢查機構要求的期限內完成。檢查機構應跟蹤監督被檢查公司的整改情況，并對其整改效果出具評價意見。

第十五條 對存在問題較為嚴重的公司，中國證監會視情節輕重給予內部批評或公開批評。

對在檢查過程中發現涉嫌違反法律、法規及其他有關規定的，中國證監會根據法律、法規及有關規定在職權范圍內進行立案查處。涉嫌構成犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責

任。

第十六條 被檢查公司、接受檢查的人員及被檢查公司的主審會計師事務所不予以協助和配合、不如實反映情況或拒絕檢查的，中國證監會根據法律、法規及有關規定予以處罰。

第十七條 中國證監會將根據情況對有關中介機構的相關執業情況進行評價，評價結果將作為對上述中介機構執業資格的考核內容。

第十八條 中國證監會對公司的檢查結果并不代表對公司情況的實質性判斷，投資者自行判斷投資風險。被檢查公司及有關責任人存在違法、違規行為的，不得以檢查未發現為由免除法律責任。

第十九條 本辦法自發布之日起施行，１９９６年１２月２０日發布的《上市公司檢查制度實施辦法》同時廢止。

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第四篇：中國證券監督管理委員會 關于清理規范證券營業網點問題的通知

【發布單位】中國證券監督管理委員會 【發布文號】證監機構字[2000]235號 【發布日期】2000-10-11 【生效日期】2000-10-11 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規 【文件來源】中國法院網

中國證券監督管理委員會

關于清理規范證券營業網點問題的通知

（2000年10月11日證監機構字〔2000〕235號）

各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處：

為了滿足市場需求，完善監管服務，杜絕無證經營，防范和化解風險，中國證監會擬對證券營業網點進行清理規范。現將有關事項通知如下：

一、清理規范原則

（一）申請規范為證券營業部的，應具備以下條件：

1、在1998年年底前設立并開業； 2、1999年日均股票、基金交易量在500萬元以上；

3、沒有挪用客戶交易結算資金，沒有違規吸收社會資金；

4、計算機信息系統符合我會的有關規定。

（二）申請轉為證券服務部的，應具備中國證監會《關于清理規范遠程證券交易網點的通知》（證監機構字〔1999〕123號）中規定的設立證券服務部的條件。

（三）不具備轉為證券營業部或證券服務部條件的，在所在地中國證監會派出機構監督下，由其設立機構負責在本通知下發之日起半年內予以撤銷。

二、清理規范程序

（一）本通知附件所列140家證券營業網點，凡具備轉為證券營業部或證券服務部條件的，由所在地中國證監會派出機構負責審批并報我會備案。其中轉為證券營業部的，由所在地中國證監會派出機構到我會換領《證券經營機構營業許可證》。

（二）其它不規范證券營業網點，凡具備轉為證券營業部或證券服務部條件的，由所在地中國證監會派出機構依據以上規定進行初審，報我會審批。

三、為體現公平、公正原則，對于通過清理將不規范網點轉為證券營業部或證券服務部的證券公司，在本通知下發之日起1年內，不再受理其新設證券營業部或證券服務部的申請。

四、今后，未經批準擅自設立證券營業網點的，中國證監會將依據有關規定嚴肅查處；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

附件：140家換證遺留證券營業網點名單

附件： 140家換證遺留證券營業網點名單

一、越權批設（共69家）

山東證券濟南營業部槐蔭交易廳

山東證券日照工農業部東港交易廳

山東證券公司濟南營業部緯二路交易廳

山東證券公司濟南解放橋交易廳

山東證券公司東營證券營業部孤島代辦處

山東證券公司煙臺開發區證券營業部招遠交易廳

濟南英大國際信托投資公司經緯大廈交易廳

青島萬通證券公司濱州證券營業部鄒平代辦點

哈爾濱國投股票交易廳

華銀國投哈爾濱證券營業部第二營業廳

牡丹江證券平安街營業部

國泰證券齊齊哈爾證券營業部第二營業廳

黑龍江證券黑河營業部（無批件并迄今尚未開業）

牡丹江證券股票交易廳

大同證券新平旺營業廳

陽泉信托第二證券交易廳

寶雞市信托投資公司中山東路交易廳

寧夏信托投資公司證券營業部新市區業務代辦點

寧夏信托投資公司證券營業部新城業務代辦點

廣發證券有限責任公司東莞營業部中堂代辦點

廣發證券有限責任公司中山營業部小欖代辦點

廣東證券公司茂名營業處河西證券交易部

廣東證券公司汕尾營業處陸豐證券部

廣東證券公司汕尾營業處海豐證券部

廣東證券公司韶關營業處樂昌交易管理部

廣東證券公司新興證券營業部

東莞證券有限責任公司常平代辦處

東莞證券有限責任公司長安代辦處

東莞證券有限公司塘夏代辦處

江門證券有限責任公司江南營業部

江門證券有限責任公司新會營業部

江門證券有限責任公司恩平代理處 33 江門證券有限責任公司臺山營業部

江門證券有限責任公司鶴山營業部

江門證券有限責任公司開平營業部

汕頭證券股份有限公司長平營業部

汕頭證券股份有限公司朝陽營業部

汕頭證券股份有限公司銀城營業部

汕頭證券股份有限公司金鳳壇證券發行兌付點

汕頭證券股份有限公司潮陽營業部

汕頭證券股份有限公司中山營業部

湛江證券有限公司霞山營業部

湛江證券有限公司赤坎證券交易營業部

湛江證券有限公司證券交易中心

湛江國際信托投資公司證券交易營業部霞山營業部

珠海證券有限公司斗門營業處

珠海證券有限公司紫荊營業處

珠海證券有限公司灣仔營業處

國泰證券有限公司汕頭營業部

光大證券有限責任公司東莞證券營業部石龍代辦點

光大證券有限責任公司東莞證券交易營業部寮步代辦點

海通證券交易有限公司汕頭營業部

沈陽北方證券公司汕頭證券交易營業部

汕頭國際信托投資公司汕樟證券交易營業部

珠海經濟特區信托投資公司拱北證券交易營業部

汕頭證券股份有限公司澄海營業部

汕頭證券股份有限公司峽山營業部

汕頭證券股份有限公司棉城營業部

中國華融信托投資公司中山證券交易營業部小欖分部

中國華融信托投資公司汕頭新興證券交易柜臺

中國華融信托投資公司汕頭外馬證券交易營業部

中國華融信托投資公司汕頭外馬證券交易柜臺

中國華融信托投資公司汕頭春梅證券營業部

廣州國際信托投資公司冷水灘營業部

廈門國際信托投資公司證券營業部一部

廈門國際信托投資公司證券營業部二部

廈門建發信托投資公司證券營業部一部

廈門建發信托投資公司證券營業部二部

華廈證券有限責任公司廈門營業部同安代辦處

二、擅自設立（共60家）

山東證券公司荷澤代辦處

山東證券公司棗莊證券營業部騰州交易廳一處 3 山東證券公司萊蕪證券營業部萊鋼證券交易廳

山東證券公司濟寧證券營業部兗礦交易廳

山東證券公司新泰證券代辦處

山東證券公司臨沂證券營業部沂南證券交易廳

山東證券公司臨沂證券營業部營南證券交易廳

威海國際信托投資公司證券營業部文登遠程終端（交易廳）

威海國際信托投資公司證券營業部榮城遠程終端（交易廳）

威海國際信托投資公司證券營業部乳山遠程終端（交易廳）

德州信托投資公司第二交易廳（五環交易廳）

廣發證券有限責任公司佛山營業部高明遠程終端

廣東發展銀行肇慶分行羅定證券部

廣發證券公司梅州營業部興寧代辦點

廣東國際信托投資公司證券交易棉湖營業部

廣東證券順德北窖營業部

廣東證券順德樂容營業部

廣東證券順德樂從營業部

廣東證券順德德昌營業部

廣東證券順德順峰營業部

廣東證券三水沙頭營業部

廣東證券梅州興寧營業部

廣東證券梅州五華營業部

廣東證券茂名電白營業部

廣東證券潮州饒平營業部

廣東證券河源龍川營業部

廣東證券沙河營業部

華融信托順德證券部桂洲證券室

華融信托順德證券部樂從證券室

華融信托中心證券營業部古鎮服務中心

華融信托中心證券營業部黃圃服務中心

華融信托湛江證券部廉江分部

南方證券有限公司番禺營業部

華夏證券有限公司黃埔證券交易營業部

華夏證券有限公司南海南莊證券營業部

江門證券公司高成營業部

江門市證券公司鶴山營業二部

佛山證券公司華發證券部高明遠程終端

佛山證券公司華發證券部石灣大戶室

廣東華僑信托投資公司韶關辦事處證券營業部

廣東華僑信托投資公司汕尾辦事處證券營業部

廣東華僑信托投資公司東莞證券營業處

廣東華僑信托投資公司東華東證券營業部

南海國投黃岐分點 45 南海國投大瀝分點

南海國投九江分點

珠海特區信托投資公司西區證券營業部

惠州信托投資公司證券交易營業部淡水遠程大戶室

廣州開發區國際信托投資公司員村證券營業部

遼寧證券盤錦遼河證券營業部

丹東國投過境經濟合作區證券營業部

錦州證券華新證券營業部

深圳特區證券沈陽五愛證券營業部

深圳特區證券沈陽證券營業部

蔚深證券沈陽蘇家屯證券營業部

鞍山信托海城辦事處證券營業部

東方證券撫順市第三營業部

東方證券撫順市第四營業部

錦州證券丹東證券營業部

天津證券公司解放北路營業部

三、具有獨立法人資格的營業部（共4家）

河北華西證券營業部

三亞聯合交易部

武漢中南證券部

武漢中南漢口證券部

四、其它（共7家）

信達信托上海營業部（開業未批復）

丹東證券上海浦東大道營業部（法人公司已并入遼寧證券）

湖南證券株洲營業部（一部多廳）

湖南證券益陽營業部（一部多廳）

廣州科技信托營業部（無股票業務）

華夏證券廣州營業部（已注銷）

長春信托證券營業部（長期未開業）

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第五篇：中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關于規范

【發布單位】中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會 【發布文號】證監發（2003）56號 【發布日期】2003-08-28 【生效日期】2003-08-28 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規 【文件來源】中國法院網

中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關于 規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知

(證監發（2003）56號)

各上市公司及其控股股東：

為進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，有效控制上市公司對外擔保風險，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，現就有關問題通知如下：

一、進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

（一）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

5、代控股股東及其他關聯方償還債務；

6、中國證監會認定的其他方式。

（三）注冊會計師在為上市公司財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

二、嚴格控制上市公司的對外擔保風險

上市公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制上市公司為他人提供擔保。

上市公司對外擔保應當遵守以下規定：

（一）上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

（二）上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計合并會計報表凈資產的50%。

（三）上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

（四）上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

（五）上市公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

（六）上市公司獨立董事應在報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

三、加大清理已發生的違規占用資金和擔保事項的力度

（一）上市公司應自本《通知》發布之日起一個月內，按照本《通知》規定，對上市公司與控股股東及其他關聯方已經發生的資金往來、資金占用以及對外擔保情況進行自查。

自查報告應在規定期限內上報公司所在地中國證監會派出機構備案，經各地派出機構審核或檢查后，應在最近一期報告中作為重大事項予以披露。

（二）國有資產監督管理機構應當指導和協調國有控股上市公司解決違規資金占用、關聯擔保問題，要求有關控股股東尊重、維護上市公司經營自主權和合法權益，促進上市公司依法經營管理，完善法人治理結構，增強上市公司的市場競爭力。

（三）上市公司董事會應當針對歷史形成的資金占用、對外擔保問題，制定切實可行的解決措施，保證違反本《通知》規定的資金占用量、對外擔保形成的或有債務，在每個會計至少下降30%。

（四）上市公司被關聯方占用的資金，原則上應當以現金清償。在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償，但需按法定程序報有關部門批準。

（五）嚴格控制關聯方以非現金資產清償占用的上市公司資金。關聯方擬用非現金資產清償占用的上市公司資金，應當遵守以下規定：

1、用于抵償的資產必須屬于上市公司同一業務體系，并有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或沒有客觀明確賬面凈值的資產。

2、上市公司應當聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構對符合以資抵債條件的資產進行評估，以資產評估值或經審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現值予以折扣。

審計報告和評估報告應當向社會公告。

3、獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。

4、上市公司關聯方的以資抵債方案應當報中國證監會批準。中國證監會認為以資抵債方案不符本《通知》規定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實施。

5、上市公司關聯方以資抵債方案須經股東大會審議批準，關聯方股東應當回避投票。

四、依法追究違規占用資金和對外擔保行為的責任

（一）中國證監會與國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）等部門加強監管合作，共同建立規范國有控股股東行為的監管協作機制，加大對違規占用資金和對外擔保行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。

（二）上市公司及其董事、監事、經理等高級管理人員違反本《通知》規定，中國證監會將責令整改，依法予以處罰，并自發現上市公司存在違反本《通知》規定行為起12個月內不受理其再融資申請。

（三）上市公司控股股東違反本《通知》規定或不及時清償違規占用上市公司資金的，中國證監會不受理其公開發行證券的申請或其他審批事項，并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業監督管理委員會和有關地方政府通報。

國有控股股東違反本《通知》規定的，國有資產監督管理機構對直接負責的主管人員和直接責任人依法給予紀律處分，直至撤銷職務；給上市公司或其他股東利益造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。非國有控股股東直接負責的主管人員和直接責任人違反本《通知》規定的，給上市公司造成損失或嚴重損害其他股東利益的，應負賠償責任，并由相關部門依法處罰。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

五、其他

本《通知》所稱“關聯方”按財政部《企業會計準則――關聯方關系及其交易的披露》規定執行。納入上市公司合并會計報表范圍的子公司對外擔保、與關聯方之間進行的資金往來適用本《通知》規定。

六、本通知自發布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

國務院國有資產監督管理委員會

二零零三年八月二十八日

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