第一篇：廣西桂冠電力股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

廣西桂冠電力股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

發(fā)行人：廣西桂冠電力股份有限公司 公司地址：廣西南寧市民主路北四里6號 主承銷商：華夏證券股份有限公司 公司地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號

2003年6月 聲 明

發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實(shí)、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。”

特別風(fēng)險提示

請投資者對本公司的下列風(fēng)險予以特別關(guān)注，并仔細(xì)閱讀本募集說明書之第四章“風(fēng)險因素”等有關(guān)內(nèi)容。

1、資源供應(yīng)的風(fēng)險

本公司目前已經(jīng)擁有兩個水電站，本次募集資金的投資項(xiàng)目中還將新建平班、擴(kuò)建惡灘兩個水電站，如果出現(xiàn)降水特枯或遇特大洪水，會對本公司的年發(fā)電量產(chǎn)生一定影響。同時，水電站的發(fā)電量還受季節(jié)性影響。目前公司已經(jīng)擁有的兩個水電站以及將建設(shè)的水電站均處于紅水河流域，紅水河的豐水期一般在每年的5—10月份，枯水期一般從每年的11月份至次年的4月份，因此降水量的過多過少都會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定影響，公司面臨著資源供應(yīng)的風(fēng)險。

2、電力管理體制和電價管理體制的風(fēng)險 在國家電力體制改革之前，公司必須按物價部門核定的電價將電量全部銷售給公司控股股東廣西電力有限公司，雖然目前該關(guān)聯(lián)交易沒有對股份公司和中小股東的利益產(chǎn)生損害，但是依然存在著關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險。按照電力體制改革的要求，廣西電力有限公司所持有的股份公司的股權(quán)將全部劃歸大唐集團(tuán)持有，屆時股份公司與廣西電力有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系將解除，股份公司的電量將銷售給南方電網(wǎng)公司。

公司控股股東廣西電力有限公司和將要成為控股股東的大唐集團(tuán)及其控制的法人存在著從事與本公司部分相同或相似業(yè)務(wù)的情況。雖然這是基于目前我國電力行業(yè)的特點(diǎn)，目前尚未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭，但是也有可能因此與股份公司的利益發(fā)生沖突，公司面臨著同業(yè)競爭的風(fēng)險。

目前，電力市場由國家實(shí)行計劃管理，電力銷售價格由物價管理部門統(tǒng)一制定。廣西屬于西部地區(qū)，整體電價水平與全國相比不高，物價部門核定批準(zhǔn)的本公司上網(wǎng)電價對公司的經(jīng)濟(jì)效益將產(chǎn)生直接的影響。根據(jù)國務(wù)院批準(zhǔn)的《電力體制改革方案》，電力行業(yè)將逐步實(shí)行“競價上網(wǎng)”的電價新機(jī)制，因此，股份公司面臨著電價管理體制的風(fēng)險。

3、公司控股的項(xiàng)目公司高負(fù)債率風(fēng)險

本公司擬投資的惡灘水電站擴(kuò)建項(xiàng)目、平班水電站建設(shè)項(xiàng)目和合山電廠改擴(kuò)建項(xiàng)目總投資共計845933萬元，其中惡灘和平班項(xiàng)目的資本金占其總投資額的20%，合山項(xiàng)目的資本金占總投資的30%，項(xiàng)目資本金以外的650990萬元均由銀行貸款解決，因此公司控股的三個項(xiàng)目公司面臨著高負(fù)債率風(fēng)險。截止目前，股份公司為控股的兩個項(xiàng)目公司——廣西合山發(fā)電有限公司、廣西桂冠開投電力有限責(zé)任公司就合山電廠改擴(kuò)建項(xiàng)目、惡灘水電站擴(kuò)建項(xiàng)目的銀行貸款提供信用擔(dān)保，擔(dān)保總額分別為19050萬元、7800萬元。股份公司在決定投資建設(shè)這三個電站時已經(jīng)對其進(jìn)行了充分的論證，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對三個項(xiàng)目分別進(jìn)行了成本估算、損益分析、資金來源及運(yùn)用分析、資產(chǎn)負(fù)債分析、貸款償還分析和經(jīng)濟(jì)效益評價分析，雖然三個項(xiàng)目現(xiàn)金流量情況良好，有充足的現(xiàn)金流量償還各個年度應(yīng)該支付的長期借款本金和利息（詳見本募集說明書第十六章“本次募集資金運(yùn)用”之第三部分“募集資金項(xiàng)目情況”的項(xiàng)目現(xiàn)金流量簡表），但是本公司依然面臨著各個項(xiàng)目公司高負(fù)債率風(fēng)險和高額負(fù)債能否按期償還的風(fēng)險。

4、上海證券交易所《關(guān)于落實(shí)2001年中期報告工作的通知》要求，2001年中期經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的上市公司須在2001年7月31日前刊登預(yù)警公告。由于電價調(diào)整及來水量的影響，公司2001年1—6月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2.58億元，比上年同期下降了26.68%，凈利潤0.71億元，比上年同期下降了51.37%。但由于本公司認(rèn)為：（1）董事會已決定不遲于7月31日公布中期報告；（2）公司在2001年3月29日披露的2000年度報告時，已經(jīng)披露了從2000年7月1日起執(zhí)行物價部門重新核定的下調(diào)了的上網(wǎng)電價，說明了電價的下調(diào)比例，同時也提醒了投資者這將對公司2001年的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。所以公司在7月31日刊登2001年中報之前沒有做預(yù)警公告。公司因此于2001年9月3日受到了上海證券交易所上證上字[2001]148號通知的公開譴責(zé)。

發(fā)行總額：80000萬元人民幣 票面金額：每張面值100元人民幣 期限：5年

利息和付息日期：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券5年票面利率分別為1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，每年付息一次，從2003年6月30日起開始計息，可轉(zhuǎn)債第一次付息日期為2004年6月30日，以后每年的該日為當(dāng)年的付息日，公司在付息日后的5個工作日內(nèi)完成付息工作。

轉(zhuǎn)股價格：本次發(fā)行初始轉(zhuǎn)股價格為12.88元/股，如果在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)股份公司有配股、送股、轉(zhuǎn)增、增發(fā)、派息或股份公司因分立合并等引起公司股份發(fā)生變化等情況，轉(zhuǎn)股價格將做出相應(yīng)調(diào)整。

轉(zhuǎn)股期：自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后12個月即2004年6月30日至可轉(zhuǎn)換債券到期日2008年6月29日止的交易日。

贖回條款的提示性說明：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票任意連續(xù)30個交易日的收盤價不低于轉(zhuǎn)股價格的130%時，發(fā)行人有權(quán)按面值的103%贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。發(fā)行人每年可行使一次贖回權(quán)，在首次滿足贖回條件后首次不實(shí)施的，當(dāng)年不應(yīng)再行使此權(quán)利。

回售條款的提示性說明：在轉(zhuǎn)換期限內(nèi),如本公司股票收盤價在連續(xù)30個交易日內(nèi)有20個交易日收盤價格均低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照滿一年、滿二年、滿三年、滿四年分別以可轉(zhuǎn)債面值的103%、104%、105%、106%（含當(dāng)期利息）回售給本公司。可轉(zhuǎn)債持有人每年可行使一次回售權(quán),在回售條件首次滿足后,首次不實(shí)施回售的,當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

發(fā)行方式及發(fā)行期：本次發(fā)行的認(rèn)購單位是1手（即10張），采用網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行方式。發(fā)行期為：自2003年6月25日至2003年7月7日。

信用評級：經(jīng)中誠信國際信用評級公司對公司2001年擬發(fā)行的桂冠電力可轉(zhuǎn)債的評定，信用等級為AAA-。

申請上市證券交易所：上海證券交易所 主承銷商：華夏證券股份有限公司 募集說明書簽署時間：2003年5月26日

第二篇：中國工商銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告

中國工商銀行股份有限公司公開發(fā)行Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告

2010年08月26日03:44上海證券報 字號：T|T 中國工商銀行股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。重要提示

1、中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“工商銀行”）公開發(fā)行Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“工行轉(zhuǎn)債”）已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2010］1155號文核準(zhǔn)。

2、本次共發(fā)行250億元可轉(zhuǎn)債，每張面值為人民幣100元，共計250，000，000張。

3、本次發(fā)行的工行轉(zhuǎn)債向發(fā)行人除控股股東中華人民共和國財政部與中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“控股股東”）以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，若有余額則由承銷團(tuán)包銷。

除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售后余額部分網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量比例為70％：30％。發(fā)行人和承銷商將根據(jù)優(yōu)先配售后的余額和網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購情況，按照網(wǎng)下配售比例和網(wǎng)上定價發(fā)行中簽率趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

4、除控股股東以外的原Ａ股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊的持有發(fā)行人Ａ股股份數(shù)按每股配售0．51元可轉(zhuǎn)債的比例，并按1，000元／手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，每1手為一個申購單位。

除控股股東以外的原Ａ股股東的優(yōu)先認(rèn)購?fù)ㄟ^上交所系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“764398”，配售簡稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網(wǎng)上優(yōu)先配售轉(zhuǎn)債可認(rèn)購數(shù)量不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。發(fā)行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無限售條件流通股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優(yōu)先認(rèn)購7，466，072手。除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購。

5、機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下申購的下限為500萬元（50，000張），超過500萬元（50，000張）的必須是100萬元（10，000張）的整數(shù)倍。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網(wǎng)下申購的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)及時足額繳納定金，定金數(shù)量為其全部申購金額的20％。

6、一般社會公眾投資者通過上交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行申購代碼為“783398”，申購簡稱為“工行發(fā)債”。每個賬戶最小認(rèn)購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無效申購。

7、本次發(fā)行的工行轉(zhuǎn)債不設(shè)定持有期限制。

8、本次發(fā)行并非上市，上市事項(xiàng)將另行公告，發(fā)行人在本次發(fā)行結(jié)束后將盡快辦理有關(guān)上市手續(xù)，工行轉(zhuǎn)債的上市代碼為“113002”。

9、投資者務(wù)請注意公告中有關(guān)工行轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式、發(fā)行對象、配售／發(fā)行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數(shù)量、定金和認(rèn)購資金繳納等具體規(guī)定。

10、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進(jìn)行申購，也不得違規(guī)融資或幫他人違規(guī)融資申購。投資者申購并持有工行轉(zhuǎn)債應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

11、本公告僅對發(fā)行工行轉(zhuǎn)債的有關(guān)事宜向投資者作扼要說明，不構(gòu)成本次發(fā)行工行轉(zhuǎn)債的任何投資建議，投資者欲了解本次工行轉(zhuǎn)債的詳細(xì)情況，敬請閱讀《募集說明書》，該募集說明書摘要已刊登在2010年8月26日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上。投資者亦可到上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢募集說明書全文及本次發(fā)行的相關(guān)資料。

12、有關(guān)本次發(fā)行的其它事宜，發(fā)行人和承銷商將視需要在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上及時公告，敬請投資者留意。釋義

除非特別指明，以下詞語在本發(fā)行公告中具有下列含義： 發(fā)行人、工商銀行、公指中國工商銀行股份有限公司 司：

可轉(zhuǎn)債、轉(zhuǎn)指可轉(zhuǎn)換為中國工商銀行Ａ股股票的公司債券

債：

工行轉(zhuǎn)債： 指發(fā)行人發(fā)行的250億元Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券 本次發(fā)行： 指發(fā)行人本次發(fā)行250億元Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券之行為 《募集說明書》 指《中國工商銀行股份有限公司公開發(fā)行Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》

控股股東： 指中華人民共和國財政部和中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司 保薦人（聯(lián)席主承銷指中國國際金融有限公司 商）： 聯(lián)席主承銷商： 指中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證券有限責(zé)任公司

指中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證承銷團(tuán)： 券有限責(zé)任公司、中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司為本次發(fā)行組建的承銷團(tuán) 中國銀監(jiān)會： 中國證監(jiān)會： 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 指中國證券監(jiān)督管理委員會

上交所： 指上海證券交易所

登記公司： 指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 股權(quán)登記日（Ｔ－1指2010年8月30日 日）：

申購日（Ｔ指2010年8月31日，指本次發(fā)行向除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)日）： 先配售、接受投資者網(wǎng)上和網(wǎng)下申購的日期 原Ａ股股東： 指本次發(fā)行股權(quán)登記日上交所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的發(fā)行人所有Ａ股股東

申購訂單： 指《中國工商銀行股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)下申購表》 指符合本次發(fā)行的發(fā)行公告中有關(guān)申購規(guī)定的申購，包括按照規(guī)定的有效申購：

程序、及時足額繳付申購定金或／及申購資金、申購數(shù)量符合規(guī)定等 指除控股股東以外的原Ａ股股東網(wǎng)上優(yōu)先配售轉(zhuǎn)債可認(rèn)購數(shù)量不足1手的部分按照精確算法原則取整，即先按照配售比例和每個賬戶股數(shù)計算出可認(rèn)購數(shù)量的整數(shù)部分，對于計算出不足1手的部分（尾數(shù)精確算法：

保留三位小數(shù)），將所有賬戶按照尾數(shù)從大到小的順序進(jìn)位（尾數(shù)相同則隨機(jī)排序），直至每個賬戶獲得的可認(rèn)購轉(zhuǎn)債加總與原Ａ股股東可配售總量一致 元：

一、本次發(fā)行的基本情況

1、證券類型：可轉(zhuǎn)換為工商銀行Ａ股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的Ａ 股股票將在上海證券交易所上市。指人民幣元

2、發(fā)行總額：本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣250億元。

3、票面金額和發(fā)行價格：100元／張，按面值發(fā)行。

4、可轉(zhuǎn)債基本情況：

（1）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。

（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年0．9％、第四年1．1％、第五年1．4％、第六年1．8％。

（3）債券到期償還：公司于本次可轉(zhuǎn)債期滿后5個交易日內(nèi)按本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面面值的105％（含最后一期利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（4）付息方式：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2010年8月31日。每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息。每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，發(fā)行人將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成發(fā)行人Ａ股股票的可轉(zhuǎn)債，發(fā)行人不再向其持有人支付本計息及以后計息的利息。可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

（5）初始轉(zhuǎn)股價格：4．20元／股。（不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價和前一個交易日Ａ股股票交易均價的高者）。（6）轉(zhuǎn)股起止日期：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。（7）信用評級：ＡＡＡ。

（8）資信評估機(jī)構(gòu)：中誠信證券評估有限公司。

5、發(fā)行時間：本次發(fā)行除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售日和網(wǎng)上、網(wǎng)下申購日為2010年8月31日（Ｔ日）。

6、發(fā)行對象：

（1）向除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售：本發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（即2010年8月30日，Ｔ－1日）收市后登記在冊的發(fā)行人除控股股東以外的原Ａ股股東。

（2）網(wǎng)下發(fā)行：根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金和法律法規(guī)允許申購的法人，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)投資者。（3）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國境內(nèi)持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

7、發(fā)行方式：

本次發(fā)行的工行轉(zhuǎn)債向發(fā)行人除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，若有余額則由承銷團(tuán)包銷。

除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售后余額部分網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量比例為70％：30％。發(fā)行人和承銷商將根據(jù)優(yōu)先配售后的余額和網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購情況，按照網(wǎng)下配售比例和網(wǎng)上定價發(fā)行中簽率趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

（1）除控股股東以外的原Ａ股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量

除控股股東以外的原Ａ股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊的持有發(fā)行人Ａ股股份數(shù)按每股配售0．51元可轉(zhuǎn)債的比例，并按1，000元／手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，每1手為一個申購單位。

發(fā)行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無限售條件流通股。按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優(yōu)先認(rèn)購7，466，072手。

（2）除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購。

（3）除控股股東以外的原Ａ股股東的優(yōu)先認(rèn)購?fù)ㄟ^上交所系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“764398”，配售簡稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網(wǎng)上優(yōu)先配售轉(zhuǎn)債可認(rèn)購數(shù)量不足1手的部分按照精確算法原則取整。

（4）機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下申購的下限為500萬元（50，000張），超過500萬元（50，000張）的必須是100萬元（10，000張）的整數(shù)倍。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網(wǎng)下申購的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)及時足額繳納定金，定金數(shù)量為其全部申購金額的20％。

（5）一般社會公眾投資者通過上交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行申購代碼為“783398”，申購簡稱為“工行發(fā)債”。每個賬戶最小認(rèn)購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無效申購。

8、發(fā)行地點(diǎn)：

（1）網(wǎng)上發(fā)行地點(diǎn)：全國所有與上交所交易系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點(diǎn)；（2）網(wǎng)下發(fā)行地點(diǎn)：在承銷商處進(jìn)行。

9、本次發(fā)行的工行轉(zhuǎn)債不設(shè)定持有期限制。

10、承銷方式：由承銷團(tuán)余額包銷。

11、上市安排：發(fā)行人將在本次發(fā)行結(jié)束后盡快向上交所申請上市，辦理有關(guān)上市手續(xù)，具體上市時間將另行公告。

12、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式：

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：Ｖ為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；Ｐ為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。

轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，發(fā)行人將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的）。

13、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式：

在本次發(fā)行之后，當(dāng)發(fā)行人因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使發(fā)行人股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）； 增發(fā)新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）； 兩項(xiàng)同時進(jìn)行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）； 派送現(xiàn)金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三項(xiàng)同時進(jìn)行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。其中：Ｐ0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價，ｎ為送

第三篇：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條

中國境內(nèi)的上市公司（以下簡稱發(fā)行人）申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章

發(fā)行條件

第四條

發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

第五條

擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點(diǎn)核查發(fā)行人的以下事項(xiàng)，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排。

（四）主營業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

（五）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)（金融類上市公司除外）。

（六）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

（七）發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。

（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

（九）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。第六條

發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：

（一）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；

（五）成長性差，存在重大風(fēng)險隱患的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準(zhǔn)程序

第七條

發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。

第八條

發(fā)行人及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件。

第九條

主承銷商負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報送發(fā)行申請文件。

第十條

為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商還應(yīng)對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應(yīng)向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結(jié)論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關(guān)發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風(fēng)險的提示，簡介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見（同時提供有關(guān)申請文件的核對表），附參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。

第十二條

發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況等情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，明確發(fā)表意見。

第十三條

發(fā)行人最近三年財務(wù)會計報告均由注冊會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年公司公告的中期財務(wù)會計報告。

如最近三年財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，則所涉及的事項(xiàng)應(yīng)對發(fā)行人無重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項(xiàng)應(yīng)已糾正；發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，及由注冊會計師就非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及的事項(xiàng)是否已消除或糾正所出具的補(bǔ)充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預(yù)計發(fā)行時間在下半年的，應(yīng)在中期報告公布后，補(bǔ)充申請當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個會計的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財務(wù)會計報告。

第十四條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國證監(jiān)會有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。

第四章

發(fā)行條款

第十五條

發(fā)行人應(yīng)在申請文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。

第十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。

第十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。

第十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財務(wù)情況確定。

第二十一條

發(fā)行人應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定。

第二十三條

可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

第二十四條

可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定。

第二十五條

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

第二十六條

發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應(yīng)明確約定實(shí)施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。

第二十八條

轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

第二十九條

發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款。第三十條

發(fā)行人應(yīng)依法與擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保；擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

中國證監(jiān)會對于擔(dān)保豁免另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十一條 發(fā)行人可委托有資格的信用評級機(jī)構(gòu)對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進(jìn)行評級，信用評級的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

第五章

發(fā)行與承銷

第三十二條 發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。

購買可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行截止日后的三個工作日內(nèi)將認(rèn)購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購人。

第三十五條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷傭金、費(fèi)用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章

贖回、回售和轉(zhuǎn)股

第三十七條

發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

第三十八條

發(fā)行人行使贖回權(quán)時，應(yīng)在贖回條件滿足后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應(yīng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結(jié)束，應(yīng)公告贖回結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

第三十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

第四十條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應(yīng)載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，發(fā)行人應(yīng)在回售申報期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)。回售期結(jié)束，應(yīng)公告回售的結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

第四十一條

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

第四十二條

發(fā)行人配股和增發(fā)新股時有關(guān)股本的確定辦法，按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七章

信息披露

第四十三條

發(fā)行人應(yīng)及時披露任何對投資可轉(zhuǎn)換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發(fā)行人全體董事應(yīng)承諾保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件及信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四十五條

發(fā)行人及主承銷商等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承諾在本次發(fā)行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露文件應(yīng)包括發(fā)行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、上市公告書應(yīng)按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會有關(guān)報告、中期報告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外，還應(yīng)增加以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

（三）最大十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔(dān)保人發(fā)生重大變化的情況；

（五）發(fā)行人的負(fù)債情況及資信變化情況；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

第四十九條

臨時報告除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會和證券交易所有關(guān)上市公司臨時報告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下列情形的，發(fā)行人應(yīng)予以公告：

（一）因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到公司已發(fā)行股份的10%的；

（三）發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時，應(yīng)依照前款規(guī)定進(jìn)行書面報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。

第五十一條 依照前條規(guī)定所作書面報告和公告至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量；

（三）持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達(dá)到規(guī)定比例的日期。

第五十二條 持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，若其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為股本與其持有的該公司的股份的合計數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股本的合計數(shù)達(dá)5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達(dá)到30%以上，該投資者應(yīng)按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第八章

法律責(zé)任

第五十三條 為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國證監(jiān)會將對該機(jī)構(gòu)及其主要責(zé)任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機(jī)構(gòu)出具的文件。

第五十四條 發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)在發(fā)行信息公開前泄露有關(guān)信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責(zé)令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴(yán)重的，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

第五十五條 發(fā)行人和承銷商向參加配售的機(jī)構(gòu)投資者提供財務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)模袊C監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令限期改正。

第五十七條 如發(fā)行人披露盈利預(yù)測，發(fā)行后利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測80%的，如無合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報刊公開道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測50%的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第四篇：中國證監(jiān)會關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知

中國證監(jiān)會關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知（證監(jiān)發(fā)行字〔２００１〕１１５號）

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

為進(jìn)一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程序，規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》執(zhí)行中的有關(guān)問題通知如下：

一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

１、經(jīng)注冊會計師核驗(yàn)，公司最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在１０％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于７％。

經(jīng)注冊會計師核驗(yàn)，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于６％。公司最近三個會計凈資產(chǎn)利潤率平均低于６％的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。

最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。

上市不滿三年的公司，以最近三個會計平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

２、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的４０％；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的８０％。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

二、要求按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司的標(biāo)準(zhǔn)計算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

１、公司實(shí)際從事的主營業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)；

２、來自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的５０％以上；

３、用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的５０％以上。

公司使用合并會計報表的，第２、３項(xiàng)所指的指標(biāo)以發(fā)行前一年經(jīng)審計的合并會計報表的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

三、股東大會應(yīng)當(dāng)按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》第七條的規(guī)定就申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議，對發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價格修正等事項(xiàng)必須進(jìn)行逐項(xiàng)表決，且需作出具體安排，不得授權(quán)董事會決定。

四、募集說明書中的回售條款應(yīng)當(dāng)就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。

五、募集說明書設(shè)置轉(zhuǎn)股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應(yīng)當(dāng)由股東大會另行表決通過。

六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額；可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所核驗(yàn)并出具驗(yàn)證報告；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔(dān)保。

七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

１、本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

召開股東大會的通知應(yīng)當(dāng)包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報告，并載明“該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣。

２、董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日前至少五個工作日就以下內(nèi)容以公告形式通知股東：涉及運(yùn)用籌集資金收購資產(chǎn)的，董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購資產(chǎn)的評估報告；涉及運(yùn)用籌集資金收購權(quán)益的，董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購企業(yè)最近一個會計及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告。

３、股東大會通過本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行議案后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣；如果股東大會對董事會的發(fā)行議案有變更，還應(yīng)當(dāng)公告變更后的內(nèi)容。

４、公司應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出獲準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請未獲受理或未獲核準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出未獲受理或未獲核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。

八、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營業(yè)務(wù)；用于對外投資的，對外投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對被投資機(jī)構(gòu)擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)。

募集資金用于收購控股股東及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或權(quán)益的，公司董事會應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合公司的最大利益且不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，并由獨(dú)立董事發(fā)表意見；未聘任獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告。關(guān)聯(lián)股東在審議收購事項(xiàng)的股東大會上不得參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。

上市公司必須嚴(yán)格按照募集說明書披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實(shí)需要改變的，必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，并賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。

九、上市公司在報送可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件時，應(yīng)當(dāng)提供由注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報告。

十、本通知自發(fā)布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二００一年十二月二十五日

第五篇：中國證券監(jiān)督管理委員會令第2號《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》

中國證券監(jiān)督管理委員會令第2號《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 2 號

現(xiàn)發(fā)布《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》，自發(fā)布之日起施行。

主 席 周小川 二○○一年四月二十六日

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法

第一章

第一條 第二條 第三條

第二章

第四條 第五條 發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點(diǎn)核查發(fā)行人的以下事項(xiàng)，并在推薦函和核查意見中予以說明。

發(fā)行條件 為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國境內(nèi)的上市公司（以下簡稱發(fā)行人）申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。證券交易所上市交易，適用本辦法。動進(jìn)行監(jiān)督管理。

總 則

(一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排。

（四）主營業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

（五）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)（金融類上市公司除外）。

（六）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

（七）發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。

（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

（九）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。第六條 發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請： 中國證券監(jiān)督管理委員會令第2號《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的； 信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的； 公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的； 成長性差，存在重大風(fēng)險隱患的；

中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準(zhǔn)程序

第七條 發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。

第八條 第九條 第十條 發(fā)行人及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件。

主承銷商負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報送發(fā)行申請文件。

為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商還應(yīng)對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應(yīng)向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結(jié)論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關(guān)發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風(fēng)險的提示，簡介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見（同時提供有關(guān)申請文件的核對表），附參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。

第十二條

發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況等情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，明確發(fā)表意見。

第十三條

發(fā)行人最近三年財務(wù)會計報告均由注冊會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年公司公告的中期財務(wù)會計報告。

如最近三年財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，則所涉及的事項(xiàng)應(yīng)對發(fā)行人無重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項(xiàng)應(yīng)已糾正；發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，及由注冊會計師就非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及的事項(xiàng)是否已消除或糾正所出具的補(bǔ)充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預(yù)計發(fā)行時間在下半年的，應(yīng)在中期報告公布后，補(bǔ)充申請當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個會計的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財務(wù)會計報告。第十四條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國證監(jiān)會有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。

第四章

第十五條

發(fā)行人應(yīng)在申請文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。第十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。第十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。第十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)

發(fā)行條款 中國證券監(jiān)督管理委員會令第2號《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》

由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財務(wù)情況確定。

第二十一條 第二十二條 的發(fā)行條款確定。

第二十三條 第二十四條 第二十五條 第二十六條 第二十七條 第二十八條 轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

第二十九條 發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)依法與擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保；擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

中國證監(jiān)會對于擔(dān)保豁免另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十一條 發(fā)行人可委托有資格的信用評級機(jī)構(gòu)對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進(jìn)行評級，信用評級的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

第五章

發(fā)行與承銷

第三十二條 發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。

購買可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購。第三十三條 第三十四條 第三十五條 第三十六條

第六章 贖回、回售和轉(zhuǎn)股

第三十七條 第三十八條 發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分 發(fā)行人行使贖回權(quán)時，應(yīng)在贖回條件滿足后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應(yīng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結(jié)束，應(yīng)公告贖回結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

第三十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

第四十條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連 承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。

采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商 可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷傭金、費(fèi)用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

發(fā)行人設(shè)臵贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應(yīng)明確約定實(shí)施這些條款的條件、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的發(fā)行人應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券及最后一期的利息。具體付息時間、計息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定。

方式和程序等。上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。應(yīng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。

發(fā)行截止日后的三個工作日內(nèi)將認(rèn)購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購人。協(xié)商確定。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會令第2號《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》

續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應(yīng)載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，發(fā)行人應(yīng)在回售申報期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)。回售期結(jié)束，應(yīng)公告回售的結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

第四十一條 第四十二條

第七章 信息披露

第四十三條 第四十四條 第四十五條 第四十六條 第四十七條 第四十八條 加以下內(nèi)容：

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格； 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況； 最大十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量； 擔(dān)保人發(fā)生重大變化的情況； 發(fā)行人的負(fù)債情況及資信變化情況； 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

臨時報告除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會和證券交易所有關(guān)上市公司臨時報告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下 發(fā)行人應(yīng)及時披露任何對投資可轉(zhuǎn)換公司債券有重大影響的任何信息。

發(fā)行人全體董事應(yīng)承諾保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件及信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，發(fā)行人及主承銷商等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承諾在本次發(fā)行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公 可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露文件應(yīng)包括發(fā)行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、上市公告書應(yīng)按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制和披露。

定期報告除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會有關(guān)報告、中期報告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外，還應(yīng)增 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次 發(fā)行人配股和增發(fā)新股時有關(guān)股本的確定辦法，按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。日成為發(fā)行人的股東。

不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。開的信息謀取利益。

市公告書以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十九條

（一）（二）

（三）（四）

（五）列情形的，發(fā)行人應(yīng)予以公告：

因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的； 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到公司已發(fā)行股份的10%的； 發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；

可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的； 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。

投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時，應(yīng)依照前款規(guī)定進(jìn)行書面報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。

第五十一條 依照前條規(guī)定所作書面報告和公告至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）（二）

（三）持有人的名稱、住所；

所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量；

持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達(dá)到規(guī)定比例的日期。

第五十二條 持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，若其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為股本與其持有的該公司的 中國證券監(jiān)督管理委員會令第2號《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》

股份的合計數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股本的合計數(shù)達(dá)5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達(dá)到30%以上，該投資者應(yīng)按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第八章 法律責(zé)任

第五十三條 為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國證監(jiān)會將對該機(jī)構(gòu)及其主要責(zé)任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機(jī)構(gòu)出具的文件。

第五十四條 發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)在發(fā)行信息公開前泄露有關(guān)信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責(zé)令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴(yán)重的，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

第五十五條 發(fā)行人和承銷商向參加配售的機(jī)構(gòu)投資者提供財務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)模袊C監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令限期改正。

第五十七條 如發(fā)行人披露盈利預(yù)測，發(fā)行后利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測80%的，如無合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報刊公開道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測50%的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。

第九章 附 則

第五十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。