第一篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件2014

創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱發(fā)行人）發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第100號）制定本準則。

第二條 發(fā)行人申請發(fā)行證券的，應(yīng)按本準則的規(guī)定制作申請文件。發(fā)行人配股、公開增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，適用本準則附件1；發(fā)行人非公開發(fā)行股票的，適用本準則附件2。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。第六條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XXX公司配股/公開增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/非公開發(fā)行股票）申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。

第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準.doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：1.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）

附件1 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說明書（申報稿）

1-2發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告 2-2發(fā)行人董事會決議 2-3發(fā)行人股東大會決議

2-4關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明 2-5公告的其他相關(guān)信息披露文件 第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書 3-2 發(fā)行保薦工作報告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告 5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案 第六章 其他文件

6-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 6-2會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告 6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細表

6-5發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見

6-6盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告

6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>

6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明

6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告

6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

6-14發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

附件2 創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）

第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件 1-1發(fā)行人申請報告 1-2本次發(fā)行的董事會決議

1-3 股東大會決議，或最近一年年度股東大會授權(quán)董事會決定發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票的決議

1-4 發(fā)行申請如適用簡易程序是否符合相關(guān)條件的專項說明 1-5本次非公開發(fā)行股票預(yù)案

1-6關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明 1-7公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）

2-2 發(fā)行保薦工作報告（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4 發(fā)行人律師工作報告 第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近二年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 3-2最近三年一期的比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）

3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近一年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告 3-4發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-5 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

4-6 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關(guān)申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準則的起草說明

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準則，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》（以下簡稱《預(yù)案準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準則》）等三個文件?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、起草原則

主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點和信息披露特色。具體包括：

1、落實新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價值判斷的區(qū)別和界限，促進市場各方歸位盡責(zé)，切實提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風(fēng)險揭示。

2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實投資者權(quán)益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動投資者權(quán)益保護措施的落實。

3、針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。

4、保持準則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準則。針對公開發(fā)行證券募集說明書、非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書分別作為兩個不同的準則；但對于公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機構(gòu)理解和掌握。

二、主要內(nèi)容

（一）關(guān)于《募集說明書準則》

《募集說明書準則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準則保持一致。主要特點包括以下內(nèi)容：

第一類，突出投資者重要決策信息的披露

強調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時履行披露義務(wù)。

強化相關(guān)變動信息的披露，如增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。

針對創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。

風(fēng)險因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險披露。

為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。

為落實新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權(quán)融資計劃，本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。

擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實際控制人外，增加對發(fā)行人董監(jiān)高的要求。

增加披露發(fā)行人與中介機構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。

第二類，強化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露

業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制等內(nèi)容。

技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。

與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見的，應(yīng)披露審計報告正文及董事會對相關(guān)事項的詳細解釋。此項涉及發(fā)行條件的要求較主板相對寬松。

要求發(fā)行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。

第三類，強化對獨立性的持續(xù)性信息披露

增加說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。

為進一步提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定依據(jù)和信息披露要求。

（二）關(guān)于《預(yù)案準則》

《預(yù)案準則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，包括總則、非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：

1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報、權(quán)益保護、攤薄填補措施等內(nèi)容的披露要求。

2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發(fā)行價格與發(fā)行底價的比率，修改為“發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率”。

3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見”，而無需保薦機構(gòu)出具該文件。

（三）關(guān)于《申請文件準則》

將創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券和非公開發(fā)行股票的申請文件歸并整合為一個準則，包括兩個附件，其中配股、公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。

1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加年度股東大會授權(quán)董事會決議的要求，發(fā)行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，降低融資成本。

2、對于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請文件準則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說明文件。

3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報告”修改為“發(fā)行保薦工作報告”，并增加監(jiān)事和高管對申請文件真實、準確、完整性的承諾。

特此說明。

第二篇：上市公司公開發(fā)行證券申請文件

第10號--上市公司公開發(fā)行證券申請文件

（2006年5月8日 證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕1號）第一章 本次證券發(fā)行的募集文件

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件 第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 第六章 其他文件

第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準則。

第二條 申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準則的規(guī)定制作申請文件。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要，可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。

第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

第六條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“×××公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準．doc或．rtf文件）.發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

第十三條 本準則自發(fā)布之日起施行。附錄：上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件

1-1 募集說明書（申報稿）1-2 募集說明書摘要

1-3 發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告 2-2 發(fā)行人董事會決議 2-3 發(fā)行人股東大會決議

第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1 證券發(fā)行保薦書 3-2 保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件

4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件

5-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

5-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告 5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1 發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 6-2 會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告 6-3 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告

6-4 經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表 6-5 發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見

6-6 盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告

6-7 最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>

6-8 控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明

6-9 發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10 資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告

6-11 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12 特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13 承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

6-14 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

第三篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法(20140514)

中國證券監(jiān)督管理委員會令第100號

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

2014年5月14日

創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。

第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上市公司作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供真實、準確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)開展盡職調(diào)查。

第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行審慎核查，督導(dǎo)上市公司規(guī)范運作，對上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書和上市公司的申請文件真實、準確、完整、及時。

第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查和驗證，確保所出具的專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護機制，優(yōu)化投資回報機制，保障投資者的知情權(quán)和參與權(quán)等權(quán)利，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第八條 中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)當(dāng)自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔(dān)因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險。

第二章 發(fā)行證券的條件

第一節(jié) 一般規(guī)定

第九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：

（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；

（二）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；

（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（五）最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；

（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；

（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第十一條 上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；

（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

第二節(jié) 公開發(fā)行股票

第十二條 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

（二）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；

（三）采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

第十三條 向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

（二）發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。

第三節(jié) 非公開發(fā)行股票

第十四條 上市公司非公開發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合本節(jié)的規(guī)定。

前款所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

第十五條 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；

（二）發(fā)行對象不超過五名。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

第十六條 上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；

（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。

上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

第十七條 上市公司非公開發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規(guī)定。

第四節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

第十八條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。

前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。第二十條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

第二十一條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第二十三條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（一）擬變更募集說明書的約定；

（二）上市公司不能按期支付本息；

（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。

第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

第二十五條 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。

第二十六條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第二十七條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第二十八條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

第二十九條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。

第三章 發(fā)行程序

第三十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次發(fā)行方案的論證分析報告；

（三）本次募集資金使用的可行性報告；

（四）其他必須明確的事項。

董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項意見。論證分析報告至少包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當(dāng)性；

（三）本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；

（四）本次發(fā)行方式的可行性；

（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；

（六）本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。

第三十一條 股東大會就發(fā)行股票作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價方式或者價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項。

第三十二條 股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項：

（一）本辦法第三十一條規(guī)定的事項；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）回售條款；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）轉(zhuǎn)股期；

（七）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。

第三十三條 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第三十四條 上市公司股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項授權(quán)在下一股東大會召開日失效。

上市公司股東大會給予董事會前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十一條的規(guī)定通過相關(guān)決議，作為董事會行使授權(quán)的前提條件。第三十五條 上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷售的除外。

保薦人或者上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

第三十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；

（三）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核申請文件；

（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。

第三十七條 上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近十二個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。

前款規(guī)定的簡易程序，中國證監(jiān)會自受理之日起十五個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準決定。

第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)發(fā)行證券。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

第三十九條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

第四十條 上市公司公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：

（一）發(fā)行對象為原前十名股東；

（二）發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；

（三）發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；

（四）董事會審議相關(guān)議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

上市公司自行銷售的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。

第四十一條 證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發(fā)行申請。

第四章 信息披露

第四十二條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以投資者決策需求為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開發(fā)行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。

中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露。

第四十四條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

第四十五條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起二個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會決議公告。股東大會決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨計票結(jié)果。

第四十六條 上市公司提出發(fā)行申請后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：

（一）收到中國證監(jiān)會不予受理或者終止審查決定；

（二）收到中國證監(jiān)會不予核準或者予以核準決定；

（三）上市公司撤回證券發(fā)行申請。

第四十七條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)聲明對其保薦的上市公司公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔(dān)責(zé)任。

為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)聲明對所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔(dān)責(zé)任。

第四十八條 公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第四十九條 公開發(fā)行證券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第五十條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的公司發(fā)行證券募集說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第五十一條 上市公司在非公開發(fā)行證券后的二個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第五十二條 上市公司可以將公開發(fā)行證券募集說明書、發(fā)行情況報告書刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規(guī)定披露信息的時間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第五十三條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第五十四條 上市公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第五十五條 自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員即對申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審查并自確認之日起十二個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

第五十六條 上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審查并自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十七條 上市公司在發(fā)行證券決策、申請、發(fā)行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監(jiān)會可以對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進行處罰或者追究相關(guān)責(zé)任。

第五十八條 上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會還可以自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。

第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行證券申請。第六十條 上市公司及其董事、高級管理人員以及上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方違反所作出的與上市公司證券發(fā)行相關(guān)的約定或者承諾的，中國證監(jiān)會可以對其采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。

上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發(fā)行證券認購。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定進行處理；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十二條 保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第六十三條 為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，中國證監(jiān)會自確認之日起十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項文件；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十四條 承銷機構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的證券時，將證券配售給不符合本辦法第十五條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。

第六十五條 上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。

第六十六條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起十二個月內(nèi)不得作為特定對象認購證券。

第六章

附 則

第六十七條 上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的辦法法律法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第六十八條 本辦法自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

來源：中國證監(jiān)會 www.tmdps.cn 時間：2014年05月16日

今日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，自發(fā)布之日起施行。

本次創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的修訂工作和再融資辦法的制定工作歷時一年多時間，我會進行深入調(diào)研，廣泛征求了國家發(fā)改委、科技部、工信部等有關(guān)部委以及地方政府、行業(yè)協(xié)會、自律組織、中介機構(gòu)、投資者代表、上市公司和擬上市公司等各方面的意見建議，系統(tǒng)梳理創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以來的運行情況和存在的問題，充分借鑒境外成熟資本市場的成功經(jīng)驗，經(jīng)充分論證形成了目前的征求意見稿。

2014年3月21日至4月22日，我會通過中國政府法制信息網(wǎng)和證監(jiān)會網(wǎng)站對兩辦法向社會公開征求意見。征求意見期間，我會共收到86份意見和建議（首發(fā)35份，再融資51份）?？傮w上看，社會各界對兩辦法持肯定態(tài)度，認為兩辦法突出了創(chuàng)業(yè)板市場定位，有助于滿足更多中小企業(yè)的融資需求，可操作性強。同時，各界也對兩辦法提出了一些具有建設(shè)性的意見和建議。

一、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的有關(guān)情況

本次發(fā)布實施的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法共6章、57條，包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理和法律責(zé)任、附則等。主要修訂以下方面：一是適當(dāng)放寬財務(wù)準入指標，取消持續(xù)增長要求；二是簡化其他發(fā)行條件，強化信息披露約束；三是全面落實保護中小投資者合法權(quán)益和新股發(fā)行體制改革意見的要求。另外，辦法還廢止了《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號），拓展市場服務(wù)覆蓋面，創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)不再限于九大行業(yè)。

社會各界對創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的意見主要集中在發(fā)行條件、中介職責(zé)及細化披露要求等方面。

（一）采納吸收意見建議的情況

一是發(fā)行條件方面，有的意見認為，對于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響因素以及本次修訂取消的發(fā)行條件，建議細化披露要求。我會采納了上述意見，由于不涉及辦法條文的修改，我們已在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書準則等相關(guān)配套規(guī)則中加以吸收采納，并盡快推出。

二是信息披露方面，有的意見認為，本次修訂新增的披露“填補被攤薄即期回報措施”有利于保護中小投資者權(quán)益，但應(yīng)進一步明確具體要求。我會采納了上述意見，并在后續(xù)相關(guān)規(guī)則中加以吸收采納。

（二）暫未采納吸收意見建議的情況

一是發(fā)行條件方面，有的認為應(yīng)提高財務(wù)指標、強化募集資金監(jiān)管，也有的認為要進一步降低財務(wù)指標、允許虧損企業(yè)上市。綜合考慮創(chuàng)業(yè)板定位和多層次資本市場建設(shè)等各方面情況，我會維持了征求意見稿中有關(guān)發(fā)行條件的要求。

二是中介職責(zé)方面，有的意見認為，辦法對中介責(zé)任和監(jiān)管措施的規(guī)定過于嚴格、保薦機構(gòu)判斷企業(yè)持續(xù)盈利能力存在一定困難。經(jīng)研究認為，強化中介責(zé)任，強調(diào)誠信約束，以及證監(jiān)會不對企業(yè)盈利能力作出判斷，而由保薦機構(gòu)審慎核查對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，這些都是新股發(fā)行體制改革的重要內(nèi)容，是切實保護中小投資者合法權(quán)益的重要舉措。因此，暫未采納上述意見。

二、創(chuàng)業(yè)板再融資辦法的有關(guān)情況

本次發(fā)布實施的創(chuàng)業(yè)板再融資辦法共6章、68條，包括總則、發(fā)行證券的條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管和處罰、附則等。主要內(nèi)容包括：一是設(shè)置簡明統(tǒng)一的發(fā)行條件，強化對再融資的約束機制；二是推出“小額快速”定向增發(fā)機制，允許“不保薦不承銷”，自受理之日起15個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準決定；三是支持上市公司在特定范圍自行銷售非公開發(fā)行的股票，降低融資成本；四是加大董事會的自我約束功能，強化管理層再融資的責(zé)任意識。

社會各界對創(chuàng)業(yè)板再融資辦法的意見主要集中在發(fā)行條件、非公開發(fā)行定價、明確相關(guān)表述等方面內(nèi)容。

（一）采納吸收意見建議的情況

一是關(guān)于非公開發(fā)行的定價方式，為進一步清楚表述對非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格和持股期限的要求，避免歧義，將第十六條第（二）項修改為“發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，??”。

二是關(guān)于中介責(zé)任，有的認為，對于“虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，應(yīng)明確“12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請”的起算時間。我們采納該建議，修改了第五十五條，將起算時間規(guī)定為“自確認之日起”。

（二）暫未采納吸收意見建議的情況

一是發(fā)行條件方面，有的認為最近一期資產(chǎn)負債率高于45％、非公開發(fā)行對象不超過5名等要求太高太嚴，也有的認為還不夠。綜合考慮投融資功能均衡協(xié)調(diào)、防范過度融資以及現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板上市公司特點，我會維持了征求意見稿中有關(guān)發(fā)行條件的要求。

二是非公開發(fā)行定價方面，大多表示認同，認為非公開發(fā)行股票以發(fā)行期首日為定價基準日符合市場化改革方向，但也有意見認為該做法降低了定價彈性，建議延續(xù)主板現(xiàn)行做法，即設(shè)置董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發(fā)行期首日等三個基準日。創(chuàng)業(yè)板再融資辦法對“非公開發(fā)行股票的定價和股份鎖定”規(guī)定了三種不同方式，發(fā)行人可按實際情況靈活選擇；而且以“發(fā)行期首日為定價基準日”，能夠增加對再融資的定價市場約束。因此，維持征求意見稿中的要求不變。

本次修訂創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法、制定創(chuàng)業(yè)板再融資辦法是全面推進創(chuàng)業(yè)板市場改革的重要舉措，進一步明確了創(chuàng)業(yè)板支持成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，有利于推動多層次資本市場體系建設(shè)。

第四篇：上市公司證券發(fā)行管理辦法考試題

上市公司證券發(fā)行管理辦法考試題

一、判斷題

1、上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。

2、中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準，表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者認可。

3、可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

4、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

5、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，都應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。

6、以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。

7、證券公司可作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

8、發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。

9、債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的當(dāng)日成為發(fā)行公司的股東。

10、募集說明書應(yīng)當(dāng)約定 , 上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

11、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

12、認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券也稱分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

13、特殊情況下，募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限可以調(diào)整。

14、非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

15、可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

16、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

二、單項選擇題

1、控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量（）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

A、百分之五十

B、百分之六十

C、百分之七十

D、百分之三十

2、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為（）。

A、六年

B、三年

C、五年

D、十年

3、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行（）。

A、信用評級和信息披露

B、信用評級和跟蹤評級

C、跟蹤評級和信息披露

D、信用評級和資產(chǎn)評估

4、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，資信評級機構(gòu)（）跟蹤評級報告。

A、無須公告

B、每6個月至少公告一次

C、每季度至少公告一次

D、每年至少公告一次

5、上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后（）辦理完畢償還債券余額本息的事項。

A、五個工作日內(nèi)

B、二個工作日內(nèi)

C、三個工作日內(nèi)

D、十五個工作日內(nèi)

6、轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前（）該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

A、十個交易日

B、二十個交易日

C、三十個交易日

D、十五個交易日

7、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為（）。

A、24個月

B、18個月

C、12個月

D、36個月

8、認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿（）起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

A、三個月

B、九個月

C、十二個月

D、六個月

9、股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）通過。

A、三分之二以上

B、二分之一以上

C、全部

D、二分之一以上三分之二以下

10、利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的（）的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

A、百分之三十

B、百分之五十

C、百分之八十

D、百分之二十五

11、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴重的，（）不得作為特定對象認購證券。

A、二十四個月內(nèi)

B、三十六個月內(nèi)

C、十二個月內(nèi)

D、永遠

12、上市公司和保薦機構(gòu)、承銷商向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)模袊C監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，處以（）。

A、監(jiān)管談話

B、公開譴責(zé)

C、認定為不適當(dāng)人選

D、警告、罰款

三、多項選擇題

1、使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的（）。

A、基本情況；

B、交易價格；

C、定價依據(jù) ；

D、是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系；

2、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱證券，是指下列證券品種：

A、股票；

B、可轉(zhuǎn)換公司債券；

C、國債；

D、中國證監(jiān)會認可的其他品種；

3、以下哪些是判斷上市公司的組織機構(gòu)是否健全、運行良好的必要條件：

A、公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

B、B、公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；

C、內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

D、上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；

E、最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為；

4、以下哪些是判斷上市公司發(fā)行證券申請時財務(wù)狀況良好的必要條件：

A、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；

B、最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

C、被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

D、不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；

E、營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

F、最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十；

5、上市公司存在下列哪些情形，不得公開發(fā)行證券：

A、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

B、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

C、上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

D、上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

E、嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形；

6、上市公司違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取()。

A、監(jiān)管談話；

B、認定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施；

C、罰款；

D、記入誠信檔案并公布；

7、募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

A、轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意；

B、股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

C、修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價；

E、修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日 前 二十個交易日該公司股票交易均價。

8、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列哪些規(guī)定：

A、公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；

B、最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

C、最近三個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；

E、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額；

9、認股權(quán)證上市交易的，認股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括（）。

A、行權(quán)價格；

B、存續(xù)期間；

C、行權(quán)期間或行權(quán)日；

D、行權(quán)比例；

10、上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列哪些規(guī)定：

A、發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

B、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

C、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

D、本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定；

11、上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列哪些事項作出決議，并提請股東大會批準：

A、本次證券發(fā)行的方案；

B、本次募集資金使用的可行性報告；

C、前次募集資金使用的報告；

D、其他必須明確的事項；

12、股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列哪些事項：

A、本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

B、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

C、定價方式或價格區(qū)間；

D、募集資金用途、決議的有效期；

E、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

F、其他必須明確的事項；

13、股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列哪些事項：

A、債券利率及債券期限；

B、擔(dān)保事項；

C、還本付息的期限和方式；

D、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價格的確定和修正；

E、回售條款；

第五篇：2-2 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法(2014年5月14日)(重點)

創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他品種。

第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。

第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上市公司作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供真實、準確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)開展盡職調(diào)查。

第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行審慎核查，督導(dǎo)上市公司規(guī)范運作，對上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書 1 和上市公司的申請文件真實、準確、完整、及時。

第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查和驗證，確保所出具的專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護機制，優(yōu)化投資回報機制，保障投資者的知情權(quán)和參與權(quán)等權(quán)利，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第八條 中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)當(dāng)自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔(dān)因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險。

第二章 發(fā)行證券的條件

第一節(jié) 一般規(guī)定

第九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：

（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；

（創(chuàng)業(yè)板無論公開還是非公開，都要連續(xù)2年盈利。只有一種情況不用連續(xù)2年盈利：募集資金用于收購、兼并的，創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票可以不用2年連續(xù)盈利）

（二）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；

（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（五）最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；

（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（創(chuàng)業(yè)板IPO對違規(guī)擔(dān)保沒有要求）

第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；（主板包括控股股東、實際控制人的承諾。主板“上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為”）

（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易 3 所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第十一條 上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；

（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

第二節(jié) 公開發(fā)行股票

第十二條 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

（二）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；

（三）采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

第十三條 向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

（二）發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。（創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行，對凈資產(chǎn)收益率未作要求）

第三節(jié) 非公開發(fā)行股票

第十四條 上市公司非公開發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合本節(jié)的規(guī)定。

前款所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特 5 定對象發(fā)行股票的行為。

第十五條 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；

（二）發(fā)行對象不超過五名。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。第十六條 上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；

（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。

上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

第十七條 上市公司非公開發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規(guī)定。

第四節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（創(chuàng)業(yè)板無分離可轉(zhuǎn)債）

第十八條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，除應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。

前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。第二十條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

第二十一條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第二十三條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（一）擬變更募集說明書的約定；

（二）上市公司不能按期支付本息；

（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。

第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公 7 司財務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

第二十五條 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。

前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。

第二十六條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第二十七條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第二十八條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

第二十九條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。

第三章 發(fā)行程序

第三十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次發(fā)行方案的論證分析報告；

（三）本次募集資金使用的可行性報告；

（四）其他必須明確的事項。

董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項意見。論證分析報告至少包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當(dāng)性；

（三）本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；

（四）本次發(fā)行方式的可行性；

（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；

（六）本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。

第三十一條 股東大會就發(fā)行股票作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價方式或者價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項。

第三十二條 股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項：

（一）本辦法第三十一條規(guī)定的事項；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）回售條款；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）轉(zhuǎn)股期；

（七）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。

第三十三條 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第三十四條 上市公司股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項授權(quán)在下一股東大會召開日失效。

上市公司股東大會給予董事會前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十一條的規(guī)定通過相關(guān)決議，作為董事會行使授權(quán)的前提條件。

第三十五條 上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷售的除外。

保薦人或者上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

第三十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；

（三）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核申請文件；

（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。

第三十七條 上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近十二個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。（創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行簡易程序的情形）

前款規(guī)定的簡易程序，中國證監(jiān)會自受理之日起十五個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準決定。

第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)發(fā)行證券。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

第三十九條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

第四十條 上市公司公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。非公 11 開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：

（一）發(fā)行對象為原前十名股東；

（二）發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；

（三）發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；

（四）董事會審議相關(guān)議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

上市公司自行銷售的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。

第四十一條 證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發(fā)行申請。

第四章 信息披露

第四十二條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以投資者決策需求為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開發(fā)行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。

中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露。

第四十四條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工 12 作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

第四十五條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起二個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會決議公告。股東大會決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨計票結(jié)果。

第四十六條 上市公司提出發(fā)行申請后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：

（一）收到中國證監(jiān)會不予受理或者終止審查決定；

（二）收到中國證監(jiān)會不予核準或者予以核準決定；

（三）上市公司撤回證券發(fā)行申請。

第四十七條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)聲明對其保薦的上市公司公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔(dān)責(zé)任。

為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)聲明對所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔(dān)責(zé)任。

第四十八條 公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的 13 人員簽署。

公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第四十九條 公開發(fā)行證券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第五十條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的公司發(fā)行證券募集說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第五十一條 上市公司在非公開發(fā)行證券后的二個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第五十二條 上市公司可以將公開發(fā)行證券募集說明書、發(fā)行情況報告書刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規(guī)定披露信息的時間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第五十三條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第五十四條 上市公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，14 依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第五十五條 自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員即對申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審查并自確認之日起十二個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

第五十六條 上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審查并自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十七條 上市公司在發(fā)行證券決策、申請、發(fā)行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監(jiān)會可以對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進行處罰或者追究相關(guān)責(zé)任。

第五十八條 上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。

利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，15 中國證監(jiān)會還可以自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。

第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行證券申請。

第六十條 上市公司及其董事、高級管理人員以及上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方違反所作出的與上市公司證券發(fā)行相關(guān)的約定或者承諾的，中國證監(jiān)會可以對其采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。

上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發(fā)行證券認購。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定進行處理；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十二條 保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第六十三條 為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報 16 告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，中國證監(jiān)會自確認之日起十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項文件；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十四條 承銷機構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的證券時，將證券配售給不符合本辦法第十五條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。

第六十五條 上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。

第六十六條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起十二個月內(nèi)不得作為特定對象認購證券。

第六章 附 則

第六十七條 上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的辦法法律法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第六十八條 本辦法自公布之日起施行。