第一篇：創業板擬上市公司上市要點

創業板擬上市公司上市要點

二〇一一年十一月

創業板擬上市公司上市要點

第一部分 通過證監會審核前的主要工作

在通過中國證監會審核前，公司上市可分為以下四個較為明顯的階段，即前期盡職調查階段、改制階段、輔導階段、申報階段，貫穿四個階段的始終，以券商為主導、以公司主體，其他中介機構各司其職，配合解決法律、財務、業務與技術三個重點方向問題。同時，盡職調查作為中介機構解決上市過程中存在的問題的基礎，一直貫穿申報前的各個階段。公司董事會秘書、財務總監、總工程師將在上市過程中承擔較多工作，說明如下：

一、前期盡職調查階段

（一）中介機構主要工作

1、初步盡職調查

券商、會計師、律師在較短時間內完成對擬上市公司的初步盡職調查。主要包括法律、財務、業務技術等各方面，同時提出發現的主要問題及解決方案。

2、主要問題解決方案及實施

根據初步盡職調查，以券商為主導，其他中介機構協同，商定主要問題的解決方案，并在中介機構輔導與監督下，由擬上市公司組織實施。創業板企業上市在該階段需要解決的主要問題有：

（1）理清歷史沿革，解決公司在歷史沿革方面存在的問題，如出資規范性、國有企業或集體企業改制存在的瑕疵等；理清關聯方，選定合格的上市主體，并圍繞上市主體做出產權、業務運作、關聯交易等各方面的重組。

（2）理清財務，協助公司健全會計制度，解決財務運作中的重大規范問題；根據公司業績狀況選定報告期。

（3）明確公司業務方向與行業狀況，協助公司做好業務定位與規劃，協助公司初步選定募集資金投資項目。

3、深入盡職調查與具體問題解決

深入盡職調查始于初步盡職調查之后，貫穿于公司上市全過程，深入盡職調查主要根據相關法律法規的要求、信息披露文件的需要對公司各方面展開深入調 創業板擬上市公司上市要點

查，并在此基礎上發現具體問題，解決具體問題。

（二）擬上市公司主要工作

1、選定券商、會計師、律師等中介機構。

2、組織建立專業、精干、專注的上市團隊。

3、按照中介機構要求，提供盡職調查所需資料。

4、根據中介機構制定的各種方案，推動問題的解決。

（三）工作過程中可能面臨的主要障礙

1、中介機構因初步磨合，可能存在不夠默契的情形。

2、可能存在公司上市團隊協調力度不夠、效率較低或與中介機構配合上的問題。

3、可能存在公司其他部門對上市工作不夠配合的情形。

4、政府部門和其他外部機構可能對工作進度造成影響。

二、改制階段

（一）中介機構工作

1、制定改制方案

在券商主導下，各中介機構協助公司制定改制方案，包括股本設計、改制時點、發起人組成、三會人員組成、高管人員組成等。

2、審計與評估

會計師與評估師根據要求完成相關審計及評估。

3、協助召開創立大會與其他會議

中介機構協助公司完成各種會議文件的準備，協助召開創立大會及相關會議。

4、繼續盡職調查并解決相關問題

本階段，中介盡職調查與相關問題的解決仍是重點。創業板擬上市公司上市要點

（二）擬上市公司主要工作

1、決定是否引進戰略投資者并選定戰略投資者。

2、選定董事會成員（包括獨立董事）、選定監事會成員、選定高層管理人員（包括選用董事會秘書）及證券事務代表。

3、與中介一起制定改制方案。

4、配合會計師完成審計、配合評估師完成評估。

5、召開有限公司階段三會等會議、召開創立大會及股份公司第一屆第一次董事會、監事會會議。

6、完成工商、稅務變更登記，完成相關產權更名。

（三）工作過程中需要注意的問題

選擇合適的戰略投資者、合格的董監高人員對公司上市有重要影響。

三、輔導階段

（一）中介機構工作

1、協助公司完成輔導備案并進入輔導期

完成輔導計劃、輔導備案申請報告等文件的制作，協助公司將輔導資料報送證監局，協助公司根據要求在媒體刊登接受輔導公告

2、對輔導對象進行輔導授課

券商組織中介機構對輔導對象（董事、監事、高管、持股5%以上股東）進行輔導授課，使輔導對象掌握資本市場要求的基本知識。

3、協助公司完成輔導驗收 協助公司應對證監局的輔導驗收。

4、協助公司完成募集資金項目書面資料備案及環評

協助公司完成募集資金投向項目的論證、項目選址等情況，由具有資質的中 創業板擬上市公司上市要點

介完成募投項目報告，并報當地發改部門備案，報環保部門完成環評。

5、繼續盡職調查并解決相關問題。

（二）擬上市公司主要工作

1、在中介機構協助下完成輔導備案。

2、積極組織輔導對象配合中介機構輔導。

3、確定募集資金投資項目并在中介機構協助下完成項目備案及環評。

（三）需要注意的主要問題

1、保證相關法規要求的輔導最低學時。

2、募集資金投資項目的確定要注意合理性

四、申報階段

（一）中介機構工作

1、券商完成招股說明書等文件

券商完成招股說明書、發行保薦書、發行保薦工作報告等文件。

2、會計師完成申報審計

會計師完成報告期內審計，并出具審計報告、內控鑒證報告等文件。

3、律師完成法律意見書、律師工作報告等文件

律師完成法律意見書、律師工作報告等文件，并對申報文件復印資料進行鑒證。

4、協助公司召開關于本次發行的股東大會、董事會、監事會

5、歸集其他文件

按照券商制定的申報文件進度控制表的要求，完成需要由公司內部提供的各類資料（本次發行的申請及授權文件、財務會計資料、公司設立文件、重要合同、創業板擬上市公司上市要點

重要承諾等）的整理，歸集需要由外圍機構提供的資料（包括工商、稅務、環保、國土、質檢、勞動等部門的守法證明，部分公司需要做環保核查）。

6、制作申報文件并上報中國證監會 制作全套申報文件并上報中國證監會。

7、完成反饋意見回復、財務報告加審及申報文件補充

8、參加發審會并接受發審委委員詢問

保薦代表人與公司董事長、董事會秘書等參加公司首發上市發審會并接受發審委委員詢問。

（二）擬上市公司主要工作

1、為中介機構寫作申報文件提供必要的資料。

2、取得中介機構要求的內部、外部申報文件。

3、協助中介機構完成反饋意見回復、財務報告加審及申報文件補充工作

（三）需要注意的主要問題

資料提供的及時性對申報工作的順利進行有重要影響。創業板擬上市公司上市要點

第二部分近期創業板動態

2011年11月18日, 在創業板設立2周年之際,中國證監會與保薦機構進行溝通，介紹了創業板發展、監管、審核情況，對券商工作提出了要求

一、創業板發展及監管的整體情況

（一）整體運行情況

創業板設立兩年多來，總體情況良好，運行平穩有序。共有271家企業上市，總市值達8,470億元，融資額約1,900億元，體現出以下特征：

1、對創新型企業的支持明顯。2011年前三季度，創業板企業營業收入增長率29%，利潤增長率17%，維持了較快的增長速度。

2、突出了對國家戰略性新興產業的支持。創業板上市企業中，新能源等九大新興行業的占比達88.19%，企業的研發投入占銷售收入的比重接近4%。

3、體現了金融支持科技發展的理念。帶動了風險投資、私募股權投資等社會資金投資創新型企業。創業板上市企業中，有PE等投資資金進入的企業有170余家，占比達62.73%，高新技術企業達250家。

4、上市企業布局相對完善，創業板上市企業來源于東、中、西等不同地域，涉及26個省。

（二）創業板審核及監管情況

1、積極推進審核工作

目前創業板在審及審結企業共623家，其中發審會通過率86.1%，比例較高，但是其中有75家企業在審核過程中撤回材料，考慮到撤回的因素，申報通過率為69%。

2、完善法律法規和審核規章

在創業板首發管理辦法的基礎上，已經制定了創業板上市工作指引、創業板專家委員會制度等規定，下一步將盡快推出創業板再融資管理辦法。

3、推動發行市場化

不再對創業板上市企業的發行市盈率進行窗口指導。創業板在推出初期發行 創業板擬上市公司上市要點

市盈率較高，經過一段時間的發展和完善，市場參與各方逐步回歸理性，發行市盈率初步降低。從2010年第四季度開始，各個季度的發行市盈率分別為90.56、77.38、44.18、39.91，個股最低發行市盈率為18倍。

4、加強對保薦機構的核查與溝通。

5、今后的工作安排

第一，繼續推進和完善發行監管工作；

第二，完善創業板法律體系，制定創業板上市企業再融資辦法； 第三，加強對創業板上市企業和中介機構的監管； 第四，加強與市場參與各方的溝通與協調。

第五，從目前的問核制度逐步過渡到全過程監管，對材料上報后的每一個重要環節保薦機構的執業質量進行記錄和管控。對有污點記錄的機構及個人推薦的項目實行重點審核。

第六，強化現場檢查制度以及未通過企業的談話制度。第七，完善在監管方面與發行部的協作。

第八，完善對保薦機構的日常提醒機制，加大對違規行為的處罰力度。

（三）監管工作對保薦機構的要求

1、不重復或簡單接受企業提供的說明、披露、申明、承諾。

2、不簡單依賴第三方，披露平實、去廣告化。

3、信息披露是一面鏡子。主動識別財務信息失真，包括財務造假、財務操縱、粉飾報表（通過關聯交易及收入凈額化等）。

4、全面揭示信息，重點關注：第一，關聯方；第二，異常交易；第三，全面披露不利因素；第四，歷史不規范；第五，稅務、工商不規范。

5、收入增長與現金流量相匹配或有合理解釋。

6、分析發行人的財務操縱行為，重點關注：成本費用變化、關聯交易、跨期調節、關系操縱。

7、從成長性看待信息披露質量，重點關注：第一，不可抗力，技術和業務許可變化情況；第二，過渡粉飾影響成長性。

8、從發行人業務、技術及創新性等綜合方面審核發行人信息披露的充分性。創業板擬上市公司上市要點

9、從發行人改制、技術來源來審核公司持續盈利能力及真實性。

10、從重組事項分析發行人業績真實性。

11、依據股權關系和實際控制關系確定關聯方。

12、關注內控制度引發的風險。

13、業務獨立性和完整性。

14、募集資金運用的合理性及完善的分紅政策。

15、正確分析經營環境變化。

16、改制規范、獨立性達標。

17、發行人具備對投資者負責的精神。

18、風險披露充分有效。

第二篇：創業板上市流程

北京資產評估有限責任公司證券評估機構

一、企業上市流程 企業上市流程

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

二、企業上市程序

1.改制階段

2.輔導階段

3.申報材料制作及申報階段

4.股票發行及上市階段

三、企業上市流程－改制階段

（一）擬改制公司－各有關機構的工作內容

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

（二）方案確定

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54券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

（三）分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

（四）各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

（五）準備文件

企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業名稱預核準通知書；

發起人協議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產評估報告；

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54資產評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發起人貨幣出資驗資證明；

固定資產立項批準書；

三年財務審計及未來一年業績預測報告。

以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創立大會，選董事會和監事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。

（六）批準成立

工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

四、企業上市流程－輔導階段

v在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性：

對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓；

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54建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；

公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協議；

輔導計劃；

擬發行公司基本情況資料表；

最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

五、企業上市流程-申報階段

申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

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54會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

申報材料上報

初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

六、企業上市流程－股票發行及上市階段

股票發行及上市階段

(1)股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。

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(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

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第三篇：創業板上市條件

根據《創業板辦法》規定，創業板上市的公司必須同時符合下列條件：

1、盈利要求。創業板上市的公司必須符合下列條件之一：第一，最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；第二，最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。

2、資產規模及股本要求：創業板上市的公司最近一期末凈資產不得少于2000萬，公司資產不得全部或者主要為現金、短期融資或者長期融資，發行后的股本總額不少于3000萬；主板是要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%，發行前的股本總額不少于3000萬。

3、對董事、高管及實際控制人的要求：創業板上市的公司只要求在最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，較主板的三年未發生重大變更的要求縮短。除此之外，《創業板辦法》還要求“發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形”，而且“發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。

鑒于創業板企業成長性的特征，控股股東、實際控制人往往是創業企業的絕對靈魂和核心，其對創業企業的影響力遠勝于成熟公司。為避免“成也蕭何，敗也蕭何”的悲劇發生，切實加強對控股股東和實際控制人的監管要求，樹立其誠信觀念，增強其責任意識，對于創業板企業的公司治理無疑有著特殊的意義。

第四篇：創業板上市規則（本站推薦）

《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》簡述

中國證監會于2009年3月31日發布了《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”），自5月1日起實施。《辦法》共分為6章58條，對擬到創業板上市企業的發行條件、發行程序、信息披露、監督管理和法律責任等方面進行了詳細規定。

《辦法》所體現的主要立法意圖和政策導向為：創業板定位于服務成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業。針對創業型企業自主創新能力強、業務模式新、規模較小、業績不確定性大、經營風險高等特點，中國證監會遵循“立足我國實際情況，借鑒境外市場經驗，適當降低上市門檻，強化市場化運作和風險控制”的原則，制訂了創業板發行上市管理辦法。其主要內容如下：

一、首次公開發行股票并在創業板上市的主要條件

《辦法》降低了對擬上市企業業績和規模限制，更強調對企業成長性的要求，具體表現為：1．盈利能力要求。

《辦法》要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

同時，《辦法》還規定了發行人不得有影響持續盈利能力的5種情形，包括發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化、發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險、發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴、發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

2．規模和存續時間要求。

《辦法》要求發行人最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發行后股本不少于三千萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險。

《辦法》還規定發行人應具有一定的持續經營記錄，要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3．主營業務突出要求。

《辦法》制定者認為，創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

二、強化保薦人責任

保薦人作為公司上市的把關人，無論公司在主板上市還是在創業板上市，都是如此。但相比于主板，公司登陸創業板，保薦人責任更重。在《辦法》里關于保薦人的要求并不多，發行人依證監會有關規定制作的申請文件，要交由保薦人保薦并向證監會申報。這條要求是一般性的。

但相對于推薦上創業板的有特殊要求。即作為保薦人，要對于發行人成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中具體說明發行人的自主創新能力。

在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創業板公司的保薦期限，相對于主板做了適當延長。相關要求將體現在修訂后的《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所對創業板保薦人的相關管理規則中。

三、設立單獨的發行審核委員會

考慮到創業企業規模小、風險大、創新特點強，在發行審核委員會設置上，專門設置創業板發行審核委員會，在證監會相關職能部門初審的基礎上審核發行人公開發行股票的申請。創業板發審委人數較主板發審委適當增加，并加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員、并購重組委委員不互相兼任。相關內容將在修訂后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》中得到體現。

四、強化信息披露責任

根據《辦法》中相關規定，實行網站為主的信息披露方式，增加創業板市場風險特別提示。為降低發行成本，要求發行人分別在中國證監會指定網站和公司網站披露招股說明書全文，并在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發行人編制招股說明書摘要，即網站披露全文、報刊公告網址。

同時，要求發行人在招股說明書顯要位置，采用統一文字格式提示創業板特有的市場風險，其內容為“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。

五、在公司治理方面從嚴要求

根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。具體包括：

1．發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

2．發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

3．發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

第五篇：上市公司或擬上市董事聘任合同

股份有限公司

董事聘任合同

聘任方：股份有限公司（簡稱“甲方 ”）

住所：

法定代表人：

聯系電話：

受聘方:（簡稱：“乙方”）

身份證號碼：

住所：

聯系方式：

就甲方聘任乙方為甲方第【】屆董事會董事事宜，特訂立本合同，以遵照執行。

一、聘用合同期限

第一條：本合同期限為年，自年月日始至年月日止。

二、崗位職務及工作職責

第一條：乙方同意根據甲方年次股東大會決議，擔任股份有限公司董事職務。

第二條：工作職責與義務如下：

1、按時參加公司董事會會議，認真履行其董事會表決權的義

務。

2、董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

3、出席董事會的董事應當在會議所決定的事項的董事會會議記錄上簽名。

4、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律，行政法規或者公司章程、股東大會決議，只是公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的可以免責。

5、董事不得接受公司或子公司向其提供的借款。

6、董事、應當了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

7、發行人的董事應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第三條：關于聘用合同的中止和續訂

1、訂立本合同所依據的法律、行政法規、規章發生變化，本合同應當相應發生變化。

2、董事任職期有公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，可連選連任。連選連任后重新與公司簽訂董事聘用合同。

3、董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍然應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

（以下無正文）

本頁為《【】股份將有限公司董事聘任合同》簽署頁

甲方：【】股份有限公司

法定代表人：

日期

乙方：

日期：