第一篇：深交所擬上市公司董秘考試要點(diǎn)整理

深交所擬上市公司董秘考試要點(diǎn)整理

股票上市規(guī)則

1信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3真實(shí)是指應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。4準(zhǔn)確是指應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導(dǎo)性陳述。

5完整是指應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

6及時(shí)是指應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有重大信息（對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。

7公平是指應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息。向股東、實(shí)際控制人或第三方報(bào)送的文件涉及未公開重大信息的，要及時(shí)向交易所報(bào)告。

8上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。9上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：（1）擬披露的信息未泄露；

（2）有關(guān)內(nèi)幕人士已經(jīng)書面承諾保密；

（3）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過2個(gè)月。

10上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì)導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。

11董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

12上市公司的董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董、監(jiān)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過其任命后1個(gè)月內(nèi)，新任高管應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后1個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。13上市公司董、監(jiān)、高在任職期間出現(xiàn)聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交相關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

14上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時(shí)及新增股份時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定其所持本公司股份。

15公司董、監(jiān)、高子公司股票上市之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案，且每年所賣股份不得超過25%，少于1000股的可以一次性賣。

16上市公司董、監(jiān)、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

17董事會(huì)秘書職責(zé)：負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)、負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作、關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況、組織董監(jiān)高培訓(xùn)、督促董監(jiān)高守法等。18董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

（1）有〈公司法〉第147條規(guī)定情形之一的；（犯罪犯法）（2）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿3年的；（3）最近3年受到證券交易所公開譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評(píng)的；（4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（5）本所認(rèn)定不合適擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。19上市公司應(yīng)當(dāng)自首次公開發(fā)行股票上市后3個(gè)月內(nèi)或原任董秘離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董秘。

20上市公司在聘任董秘的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證代，協(xié)助董秘履行職責(zé)。董秘不能履行職責(zé)時(shí)，由證代履行。

21上市公司董秘空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高管代行董秘職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長(zhǎng)行使董秘職責(zé)。董秘空缺期間超過3個(gè)月，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘。

22股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

23發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股票已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

（5）本所要求的其他條件。24發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。25定期報(bào)告

26上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

27上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露中期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。公司第一季度報(bào)告不得早于公司上年年報(bào)披露。

28上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前5個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受1次變更申請(qǐng)。29臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

30上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)及時(shí)履行首次披露義務(wù)：（1）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（2）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件和期限）時(shí)；（3）公司（含任一董、監(jiān)、高）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。31上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。32董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

33上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開20日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。34上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。35應(yīng)披露的交易

36上市公司提供擔(dān)保事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

（1）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近1年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（2）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（4）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

（5）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；（6）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（7）本所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。37關(guān)聯(lián)交易

38上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。39關(guān)聯(lián)法人為：

（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；（2）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（3）由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。40關(guān)聯(lián)自然人為：

（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董、監(jiān)、高；

（3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監(jiān)、高；（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

41上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。42股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（1）交易對(duì)方；

（2）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（3）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（4）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（5）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接的法人單位任職的；（6）因交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

43上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司不得直接或通過子公司向董、監(jiān)、高提供借款。

44上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

45上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

46上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。47其他重大事項(xiàng)

48上市公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：（1）凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（2）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

49可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告的情況：

（1）上一年年度每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05元人民幣；（2）上一年半年度每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03元人民幣；

（3）上一年前三季度每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04元人民幣；

50上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)按本所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。

51若相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

52上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前3至5個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。

53上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過方案后2個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本事宜。

54上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（1）股票交易異常波動(dòng)情況的說明；（2）對(duì)重要問題的關(guān)注、核實(shí)情況說明；（3）是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明；（4）是否存在違反公平信息披露情形的說明；（5）本所要求的其他內(nèi)容。

55上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1）傳聞內(nèi)容及其來源；

（2）傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況；（3）有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

56上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：（1）發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；

（2）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；

（3）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；（4）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（5）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；（6）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；（7）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債券未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（8）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；（9）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（10）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；

（11）公司董、監(jiān)、高因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到3個(gè)月以上；（12）本所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。57特別處理

58上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：（1）最近2年連續(xù)虧損；

（2）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，公司主動(dòng)改正或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近2年連續(xù)虧損；

（3）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月；

（4）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月；

（5）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布問題解決方案，經(jīng)本所同意其實(shí)施；（6）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)；（7）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形；（8）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。

59上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行其他特別處理：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值；（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司或申請(qǐng)并獲得恢復(fù)上市的公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營(yíng)或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；（5）公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)；

（6）公司董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議；（7）公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的；

（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。60暫停、恢復(fù)、終止上市

61上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：

（1）因連續(xù)2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；

（2）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（3）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；

（4）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不能符合上市條件；（5）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）公司有重大違法行為；（7）本所規(guī)定的其他情形。

62因連續(xù)2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損，本所自公司披露年度報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后15個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。63釋義

64高管：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

65控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

66實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

67控制：指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。

中小企業(yè)板誠(chéng)信與規(guī)范運(yùn)作手冊(cè)

68通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。69投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

70在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前2個(gè)交易日刊登提示性公告：

（1）預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)5%以上；

（2）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或2次以上通報(bào)批評(píng)處分；

（3）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；（4）本所認(rèn)定的其他情形。

71控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)6個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)的5%。

72控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。73持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告，公告期間無須停止出售股份。

74上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息：

（1）新上市公司董、監(jiān)、高在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；（2）新任董、監(jiān)、高在通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；（3）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

（4）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在離任后的2個(gè)交易日內(nèi)；（5）證券交易所要求的其他時(shí)間。

75股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；（3）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。76應(yīng)由股東大會(huì)審議的決議：（1）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

（2）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（3）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（4）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（5）審議批準(zhǔn)以下?lián)Ｊ马?xiàng)：

1）本公司及本公司子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 2）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； 5）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。（6）審議公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（7）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（8）審批股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（9）審批法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

77獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高管；（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；（7）上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目；（8）上市公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見；

（9）年度報(bào)告中對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況發(fā)表獨(dú)立意見；（10）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

78上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（1）不得變相更改募集資金用途；（2）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（3）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（4）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；（5）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金；（6）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。79上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提交網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

80補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

81上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第二篇：深交所第68期擬上市公司董秘考試題

第68期擬上市公司董秘考試試題

一、單項(xiàng)選擇題〈每小題1.0分，共55.0分〉

1、上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)()審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明情況原因以及影響。A、董事會(huì)B、股東大會(huì) C、監(jiān)事會(huì)D、戰(zhàn)略委員會(huì)

1、中小板規(guī)范運(yùn)作指引6.4.8上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引6.14上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。

2、發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起()內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A、半年B、一年C、二年D、三年

2、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則5.1.5發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議函后的()個(gè)交易日內(nèi)公告回購(gòu)報(bào)告書和法律意見書:采用要約方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的()個(gè)交易日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前公告回購(gòu)報(bào)告書和法律意見書。A、二三B、二四C、三二D、五二

3、中小板上市規(guī)則11.6.6采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議函后的五個(gè)交易日內(nèi)公告回購(gòu)報(bào)告書和法律意見書；采用要約方式回購(gòu)股份的,上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前公告回購(gòu)報(bào)告書和法律意見書。

創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則11.6.6采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后的次日公告該決議，并將相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所備案，同時(shí)公 告回購(gòu)報(bào)告書。采用要約方式回購(gòu)股份的,公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議函后的兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前公告回購(gòu)報(bào)告書和法律意見書。

4、上市公司距回購(gòu)期屆滿()個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購(gòu)方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購(gòu)的原因予以公告。A、一B、二C、三D、四

創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則11.6.8/中小板上市規(guī)則11.6.7條上市公司距回購(gòu)期屆滿三個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購(gòu)方案的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購(gòu)的原因予以公告。

5、下列不屬于上市公司關(guān)聯(lián)方的是:()A、直接或間接控制上市公司的法人或其它組織 B、上市公司的控股子公司

C、間接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企業(yè) D、在上市公司控股股東處擔(dān)任董事職務(wù)的自然人

上市規(guī)則第10.1.3-10.1.5條

6、《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)(包括持有本公司股票的情況)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起()個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。A、3B、5C、10D、15 上市規(guī)則3.1.4上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

7、上市公司()應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。

A、監(jiān)事會(huì)B、股東大會(huì)C、內(nèi)審部門D、董事會(huì)

創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引6.1上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。

中小板規(guī)范運(yùn)作指引6.1.3上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。

8、上市公司相關(guān)證券因市場(chǎng)傳聞被臨時(shí)停牌后，深圳證券交易所發(fā)布停牌提示公告的途徑不包括()。A、深圳證券交易所網(wǎng)站 C、巨潮資訊網(wǎng)

B、交易系統(tǒng) D、和訊網(wǎng) 常規(guī)問題

9、上市公司發(fā)生的交易其成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的()以上，且絕對(duì)金額超過()萬元人民幣，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議 A、10%，1000 C、30%，3000 B、30%，100 D、50%，5000 上市規(guī)則9.3上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元；

（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

10、出現(xiàn)下列情形的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示: A、連續(xù)一百二十個(gè)交易日內(nèi)，中小板公司股票通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于300萬股

B、連續(xù)一百二十個(gè)交易日內(nèi)，主板公司股票通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于300萬股

C、連續(xù)一百二十個(gè)交易日內(nèi)，中小板公司股票通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于500萬股

D、連續(xù)一百五十個(gè)交易日內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板公司股票通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于500萬股

上市規(guī)則13.2.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)

警示：

（一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近兩個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于一千萬元或者因追溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于一千萬元；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（五）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（六）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者半報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（七）出現(xiàn)本規(guī)則12.12條、12.13條規(guī)定的股權(quán)分布不再具備上市條件的情形，公司在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者披露的解決方案存在重大不確定性的，或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成；

（八）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

（九）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形；

（十）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。14.3.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定終止其股票上市交易：

（十）在本所僅發(fā)行A股股票的主板上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計(jì)成交量低于五百萬股；

（十一）在本所僅發(fā)行B股股票的主板上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計(jì)成交量低于一百萬股；

（十二）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的主板上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其A股股票累計(jì)成交量低于五百萬股且其B股股票累計(jì)成交量同時(shí)低于一百萬股；

（十三）中小企業(yè)板上市公司股票通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計(jì)成交量低于三百萬股；

11、在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變史，新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)木完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于()會(huì)計(jì)。A、半個(gè)B、一個(gè)C、兩個(gè)D、剩余的

《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更，新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于一個(gè)完整的會(huì)計(jì)。

12、非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的()。A、1%B、2%C、3%D、4% 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法第12條上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總

數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

13、上市公司目前無任何對(duì)外擔(dān)保，現(xiàn)擬為上市公司的關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保1000萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的0.5%，需履行的審批程序是()A、總經(jīng)理批準(zhǔn) B、董事會(huì)審議 C、股東大會(huì)審議

D、股東大會(huì)審議并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式

上市規(guī)則9.11上市公司發(fā)生本規(guī)則9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。“提供擔(dān)保”事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過3000萬元；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

14、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)公司進(jìn)行收購(gòu)的，該上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過()。A、1/3B、1/2C、2/3D、3/4 上市公司收購(gòu)管理辦法第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱管理層收購(gòu)）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購(gòu)出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

15、某中小企業(yè)板上市公司2009年底經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為10億元，凈資產(chǎn)為6億元。2010年2月1日，對(duì)外擔(dān)保余額2.8億元(不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保)，公司擬新增對(duì)第三方的對(duì)外擔(dān)保4000萬元，公司需履行的審批程序?yàn)?()A、不需提交董事會(huì)審議

B、提交董事會(huì)審議，不提交股東大會(huì)審議 C、提交股東大會(huì)審議，不需提供網(wǎng)絡(luò)投票方式 D、提交股東大會(huì)審議并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式

上市規(guī)則9.11上市公司發(fā)生本規(guī)則9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。“提供擔(dān)保”事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過3000萬元；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

16、募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過()的上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃。A、20%B、30%C、40%D、50% 創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引6.10條募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金使用情況的專項(xiàng)說明中披露前次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

17、A公司2010年公開發(fā)行股票，募集資金4億元，其中6000萬元用于新建一生產(chǎn)線。公司上市后，A公司發(fā)現(xiàn)上述生產(chǎn)線的市場(chǎng)前景欠佳，遂決定取消該項(xiàng)目，將募集資金用于其他項(xiàng)目。上述行為須經(jīng)(): A、公司董事會(huì)批準(zhǔn)

B、董事會(huì)和公司股東大會(huì)批準(zhǔn) C、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

D、公司股東大會(huì)作出決議，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

中小板規(guī)范運(yùn)作指引6.4.1上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（四）本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。6.4.2上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引6.19上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金投向議案后，方可變更募集資金投向。

18、上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在限售股份解除限售日前()個(gè)交易日內(nèi)，按照本所相關(guān)規(guī)定刊登股份解除限售的提示性公告。A、2B、3C、5D、7 上市規(guī)則5.3.6經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有限售條件的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。

19、董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司()的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。A、董事會(huì)B、監(jiān)事會(huì) C、股東大會(huì)D、職工代表大會(huì)

上市規(guī)則第3.2.12董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項(xiàng)。

20、上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的股權(quán)登記日前()交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。

A、兩至三個(gè)B、三至五個(gè)C、五至八個(gè)D、十個(gè)

創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則11.4.1上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配和資本公積金

轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡(jiǎn)稱“方案”）后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。

11.4.2上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）方案實(shí)施公告；

（二）相關(guān)股東大會(huì)決議；

（三）結(jié)算公司有關(guān)確認(rèn)方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案 實(shí)施公告。

21、上市規(guī)則所指的披露的及時(shí)是指自起算日起或觸及規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的()個(gè)交易日內(nèi)。

A、一B二C、三D、五

上市規(guī)則第17.1（三）及時(shí)：指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

22、董事連續(xù)()次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報(bào)告。

A、1B、2C、3D、4 中小板規(guī)范運(yùn)作指引3.3.4條，創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引3.2.3出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報(bào)告：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)12個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過其間董事會(huì)總次數(shù)的二分之一。

23、上市公司()的負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。A、董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì) B、董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì) C、董事會(huì) D、股東大會(huì)

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》第二十八條上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。

24、上市公司審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占()并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有()名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。A、1/3以上，1 B、1/2以上，1

C、2/3以上，2 D、3/4以上，2 中小板規(guī)范運(yùn)作指引2.3.4董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)，制定專門委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。委員會(huì)成員由不少于三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

2.3.4董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬和考核委員會(huì)，委員會(huì)成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。委員會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)握偌恕徲?jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

25、在股東大會(huì)召開10日前，以下股東可以提出臨時(shí)提案的是()。A、合計(jì)持有公司1%股份的股東 B、持有公司2%股份的股東 C、持有公司2.8%股份的股東 D、持有公司5%股份的股東

公司法103條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

26、上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的()以上通過: A、1/2B、2/3C、3/4D、4/5 上市規(guī)則11.6.5上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

27、上市公司通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加()的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告: A、千分之一B、千分之五C、百分之一D、百分之二

創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則11.6.7

（二）公司回購(gòu)股份占公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)予以公告；

中小板上市規(guī)則11.6.8以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的，在回購(gòu)股份期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；上市公司通過集中競(jìng)價(jià)

交易方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告；回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股份變動(dòng)報(bào)告中披露已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。

28、控股股東、實(shí)際控制人未按照規(guī)定刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的（）。A、1% B、2% C、5% D、以上都不對(duì)

《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)的5%。

29、上市公司發(fā)生的交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的【】以上，且絕對(duì)金額超過【】萬元人民幣，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。A、5%，100 B、5%，500 C、10%，100 D、10%，1000 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則9.2上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

中小板上市規(guī)則9.2上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過一千萬元；

（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過一百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過一千萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過一百萬元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

30、上市公司發(fā)生的交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用〉占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的【】以上，且絕對(duì)金額超過【】萬元人民幣，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露 A、5%，100 C、10%，100 B、5%，500 D、10%，1000 同上

31、上市公司重大資產(chǎn)重組方案獲得核準(zhǔn)的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在重組方案實(shí)施完畢后()內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送重組業(yè)務(wù)總結(jié)報(bào)告。A、15個(gè)交易日 C、30個(gè)交易日 B、15個(gè)工作日 D、30個(gè)工作日

《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》二

十一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案獲得核準(zhǔn)的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在重組方案實(shí)施完畢后十五個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送重組業(yè)務(wù)總結(jié)報(bào)告。總結(jié)報(bào)告至少應(yīng)包括本次重組的交易背景、交易進(jìn)程、交易方案主要內(nèi)容、存在的主要問題以及相應(yīng)解決措施、方案實(shí)施效果等。

32、公司應(yīng)在年報(bào)披露后()交易日內(nèi)通過互聯(lián)網(wǎng)舉辦報(bào)告說明會(huì)，有關(guān)通知至少應(yīng)提前()個(gè)交易日以臨時(shí)報(bào)告的形式發(fā)出。A、15個(gè)，3 B、10個(gè)，2 C、10個(gè)，3 D、15個(gè)，2 6.12上市公司應(yīng)當(dāng)在每年報(bào)告披露后十個(gè)交易日內(nèi)舉行報(bào)告說明會(huì)，向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、投資項(xiàng)目等各方面情況。

中小板規(guī)范運(yùn)作指引8.9上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告披露后十個(gè)交易日內(nèi)舉行報(bào)告說明會(huì)，公司董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事（至少一名）、董事會(huì)秘書、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出席說明會(huì)，會(huì)議包括下列內(nèi)容：

（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)；

（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)；

（四）公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。公司應(yīng)當(dāng)至少提前二個(gè)交易日發(fā)布召開報(bào)告說明會(huì)的通知，公內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時(shí)間（不少于二個(gè)小時(shí)）、召開方式（現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò)）、召開地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。

33、判斷上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易是否需要披露的標(biāo)準(zhǔn)是:()A、交易金額在300萬元以上

B、交易金額占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的0.5%以上

C、交易金額在300萬元以上且占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的0.5%以上 D、交易金額在300萬元以上且占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的1%以上 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則10.2.4上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)披露。

中小板上市規(guī)則10.2.4上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且

占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

34、可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起()后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，特股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。A、三個(gè)月 B、四個(gè)月 C、五個(gè)月 D、六個(gè)月

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十一條：可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

35、上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后()建立內(nèi)部審計(jì)制度，并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。A、一個(gè)月內(nèi) C、六個(gè)月內(nèi) B、三個(gè)月內(nèi) C、六個(gè)月內(nèi) D、十二個(gè)月內(nèi)

中小板規(guī)范運(yùn)作指引7.7.1上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個(gè)月建立內(nèi)部審計(jì)制度，并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

36、某上市公司董事會(huì)成員共有9人，現(xiàn)一名董事向董事會(huì)提出書面辭職，其辭職生效時(shí)間為:()A、辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí) B、董事會(huì)審議批準(zhǔn)時(shí) C、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)時(shí) D、繼任董事到任時(shí)

上市公司章程指引第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)

當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

37、上市公司董事會(huì)審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，當(dāng)表決人數(shù)不足()人時(shí)，應(yīng)直接提交股東大會(huì)審議。A、2 B、3 C、5 D、以上都不對(duì)

第一百二十五條 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

38、上市公司擬變更定期報(bào)告披露時(shí)間的應(yīng)提前()個(gè)交易日向交易所提出書面申請(qǐng)

A、2B、3C、4D、5 上市規(guī)則6.3上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。

39、公司在中午休市期間通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)報(bào)告涉及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品從【】起停牌。A、當(dāng)日13:00 B、當(dāng)日13:30 C、當(dāng)日15:00 D、當(dāng)日15:30 中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引5.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)在中午休市期間或15︰30后通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告在11︰30前獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日11︰30-13︰00期間在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露；在11︰30后獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日15︰30后在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。公司在中午休市期間通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨

時(shí)報(bào)告涉及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種從當(dāng)日下午開市時(shí)起停牌；公司在15:30后通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)報(bào)告涉及停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種在次一交易日的停復(fù)牌安排參照《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

40、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)布獨(dú)立意見，除了()A、提名、任免董事 B、提名、任免監(jiān)事 C、聘任、解聘高級(jí)管理人員

D、公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方案

中小板規(guī)范運(yùn)作指引3.5.3獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配預(yù)案；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

41、上市公司發(fā)生的交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的()以上，且絕對(duì)金額超過()萬元人民幣，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。A、5%，100 B、5%，500 C、10%，100 D、10%，1000 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則9.2上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金

額超過500萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

中小板上市規(guī)則9.2上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過一千萬元；

（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過一百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過一千萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過一百萬元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

42、以下哪項(xiàng)不屬于報(bào)告說明會(huì)中應(yīng)包括的內(nèi)容: A、公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前途、存在的風(fēng)險(xiǎn) B、公司發(fā)展戰(zhàn)咯

C、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì) D、公司未公開的重大信息

中小板規(guī)范運(yùn)作指引8.9上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告披露后十個(gè)交易日內(nèi)舉行報(bào)告說明會(huì)，公司董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事（至少一名）、董事會(huì)秘書、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出席說明會(huì)，會(huì)議包括下列內(nèi)容：

（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)；

（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)；

（四）公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。

43、上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，公司可以向本所提出

暫緩披露申請(qǐng)，暫緩披露的期限一般不超過()A、1個(gè)月B、2個(gè)月C、3個(gè)月D、6個(gè)月

上市規(guī)則2.19條經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。

44、根據(jù)《關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師定期輪換的規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)計(jì)字[2003]13號(hào))，為首次公開發(fā)行證券的公司提供審計(jì)服務(wù)的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在該公司上市后連續(xù)提供審計(jì)服務(wù)的期限，不得超過()完整會(huì)計(jì);簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師連續(xù)為某一相關(guān)機(jī)構(gòu)提供審計(jì)服務(wù)，不得超過()年;上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露有關(guān)輪換簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師的事項(xiàng)。A、3個(gè)，5B、2個(gè)，4C、2個(gè)，5D、3個(gè)，4 《關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師定期輪換的規(guī)定》第五條為首次公開發(fā)行證券公司提供審計(jì)服務(wù)的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師,在該公司上市后連續(xù)提供審計(jì)服務(wù)的期限,不得超過兩個(gè)完整會(huì)計(jì)。第三條除本規(guī)定第七條外,簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師連續(xù)為某一相關(guān)機(jī)構(gòu)提供審計(jì)服務(wù),不得超過五年。第七條兩名簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為同一相關(guān)機(jī)構(gòu)連續(xù)提供審計(jì)服務(wù)的期限在同一達(dá)到五年的,可以由一名簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師延期為該相關(guān)機(jī)構(gòu)提供審計(jì)服務(wù),但延期不得超過一年。

45、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的()時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起()內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。A、5%、3日 C、2%、2日 B、3%、2日 D、2%、2日

上市公司收購(gòu)管理辦法第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

46、新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)、職工代表大會(huì)通過其任命后(),簽署一式

三份《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》并報(bào)送交易所和公司董事會(huì)備案。

A、七日內(nèi)B、十五日內(nèi) C、一個(gè)月內(nèi)D、四十五日內(nèi)

上市規(guī)則3.1.1上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。

47、上市公司應(yīng)當(dāng)盡量避免在年報(bào)、半年報(bào)披露()內(nèi)接受投資者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、媒體采訪等。

A、前10日B、前15日C、前30日D、后10日

中小板規(guī)范運(yùn)作指引8.18上市公司應(yīng)當(dāng)盡量避免在年報(bào)、半年報(bào)披露前三十日內(nèi)接受投資者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、媒體采訪等。

創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引8.8上市公司在定期報(bào)告披露前三十日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開重大信息。

48、上市公司發(fā)行證券時(shí)披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的()，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉;中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的()的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。A、百分之五十百分之八十 B、百分之五十百分之三十 C、百分之八十百分之五十 D、百分之三十百分之五十

上市公司證券發(fā)行管理辦法第六十七條 上市公司披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。

49、公司最近連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見的審計(jì)報(bào)告后，本所對(duì)其股票交易應(yīng)采取的措施: A、實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示 B、暫停其股票上市 C、核準(zhǔn)恢復(fù)其股票上市 D、終止其股票上市

第三條公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，或者被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而且本所認(rèn)為情形嚴(yán)重的；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的審計(jì)結(jié)果顯示公司對(duì)外擔(dān)保余額（合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司除外）超過1億元且占凈資產(chǎn)值的100%以上（主營(yíng)業(yè)務(wù)為擔(dān)保的公司除外）；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的審計(jì)結(jié)果顯示公司違法違規(guī)為其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供的資金余額超過2000萬元或者占凈資產(chǎn)值的50%以上；

（五）公司受到本所公開譴責(zé)后，在二十四個(gè)月內(nèi)再次受到本所公開譴責(zé)；

（六）連續(xù)二十個(gè)交易日，公司股票每日收盤價(jià)均低于每股面值；

（七）連續(xù)一百二十個(gè)交易日內(nèi)，公司股票通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于300萬股。

第十一條公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其股票上市：

（一）因第三條第（一）項(xiàng)所述情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司首個(gè)報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示股東權(quán)益仍然為負(fù)；

（二）因第三條第（二）項(xiàng)所述情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司首個(gè)報(bào)告注冊(cè)會(huì)計(jì)師仍出具否定意見的審計(jì)報(bào)告，或者被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告而且本所認(rèn)為情形嚴(yán)重的；

（三）因第三條第（三）項(xiàng)所述情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示公司對(duì)外擔(dān)保余額（合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司除外）仍超過1億元且占公司凈資產(chǎn)值的100%以上；

（四）因第三條第（四）項(xiàng)所述情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司報(bào)告審計(jì)結(jié)果顯示公司違法違規(guī)為其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供的資金余額超過2000萬元且占公司凈資產(chǎn)值的50%以上；

（五）因第三條第（五）項(xiàng)所述情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司在其后十二個(gè)月內(nèi)再次受到本所公開譴責(zé)。上市規(guī)則

13.2.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

14.1.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：

（四）因?qū)徲?jì)意見類型出現(xiàn)本規(guī)則13.2.1條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)

計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

50、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。此概念為《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所稱的 A、公開披露B、公平信息披露 C、及時(shí)性信息披露D、自愿性信息披露

規(guī)范運(yùn)作指引5.1條本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。

51、上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無法形成有關(guān)定期報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)()。A、由監(jiān)事會(huì)審議并披露定期報(bào)告 B、以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)

C、仍然披露定期報(bào)告，但需說明元;去形成董事會(huì)決議的原因 D、不需對(duì)外披露任何公告

上市規(guī)則6.4上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無法形成有關(guān)定期報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)，說明無法形成董事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。

52、上市公司應(yīng)當(dāng)最遲在停牌期限屆滿()前提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案，以確保重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告能夠如期披露。A、2個(gè)交易日 B、3個(gè)交易日 C、5個(gè)交易日 D、7個(gè)交易日

《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》

（六）上市公司最遲在停牌期限屆滿5個(gè)交易日前向本所提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書等相關(guān)文件，以確保重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告能夠如期披露。

53、股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間不得超過()。

A、5個(gè)工作日 C、10個(gè)工作日 B、7個(gè)工作日 D、15個(gè)工作日

上市公司章程指引第五十五條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。

注釋:

1、股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

2、股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間,不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

3、股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn),不得變更。

54、上市公司需在報(bào)告期結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)編制并披露的定期報(bào)告是:()A、年報(bào) B、半年報(bào) C、一季報(bào) D、三季報(bào)

上市規(guī)則6.2上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。

55、上市公司在定期報(bào)告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到()以上，上市公司應(yīng)當(dāng)立即刊登業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。

A、10% B、20% C、30% D、50%

上市規(guī)則11.3.7上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

二、多項(xiàng)選擇題〈每小題1.5分，共30.0分〉

1、上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。下列說法正確的是:ACDE A、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議;B、證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)將定期報(bào)告送達(dá)董事審閱;C、董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告;D、監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告;E、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

2、在交易事項(xiàng)中，出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)如下哪些方面進(jìn)行說明。(ABCD)A、上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保;B、上市公司是否存在委托該子公司理財(cái);C、該子公司占用上市公司資金等方面的情況;D、如存在占用上市公司資金情況，披露涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施;《上市公司收購(gòu)股權(quán)或資產(chǎn)披露格式》6．出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施。

3、向不特定對(duì)象公開募集股份，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:(ACD)A、發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九

十或前一個(gè)交易日的均價(jià)

B、最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之二十

C、最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六

D、除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十三條 向不特定對(duì)象公開募集股份（簡(jiǎn)稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

（三）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

4、控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓人以下情況進(jìn)行合理調(diào)查:(ABCD)A、受讓人受讓股份意圖: B、受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu): C、受讓人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及其性質(zhì): D、受讓人是否擬對(duì)公司進(jìn)行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會(huì)侵害其他中小股東的利益。

《中小企業(yè)板上市公司控股股東和實(shí)際控制人行為指引》第三十四條控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓人以下情況進(jìn)行合理調(diào)查：(一)受讓人受讓股份意圖；(二)受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；(三)受讓人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；

(四)受讓人是否擬對(duì)公司進(jìn)行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會(huì)侵害其他中小股東的利益；

(五)對(duì)上市公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。

控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《收購(gòu)報(bào)告書》前向本所報(bào)送合理

調(diào)查情況的書面報(bào)告，并與《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《收購(gòu)報(bào)告書》同時(shí)披露。

5、下列哪些事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(ABCD)A、提名、任免董事 B、聘任解聘高級(jí)管理人員

C、公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案 D、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助

中小板規(guī)范運(yùn)作指引3.5.3獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司當(dāng)年盈利但董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配預(yù)案；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

6、某上市公司擬于2011年4月12日公布年報(bào)，該上市公司在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán):(BCD)A、2011年3月9日 B、2011年3月14日

C、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日 D、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)：

（一）定期報(bào)告公布前30日；

（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

（三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

7、審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為(BCD)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。A、上市公司募集資金進(jìn)展緩慢 B、上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形

C、募集資金管理存在重大風(fēng)險(xiǎn)

D、內(nèi)部審計(jì)部門沒有按規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。

8、法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露的內(nèi)容至少包括:（ABCD）

A、申請(qǐng)人名稱(適用于債權(quán)人申請(qǐng)情形〉

B、法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)裁定的時(shí)間及裁定的主要內(nèi)容 C、法院指定的管理人的基本情況(包括管理人名稱、負(fù)責(zé)人、成員、職責(zé)、處理事務(wù)的地址和聯(lián)系方式等)D、負(fù)責(zé)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露事務(wù)的責(zé)任人情況(包括責(zé)任主體名稱、成員、聯(lián)系方式等〉

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則2012年修訂》11.10.3法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露下列內(nèi)容：

（一）申請(qǐng)人名稱（適用于債權(quán)人申請(qǐng)情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)裁定的時(shí)間及裁定的主要內(nèi)容；

（三）法院指定的管理人的基本情況（包括管理人名稱、負(fù)責(zé)人、成員、職責(zé)、處理事務(wù)的地址和聯(lián)系方式等）；

（四）負(fù)責(zé)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露事務(wù)的責(zé)任人情況（包括責(zé)任主體名稱、成員、聯(lián)系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)牌和風(fēng)險(xiǎn)警示處理。

9、以下行為須經(jīng)股東大會(huì)審議通過的是:(ACDE)A、公司及其公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保

B、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后 提供的任何擔(dān)保

C、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保 D、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保 E、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

上市規(guī)則9.11 上市公司發(fā)生本規(guī)則 9.1 條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。

“提供擔(dān)保”事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；

（二）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％；

（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金額超過五千萬元；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

10、假設(shè)某上市公司，該公司最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為:總資產(chǎn)為10億元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為5億元，營(yíng)業(yè)總收入為5億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1億元。該上市公司籌劃購(gòu)買Y公司資產(chǎn)，以下哪種情形構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:(BDEF)A、購(gòu)買Y公司49%的股權(quán)，y公司最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為，總資產(chǎn)為8億元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為4億元，營(yíng)業(yè)總收入為3億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為8000萬元，成交金額為2億元。

B、購(gòu)買Y公司49%的股權(quán)，y公司最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為總資產(chǎn)為8億元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為4億元，營(yíng)業(yè)總收入為3億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為8000萬元，成交金額為3億元。

C、購(gòu)買Y公司51%的股權(quán)，y公司最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為總資產(chǎn)為4億元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為2億元，營(yíng)業(yè)總收入為2億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為8000萬元，成交金額為2億元。

D、購(gòu)買Y公司51%的股權(quán)，y公司最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為總資產(chǎn)為5億

元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為2億元，營(yíng)業(yè)總收入為2億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為8000萬元，成交金額為2億元。

E、購(gòu)買Y公司51%的股權(quán)，y公司最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為總資產(chǎn)為3億元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為2億元，營(yíng)業(yè)總收入為3億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為8000萬元，成交金額為2億元。

F、購(gòu)買Y公司一套生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線的賬面原值為10億元，累計(jì)折舊4億元，評(píng)估值為6.5億元，成交金額為4.5億元。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（二）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

（三）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購(gòu)買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請(qǐng)文件。

第十二條 計(jì)算前條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

（二）購(gòu)買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用前條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（三）上市公司同時(shí)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購(gòu)買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

（四）上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

11、控股股東、實(shí)際控制人的下列哪些行為影響了上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整:(ABCD)A、與上市公司共用主要機(jī)器設(shè)備;B、與上市公司共用專利、非專利技術(shù);C、與上市公司共用原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng);D、與上市公司共用機(jī)構(gòu)和人員。

《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第二十二條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整：

（一）不得與上市公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；

（二）不得與上市公司共用原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；

（三）不得與上市公司共用機(jī)構(gòu)和人員；

（四）不得通過行使投票權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。

12、下列哪些人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見:(ABCD)A、公司非獨(dú)立董事 C、董事會(huì)秘書 B、公司副總經(jīng)理

D、公司獨(dú)立董事

《證券法》第六十八條上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

13、公司〈ACD〉等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議。A、經(jīng)理 C、監(jiān)事會(huì) B、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D、董事會(huì)秘書

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》6.5上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。

公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議；公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

14、上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列哪一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù):(ABC)A、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)

B、簽署意向書或協(xié)議(無論是否附加條件或期限〉時(shí)

C、公司(含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員)知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí) D、交易合同尚在商談中且市場(chǎng)未出現(xiàn)相關(guān)傳聞，公司股票及其衍生品種交易也未發(fā)生異常波動(dòng)

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》7.3上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。

15、公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份(ABCD)。A、減少公司注冊(cè)資本

B、與持有本公司股票的其他公司合并 C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D、股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

上市公司章程指引(2006年修訂)第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

16、公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，以下屬于重大信息的是（ABCDE）

A、公司技術(shù)取得重大突破，研發(fā)出一種具有較大市場(chǎng)空間的新產(chǎn)品 B、公司近期擬推出股權(quán)激勵(lì)方案 C、公司中標(biāo)一項(xiàng)重大合同

D、公司預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)與己披露的業(yè)績(jī)預(yù)告出現(xiàn)較大差異 E、公司擬籌劃收購(gòu)?fù)袠I(yè)的其他公司

《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》5.1.2本節(jié)所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括下列信息：

（一）與公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（二）與公司收購(gòu)兼并、資產(chǎn)重組等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（三）與公司股票發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（四）與公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂立未來重大經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；

（五）與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（六）應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項(xiàng)的相關(guān)信息。

17、下列情況下公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票方式，為中小股東參加股東大會(huì)提供便利;(ABEF)A、證券發(fā)行

B、重大資產(chǎn)重組 C、股權(quán)激勵(lì) D、股份回購(gòu)

E、股東以其持有的股份償還其所欠該公司的債務(wù) F、對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到海外上市

深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2010年修訂）2.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：

（一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）；

（二）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的；

（三）一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；

（四）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

（五）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。

18、股票交易出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，將被認(rèn)為屬于股票交易異常波動(dòng):(AD)A、某只股票的價(jià)格連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到漲幅或跌幅限制，但有一天收盤價(jià)未達(dá)到漲幅或跌幅限制

B、連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20% C、某只股票的日均成交金額連續(xù)五個(gè)交易日逐日增加50% D、連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日均換手率與前五個(gè)交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍，并且該股連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)換手率達(dá)到20%的

《深圳證券交易所交易規(guī)則》5.4.3股票、封閉式基金競(jìng)價(jià)交易出現(xiàn)下列情形之一的，屬于異常波動(dòng)，本所分別公布其在交易異常波動(dòng)期間累計(jì)買入、賣出金額最大五家會(huì)員證券營(yíng)業(yè)部或交易單元的名稱及其各自累計(jì)買入、賣出金額：

（一）連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到±20%的；

（二）ST和*ST股票連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到±12%的；

（三）連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日均換手率與前五個(gè)交易日的日均換率的比值達(dá)

到30倍，且該證券連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)換手率達(dá)到20%的（四）證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為屬于異常波動(dòng)的其他情形。

19、上市公司召開股東大會(huì)，___ABC__應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。A、董事B、監(jiān)事

C、董秘、D、內(nèi)審部經(jīng)理

《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條上市公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

20、董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列董事或者具有下列情形之一的董事應(yīng)回避表決的是:(ABCD)A、在交易對(duì)方任職

B、在交易對(duì)方控制的下屬單位任職

C、交易對(duì)方實(shí)際控制人的關(guān)系密切的家庭成員

D、交易對(duì)方實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭 成員

深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人或者其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

三、判斷題(每小題0.5分，共15.0分)

1、股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00(√)

（已用）

《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》

第二十一條上市公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

2、股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于2年，股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過6年。(X)上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）

第二十二條股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。

（已用）

3、上市公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)審批程序及信息披露義務(wù)。(√)上市規(guī)則9.16 上市公司披露提供擔(dān)保事項(xiàng)，除適用本規(guī)則 9.15 條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)披露截止公告日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。

4、上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生一次金額為50萬人民幣的關(guān)聯(lián)交易，可以不需要披露。(X)深圳證券交易所股票上市規(guī)則

10.2.3上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

5、報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起5個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。(X)上市公司信息披露管理辦法

第二十條報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。

6、上市公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的兩個(gè)月內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。(X)深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引

4.2.4控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》，并報(bào)本所和上市公司董事會(huì)備案。控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個(gè)月內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

控股股東、實(shí)際控制人簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人在充分理解后簽字蓋章。

7、上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。(√)上市公司收購(gòu)管理辦法

第五十三條上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

8、上市公司董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。(√)深圳證券交易所股票上市規(guī)則

董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

9、公司披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。(√)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄2號(hào)

3、公司披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。

10、進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，因公司經(jīng)營(yíng)處于停頓狀態(tài)，可以經(jīng)申請(qǐng)豁免披露定期報(bào)告。(X)上市規(guī)則11.10.9 進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所的其他有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向本所報(bào)送并對(duì)外披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

11、上市公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%(X)上市公司公司章程第四十一條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

12、上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組提出停牌申請(qǐng)，且尚未召開董事會(huì)會(huì)議審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在停牌后三個(gè)交易日內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議，對(duì)重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審議。(X)中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（一）——重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)

3．上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組提出停牌申請(qǐng)，且尚未召開董事會(huì)會(huì)議審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在停牌后五個(gè)交易日內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議，對(duì)同意籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（而不是重大資產(chǎn)重組方案具體內(nèi)容）進(jìn)行審議，并對(duì)外披露。

13、中小板公司股票交易屬于異常波動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告，公告當(dāng)日需停牌一天。(X)11.5.1股票交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。在特殊情況下，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從下一交易日重新開始計(jì)算。

14、公司擬于2010年4月21日刊登2009年報(bào)，并擬于2010年4月19刊登2010年第一季度季度報(bào)告。(X)上市公司信息披露管理辦法

第二十條報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。

15、協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。(√)上市公司收購(gòu)管理辦法（2008年修訂）

第五十四條協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

16、公司應(yīng)當(dāng)至少提前二個(gè)交易日發(fā)布召開報(bào)告說明會(huì)的通知，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時(shí)間、召開方式、召開地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。(√)深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引

8.9上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告披露后十個(gè)交易日內(nèi)舉行報(bào)告說明會(huì)，公司董事長(zhǎng)（或總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事（至少一名）、董事會(huì)秘書、保薦代表人（至少一名）應(yīng)當(dāng)出席說明會(huì)，會(huì)議包括下列內(nèi)容：

（一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)；

（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)；

（四）公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關(guān)心的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)至少提前二個(gè)交易日發(fā)布召開報(bào)告說明會(huì)的通知，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括日期及時(shí)間（不少于二個(gè)小時(shí)）、召開方式（現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò)）、召開地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。

17、上市公司變更重要會(huì)計(jì)估計(jì)的，當(dāng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更對(duì)定期報(bào)告的歸屬與上市公司普通股股東凈利潤(rùn)的影響比例超過50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，提交專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告并在定期報(bào)告披露前提交股東大會(huì)審議。(√)中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更

十一、上市公司變更重要會(huì)計(jì)估計(jì)的，應(yīng)在董事會(huì)審議批準(zhǔn)后比照自主變更會(huì)計(jì)政策履行披露義務(wù)；達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告并在定期報(bào)告披露前提交股東大會(huì)審議：

（一）會(huì)計(jì)估計(jì)變更對(duì)定期報(bào)告的凈利潤(rùn)的影響比例超過50%的；

（二）會(huì)計(jì)估計(jì)變更對(duì)定期報(bào)告的所有者權(quán)益的影響比例超過50%的；

（三）會(huì)計(jì)估計(jì)變更對(duì)定期報(bào)告的影響致使公司的盈虧性質(zhì)發(fā)生變化。上市公司在召開前述股東大會(huì)期間，必須向投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票渠道

18、直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不能擔(dān)任公司獨(dú)立董事。(√)深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法

第七條存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；

（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

（八）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且仍處于禁入期的；

（九）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；

（十）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的；

（十一）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（十二）本所認(rèn)定的其他情形。

19、上市公司控股子公司發(fā)生的重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行程序和信息披露義務(wù)。(√)深圳證券交易所股票上市規(guī)則

7.8上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

20、公司董事會(huì)對(duì)不屬于強(qiáng)制性信息披露范圍的事項(xiàng)所進(jìn)行的審議與表決，不需要在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將上述決議報(bào)送交易所備案。(X)

21、某上市公司于2月20日披露業(yè)績(jī)快報(bào)，其控股股東、實(shí)際控制人在2月12日可以買賣上市公司股票。(X)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

22、A公司董事會(huì)成員9人，其中獨(dú)立董事三人，三名獨(dú)立董事均為國(guó)內(nèi)具有一定知名度的公司產(chǎn)品領(lǐng)域的技術(shù)專家。(X)同上（至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士）

23、上市公司召開股東大會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；激勵(lì)對(duì)象含持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，或前述人士的配偶及直系近親屬的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。(√)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)：股權(quán)激勵(lì)（限制性股票）實(shí)施、授予與調(diào)整》

（五）上市公司召開股東大會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；激勵(lì)對(duì)象含持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，或前述人士的配偶及直系近親屬的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

24、上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議〈包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議)報(bào)送本所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。(√)上市規(guī)則8.1.1 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。

25、上市公司公開發(fā)行證券的條件之一是:最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之二十。(X)上市公司證券發(fā)行管理辦法

（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不

少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。

26、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束次日將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所。(X)上市規(guī)則8.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。

27、上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。(X)上市規(guī)則9.11上市公司發(fā)生本規(guī)則9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。“提供擔(dān)保”事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過3000萬元；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

28、上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告在11:30前獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日12:00-13:00期間在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露;在11:30后獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日15:30后在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。(X)《關(guān)于在中小企業(yè)板實(shí)行臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露制度的通知》上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告在上午11:30前獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日中午11:30-13:00期間在指定網(wǎng)站披露；在上午11:30后獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日下午15:30后在指定網(wǎng)站披露。

29、以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人對(duì)有限售條件的股份和無限售條件的股份采取不同的收購(gòu)價(jià)格。(X)上市公司收購(gòu)管理辦法第二十六條以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。

30、公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。(√)深圳證券交易所股票上市規(guī)則

2.14上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

第三篇：深交所第十五期董秘培訓(xùn)資料

第十五期董秘資格考試參考資料

2010年9月

目錄

第一部分

法律法規(guī)與部門規(guī)章

中華人民共和國(guó)公司法（部分內(nèi)容）中華人民共和國(guó)證券法（部分內(nèi)容）中華人民共和國(guó)刑法修正案

（六）中華人民共和國(guó)刑法修正案

（七）上市公司治理準(zhǔn)則 上市公司信息披露管理辦法 上市公司股東大會(huì)規(guī)則

上市公司章程指引(2006年修訂)

關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 上市公司收購(gòu)管理辦法（2008年修訂）上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定

關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）中國(guó)證監(jiān)會(huì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào) 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 上市公司證券發(fā)行管理辦法 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知

第二部分

交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

深圳證券交易所股票上市規(guī)則 深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內(nèi)容)深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定 中小企業(yè)板保薦工作指引（2008年修訂）

關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行業(yè)績(jī)快報(bào)制度有關(guān)事項(xiàng)的通知

關(guān)于對(duì)存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保情形的上市公司股票交易實(shí)行其他特別處理若干問題的通知

深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2008年修訂）

深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2010年修訂）

第三部分

交易所相關(guān)備忘錄

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)：業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)：公平信息披露相關(guān)事項(xiàng) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號(hào)：上市公司非公開發(fā)行股票 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號(hào)：報(bào)告披露相關(guān)事項(xiàng)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號(hào)：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任免相關(guān)事項(xiàng) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：日常關(guān)聯(lián)交易金額的確定及披露 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)：股權(quán)激勵(lì)限制性股票的取得與授予 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第11號(hào):重大經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號(hào)：股票期權(quán)實(shí)施、授予與行權(quán) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：證券投資 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號(hào)：日常經(jīng)營(yíng)重大合同

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號(hào)：商業(yè)銀行報(bào)告披露的特別要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（一）中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（二）——上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（三）——重大資產(chǎn)重組審查對(duì)照表

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號(hào)：股東追加承諾

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（四）——發(fā)出股東大會(huì)通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（五）——資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第23號(hào)：30％以上股東及其一致行動(dòng)人增持股份 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號(hào)：內(nèi)幕信息知情人報(bào)備相關(guān)事項(xiàng) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25號(hào)：商品期貨套期保值業(yè)務(wù) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第26號(hào)：土地使用權(quán)及股權(quán)競(jìng)拍事項(xiàng) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第27號(hào)：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第28號(hào)：“管理層討論與分析”編制指引（試用）中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)： 超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號(hào)：風(fēng)險(xiǎn)投資

第四部分

證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

與證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)定

第四篇：上市公司董秘薪酬介紹（范文）

董秘薪酬十年漲近3倍平均離職率達(dá)14%

來源：全景網(wǎng)

基本素質(zhì)不斷提升：高學(xué)歷、年齡適中

根據(jù)巨潮資訊的統(tǒng)計(jì)，截至2014年7月16日，有公開信息可查的2444位在職董秘的學(xué)歷構(gòu)成顯示，本科占46％，碩士及EMBA占43％，大專及其他占8％，博士及博士后占3％。董秘職群中，本科及以上學(xué)歷者占比高達(dá)92％，較10年前提高3個(gè)百分點(diǎn)（圖1）。并且，本屆的受訪董秘中，近95％的人都擁有經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師、工程師、政工師等職稱，較10年前提高5個(gè)百分點(diǎn)。

在年齡結(jié)構(gòu)上，董秘平均年齡為43歲，其中，30歲及以下的董秘占2％，31-40歲（含）的董秘占33％，41-50歲（含）的董秘占51％，51歲以上的董秘占14％。處于適中年齡段的31-50歲之間的董秘占比達(dá)84％，顯示出董秘職群的年齡結(jié)構(gòu)適中。

將這一比例與2005年首屆“新財(cái)富金牌董秘”評(píng)選時(shí)的調(diào)查結(jié)果對(duì)比顯示，31-50歲年齡段的董秘基本維持不變，30歲及以下的董秘占比下降了5％，51歲及以上年齡段的董秘增加了7％，這一定程度反映出董秘年齡結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定以及日趨成熟的趨勢(shì)（圖2）。并且，本的調(diào)查顯示，全部受訪者的從業(yè)年限均達(dá)到10年或以上，展示出董秘職群良好的穩(wěn)定性與深厚功底。

準(zhǔn)入門檻不斷提高，責(zé)權(quán)雙向增長(zhǎng)

董秘職位設(shè)立之初一直未受到足夠重視的主要原因，就是定位不清、準(zhǔn)入門檻不高。在中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展初期，對(duì)具有中國(guó)特色的董秘職位，相關(guān)法律法規(guī)的界定比較籠統(tǒng)，并且從字面上看，其處理的大部分屬于事務(wù)性工作。由此導(dǎo)致的直接結(jié)果是，董秘背景五花八門，資歷深淺不一，進(jìn)而引發(fā)了董秘們對(duì)自身責(zé)權(quán)利不平衡的困惑。2014年的調(diào)查顯示，認(rèn)為責(zé)權(quán)處于平衡狀態(tài)的董秘為54％，較10年前的調(diào)查中僅一位董秘認(rèn)為責(zé)權(quán)相平衡，已經(jīng)有了很大改觀。但是，我們應(yīng)注意到仍然有42％的受訪者認(rèn)為董秘的職責(zé)大于權(quán)力，其中更有7％的董秘認(rèn)為職責(zé)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于權(quán)力（圖3）。

近年來，隨著多層次資本市場(chǎng)體系的搭建、相關(guān)法律法規(guī)的完善，董秘工作變得越來越具有專業(yè)性、共通性，逐漸形成了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，并且準(zhǔn)入門檻不斷提高。這在中小板、創(chuàng)業(yè)板公司中表現(xiàn)得尤為明顯。2009年IPO重啟和創(chuàng)業(yè)板開板，讓經(jīng)理人型的職業(yè)董秘成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。董秘在企業(yè)上市后即辭職套現(xiàn)的現(xiàn)象，一度被廣泛關(guān)注。但這類事件也一定程度反映了董秘在公司IPO過程中發(fā)揮的重要作用。研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人型的職業(yè)董秘大都具有投行部門和參與上市公司重組的從業(yè)經(jīng)歷，以及深厚的資本圈人脈。

企業(yè)上市后，董秘工作依然充滿挑戰(zhàn)，董秘的工作內(nèi)容已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了最初與監(jiān)管部門的溝通聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系、處理公司信息披露事務(wù)、督促上市公司規(guī)范運(yùn)作、股權(quán)事務(wù)管理、三會(huì)組織與文件的保管等的基本工作范疇，工作內(nèi)容和挑戰(zhàn)性大幅增加。比如，在行情低低迷的市場(chǎng)環(huán)境下，董秘在市值管理、再融資等方面的工作難度都大大增加。

與此同時(shí)，在具有系統(tǒng)成熟投資理念的機(jī)構(gòu)投資者成為市場(chǎng)主導(dǎo)的情況下，對(duì)董秘投資者關(guān)系管理工作的專業(yè)能力、溝通能力等基本技能提出了更高的要求。

此外，在當(dāng)前復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)超常規(guī)、跨越式發(fā)展，收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作事項(xiàng)日益頻繁，這在一定程度上對(duì)董秘在并購(gòu)及資本運(yùn)作能力方面提出更高的要求。

移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代董秘的生存技能挑戰(zhàn)

10年前，董秘每天的工作基本就是接聽投資者咨詢電話和接待機(jī)構(gòu)投資者、分析師調(diào)研，以及不定期舉行投資者交流會(huì)，輿情管理也僅限于與幾家主要的平面、電視等傳統(tǒng)媒體保持聯(lián)系。10年后，移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代的到來，在改變著個(gè)體之間的聯(lián)絡(luò)方式及信息獲取渠道的同時(shí)，更是刷新了董秘的工作方式，無論是投資者關(guān)系管理、危機(jī)公關(guān)處理、輿情管理還是圈子交流都面臨著革新，董秘正經(jīng)歷著網(wǎng)絡(luò)化生存的考驗(yàn)。

首先，投資者與上市公司溝通的途徑更加多樣化，除電話、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研等傳統(tǒng)方式，深交所和上交所規(guī)定的投資者互動(dòng)平臺(tái)“互動(dòng)易”和“E互動(dòng)”，以及企業(yè)實(shí)名認(rèn)證微博、微信公眾號(hào)等新媒體平臺(tái)均得到廣泛運(yùn)用，可以說投資者與上市公司之間實(shí)現(xiàn)了無縫對(duì)接。深圳證券信息公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)提供的數(shù)據(jù)顯示，2013年，所有上市公司被提問總量達(dá)到了近53萬，被提問最多的上市公司五糧液，提問數(shù)量達(dá)5017條，剔除節(jié)假日后平均每天提問超過20條。

這些都要求董秘在對(duì)外溝通中，不斷強(qiáng)化溝通能力和靈活應(yīng)變能力。本次對(duì)董秘的調(diào)查顯示，有42％的董秘表示公司有使用新媒體（如微博、微信等平臺(tái)）與投資者進(jìn)行互動(dòng)。此外，56％的受訪者表示所在公司有專門的新媒體傳播策略，27％的董秘表示公司已開通了官方微博，并有60％的企業(yè)設(shè)有專職人員進(jìn)行相關(guān)平臺(tái)維護(hù)，其中約三成企業(yè)的官微設(shè)有2-5名專職人員維護(hù)，而更有8％的企業(yè)擁有5人以上的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)新媒體傳播事務(wù)； 另外，還有5％的企業(yè)則引入了第三方的專業(yè)機(jī)構(gòu)打理新媒體相關(guān)事務(wù)。

擺脫弱勢(shì)形象：實(shí)權(quán)董秘比例10年增長(zhǎng)近50％

隨著公司治理水平的提升和市值管理的需要，董秘IR管理工作的內(nèi)涵和外延不斷拓展，上市公司對(duì)作為外部證券事務(wù)的“總代表”以及內(nèi)部證券事務(wù)的“大管家”的董秘的工作越來越重視。與此同時(shí)，為了充分發(fā)揮董秘公司規(guī)范運(yùn)作的預(yù)警人和糾偏人的職能，監(jiān)管部門也一直重視提高董秘在公司中的地位。

本屆調(diào)查中，有84％的董秘兼任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、投資部負(fù)責(zé)人、人力資源總監(jiān)等職位，實(shí)權(quán)董秘的比例較十年前的調(diào)查提高了近50％（圖4）。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前中小板的董秘中，96％由董事、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員兼任，創(chuàng)業(yè)板中的兼任比例達(dá)到了87％，深、滬市主板中的兼職董秘比例也分別達(dá)到了50％及49％。兼任實(shí)權(quán)職位后，董秘能夠更深入地參與公司管理，更方便開展投資者關(guān)系管理工作。

針對(duì)本屆入圍董秘的調(diào)查顯示，46％的董秘直接兼任了財(cái)務(wù)和法律方面的工作，37％的董秘直接負(fù)責(zé)投融資工作，而行政、科研技術(shù)、戰(zhàn)略、人事甚至銷售都出現(xiàn)在董秘的兼職范圍之內(nèi)。并且，實(shí)權(quán)董秘比例的攀升，也為董秘晉升打開了空間，近八成董秘表示自己在公司內(nèi)部具備職位晉升空間。

投資者關(guān)系管理團(tuán)隊(duì)的成員人數(shù)從另一個(gè)方面體現(xiàn)了董秘工作的日益重要。今年的調(diào)查中，有超過50％的董秘都擁有3人以上的助手，較10年前的調(diào)查提高了近30％。其中，團(tuán)隊(duì)人數(shù)最多的蘇寧云商的董秘任峻，其領(lǐng)導(dǎo)著16人的團(tuán)隊(duì)，包括1位證券事務(wù)代表及15名證券事務(wù)助理，分別負(fù)責(zé)公司治理、投資者關(guān)系、行業(yè)分析、投融資工作等。

專業(yè)性與稀缺性帶來高流動(dòng)性：近5年離職率均值達(dá)14％

伴隨職業(yè)準(zhǔn)入門檻和市場(chǎng)認(rèn)可度的不斷提高，董秘的市場(chǎng)價(jià)值和流動(dòng)性也快速上升。近10年，中國(guó)資本市場(chǎng)影響董秘生存環(huán)境的大事件之一，是中小板和創(chuàng)業(yè)板的迅速崛起。自2009年IPO重啟，至2014年7月中的5年多時(shí)間，A股市場(chǎng)945宗IPO中，主板僅有114宗，中小板和創(chuàng)業(yè)板則分別為448宗及383宗。這些中小企業(yè)，在實(shí)業(yè)領(lǐng)域可能是業(yè)內(nèi)領(lǐng)先，但對(duì)資本市場(chǎng)運(yùn)作則可能完全是門外漢，于是，董秘作為一個(gè)專業(yè)性極高的職務(wù)受到空前重視，隨著中小板、創(chuàng)業(yè)板的先后推出及迅速崛起，以及三地上市的實(shí)現(xiàn)，董秘成為稀缺的專業(yè)人才，這也帶來了董秘流動(dòng)性的加劇，董秘職群市場(chǎng)化進(jìn)程不斷加速。

對(duì)過去十年全部A、B股上市公司的董秘流動(dòng)性的不完全統(tǒng)計(jì)顯示，2009-2013年的平均離職率為14％。其中2011，共有357家上市公司的362位董秘辭職，離職率達(dá)17％，為2009年IPO重啟以來峰值。

2013年，共有312家上市公司的318位董秘離職，離職率為12％（圖5）。其中更有四海股份、四川雙馬、大富科技、兩面針、南紡股份、*ST聯(lián)華（600617）等6家上市公司在一年之中兩度更換董秘。2013年任職期限最短的董秘是*ST聯(lián)華的董秘白若熙，在上任僅9天后即因個(gè)人原因辭去董秘和總經(jīng)理的職位，并在5個(gè)月后一并卸任董事職位。另外，有9位董秘在公司發(fā)生違規(guī)后離職。

董秘薪酬十年漲近3倍，薪酬落差與董秘職務(wù)、公司所屬行業(yè)和市值具相關(guān)度

與董秘職群整體素質(zhì)提升、職權(quán)范圍擴(kuò)大相對(duì)應(yīng)的，是董秘平均年薪的上漲趨勢(shì)。2013年公開披露薪酬且董秘工作滿一個(gè)完整會(huì)計(jì)的2300余家上市公司中，董秘的平均年薪為42萬元。2005年，384家公司的董秘的平均年薪僅為15萬元。10年間，董秘平均年薪增長(zhǎng)2.8倍。

本次評(píng)選的調(diào)查結(jié)果也顯示，有87％的董秘表示其薪酬處于所在上市公司高管層的中等及以上水平，有10％的董秘稱薪酬已處于本公司高管待遇的最高級(jí)別。此外，在已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，有80％的受訪董秘享受到了股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)方式多為與公司業(yè)績(jī)和個(gè)人績(jī)效掛鉤，獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)量不一，最高者可獲得100萬股公司股份。與董秘平均薪酬上升趨勢(shì)相對(duì)應(yīng)，10年來董秘的薪酬滿意度整體不斷提高（圖6）。

雖然整體而言，董秘的薪酬在過去十年不斷攀升，但2013年依然有10％的董秘薪酬在10萬元以下（圖7）。考察近10年的全部上市公司董秘薪酬數(shù)據(jù)顯示，除最初的2005-2007年三年以外，董秘薪酬落差均達(dá)到百倍以上，其中最高的年份是2010年差距達(dá)299倍。

針對(duì)這一現(xiàn)象，我們選取調(diào)查中年薪100萬元以上董秘和年薪10萬元以下董秘作為樣本，對(duì)董秘職務(wù)、所在公司業(yè)績(jī)、公司所屬板塊、行業(yè)和地域等要素進(jìn)行對(duì)比分析，結(jié)果顯示，與巨大薪酬落差具有一定相關(guān)度的因素包括董秘職務(wù)、公司所屬行業(yè)和市值，而與公司所屬板塊和地域并無明顯相關(guān)性。高薪董秘，多為實(shí)權(quán)董秘，所在公司市值大，所屬行業(yè)多出自金融、房地產(chǎn)及新興產(chǎn)業(yè)。

在年薪100萬元以上的董秘中，僅一人為專職董秘，其他均為兼任副董事長(zhǎng)、董事、常務(wù)副總裁、副總裁、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等的實(shí)權(quán)高管。董秘所在上市公司中，有40％為金融企業(yè)、20％為房地產(chǎn)企業(yè)、其余分布在高端機(jī)械制造業(yè)、醫(yī)藥生物產(chǎn)業(yè)等，平均市值達(dá)505.8億元。

在年薪10萬元以下的董秘中，25％為專職董秘，其余75％還兼任副總，但考慮均出自出中小板和創(chuàng)業(yè)板公司，所以副總經(jīng)理職務(wù)應(yīng)該與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定有關(guān)。董秘所在上市公司多為傳統(tǒng)制造業(yè)，平均市值為32.3億元。

金牌十年：金牌董秘指數(shù)實(shí)現(xiàn)累計(jì)收益高達(dá)392％

跟蹤十年來歷屆金牌董秘所在上市公司構(gòu)成的金牌公司，它們展示出了出色的風(fēng)險(xiǎn)收益獲取能力。我們特別授權(quán)深圳證券信息公司指數(shù)事業(yè)部以歷屆金牌董秘所在金牌公司為成分股建立金牌董秘指數(shù)加以回溯檢驗(yàn)。

為反映新財(cái)富金牌董秘設(shè)立以來，金牌公司的整體運(yùn)行情況，金牌董秘指數(shù)基日設(shè)置為2005年9月30日，基點(diǎn)為1000。每年10月1日根據(jù)當(dāng)年金牌董秘評(píng)選結(jié)果，調(diào)整指數(shù)樣本名單。2005年9月30日至2014年6月30日，新財(cái)富金牌董秘指數(shù)實(shí)現(xiàn)累計(jì)收益392％，年化收益率為17.7％，明顯強(qiáng)于A股市場(chǎng)基準(zhǔn)指數(shù)（圖8）。

新財(cái)富金牌董秘指數(shù)與A股市場(chǎng)基準(zhǔn)指數(shù)歷史走勢(shì)對(duì)比

薪酬, 巨潮, 統(tǒng)計(jì), 學(xué)歷, 資訊

第五篇：董秘考試要點(diǎn)(完結(jié)版)

董秘考試要點(diǎn)：

1.公司信息披露公平原則含義是什么？

本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。

公司通過報(bào)告說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。

機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開重大信息。

公司因特殊情況需要向公司股東、實(shí)際控制人或銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)部門、中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等報(bào)送文件和提供未公開重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

2.上市公司申報(bào)文件如有重大信息遺漏的后果？

上市公司提供的申請(qǐng)文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可作出終止審查決定，并在三十六個(gè)月內(nèi)不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。

上市公司提供的申請(qǐng)文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可作出終止審查決定，并在（C）內(nèi)不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng)。

A、12個(gè)月

B、24個(gè)月

C、36個(gè)月

D、48個(gè)月

3.哪些信息不需要揭露？

上市公司因公開招標(biāo)，公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以申請(qǐng)豁免履行相關(guān)審議和披露義務(wù)。

4.哪些信息披露可以豁免？

擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密，商業(yè)秘密，對(duì)外披露可能違法或損害公司利益，可申請(qǐng)豁免。

5.董/監(jiān)/高聲明、承諾的內(nèi)容形式？

上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。聲明內(nèi)容：

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五）擁有其他國(guó)家或地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。承諾內(nèi)容：

（一）遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

6.董/監(jiān)/高任及獨(dú)立董事的職資格及職責(zé)？

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

根據(jù)《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》第五條，違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取3－5年的證券市場(chǎng)禁入措施；行為惡劣、嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動(dòng)中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取5－10年的證券市場(chǎng)禁入措施；有下列情形之一的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場(chǎng)禁入措施：

（1）嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的；

（2）違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，行為特別惡劣，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序并造成嚴(yán)重社會(huì)影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的；

（3）組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實(shí)施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的活動(dòng)的；

（4）其他違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的。

根據(jù)《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》第四條，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施的人員，在禁入期間內(nèi)，不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

7.董秘任職資格、職責(zé)及離職及空缺

離職及空缺時(shí)：董秘缺位時(shí)，董事會(huì)指定1名董事或高管代行董秘職責(zé)，報(bào)本所備案，在指定代行董秘的職責(zé)之前，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)

8.董/監(jiān)/高辭職后如何重新聘任

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任后三年內(nèi)，上市公司擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報(bào)告深交所。深交所收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，上市公司方可提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

9.董/監(jiān)/高違法而造成公司損失，股東如何救濟(jì)

董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定，給公司造

成損失的，連續(xù)（180）日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟

10.股份買賣：

11.高管鎖定期是多長(zhǎng)時(shí)間，限售股上市后如何操作

控股股東、實(shí)際控制人 上市后3年可轉(zhuǎn)讓；上市前（證監(jiān)會(huì)受理文件基準(zhǔn)日）6月增資入股的，上市后3年可轉(zhuǎn)讓；其他上市后1年可轉(zhuǎn)讓；董監(jiān)高 上市后每年解限其上年末持股數(shù)的25% 限售股份 上市流通怎么做：

向交易所提出申請(qǐng)，并于上市流通前3交易日內(nèi)披露提示性公告。

控股股東、控制人在年報(bào)、中報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售股份；

預(yù)計(jì)未來1個(gè)月公開出售 解除限售股超過股本總額1%的，應(yīng)經(jīng)大宗交易系統(tǒng)。限售股份包括：首發(fā)前已發(fā)行的股份、網(wǎng)下配售股份、非公開發(fā)行股份。

12.什么是增發(fā)

股票增發(fā)配售是已上市的公司通過指定投資者(如大股東或機(jī)構(gòu)投資者)或全部投資者額外發(fā)行股份募集資金的融資方式，發(fā)行價(jià)格一般為發(fā)行前某一階段的平均價(jià)的某一比例。

13.定期報(bào)告：

14.報(bào)告是否需要說明會(huì)，時(shí)間

報(bào)告一個(gè)月內(nèi)舉行說明會(huì)

15.哪些中期報(bào)告披露時(shí)需要審計(jì)

擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

16.定期報(bào)告須向交易所提供哪些的文件

報(bào)告全文及其摘要、中期報(bào)告全文及其摘要或季度報(bào)告全文及正文；審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿； 按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；本所要求的其他文件。

17.如果會(huì)計(jì)師出具了非標(biāo)文件后需要向交易所提交的文件：

董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件

18.哪些人需要對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面意見

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)定期報(bào)告簽署確認(rèn)意見，監(jiān)事要對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告出審核意見

19.公司如要變更定期報(bào)告披露時(shí)間時(shí)，該如何操作

應(yīng)提前5個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情況決定是否予以調(diào)整，原則上至接受一次變更申請(qǐng)。

20.披露定期報(bào)告前是否避免投資者關(guān)系活動(dòng)，如何避免

上市公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開重大信息。

21.監(jiān)事報(bào)告如不符合需要，該如何處理

先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

22.監(jiān)事報(bào)告觸及哪些時(shí)點(diǎn)時(shí)要履行首次披露義務(wù)

董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；簽署意向書或協(xié)議時(shí)；知悉或理應(yīng)知悉時(shí)。須履行首次披露義務(wù)

23.履行首次披露后超過約定三個(gè)月后怎么辦

超過約定三個(gè)月后怎么辦---每隔30天公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶

24.業(yè)績(jī)快報(bào)與事實(shí)相差多少時(shí)，要向投資者致歉

業(yè)績(jī)快報(bào)與事實(shí)相差多少時(shí)，要向投資者致歉 答案是20%

25.三會(huì)：

26.董事會(huì)的人員構(gòu)成與比例，董事長(zhǎng)是如何產(chǎn)生的

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

27.三會(huì)及總經(jīng)理的職權(quán)

股東大會(huì)職責(zé):

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

對(duì)于《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選

舉產(chǎn)生

公司監(jiān)事會(huì)如何組成？其職權(quán)范圍是什么？

2009-11-25

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)的職責(zé)有：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；

（5）向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員依法提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

28.股東大會(huì)

29.召集股東大會(huì)須提前多少天通知，什么人增加提臨時(shí)提案

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司（3%）以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案內(nèi)容。

30.什么情況時(shí)安排網(wǎng)絡(luò)投票

上市公司股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利（BCD）：

B、重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過百分之二十的

C、一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的

D、股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)

31.大會(huì)決議什么時(shí)候上報(bào)交易所

大會(huì)決議什么時(shí)候上報(bào)交易所---當(dāng)日

32.交易

33.擔(dān)保事項(xiàng)由誰審議批準(zhǔn)

擔(dān)保事項(xiàng)由誰審議批準(zhǔn)

一.應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并作出決議。二．

應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

（1）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（2）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（4）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％；

（5）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％且絕對(duì)金額超過3000萬元；

（6）對(duì)股東、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（7）深交所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

34.公司重大資產(chǎn)出售或收購(gòu)，披露時(shí)點(diǎn)

1。董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)

2.簽署意向協(xié)議 3.知悉或理應(yīng)知悉時(shí)

4.籌劃階段泄密或股價(jià)異動(dòng)

35.哪些為實(shí)際控制人，哪些為關(guān)聯(lián)方

雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。簡(jiǎn)而言之，實(shí)際控制人就是實(shí)際控制上市公司的自然人、法人或其他組織

關(guān)聯(lián)方

關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)自然人

1、直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；

直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

2、第1項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3、上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

直接或間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人； 上述第1、2項(xiàng)所列人員的關(guān)系密切的家庭成員；

5、在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的； 在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

36.上市公司與關(guān)聯(lián)自然人的交易披露的標(biāo)準(zhǔn)

上市公司與關(guān)聯(lián)自然人的交易披露的標(biāo)準(zhǔn)—30萬

37.股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)哪些股東需要回避

創(chuàng)業(yè)板上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：(1)交易對(duì)方；(2)擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的；

(3)被交易對(duì)方直接或者間接控制的；(4)與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

(5)交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

(6)在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

(7)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

(8)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深交所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。

38.關(guān)聯(lián)董事回避表決時(shí)，如果表決人很少，如何做出決議

聯(lián)董事回避表決時(shí)，如果表決人很少，如何做出決議—提交股東大會(huì)

39.控股股東與實(shí)際控制人不能影響上市公司獨(dú)立必控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立,不得通過以下方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：

（一）與上市公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

（二）要求上市公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；

（三）無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；

（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。

40.內(nèi)幕交易

41.哪些人為內(nèi)幕交易行為人

第七十四條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人

證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括（ABCD）等。

A．由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員

B．證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員

C．保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員

D．國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人

42.何為內(nèi)幕信息

第七十五條 證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

（八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

43.募集資金

44.超募資金如何使用

“超募資金”應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，提交董事會(huì)審議后，按照以下先后順序有計(jì)劃的進(jìn)行使用：1，補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口；2，用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目；3，歸還銀行貸款；4，補(bǔ)充流動(dòng)資金。

超募資金在尚未使用之前應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。

超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事應(yīng)出具專項(xiàng)意見，符合應(yīng)披露交易和關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

超募資金用于償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)符合以下要求：1，公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資；2，公司應(yīng)承諾償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資并對(duì)外披露；3，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際需求償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金，原則上不應(yīng)一次性補(bǔ)充流動(dòng)資金，并對(duì)外披露償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金的詳細(xì)計(jì)劃和必要性。

45.募集資金專戶的數(shù)量如何確定

第六條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)，如上市公司因募集資金投資項(xiàng)目個(gè)數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)事先征得本所同意。

46.三方監(jiān)管協(xié)議期滿后如何操作

協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告

47.什么情況下可以調(diào)整募集資金投資計(jì)劃

募投項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的投資計(jì)劃差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項(xiàng)目投資計(jì)劃。

募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，應(yīng)披露出現(xiàn)異常原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：1，募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；2，募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；3，超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；4，其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形

48.募集資金置換自有資金時(shí)如何實(shí)施

上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過6個(gè)月。

上市公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

49.交易所在什么情況下發(fā)布公告

A、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)交易所問詢 B、未按照上市規(guī)則的規(guī)定和交易所的要求進(jìn)行公告 C、交易所認(rèn)為必要時(shí)

50.上市公司在什么情況下發(fā)布公告

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)交易所問詢 未按照上市規(guī)則的規(guī)定和交易所的要求進(jìn)行公告 交易所認(rèn)為必要時(shí)

51.董/監(jiān)/高在什么情況下接受釆訪或調(diào)研，如何批準(zhǔn)要求上市公司董監(jiān)高接受特定對(duì)象采訪和調(diào)研時(shí)，應(yīng)事前告知董事會(huì)秘書，并要求董事會(huì)秘書妥善安排采訪或調(diào)研并全程參加，由董事會(huì)秘書對(duì)整個(gè)的調(diào)研或采訪過程以及相互溝通的信息進(jìn)行控制與把關(guān)，控制未公開重大信息提前泄漏風(fēng)險(xiǎn)。接受采訪或調(diào)研人員應(yīng)就調(diào)研過程和會(huì)談內(nèi)容形成書面記錄，與采訪人員共同親筆簽字確認(rèn)，董事會(huì)秘書也應(yīng)簽名確認(rèn)。上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)在相關(guān)人員接受特定對(duì)象采訪和調(diào)研后五個(gè)工作日內(nèi)，將書面記錄報(bào)送深交所備案。此外，還鼓勵(lì)上市公司將與特定對(duì)象的溝通或接受特定對(duì)象調(diào)研、采訪的相關(guān)情況，置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對(duì)外披露。

52.上市公司何時(shí)披露流通性報(bào)告

上市流通前3個(gè)交易日披露流通性報(bào)告